ESERCIZIO DI COSTITUZIONE DI UNA S.P.A. CON APPORTO DI UN AZIENDA Si avvia la procedura per la costituzione di una S.p.A. da parte dei seguenti soci:

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1 ESERCIZIO DI COSTITUZIONE DI UNA S.P.A. CON APPORTO DI UN AZIENDA Si avvia la procedura per la costituzione di una S.p.A. da parte dei seguenti soci: - socio A: denaro in banca per euro socio B: conferimento di un azienda di valore pari ad euro L azienda conferita dal socio B presenta la seguente situazione patrimoniale contabile alla data del conferimento: Stato Patrimoniale ( /000) Banca 5 Debiti verso fornitori 45 Impianti 520 Mutui passivi 400 Crediti vs clienti 20 PN contabile conferito 100 Totale 545 Totale 545 Trattandosi di un conferimento in natura, l art prevede che all atto costitutivo sia allegata una perizia di stima atta a valutare il valore del patrimonio conferito, che presumibilmente trattandosi di un azienda in funzionamento sarà diverso rispetto al patrimonio netto contabile della tabella precedente. A fronte di un patrimonio netto contabile conferito pari ad euro , il consulente che redige la perizia di stima dell azienda conferita, valuta il valore dell azienda (W) pari ad euro La differenza tra il valore economico dell azienda conferita ( euro) e il valore contabile del patrimonio netto conferito ( euro) è contabilizzata nel conto avviamento (c/economico di reddito acceso a costi pluriennali), che rappresenta una immobilizzazione immateriale. Avviamento: maggior valore di un azienda funzionante rispetto a un identica azienda costituita ex novo. In sostanza, il socio B conferisce le seguenti attività e le seguenti passività: Stato Patrimoniale ( /000) Banca 5 Debiti verso fornitori 45 Impianti 520 Mutui passivi 400 Crediti vs clienti 20 Avviamento 50 Totale attività conferite 595 Totale passività conferite 445 Il capitale conferito ammonta ad euro ( ) [valore individuato nella perizia di stima e valore sottoscritto dal socio B] 1 Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.

2 Scritture contabili ( /000): Azionista A c/sottoscriz. Azionista B c/sottoscriz 31/12 a CS 250 Banca c/c vincolato a Azionista A c/sottoscrizione 25 Banca Impianti Crediti vs clienti Avviamento a 595 Debiti verso fornitori Mutui passivi Azionista B c/sottoscrizione Dopo l iscrizione della società si liberano le somme vincolate: Banca c/c a Banca c/c vincolato 25 E il socio A versa il denaro residuo: Banca c/c a Azionista A c/sottoscrizione

3 OPERAZIONI SUL CAPITALE Aumenti di capitale sociale Gli aumenti di capitale sociale possono essere: - a pagamento (o reali) - gratuiti (o virtuali) Aumento di capitale a pagamento (aumenti reali) Sono costituiti dall apporto di conferimenti (denaro o beni) da parte di soci/azionisti, mediante un aumento del capitale sociale. In sede di aumento del capitale a pagamento, le scritture contabili sono analoghe a quelle redatte in fase di costituzione. Le azioni sono offerte in primis i soci/azionisti esistenti e solo se tali soggetti non esercitano il diritto di prelazione ad altri individui. Nelle S.p.A., in ipotesi di aumento del CS, le azioni sono generalmente emesse con sovrapprezzo; Aumento di capitale gratuito (aumenti virtuali) E rilevato con una semplice permutazione di capitale, mediante l imputazione delle riserve esistenti a capitale sociale, senza pertanto chiedere denaro ai soci/azionisti. Esempio. L assemblea straordinaria di Alfa S.p.A. delibera un aumento del CS di euro, mediante l utilizzo di parte della riserva straordinaria. Riserva straordinaria a CS A fronte della permutazione, il libro mastro della società si modifica come segue: CS: euro Riserva straordinaria: euro

4 Riduzioni di capitale sociale Le riduzioni di capitale sociale possono derivare da molteplici fenomeni, tra i quali: - esuberanza del capitale sociale - recesso dei soci - copertura delle perdite Riduzione del capitale sociale per esuberanza del capitale Si tratta di una riduzione volontaria del capitale voluta dai soci. Può essere effettuata mediante diverse modalità, tra le quali il rimborso del capitale ai soci (con riduzione del valore nominale unitario di ciascuna azione oppure con estrazione a sorte di azioni che vengono rimborsate al loro valore nominale): CS a Azionisti c/rimborso Azionisti c/rimborso a Banca c/c Riduzione del capitale sociale per recesso del socio L art prevede che nelle società di capitali in specifiche situazioni, stabilite dallo stesso, i soci possono decidere di recedere dalla società. Generalmente le azioni del socio che recede vengono offerte in vendita in primis agli azionisti esistenti e ad altri soggetti. Se non vi sono acquirenti, la quota viene rimborsata da parte della società con riduzione del proprio CS. In tale ipotesi, ai soci non viene rimborsato il valore nominale delle proprie azioni, ma il valore reale della propria quota, che viene stabilito mediante una perizia di stima. Esempio Il socio Rossi, titolare del 25% del CS (euro ) ricorrendo i presupposti della legge decide di recedere. La quota di capitale del socio Rossi è stimata pari a euro. CS Riserva straordinaria a Azionisti Rossi c/recesso Il CS subisce una riduzione pari al valore nominale della quota (25% * = euro). La parte eccedente è coperta mediante riserve.

5 Riduzione del capitale sociale per perdite La copertura delle perdite di esercizio può avvenire mediante l utilizzo di riserve di bilancio (come visto nella prima parte del corso) e, se insufficienti, anche con capitale sociale. Riserva legale: euro CN = Perdita d esercizio: euro Riserva legale Riserva straordinaria CS a Perdita d esercizio Dopo la copertura, il CS ammonta a e rappresenta l unica voce del CN.