Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari al 30 giugno Executive Summary

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1 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari al 30 giugno 2017 Executive Summary

2 Capitale e Assetti Proprietari Composizione dell Azionariato Partecipanti all accordo sul Capitale (% su capitale sociale) Altri < 1% Fininvest 3,5% Partecipanti 1% Investitori retail all'accordo sul Italmobiliare 27% Unicredit capitale 1% 8,5% 31% FINPRIV 1,6% Pirelli & C. 1,8% Investitori istituzionali 42% Investitori Istituzionali per Paese Edizione (Benetton) 2,1% Gruppo Mediolanum 3,3% Financière du Perguet (Bollorè) 7,9% Altri paesi europei 14% Altri 8% Stati Uniti 34% Italia 13% Germania 3% Francia 4% Regno Unito 24% 2

3 Sintesi grafica degli assetti di governo societario Assemblea degli Azionisti Collegio Sindacale Revisore legale Consiglio di Amministrazione Comitati endoconsiliari Comitato Esecutivo Amministratore Delegato Comitato Rischi 1 Comitati direzionali Direttore Generale Comitato Remunerazioni Comitato Nomine Comitato Gestione Rischi di Gruppo Comitato Lending e Underwriting Comitati ALM Comitato ex art.18, comma 4, dello Statuto 2 Comitato Investimenti Comitato Nuove Operatività Comitato Rischi Operativi 3 1) Svolge anche la funzione di Comitato Parti Correlate 2) Delibera sulle determinazioni da assumere in merito alla nomina degli organi sociali nelle assemblee delle partecipate quotate in cui la partecipazione sia contestualmente pari ad almeno il 10% del capitale della società partecipata e di importo superiore al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato di gruppo

4 Composizione degli organi di governo societario Assemblea degli Azionisti Consiglio di Amministrazione Presidente Renato Pagliaro Organi di gestione Collegio Sindacale Presidente Natale Freddi Sindaci effettivi Laura Gualtieri Gabriele Villa Revisore legale PricewaterhouseCoopers Comitato Rischi Presidente Elisabetta Magistretti Componenti Mauro Bini Maurizio Carfagna Vanessa Labérenne Comitato Nomine Presidente Mauro Bini Componenti Marie Bolloré Maurizio Costa Elisabetta Magistretti Renato Pagliaro Comitati del Consiglio Comitato Remunerazioni Presidente Vanessa Labérenne Componenti Maurizio Carfagna Maurizio Costa Elisabetta Magistretti Alberto Pecci Comitato ex art. 18, comma 4 dello Statuto Presidente Alberto Nagel Componenti Marie Bolloré Elisabetta Magistretti Gian Luca Sichel Francesco Saverio Vinci Comitato Esecutivo Presidente Alberto Nagel Componenti Francesco Saverio Vinci Maurizia Angelo Comneno Angelo Casò Alexandra Young Gian Luca Sichel Amministratore Delegato Alberto Nagel Direttore Generale Francesco Saverio Vinci Internal Audit Responsabile Piero Pezzati Compliance Responsabile Massimiliano Carnevali Risk Management Responsabile Pierpaolo Montana 4

5 Consiglio di Amministrazione Composizione del Consiglio di Amministrazione (nominato dall Assemblea del con scadenza all Assemblea che approverà il bilancio al ) Consigliere Carica Indipendenti Esecutivo Rischi - Parti correlate Comitati Remunerazioni Renato Pagliaro Presidente X Maurizia Angelo Comneno Vice Presidente X 1,2 X Marco Tronchetti Provera Vice Presidente X 2 Nomine Ex art. 18, comma 4 dello Statuto Alberto Nagel CEO Presidente Presidente Francesco Saverio Vinci Direttore Generale X X Tarak Ben Ammar X 1,2 Gilberto Benetton Mauro Bini X 1,2 X Presidente Marie Bolloré X 2 X X Maurizio Carfagna X 1,2 X X Angelo Casò X 1,2 X Maurizio Costa X 1,2 X X Vanessa Labérenne X 1,2 X Presidente Elisabetta Magistretti X 1,2 Presidente X X X Marina Natale 3 X 2 Alberto Pecci Gian Luca Sichel X X Alexandra Young X X 5 1) Requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina 2) Requisiti di indipendenza ai sensi dell art. 148, comma 3 del TUF 3) Nominata dall Assemblea del 28 ottobre 2016 a seguito della cessazione del Consigliere Massimiliano Fossati in data 21 settembre Ha rassegnato le dimissioni in data 21 luglio 2017.

6 Consiglio di Amministrazione Consiglieri che ricoprono cariche in altre società quotate e non Società del gruppo Altre società quotate Altre società non quotate Marco Tronchetti Provera Francesco Saverio Vinci Tarak Ben Ammar Gilberto Benetton Marie Bolloré Maurizio Carfagna Angelo Casò Maurizio Costa Elisabetta Magistretti Marina Natale Alberto Pecci Gian Luca Sichel Alexandra Young

7 Consiglio di Amministrazione Anzianità di carica dei Consiglieri Mix delle competenze dei Consiglieri 0-2 anni 2-5 anni 6 anni e oltre Settore bancario 50% Attuale mandato 39% 5% 5% Imprenditoria Financial e Accounting 72% 83% Audit, compliance, legale e societario 44% Precedente mandato 59% 36% Regulatory bancaria e finanziaria Esperienza internazionale 67% 67% 56% Conoscenza dinamiche globali 78% Competenza governance 67% Fasce d età dei Consiglieri Composizione del Consiglio per genere < 40 41/45 46/50 51/55 56/60 61/65 66/70 71/75 Attuale mandato 17% 25% 11% 5% 11% 20% Attuale mandato 33% 67% Precedente mandato 15% 33% 10% 10% 15% 17% Precedente mandato 15% 85% 11% F M 7

8 MEDIOBANCA (Situazione attuale) MEDIOBANCA (Nuovo Statuto) FTSE MIB BANCHE ITALIANE QUOTATE FINANZIARIE ITALIANE QUOTATE Consiglio di Amministrazione Numero medio di Consiglieri (Benchmarks * ) Età media dei consiglieri per qualifica (Benchmarks * ) Mediobanca FTSE MIB Banche italiane quotate Finanziarie italiane quotate Indipendenti 1 63,6 58,9 59,9 59,9 Non esecutivi 61,3 59,2 60,6 60,8 Esecutivi 50 59,2 62,4 62,3 8 * Fonte: Assonime Emittenti Titoli, La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain, novembre L indagine 2016 copre le 227 società italiane, quotate al 31 dicembre 2015, le cui Relazioni sul Governo Societario e gli assetti proprietari erano disponibili al 15 luglio ) Ai sensi del Codice di Autodisciplina

9 Consiglio di Amministrazione Numero di Riunioni Tasso di partecipazione dei Consiglieri FTSE MIB* FTSE MIB* 11 6 n.a. 93% n.a ,6 90% 91,6% 12 13,1 90% 91,2% * Fonti: Assonime Emittenti Titoli, La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain, novembre 2015 e novembre L indagine 2015 copriva le 228 società italiane, quotate al 31 dicembre 2014, le cui Relazioni sul Governo Societario e gli assetti proprietari erano disponibili al 15 luglio L indagine 2016 copre le 227 società italiane, quotate al 31 dicembre 2015, le cui Relazioni sul Governo Societario e gli assetti proprietari erano disponibili al 15 luglio Nel corso dell esercizio sono state organizzate per i Consiglieri e i Sindaci sei riunioni di induction al di fuori delle riunioni di Consiglio su temi relativi al piano strategico, cybercrime e trasformazione digitale, nuovo quadro normativo in materia di governance e suitability degli esponenti aziendali, modelli interni e impatti IFRS 9, scenari di stress test, Corporate Social Responsibility, resolution plan, scenario geopolitico e possibili ripercussioni sul business. Composizione del Consiglio di Amministrazione Precedente mandato Attuale mandato Nuovo statuto FTSE MIB 1 Numero di Consiglieri ,8 Consiglieri eletti dalla minoranza ,3 % di componente femminile quale genere meno rappresentato 15% 33% almeno 1/3 30,3% 2 % di consiglieri indipendenti 3 50% 44% almeno 1/3 48,4% Età media dei Consiglieri ,3 Esecutività del Presidente No No No - 9 1) Cfr. nota a pagina 8) 2) Dato al tratto da Consob, 2016 Report on corporate governance of Italian listed companies, dicembre ) Ai sensi dello Statuto

10 Consiglio di amministrazione Processo di Board Evaluation Nell esercizio il Consiglio di Amministrazione ha svolto il processo di autovalutazione su ruolo, dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei Comitati, con l ausilio di un consulente esterno e tenendo conto delle guidelines Eba in materia di internal governance, quelle EBA/ESMA per i requisiti degli Amministratori e la guida BCE per la verifica dei requisiti. Fasi del processo di Board Evaluation 1 Compilazione del questionario da parte di ciascun consigliere, sindaco e 4 dirigenti esterni al CdA (predisposto sulla base dei risultati emersi negli anni precedenti, con valutazione degli interventi effettuati) 2 Analisi delle risposte in modo aggregato e anonimo 3 Approvazione del Consiglio di Amministrazione del Rapporto di Sintesi 10

11 Consiglio di amministrazione Esiti del processo di Self-Assessment Giudizio ampiamente positivo su funzionamento e sulla composizione del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari (adeguatezza e autovalutazione) Adeguatezza della composizione (dimensione, competenze, diversity e numero indipendenti) e del funzionamento del Consiglio e dei Comitati Adeguatezza del flusso informativo, dell operatività del Consiglio in termini di numero di riunioni e durata, del tempo dedicato alla trattazione degli argomenti, della documentazione inerente i rischi aziendali e controlli nonché della segmentazione per linee di business di budget e consuntivi Efficacia dello scambio informativo degli organi delegati al Consiglio, della dialettica in sede consiliare e della puntualità della verbalizzazione delle riunioni Apprezzamento per le modalità e la leadership con cui il Presidente istruisce, guida e stimola le discussioni in Consiglio di Amministrazione Soddisfazione per le sessioni di induction organizzate e della informativa a supporto Soddisfazione del lavoro svolto dal Consiglio nel suo insieme, così come del contributo individuale di ciascun componente Piena soddisfazione per i progressi effettuati nell esercizio sulle aree di attenzione individuate nella precedente autovalutazione: Approfondimento strategico riservato alla interazione tra il RAF e la gestione del business dell Istituto Intensificazione della presenza nelle riunioni di Consiglio e di induction dei responsabili delle funzioni di controllo e delle principali attività del Gruppo Focus sulle tematiche relative alla successione del top management e alla valutazione delle risorse chiave Almeno metà dei Consiglieri indipendenti ex art. 19 dello Statuto Spunti di miglioramento Consolidamento dei progressi sui tempi previsti per la condivisione della documentazione in vista delle riunioni I Comitati Esecutivo, Nomine, Remunerazioni e Rischi sono risultati ottimali in termini di ruolo, funzionamento, composizione e dimensione Maggiore vivacità di confronto e attiva partecipazione di tutti i Consiglieri al dibattito consiliare Maggiore approfondimento in Consiglio sulle tematiche di business 11

12 Consiglio di amministrazione Anche le Banche del Gruppo hanno effettuato il processo di Self-Assessment Giudizio ampiamente positivo Ruolo e adeguatezza dei Board Tempistica del flusso informativo sulle materie all ordine del giorno Ruolo del Presidente e del Collegio Sindacale (ove presente) Mix di professionalità presenti in Consiglio di Amministrazione Numero e durata delle riunioni, dibattito consiliare Più chiara illustrazione del raccordo tra le strategie aziendali e quelle del Gruppo e approfondimenti sui piani di successione Aumento della durata delle sedute in caso di argomenti particolarmente complessi e maggiore coinvolgimento delle funzioni aziendali di controllo nelle riunioni Spunti di miglioramento Auspicio della costituzione di un Comitato Rischi endoconsiliare focalizzato su tematiche di conduct, compliance e rischi operativi Opportunità di estendere ai Consiglieri delle banche del Gruppo l invito alla partecipazione alle sessioni di induction organizzate dalla Capogruppo 12

13 Comitato Esecutivo Fasce d età dei membri del Comitato Esecutivo Composizione del Comitato Esecutivo per genere 71/76 17% 46/50 33% Attuale mandato 33% 67% 66/70 17% Precedente mandato 13% 87% 51/55 33% F M Numero di Riunioni Tasso di partecipazione FTSE MIB * FTSE MIB * 13 n.a. 99% n.a. 10 8,2 97% 90,4% 11 9,6 100% 92,1% 13 * Cfr. nota a pagina 9)

14 Comitati del Consiglio di Amministrazione Comitato Rischi (100% consiglieri indipendenti) Numero di riunioni Tasso di partecipazione 12 98% 13 96% % Comitato Parti Correlate (1) Numero di riunioni Tasso di partecipazione 13 92% 12 97% % 14 1) Coincide con il Comitato Rischi

15 Comitati del Consiglio di Amministrazione Comitato Remunerazioni (80% consiglieri indipendenti) Numero di riunioni Tasso di partecipazione 8 95% 7 96% 8 84% Comitato Nomine (60% consiglieri indipendenti) Numero di riunioni Tasso di partecipazione 8 98% 5 96% 4 84% 15

16 Collegio Sindacale Composizione (nominato dall Assemblea del con scadenza all Assemblea che approverà il bilancio al ) Componenti Carica Indipendenza Altre cariche Natale Freddi Presidente X 1,2 - Laura Gualtieri Sindaco Effettivo X 1,2 2 3 Gabriele Villa Sindaco Effettivo X 1,2 8 4 Numero di riunioni Tasso di partecipazione FTSE MIB * FTSE MIB * 97% n.a. n.a. 96% 21,9 95,6% 98% 21 95,6% 16 1) Indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina 2) Indipendente ai sensi dell art. 148, comma 3 del TUF 3) In 2 S.p.a., di cui 1 quotata 4) Di cui 2 S.p.a. quotate, 3 S.p.a. non quotate, 3 S.r.l. * Cfr. nota a pagina 9)