REPERTORIO N RACCOLTA N VERBALE DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA BANCA CREDITO VALTELLINESE S.C.

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1 REPERTORIO N RACCOLTA N VERBALE DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA BANCA CREDITO VALTELLINESE S.C. REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilatredici, il giorno venticinque del mese di gennaio alle ore dieci in Milano, presso la sala riunioni del Centro Direzionale, in Via Feltre n. 75 Avanti a me Dott. SURACE FRANCESCO Notaio in Sondrio, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile del Distretto di Sondrio è personalmente comparso il Signor: - DE CENSI Cav. Lav. Dott. GIOVANNI, nato a Berbenno di Valtellina il giorno 1 marzo 1938, domiciliato per la carica a Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, codice fiscale DCN GNN 38C01 A787A il quale interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Banca: Credito Valtellinese s.c. con sede in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio:

2 iscritta all'albo delle Banche al n. 489, Capogruppo del Gruppo bancario Credito Valtellinese iscritto all'albo dei Gruppi Bancari al n , iscritta all'albo delle Società Cooperative al n. A capitale sociale illimitato, attualmente di Euro ,06 (unmiliardocinquecentosedicimilioniseicentonovantottomil aseicentoventiquattro virgola zero sei) Il comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi chiede di redigere il verbale delle deliberazioni che il Consiglio di Amministrazione di detta società, riunito in questo giorno, ora e luogo, prenderà sul seguente ordine del giorno 1. Esame ed approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Deltas Soc.Cons.P.A. in Credito Valtellinese S.c., ai sensi dell'art e seguenti del Codice Civile; deliberazioni inerenti e conseguenti e deleghe di poteri. Assume la presidenza dell adunanza, a norma di statuto e per concorde designazione dei presenti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Giovanni De Censi, il quale constata e dichiara: - che la presente adunanza è stata regolarmente convocata mediante avviso spedito a tutti i Consiglieri

3 e ai componenti il Collegio Sindacale a norma di legge e ai sensi dell art. 35 dello statuto sociale; - che oltre ad esso comparente Dott. Giovanni De Censi, Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono presenti all adunanza i consiglieri di amministrazione della Banca Signori: prof. Angelomaria Palma, Vice Presidente Vicario; ing. Aldo Fumagalli Romario, Vice Presidente; rag. Miro Fiordi, Amministratore Delegato; prof. Mario Anolli, Consigliere; sig. Fabio Bresesti, Consigliere; dott.ssa Isabella Bruno Tolomei Frigerio, Consigliere; dott. Paolo De Santis, Consigliere; prof. Paolo Stefano Giudici, Consigliere; rag. Franco Moro, Consigliere; ing. Valter Pasqua, Consigliere; ing. Alberto Ribolla, Consigliere; dott. Paolo Scarallo, Consigliere; - che sono assenti giustificati il Consigliere dott. Michele Colombo ed il Consigliere sig. Gabriele Cogliati - che sono inoltre presenti i componenti il Collegio Sindacale Signori: dott. Angelo Garavaglia, Presidente del Collegio Sindacale; dott. Marco Barassi, Sindaco effettivo; dott. Alfonso Rapella, Sindaco effettivo; - che è altresì presente, in quanto invitato dal Presidente a partecipare alla riunione, il dott. Camagni Luciano Filippo, Condirettore Generale

4 - che tutti gli amministratori presenti si trovano nelle condizioni richieste dalla legge per poter intervenire alla presente adunanza e risultano tuttora regolarmente in carica. Il Presidente dichiara pertanto la presente adunanza regolarmente costituita ed atta a validamente deliberare sugli argomenti all ordine del giorno, a norma di legge e di statuto. Il Presidente illustra, quindi, il punto all'ordine del giorno: "Signori Consiglieri, il Consiglio di Amministrazione è chiamato oggi ai sensi dell art. 36, comma 4, dello statuto sociale e dell art. 2505, comma 2, del codice civile ad assumere le determinazioni definitive in merito alla fusione per incorporazione di Deltas Soc.Cons.P.A. (di seguito anche solo Deltas) in Credito Valtellinese s.c. (di seguito anche solo Credito Valtellinese). Il Consiglio di Amministrazione di Credito Valtellinese s.c., in data 9 ottobre 2012, ha approvato il progetto di fusione, redatto ai sensi dell art ter del codice civile. Si precisa che l operazione ricade nelle previsioni dell'art Codice Civile, in quanto, come previsto nel progetto di fusione, Credito Valtellinese ha

5 acquisito la totalità delle partecipazioni detenute in Deltas dalle altre società controllate dal Credito Valtellinese in data antecedente all adozione della delibera di approvazione del progetto di fusione da parte di Credito Valtellinese e di Deltas. La documentazione prescritta dall articolo 2501-septies del codice civile, è stata depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni precedenti l adunanza odierna. Il progetto di fusione era già stato depositato presso la sede sociale dal 10 ottobre 2012 atteso che la situazione patrimoniale ai sensi dell art quater, comma 2, del codice civile è sostituita dalla relazione finanziaria semestrale al 30 giugno Ciò premesso, richiamo sinteticamente le caratteristiche e gli aspetti principali del progetto di fusione per incorporazione. L operazione di fusione per incorporazione attua il progetto di semplificazione della struttura del Gruppo bancario Credito Valtellinese, in coerenza con il Piano Industriale di Gruppo relativo agli anni , approvato dal Consiglio di Amministrazione del Credito Valtellinese in data 22 febbraio 2011 e aggiornato il 19 marzo 2012, che prevede di accentrare nella Capogruppo le attività di corporate centre e di coordinamento e

6 indirizzo delle fasi centrali dei processi di produzione amministrativa e gestionale. La Fusione consentirà, in particolare, al Gruppo di ottenere i seguenti vantaggi: razionalizzazione del processo decisionale e operativo, con conseguente snellimento del time to delivery; semplificazione del disegno di governance della Capogruppo, con effetti sinergici fra le rispettive strutture; ottimizzazione delle strutture di coordinamento e relative sinergie di costo; risparmi amministrativi connessi al venir meno della legal entity e revisione dei rapporti intercompany. Ai sensi dell art ter, comma 2, del codice civile è previsto l annullamento senza concambio di tutte le azioni ordinarie Deltas detenute da Credito Valtellinese e senza che la società incorporante proceda ad alcun aumento di capitale sociale. Si informa infine: - che la Banca d Italia, con provvedimento in data 6 dicembre 2012, in riscontro all istanza avanzata dalla Capogruppo Credito Valtellinese, ha autorizzato, ai

7 sensi dell art. 57 del D.Lgs. 385/93, la fusione per incorporazione in Credito Valtellinese di Deltas; - che successivamente alla predetta autorizzazione da parte della Banca d Italia, il progetto di fusione è stato iscritto presso il Registro delle Imprese competente in data 10 dicembre 2012; - che ai sensi dell art. 84 della Delibera CONSOB n /1999 e successive modificazioni ( Regolamento Emittenti ), con apposito avviso pubblicato sul sito internet della Banca e sul quotidiano Avvenire, è stato reso noto che, in data 7 dicembre 2012, il progetto di fusione è stato depositato per l iscrizione presso il Registro delle Imprese di Sondrio, come previsto dall art ter, comma 3, del codice civile; da tale data decorrevano i termini previsti dall articolo 2505, comma 3 per l esercizio da parte dei soci del Credito Valtellinese della facoltà di chiedere che la decisione di approvazione della fusione venga assunta dall assemblea a norma dell'art Codice Civile; - che negli otto giorni successivi al deposito del progetto di fusione nel Registro delle Imprese nessuno dei soci del Credito Valtellinese S.c. si è avvalso di tale facoltà; - che in data 22 gennaio scorso il Consiglio di Amministrazione di Deltas Soc.Cons.P.A. ha deliberato,

8 ai sensi dell art. 21, comma 2, dello statuto sociale e dell'art. 2505, comma 2, del codice civile, la fusione per incorporazione in Credito Valtellinese S.c. di Deltas Soc.Cons.P.A. in conformità di quanto previsto dal progetto di fusione sopra richiamato." Il Presidente chiede, quindi, al Presidente del Collegio Sindacale dott. Angelo Garavaglia se i Sindaci intendono fare osservazioni o esprimere un parere in merito alla suddetta proposta Il dott. Angelo Garavaglia, a nome del Collegio Sindacale, esaminata la regolarità della procedura adottata, dichiara che il Collegio non ha da formulare osservazioni al riguardo. Il Presidente sottopone quindi all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la proposta di deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione del Credito Valtellinese S.c. - richiamata la delibera inerente al Progetto di Fusione assunta dal Consiglio di Amministrazione medesimo nella seduta del 9 ottobre 2012; - preso atto dell autorizzazione alla Fusione rilasciata da Banca d Italia in data 6 dicembre 2012 e delle conseguenti iscrizioni del Progetto di Fusione, a norma

9 dell art ter cod. civ., avvenute nel Registro delle Imprese di Sondrio il 10 dicembre 2012; - preso atto del tempestivo deposito presso la sede sociale di Credito Valtellinese S.c. dei documenti di cui all articolo 2501-septies del codice civile; - esaminato e discusso il Progetto di Fusione, che si allega al presente atto sotto la lettera "A", quale sua parte integrante e sostanziale; all'unanimità dei voti delibera a) di approvare il Progetto di Fusione relativo all incorporazione in: Credito Valtellinese s.c. di: Deltas Società consortile per azioni in forma abbreviata "Deltas Soc.Cons.P.A." con sede in Sondrio, Piazza Quadrivio n. 8, con capitale sociale di Euro ,00 (centoventimila virgola zero zero), interamente versato codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio: società del Gruppo bancario Credito Valtellinese iscritto all'albo dei Gruppi bancari cod. n società soggetta all'attività di direzione e coordinamento del Credito Valtellinese s.c.

10 sulla base della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2012, ai sensi dell art quater, comma 2, del codice civile, per Credito Valtellinese e della situazione patrimoniale al 30 giugno 2012, redatta ai sensi dell art quater, comma 1, del codice civile per Deltas, che si allegano al presente atto rispettivamente sotto le lettere "B" e "C", quali sua parte integrante e sostanziale. b) di riservare al Presidente, ai Vicepresidenti e all Amministratore Delegato della Banca, in via tra loro disgiunta, tutti i necessari poteri occorrenti per: - definire e sottoscrivere l atto pubblico di fusione; - stipulare e sottoscrivere eventuali atti ricognitivi, integrativi e/o rettificativi fissando ogni clausola, termine e modalità nel rispetto del Progetto di Fusione; - adempiere ad ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni vengano iscritte nel Registro delle Imprese con la facoltà in particolare di apportare alle medesime deliberazioni le eventuali modificazioni, soppressioni e/o aggiunte, purché non sostanziali, che fossero richieste in sede di iscrizione. Il comparente dichiara di essere a conoscenza degli allegati e perciò dispensa me Notaio dalla lettura dei medesimi.

11 Null'altro essendovi da deliberare, il verbale viene chiuso alle ore dieci e trentacinque Del presente atto, scritto a mano ed a macchina da me Notaio e da persona di mia fiducia, nelle prime 8 (otto) facciate intere e parte della nona di 3 (tre) fogli intercalati, io Notaio ho dato lettura al comparente che lo approva. F.ti: GIOVANNI DE CENSI FRANCESCO SURACE Notaio ADEMPIMENTO UNICO - Agenzia delle Entrate di Sondrio - Registrato il 25 gennaio 2013 al n. 500 Serie 1T TOTALE ADEMPIMENTO Euro 324,00