CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE

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1 CLICK BUY LTD St. Anthony Street, Suite 3, 64/1 San Gwann MALTA CONTRATTO DI DISTRIBUZIONE tra la ClickBuy Ltd, con sede legale a Malta, Agiton Buildings, St. Anthony Street, San Gwann, nella persona del suo legale rappresentante p.t., di seguito denominata "Fornitore", e la, con sede legale in, ( ), Cap, via, n., P. Iva, nella persona del suo legale rappresentante p.t., Sig., di seguito denominato "Distributore" PREMESSO che il Fornitore è proprietario della piattaforma di servizi multimediali e commercio elettronico denominata "ClickBuy", modulare e personalizzabile in base alle esigenze ed ai servizi richiesti dal cliente finale, nonchè licenziatario di alcuni moduli aggiuntivi della piattaforma, relativi a servizi erogati da terzi (ricariche telefoniche, ricariche Sky e Mediaset, micropagamenti, ecc.); servizi che intende offrire sul territorio italiano; che il Distributore intende collocare sul territorio italiano, tramite una propria rete di vendita, dispositivi per l accesso alla piattaforma "ClickBuy"; che le parti, per quanto sopra, intendono instaurare un rapporto commerciale volto a distribuire, sul territorio italiano, dispositivi per l accesso alla predetta piattaforma; tanto premesso, le parti, come sopra individuate, convengono e stipulano quanto segue. Art. 1 - Oggetto del contratto Il Distributore, direttamente o tramite collaboratori ed aziende di propria fiducia, provvederà a realizzare una rete di esercizi commerciali affiliati alla propria organizzazione, tramite i quali distribuire, sul territorio italiano, dispositivi di accesso alla piattaforma software "ClickBuy" messa a disposizione dal Fornitore, curando la stipula dei contratti tra il Fornitore e l'esercente, che regoleranno l'erogazione dei servizi on-line offerti al pubblico tramite la suddetta piattaforma. I dispositivi potranno consistere in Pendrive USB che consentono l accesso diretto alla piattaforma software da qualsiasi personal computer, notebook o tablet compatibile, ovvero apparecchi elettronici multimediali, da installare all interno di locali commerciali per l utilizzo diretto da parte del consumatore finale. Il Distributore, direttamente e/o tramite aziende e/o collaboratori di propria fiducia, provvederà ad assicurare l'installazione, l'assistenza tecnica, la manutenzione e l'eventuale rimozione degli apparecchi multimediali presso gli esercenti. Art. 2 - Obblighi del Distributore Con la sottoscrizione del presente accordo, il Distributore si impegna: a) a realizzare e mantenere una rete commerciale e tecnica adeguata, direttamente o tramite propri collaboratori ed aziende di fiducia, a garantire l'adempimento di tutti gli obblighi contrattuali con gli esercenti ed i consumatori finali; b) a prendere a noleggio gli apparecchi elettronici sui quali installare la piattaforma di commercio elettronico esclusivamente dal Fornitore; l'obbligazione relativa al pagamento del canone di noleggio di ciascun apparecchio sarà garantita dall emissione di un titolo di credito (cambiale

2 pagherò) a vista, che il Distributore rilascerà al Fornitore all atto della consegna di ciascun apparecchio e che sarà restituito al termine del contratto di noleggio, salva l ipotesi del mancato pagamento, che consentirà al Fornitore di utilizzare il titolo per incassare quanto gli è dovuto; c) ad effettuare, a proprie spese, la pubblicità necessaria a far conoscere il prodotto presso il pubblico italiano. La partecipazione a Fiere ed Eventi è esclusa dal presente onere a carico del Distributore, e potrà essere concordata tra le parti. c) a comunicare al Fornitore - tempestivamente e comunque non oltre il quinto giorno successivo alla sottoscrizione di ciascun contratto - i dati dell'esercizio commerciale affiliato, presso il quale attivare i servizi on-line, secondo il modulo allegato al presente contratto sub 1, curando di acquisire la documentazione necessaria e di trasmetterla al fornitore; la mancata trasmissione della documentazione, anche parziale, impedirà l attivazione dei servizi; d) a non affiliare sotto la propria rete commerciale gli esercenti che risultano già clienti diretti del Fornitore. e) ad intervenire presso gli esercenti, in caso di malfunzionamenti degli apparati multimediali, entro le 48 ore successive alla segnalazione, prendendo tempestivamente contatto con il comparto tecnico del Fornitore, qualora il malfunzionamento non dipenda da un problema hardware. Art. 3 - Obblighi del Fornitore Con la sottoscrizione del presente accordo, il Fornitore si impegna: a) a noleggiare al Distributore gli apparecchi elettronici sui quali installare la piattaforma; il noleggio avrà decorrenza dalla consegna di ogni apparecchio e durata di 24 mesi, con facoltà per il Distributore, entro la data fissata per il termine del rapporto, di chiedere il riscatto dell'apparecchio versando la somma già concordata di Euro 200 (duecento/00), o di sostituire l'apparecchio con un nuovo modello, sottoscrivendo un nuovo contratto di noleggio; b) ad attivare le postazioni per l'erogazione dei servizi on-line entro il quinto giorno successivo alla completa ricezione della documentazione relativa all'affiliazione dell'esercente; c) a garantire al Distributore e all'esercente l'assistenza tecnica necessaria all'installazione e al ripristino delle funzionalità della piattaforma software, all'atto della consegna ed attivazione dell'apparato, come in caso di malfunzionamenti; d) ad intervenire a supporto del Distributore, per risolvere i problemi legati all'utilizzo della piattaforma e all'erogazione dei servizi, entro le 48 ore successive alla segnalazione del malfunzionamento, garantendo comunque un Livello Generale di Servizio non inferiore al 95% su base annuale. e) a non affiliare come clienti diretti gli esercenti che risultano già affiliati del Distributore. Art. 4 - Licenze d'uso Il Fornitore concede al Distributore la facoltà d'uso dei propri segni distintivi d'impresa, per le finalità connesse all'attività pubblicitaria e di marketing finalizzata a far conoscere il prodotto sul mercato italiano. Alla cessazione del rapporto, ogni utilizzo della piattaforma e dei segni distintivi d'impresa del Fornitore, da parte del Distributore, dovrà cessare immediatamente, ed il materiale eventualmente ancora nella disponibilità del Distributore dovrà essere restituito al Fornitore.

3 Art. 5 - Corrispettivi Il Distributore dovrà corrispondere al Fornitore, entro il quinto giorni di ciascun mese di riferimento, il canone mensile anticipato di noleggio degli apparecchi, pari ad Euro 100 (cento/00) cadauno, mediante versamento sul conto corrente avente codice IBAN. Il mancato pagamento di due rate di noleggio, anche non consecutive, attribuirà al Fornitore la facoltà di sospendere l'erogazione dei servizi di commercio elettronico e di procedere all'incasso del titolo di credito, limitatamente all'importo dovuto. I prodotti e servizi offerti agli esercenti e, tramite essi, ai consumatori finali, avranno il costo di cui al listino allegato al presente accordo sub 2, e comporteranno, in favore del Distributore, il riconoscimento di una provvigione pari al 40% del volume d'affari (fatturato) generato da ciascun apparecchio. L'esercente, detratta la propria provvigione, verserà il complessivo importo derivante dalla vendita di beni e servizi direttamente al Fornitore, che procederà successivamente al versamento di quanto dovuto al Distributore. La liquidazione dei compensi in favore del Distributore avverrà comunque con cadenza mensile. L'importo corrisposto al Distributore s intende comprensivo dei compensi dovuti alla rete di vendita di quest'ultimo, che provvederà autonomamente a regolare i propri rapporti con agenti, procacciatori, dipendenti e/o collaboratori, sollevando e manlevando il Fornitore da ogni diritto, azione, rivalsa o pretesa da parte di questi ultimi. Il distributore non è autorizzato a ricevere alcun pagamento in nome e per conto del Fornitore. Ove a qualsiasi titolo, detenesse somme in nome e per conto del Fornitore, sarà tenuto a versarle al Fornitore entro e non oltre gg. 3 dalla richiesta, con facoltà per il Fornitore, in caso contrario, di sospendere l erogazione del servizio fino all integrale adempimento. E facoltà del Fornitore trattenere i compensi dovuti al Distributore fino alla compensazione con l importo eventualmente dovuto dal Distributore al Fornitore. Art. 6 - Durata e recesso Il presente contratto ha durata annuale e si rinnova automaticamente salvo disdetta da inoltrarsi alla controparte, a mezzo raccomandata a.r., almeno tre mesi prima della scadenza naturale, fermo l'obbligo di corrispondere quanto maturato e dovuto alla controparte sino alla cessazione del rapporto. Ciascun contraente, sempre fermo l'obbligo di corrispondere quanto maturato e dovuto alla controparte fino all effettiva interruzione del rapporto, potrà recedere in qualsiasi momento dal presente accordo, previa comunicazione scritta da inoltrarsi alla controparte, a mezzo raccomandata a.r., almeno tre mesi prima dell'effettiva cessazione del rapporto. Il recesso anticipato assoggetta il richiedente al pagamento, in favore della parte che lo subisce, di una penale di Euro Art. 7 - Obbligo di Manleva Le parti danno atto che il Distributore sarà responsabile della gestione della rete di vendita e dei rapporti con gli esercenti, mentre il Fornitore sarà responsabile del corretto funzionamento della piattaforma software. Ciascuna delle parti, pertanto, si impegna manlevare e tenere indenne l'altra da qualsiasi pregiudizio, danno, responsabilità e spese, anche legali, che dovesse quest'ultima subire o sostenere per effetto o conseguenza del presente contratto, nonché da ogni azione, ragione, pretesa avanzate da terzi, che trovino causa o motivo in comportamenti illeciti e/o omissioni comunque riconducibili alla parte

4 inadempiente o responsabile alla luce dei criteri suindicati, ovvero siano comunque conseguenza diretta dell inosservanza e/o violazione dei precetti previsti dal presente contratto o dalla legge. Art. 8 - Clausola risolutiva espressa Il presente contratto si risolverà immediatamente, senza necessità di comunicazione formale, in caso di sottoposizione di una delle parti a procedura concorsuale o altro evento tale da compromettere la corretta gestione e/o prosecuzione dell'attività. Sarà facoltà delle parti, previa diffida ex art CC, risolvere il rapporto in caso di grave e comprovato inadempimento ad una delle obbligazioni assunte in virtù del presente contratto, salvo la parte inadempiente non ponga rimedio all'inadempimento nei termini concessi con la diffida ex art CC, ovvero che l'inadempimento non dipenda da cause di forza maggiore o eventi comunque indipendenti dalla volontà della controparte e da quest'ultima non governabili. L inadempimento del Distributore, a qualsiasi titolo o ragione, autorizza il Fornitore a sospendere i servizi di sua competenza fin dalla diffida ad adempiere, senza che ciò possa costituire in capo al Distributore alcun diritto al risarcimento del danno, diretto o indiretto, derivante da tale sospensione, né alcun altro diritto, azione, rivalsa o pretesa. Art. 9 - Riservatezza e trattamento dei dati In virtù delle direttive europee in materia di disposizioni inerenti la tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, le parti si impegnano a trattare i dati personali degli utenti ed i riferimenti relativi alla presente convenzione unicamente per finalità connesse alla gestione del rapporto e all erogazione del servizio, impegnandosi a non comunicare e/o diffondere le informazioni relative ai clienti, fatte salve le norme in materia. Ciascuna parte custodirà con la massima riservatezza tutti i dati che l altra parte le trasmetterà in esecuzione di detto contratto. Nel rispetto del D.Lgs. 196/2003, le parti danno atto di aver scambiato le informative dovute ai sensi dell'art. 13 del citato Decreto, si impegnano a trattare i dati personali nel rispetto dei principi e delle prescrizioni del D.Lgs. 196/2003 e dei provvedimenti del Garante Privacy e si autorizzano al trattamento dei dati personali per le finalità di cui al presente contratto. L obbligo di riservatezza imposto dal presente contratto dovrà intendersi valido e vincolante anche nei 12 mesi successivi alla cessazione del rapporto, fatti salvi ulteriori termini di legge. Art Comunicazioni Tutte le comunicazioni che le parti si scambieranno in relazione al presente contratto dovranno essere effettuate, a pena di nullità, ai seguenti recapiti, a mezzo di posta elettronica certificata o posta raccomandata con avviso di ricevimento: Distributore: Fornitore: ClickBuy Ltd - Art Legge applicabile e Foro di competenza Il presente contratto, disciplinando attività svolte nel territorio italiano, è regolato dalla legge italiana. Per qualunque controversia relativa alla validità, all efficacia, all interpretazione e all esecuzione del presente

5 contratto, sarà competente il Foro di Rimini, in via esclusiva, anche per i procedimenti di natura cautelare. Art Norme di chiusura Il presente contratto disciplina integralmente l'accordo tra le parti. Eventuali modifiche ad esso dovranno risultare, a pena di nullità, da atto scritto. La tolleranza di comportamenti contrari alle norme del presente accordo non comporta acquiescenza, né preclude il diritto alla prestazione dovuta o all eventuale risarcimento danni da parte del soggetto diligente. Se una qualsiasi disposizione contenuta nel presente accordo sarà ritenuta illegale, non valida o non applicabile in tutto o in parte da un tribunale o da un ente amministrativo della giurisdizione competente, allora tale disposizione, ovvero la sua ben determinata parte, si considererà non facente parte dell accordo senza nulla variare al resto dello stesso. Allegati: 1) modulistica per il censimento dell'esercente/esercizio che richiede l'affiliazione 2) listino prodotti e servizi 3) listino provvigioni Distributore Letto, approvato e sottoscritto in in data Il Distributore Il Fornitore Le parti dichiarano di aver ricevuto il presente contratto diversi giorni prima della sottoscrizione e di averlo letto, compreso ed approvato, integralmente ed in ogni sua parte, incluse le seguenti clausole: Letto, approvato e sottoscritto in in data Il Distributore Il Fornitore