3. L'AREA DI CONSOLIDAMENTO DEL GRUPPO BPER

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1 3. L'AREA DI CONSOLIDAMENTO DEL GRUPPO BPER 3.1 Mappa del Gruppo al 31 dicembre 2012 Fatte le dovute premesse nei paragrafi che precedono, Vi presentiamo la mappa del Gruppo, alla data del 31 dicembre

2 79,722% SITUAZIONE AL 31/12/2012 Banca della Campania S.p.A. 99,240% Banca di Sassari S.p.A. 95,947% EMILIA ROMAGNA FACTOR S.p.A. 60,710% Modena Terminal S.r.l. 16,225% 46 Banca Popolare di Ravenna S.p.A. 86,788% Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. 91,000% Carispaq-Cassa di Risparmio della provincia dell'aquila S.p.A. 94,772% Banca Popolare di Aprilia S.p.A. 95,197% Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A. 96,659% 1,000% 5,000% 99,000% Banca Popolare dell'emilia Romagna (Europe) International S.A. EMRO Finance Ireland Limited Optima S.p.A. - SGR Sardaleasing S.p.A. 96,162% 91,162% Banco di Sardegna S.p.A. 51,000% (a) Estense Covered Bond S.r.l. 60,000% BPER Services S.C.p.A. (b) 91,638% Nettuno Gestione Crediti S.p.A. ABF Leasing S.p.A. Tholos S.p.A. Arca Impresa Gestioni SGR S.p.A. BPER Trust Company S.p.A. Mutina S.r.l. Nadia S.p.A. Numera S.p.A. Arca Merchant International S.A. in liquidazione 99,987% a) Corrispondente al 49,841% dell'intero ammontare del Capitale Sociale costituito da azioni b) Partecipano altresì nella BPER Services S.C.p.A. : Banco di Sardegna S.p.A. (4,762%), Il perimetro di consolidamento comprende anche le controllate: ordinarie, privilegiate e da azioni di risparmio, queste ultime prive del diritto di voto. Banca di Sassari S.p.A. (0,400%), Banca popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A. (0,400%), Banca popolare di Ravenna S.p.A. (0,400%), Banca della Campania S.p.A. - dalla Capogruppo: Immo.Bi. S.r.l. (80,900%) e Melior Valorizzazioni Immobili S.r.l. (), (0,400%), Carispaq S.p.A. (0,400%), Banca popolare del Mezzogiorno S.p.A. (0,400%), - da Banca della Campania S.p.A.: Polo Campania S.r.l. (), Banca popolare di Aprilia S.p.A. (0,400%), Optima S.p.A. SGR (0,400%) e Sardaleasing non iscritte al gruppo in quanto prive dei necessari requisiti di S.p.A. (0,400%). strumentalità.

3 3.2 Composizione del Gruppo al 31 dicembre 2012 Il Gruppo BPER risulta iscritto dal 7 agosto 1992, sotto il n , nell'albo di cui all'art. 64 del Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre Di seguito riportiamo l elenco delle Banche e delle altre Società che hanno concorso alla formazione dell area di consolidamento al 31 dicembre 2012, distinte in Banche e Società controllate (consolidate con il metodo integrale) e Banche e Società collegate (consolidate con il metodo del patrimonio netto). Si riporta per ciascuna la quota di capitale detenuta a livello di gruppo, facendo specifiche note là dove necessario. A) Società consolidate con il metodo integrale: 1) Banca popolare dell'emilia Romagna s.c., con sede a Modena (Capogruppo) 2) Banca Popolare di Ravenna s.p.a., con sede a Ravenna (86,788%); 3) Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a., con sede a Lanciano (CH) (91%); 4) Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a., con sede a Crotone (96,659%); 5) Banca Popolare di Aprilia s.p.a., con sede a Aprilia (LT) (95,197%); 6) Banca popolare dell Emilia Romagna (Europe) International s.a., con sede nel Granducato del Lussemburgo (100%) 3 ; 7) Banca della Campania s.p.a., con sede a Napoli (99,240%); 8) Banco di Sardegna s.p.a., con sede a Cagliari, partecipazione del 51% per le azioni ordinarie, del 60,724% per quelle privilegiate e del 40,194% per quelle di risparmio (prive di diritto di voto, quotate sul mercato ufficiale di Borsa), in totale partecipazione del 49,841%; 9) CARISPAQ - Cassa di risparmio della provincia dell Aquila s.p.a., con sede a L Aquila (94,772%); 10) Banca di Sassari s.p.a. con sede a Sassari (95,947%) 4 ; 11) EMRO Finance Ireland limited, con sede a Dublino (IRL), società finanziaria di diritto irlandese (100%); 12) Nadia s.p.a., con sede a Modena, società immobiliare (100%); 13) Modena Terminal s.r.l., con sede a Campogalliano (MO), società di magazzinaggio di merci varie, di deposito e stagionatura del formaggio, di conservazione frigorifera di carni e prodotti deperibili (100%); 14) BPER Services s.cons.p.a., con sede a Modena, consorzio di servizi informatici (100%) 5 ; 3 partecipano: la Capogruppo (99%) e Banca Popolare di Ravenna s.p.a (1%). 4 partecipano: Banco di Sardegna s.p.a (79,722%) e la Capogruppo (16,225%). 5 partecipano: la Capogruppo (91,638% di cui 0,400% a seguito della fusione con Meliorbanca s.p.a.), Banco di Sardegna s.p.a. (4,762%), Banca di Sassari s.p.a. (0,400%), Banca popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. (0,400%), Banca popolare di Ravenna s.p.a. (0,400%), Banca della Campania s.p.a. (0,400%), CARISPAQ s.p.a. (0,400%), Banca popolare del Mezzogiorno s.p.a. (0,400%), Banca popolare di Aprilia s.p.a. (0,400%), Optima SGR s.p.a. (0,400%) e Sardaleasing s.p.a. (0,400%). 47

4 15) Mutina s.r.l., con sede a Modena, società veicolo per la cartolarizzazione di crediti (100%) 6 ; 16) Nettuno Gestione Crediti s.p.a., con sede a Bologna, società di servizio per il recupero crediti (100%) 7 ; 17) ABF Leasing s.p.a., con sede a Milano, società di leasing (100%); 18) Emilia Romagna Factor s.p.a, con sede a Bologna, società di factoring (60,710%); 19) Optima s.p.a. S.G.R., con sede a Milano, società per la gestione del risparmio (100%); 20) Sardaleasing s.p.a., con sede a Sassari, società di leasing (96,162%) 8 ; 21) Numera s.p.a., con sede a Sassari, società di informatica, controllata dal Banco di Sardegna che ne detiene l intero capitale sociale; 22) Tholos s.p.a., con sede a Sassari, società immobiliare, controllata dal Banco di Sardegna che ne detiene l intero capitale sociale; 23) Arca Impresa Gestioni S.G.R. s.p.a., con sede a Milano, società per la gestione del risparmio (100%) 9 ; 24) Arca Merchant International in liquidazione s.a., con sede a Bruxelles (99,987%) 10 ; 25) Estense Covered Bond s.r.l., con sede a Conegliano (TV), società veicolo funzionale all emissione di Obbligazioni Bancarie Garantite, ai sensi dell art.7bis della Legge 130/99 (60%); 26) BPER Trust Company s.p.a., con sede a Modena, società con incarico di trustee per i trust istituiti dalla clientela, nonché di prestazione di consulenza in materia di trust (100%); Oltre alle citate Società appartenenti al Gruppo bancario, il perimetro di consolidamento comprende anche le seguenti controllate, dirette ed indirette, non iscritte al Gruppo bancario in quanto prive dei necessari requisiti di strumentalità: Immo.Bi. s.r.l. (80,900%); Melior Valorizzazioni Immobili s.r.l. (100%) 11 ; Polo Campania s.r.l. a socio unico controllata da Banca della Campania s.p.a. che ne detiene l intero capitale sociale. 6 al 31 dicembre 2012 partecipata totalmente dalla Capogruppo a seguito della fusione di Em.Ro. popolare società finanziaria di partecipazioni s.p.a e Meliorbanca in BPER. 7 al 31 dicembre 2012 partecipata totalmente dalla Capogruppo a seguito della fusione di Em.Ro. popolare società finanziaria di partecipazioni s.p.a in quest ultima. 8 partecipano: Banco di Sardegna s.p.a (91,162%) e la Capogruppo (5%). 9 al 31 dicembre 2012 partecipata totalmente dalla Capogruppo a seguito della fusione di Meliorbanca s.p.a in quest ultima. 10 al 31 dicembre 2012 partecipata quasi totalmente dalla Capogruppo a seguito della fusione di Meliorbanca s.p.a. in quest ultima. 11 al 31 dicembre 2012 partecipata totalmente dalla Capogruppo a seguito della fusione di Meliorbanca s.p.a in quest ultima. 48

5 B) Società consolidate con il metodo del patrimonio netto 1) Cassa di Risparmio di Bra s.p.a., con sede a Bra (CN) (31,021%); 2) Cassa di Risparmio di Fossano s.p.a., con sede a Fossano (CN) (23,077%); 3) Cassa di Risparmio di Saluzzo s.p.a., con sede a Saluzzo (CN) (31,019%); 4) Cassa di Risparmio di Savigliano s.p.a., con sede a Savigliano (CN) (31,006%); 5) Banca della Nuova Terra s.p.a., con sede a Milano (30,369%); 6) Serfina Banca s.p.a., con sede a Chieti partecipata da Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a. che detiene il 17,872% del suo capitale; 7) Alba Leasing s.p.a., con sede a Milano (36,430%); 8) CO.BA.PO. - Consorzio Banche Popolari s.con., con sede a Bologna (26,044%) 12 ; 9) Sofipo Fiduciaire SA, con sede a Lugano partecipata da Banca Popolare dell Emilia Romagna (Europe) International s.a che detiene il 30% del suo capitale; 10) CONFORM - Consulenza Formazione e Management s.c.a.r.l., con sede ad Avellino (49,405%) 13 ; 11) Sintesi 2000 s.r.l, con sede a Milano (33,333%); 12) CAT progetto Impresa Modena s.c.r.l., con sede a Modena (20%); 13) Immobiliare Reiter s.p.a., con sede a Modena partecipata da Nadia s.p.a. che detiene il 34% del suo capitale; 14) Resiban s.p.a., con sede a Modena (20%); 15) Unione Fiduciaria s.p.a., con sede a Milano (24%); 16) Atriké s.p.a., con sede a Modena (45%); 17) Sarda Factoring s.p.a., con sede a Cagliari (21,484%); 14 18) Felsinea Factor s.p.a., con sede a Bologna (20%); 19) Emil-Ro Service s.r.l., con sede a Bologna (25%); 15 20) Ekaton s.r.l., con sede a Cento (FE) partecipata da Emilia Romagna Factor s.p.a. al 50%. 12 partecipano: la Capogruppo (23,587%) e Banca Popolare di Ravenna s.p.a (2,457%). 13 partecipano: la Capogruppo (40,476%), Banca della Campania s.p.a (5,952%) e Banco di Sardegna s.p.a. (2,976%). 14 partecipano: Banco di Sardegna s.p.a. (13,401%) e la Capogruppo (8,083%). 15 partecipano: la Capogruppo (16,667%) ed Emilia Romagna Factor s.p.a. (8,333%). 49

6 3.3 Variazioni nell area di consolidamento Società consolidate con il metodo integrale Quanto alla dinamica che ha caratterizzato la composizione del Gruppo nel periodo in commento si riportano le seguenti variazioni, alcune di queste sono state già citate nella parte della Relazione dedicata alle operazioni strategiche: il 5 gennaio 2012 è terminato il periodo di riapertura dei termini, iniziato il 30 dicembre 2011, per l adesione alle Offerte Pubbliche di Scambio promosse da BPER su alcune Banche del Gruppo (Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a., Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a., Banca Popolare di Aprilia s.p.a., Banca della Campania s.p.a. e Cassa di Risparmio della Provincia dell Aquila s.p.a.) 16. Il corrispettivo dovuto per le azioni portate in adesione alle OPS è stato quindi corrisposto il 12 gennaio 2012, a fronte del contestuale trasferimento delle azioni oggetto delle OPS. La tabella che segue evidenzia le percentuali di interessenza di BPER, al 31 dicembre 2012, nelle Banche oggetto delle OPS suddette. Banca n. azioni possedute da BPER Percentuale sul capitale sociale Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a ,000% Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a ,659% Banca Popolare di Aprilia s.p.a ,197% Banca della Campania s.p.a ,240% Cassa di Risparmio della Provincia dell'aquila s.p.a ,772% in data 17 febbraio 2012 è stata costituita la società BPER Trust Company s.p.a. di cui la Capogruppo detiene il 100% del capitale sociale; in data 28 giugno 2012 si è perfezionata la fusione per incorporazione della società Osservanza Service s.r.l. in Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a., già da essa integralmente controllata. La decorrenza contabile e fiscale dell operazione è 1 gennaio L informativa completa riferita all operazione è riportata nella presente Relazione nel capitolo I fatti di rilievo e le operazioni strategiche ; a fine giugno 2012 la Banca (per il tramite dell allora controllata Em.Ro. popolare - finanziaria di partecipazioni s.p.a.) ha ceduto la partecipazione detenuta in Presticinque s.p.a. (pari al 93,050% del capitale) alla controllata Banca di Sassari s.p.a.. In data 25 luglio 2012 Banca di Sassari s.p.a. ha completato l acquisizione dell intero pacchetto azionario della società grazie all acquisto delle restanti n azioni (pari al 6,95% del capitale) detenute dal socio privato Fibass s.r.l.. In data 28 dicembre 2012 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Presticinque s.p.a. in Banca di Sassari s.p.a. con decorrenza contabile e fiscale 1 gennaio In pari data Banca d Italia ha provveduto alla cancellazione della società dal Gruppo BPER; a fine giugno 2012 la Capogruppo ha acquistato dalle altre Banche del Gruppo le quote di possesso di Em.Ro. popolare finanziaria di partecipazioni s.p.a. per arrivare a possedere in linea diretta il 100% della società. Tale attività è risultata propedeutica alla fusione della 16 di cui si è data dettagliata informativa nel capitolo 1.4 Operazioni di rafforzamento patrimoniale 50

7 controllata nella Capogruppo avvenuta in data 24 settembre 2012 con decorrenza contabile e fiscale 1 gennaio 2012; in data 17 settembre 2012 è stata costituita una società immobiliare denominata Polo Campania s.r.l. a socio unico il cui capitale è stato interamente sottoscritto da Banca della Campania s.p.a. La costituenda società sarà impiegata per attività di recupero crediti o altre attività strumentali connesse all intermediazione creditizia; in data 28 settembre 2012 la Capogruppo ha acquistato dalle altre Banche del Gruppo le quote di possesso di Optima s.p.a. SGR per arrivare a possedere in linea diretta il 100%; in data 1 ottobre 2012 si è perfezionata la fusione per incorporazione della società Emil- Ro Leasing s.p.a. in Emil-Ro Factor s.p.a., già da essa integralmente controllata. La decorrenza contabile e fiscale dell operazione è 1 gennaio 2012; in data 26 novembre 2012 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Meliorbanca s.p.a. nella Capogruppo, già da essa integralmente controllata. La decorrenza contabile e fiscale dell operazione è 1 gennaio 2012; dal 20 dicembre 2012 la società Forum Guido Monzani s.r.l., in liquidazione, risulta cancellata dal Registro delle imprese essendo stato approvato il bilancio finale di liquidazione; il 28 dicembre 2012 la Capogruppo ha acquistato la quota partecipativa detenuta da Nadia s.p.a. in Modena Terminal s.r.l. diventando pertanto intestataria dell intero capitale sociale. Nel periodo sono altresì intervenute le seguenti variazioni nella quota di partecipazione della Capogruppo in alcune Banche e Società controllate: Banco di Sardegna s.p.a: già partecipata dalla Capogruppo per il 48,789%, ora per il 49,841% a seguito di acquisti sul mercato; Banca Popolare di Lanciano e Sulmona s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 90,224%, ora per il 91%, a seguito di diversi eventi: chiusura della seconda fase dell OPS, conversione anticipata di parte delle obbligazioni subordinate convertibili in circolazione e per diversi acquisti da soci; Banca Popolare di Ravenna s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per l 86,672%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata all 86,788%; CARISPAQ s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 94,739%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 94,772%; Banca Popolare del Mezzogiorno s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 96,161%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 96,659%; Banca della Campania s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 99,191%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 99,240%; Banca di Sassari s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 16,223%, a seguito di diversi acquisti da soci si è incrementata al 16,225%; Emilia Romagna Factor s.p.a.: già partecipata dalla Capogruppo per il 58,321%, a seguito di acquisti da soci si è incrementata al 60,710%; 51

8 Società consolidate con il metodo del patrimonio netto dall inizio dell esercizio è stato assegnato dal tribunale di Ferrara ad Emilia Romagna Factor s.p.a. il 50% del capitale della società Ekaton s.r.l., quale parziale risarcimento di un credito vantato nei confronti di un cedente a fronte di un operazione di factoring; nel secondo trimestre la Banca (per il tramite dell allora controllata Em.Ro. popolare - finanziaria di partecipazioni s.p.a) ha partecipato alla costituzione della società Atrikè s.p.a., con un investimento di Euro 54 mila, pari al 45% del capitale sociale. Conseguentemente, la società è diventata partecipazione rilevante ; il nuovo Statuto sociale approvato dalla partecipata ARCA SGR s.p.a. il 20 febbraio 2012 non prevede soci con una quota di partecipazione superiore al 20%. Per questo motivo Arca SGR s.p.a. ha manifestato la propria disponibilità ad acquisire n azioni detenute dall allora controllata Em.Ro. popolare finanziaria di partecipazioni s.p.a. al prezzo di Euro 2,7 per azione. La cessione è stata regolata ad un controvalore di Euro 245,7 mila, con un utile da cessione, al lordo dell effetto fiscale pari ad Euro 163,8 mila. Dopo tale operazione l interessenza in Arca SGR è scesa al 19,998%. A seguito del venir meno dell influenza notevole sulla società, la partecipazione è stata riclassificata nel portafoglio dei titoli AFS; a settembre 2012 si è perfezionato l aumento di capitale a titolo oneroso della partecipata CONFORM - Consulenza Formazione e Management s.c.a.r.l. per un importo pari ad Euro 4,1 mila. Il capitale sociale della società è passato quindi da Euro 82,6 mila ad Euro 86,7 mila. La Capogruppo e Banca della Campania s.p.a. non hanno aderito all operazione, mentre Banco di Sardegna s.p.a. ha sottoscritto n. 5 quote per un controvalore complessivo pari ad Euro 2,6 mila, entrando così a far parte della compagine societaria di CONFORM. Al 31 dicembre 2012 il Gruppo BPER partecipa a CON- FORM con una percentuale pari al 49,405%. in dicembre 2012 si è perfezionato l aumento di capitale a titolo oneroso della partecipata Banca della Nuova Terra s.p.a. per un importo pari ad Euro 5 milioni. Il capitale della società è passato quindi da Euro 45 milioni ad Euro 50 milioni. I soci minori non hanno aderito all operazione, mentre la Capogruppo ha sottoscritto n azioni per un controvalore complessivo pari ad Euro Al 31 dicembre 2012 il Gruppo BPER partecipa in Banca della Nuova Terra con una percentuale pari al 30,369%. 52