Policy di valutazione e di pricing dei prodotti finanziari emessi dalla Bcc Monterenzio

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1 Policy di valutazione e di pricing dei prodotti finanziari emessi dalla Bcc Monterenzio (ai sensi delle Linee guida interassociative per l applicazione delle misure Consob di livello 3 in tema di prodotti finanziari illiquidi del 5 agosto 2009) Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 09/03/2011 (Ultima revisione con delibera del Consiglio di Amministrazione del 05/08/2015)

2 Indice Premessa Politica di valutazione e pricing Ambito di applicazione e contenuto Caratteristiche delle metodologie di pricing e processo valutativo Mark up Monitoraggio Aggiornamento e revisione Controlli interni Prestiti obbligazionari di propria emissione Metodologia di pricing Approccio metodologico Merito di credito dell emittente Determinazione del mark up

3 Premessa Il presente documento è redatto nel rispetto della Comunicazione Consob inerente al dovere dell intermediario nella distribuzione di prodotti finanziari illiquidi (di seguito Comunicazione Consob ) e le relative Linee Guida interassociative ABI, Assosim, Federcasse (di seguito Linee Guida interassociative ). I citati documenti prevedono che gli intermediari, in ossequio ai doveri di trasparenza e correttezza previsti dalla normativa di riferimento, adottino una Politica di valutazione e pricing (di seguito Politica ) dei prodotti finanziari, fatta eccezione per quelli assicurativi. Il presente documento contiene la descrizione delle linee guida utili all implementazione operativa da parte della Banca, nonché le raccomandazioni e le indicazioni previste in materia, dai documenti sopra richiamati. Con specifico riferimento ai prestiti obbligazionari (di seguito PO ) di propria emissione, attesa la loro rilevanza nell ambito dell operatività della Banca con la propria clientela retail, sono indicate altresì le modalità metodologiche di valutazione e pricing. La presente policy si articola in due parti principali. Nella prima parte sono descritte le raccomandazioni e le indicazioni sui presidi di correttezza in relazione alle modalità di pricing previste dalla Comunicazione Consob e dalle Linee Guida interassociative, quale riferimento a supporto della declinazione della Politica per i prodotti finanziari distribuiti (diversi da quelli assicurativi). Nella seconda parte con specifico riferimento ai Prestiti Obbligazionari di emissione della Banca sono riportate: a) la metodologia di determinazione del fair value; b) i criteri e le metriche utilizzabili per determinare lo spread denaro/lettera. Relativamente alla gestione del rischio di concentrazione delle obbligazioni bancarie si rimanda a quanto disciplinato nella policy di consulenza della Banca. 1. Politica di valutazione e pricing 1.1 Ambito di applicazione e contenuto La Banca individua per ogni prodotto o famiglia di prodotto finanziario: le metodologie di valutazione; i parametri di input e le relative fonti; il mark up massimo applicabile Al fine di poter regolamentare soluzioni per la connotazione di liquidità dei prodotti finanziari, si adottano regole interne per la negoziazione, individuando i criteri e i parametri di valutazione e di pricing con riferimento alle fasi del processo di emissione/offerta/collocamento/negoziazione in cui è necessario che la Banca determini il valore dei prodotti finanziari di propria emissione o negoziati in contropartita diretta, e ne fornisca opportuna informativa in sede di proposizione al cliente e in sede di rendicontazione periodica. L onere di indicare il valore del prodotto finanziario, nonché il presumibile valore di realizzo in sede di rendicontazione periodica, ricade sulla Banca a prescindere dal suo ruolo di emittente o negoziatore, sempre con l esclusione dei prodotti finanziari assicurativi. In tal senso, attraverso la procedura titoli rilasciata da Phoenix Informatica Bancaria, si utilizza un sistema che consente la fornitura di informazioni periodiche affidabili sul presumibile valore di realizzo e sul fair value dei singoli strumenti offerti. 3

4 Il presente documento è approvato dal Consiglio di Amministrazione ed è soggetto a monitoraggio periodico con revisione su base almeno annuale. 1.2 Caratteristiche delle metodologie di pricing e processo valutativo I modelli di pricing utilizzati sono coerenti con il grado di complessità dei prodotti offerti e negoziati, affidabili nella stima dei valori, impiegati e conosciuti anche dagli altri operatori di mercato. Le metodologie di pricing adottate, nonché i relativi parametri di input, applicati sul mercato primario sono coerenti con quanto effettuato ai fini della valorizzazione del portafoglio titoli e derivati della proprietà. Tale coerenza è assicurata anche sul mercato secondario. Con riferimento agli elementi indicati nel catalogo dei prodotti finanziari della Banca la Politica definisce gli stessi sulla base di un processo valutativo comune alle diverse tipologie di prodotti. Tale processo valutativo si articola nelle seguenti tre principali fasi: 1. la prima fase prevede l individuazione dei parametri e delle relative fonti da utilizzare. In tale fase, comune sia al mercato primario che secondario, vengono specificate le diverse componenti utilizzate per calcolare il prezzo di ciascuna tipologia di prodotto finanziario quali: la curva dei tassi d interesse utilizzata per l attualizzazione e la stima dei flussi finanziari futuri; gli spread creditizi che riflettono la rischiosità dell emittente del prodotto finanziario; volatilità e correlazioni dei parametri di mercato alla base dell indicizzazione dei flussi futuri di ciascun prodotto finanziario. Per ciascuna delle componenti sopra elencate vengono indicate anche le fonti e le tipologie di dati utilizzati, nonché la previsione di storicizzazione al fine di assicurare la ricostruzione dell attività svolta; 2. la seconda fase del processo valutativo richiede che venga specificato per ciascuna tipologia di prodotto la metodologia di pricing; 3. la terza fase infine consente di determinare il pricing del prodotto finanziario assegnando un diverso livello di mark up, in base alla tipologia di prodotto, di mercato e del costo delle coperture. 1.3 Mark up La Banca individua le variabili che compongono il mark up da applicare in sede sia di offerta sul mercato primario, sia di negoziazione su quello secondario e ne definisce i limiti massimi. Il Servizio titoli tesoreria è la struttura interna deputata alla definizione del mark up da applicare, nel rispetto dei limiti massimi individuati, alla singola transazione o ad un insieme omogeneo di transazioni, attraverso la procedura titoli, nonché i principi di determinazione dello stesso. Nel presente documento è formalizzato il mark up massimo applicabile e le eventuali differenze presenti nella valorizzazione del pricing del prodotto finanziario, in fase di collocamento (mercato primario) e di negoziazione (mercato secondario). 1.4 Monitoraggio La Banca effettua annualmente un attività di monitoraggio dell efficacia e della correttezza delle metodologie individuate per la determinazione del fair value dei prodotti finanziari e delle fonti informative utilizzate per il funzionamento dei relativi modelli. A tale proposito, provvede a confrontare i risultati prodotti dalla metodologia individuata con i prezzi disponibili sul mercato per lo stesso prodotto/famiglia di prodotti o con i prezzi di prodotti aventi caratteristiche simili. 4

5 Inoltre il Servizio titoli tesoreria effettua il monitoraggio della coerenza delle valutazioni delle transazioni concluse con la clientela durante la giornata operativa con le rivalutazioni di fine giornata. 1.5 Aggiornamento e revisione Prima di procedere all offerta di un nuovo prodotto finanziario ovvero prima di inserirlo nell elenco dei prodotti finanziari negoziati in conto proprio, il servizio titoli provvede ad individuare la metodologia da utilizzare per la determinazione del fair value dello stesso, eventualmente classificando il prodotto in una delle famiglie già esistenti, definendone il relativo mark up. Sottopone inoltre a revisione le metodologie individuate per ciascun prodotto/famiglia di prodotti con cadenza annuale e comunque ogni qual volta siano disponibili nuove metodologie riconosciute e diffuse sul mercato ovvero l attività di monitoraggio abbia evidenziato criticità in merito ai risultati delle metodologie scelte. 1.6 Controlli interni Il processo di validazione della presente Policy prevede il coinvolgimento delle strutture di controllo di primo e secondo livello, ciascuna per le attività di propria competenza. La Banca ha definito, nell ambito delle proprie procedure interne, le attività di competenza delle strutture di controllo di primo, secondo e terzo livello con riferimento alla verifica dell adozione della Policy. La funzione di Compliance verifica che la Policy sia stata definita ed effettivamente applicata in conformità alle regole organizzative delle Linee Guida interassociative, nonché l effettivo utilizzo delle metodologie approvate e l applicazione dei mark up nei limiti previsti. La funzione Internal Audit verifica l esistenza e l adeguatezza della Policy nonché dei presidi di primo e secondo livello con riferimento all applicazione della stessa. Al fine di assicurare la ricostruzione dell attività svolta, tenuto conto delle attività previste per il monitoraggio, il Servizio Titoli tesoreria provvede ad archiviare quotidianamente il set di parametri utilizzati dalle metodologie di pricing ritenuto rappresentativo di ogni giornata operativa in cui vengono effettuate le transazioni. 2. Prestiti obbligazionari di propria emissione 2.1 Metodologia di pricing La proposta metodologica di determinazione del fair value dei Prestiti Obbligazionari emessi dalla Banca comporta la formulazione di prezzi di riacquisto sulla base delle medesime condizioni applicate in sede di emissione, fatta eccezione per il tasso risk-free ed eventuali componenti di spread denaro/lettera applicate in sede di negoziazione. La scelta di tale approccio risponde all obiettivo precipuo di definire soluzioni operative quanto più possibili coerenti e vicine alle attuali prassi operative della Banca nelle relazioni con la propria clientela retail. Inoltre, atteso il vincolo di necessaria coerenza tra modalità di pricing adottate nei confronti della clientela e le valutazioni di bilancio (espressamente previsto dalla Comunicazione Consob) sono state altresì prese in considerazione le posizioni espresse dai principali organismi tecnici nazionali e comunitari in materia di vigilanza bancaria e finanziaria (CESR, CEBS, Comitato di Basilea) nonché contabile (OIC, EFRAG) nelle lettere di commento al Discussion Paper Credit Risk in Liability Measurement pubblicato dallo IASB nel giugno Le posizioni assunte a riguardo dai citati organismi convergono sui seguenti punti: 5

6 a) il rischio di credito dovrebbe essere preso in considerazione solo in sede di iscrizione iniziale delle passività finanziarie mentre le valutazioni successive, in linea di principio, non dovrebbero considerare eventuali variazioni dello stesso; b) preferenza per l approccio cd. del frozen spread, che prevede la valutazione iniziale del titolo al prezzo della transazione e valutazioni successive che riflettono esclusivamente variazioni dei tassi risk-free. Quest ultima costituisce una metodologia di stima del fair value che si basa sullo spread di emissione e risulta analoga a quella dell asset swap già applicata nell ambito della Categoria per una componente non irrilevante di BCC, nonché alle metodologie applicate da altre banche italiane già in vigenza della comunicazione Consob. Si segnala, inoltre, che nel maggio 2010 lo IASB ha pubblicato l Exposure Draft Fair Value Option for Financial Liabilitie. Pur accogliendo il principio secondo cui le variazioni di fair value delle passività finanziarie ascrivibili a mutamenti del rischio di credito dell emittente non devono confluire nel Conto Economico, in tale documento lo IASB ha proposto un approccio che prevede la valutazione delle stesse al full fair value con imputazione all Other Comprehensive Income (OCI) delle differenze valutative ascrivibili alle variazioni del credit spread dell emittente (attraverso il cd. two-step approach). Con riferimento a tale ultimo aspetto, da parte sia dell industria bancaria (FBE), sia di alcuni organismi internazionali e nazionali (CEBS, Comitato di Basilea, OIC) sono state manifestate delle forti perplessità circa la modalità di contabilizzazione che prevede l allocazione nell OCI delle variazioni di fair value attribuibili a mutamenti del rischio di credito. A tale proposito, considerato quanto descritto nel precedente capoverso nonché il fatto che gli approfondimenti da parte dello IASB sul fair value measurement degli strumenti finanziari non sono stati completati, si è ritenuto opportuno confermare la proposta metodologica sopra riportata Approccio metodologico Il processo valutativo dei titoli obbligazionari emessi dalla Banca prevede che il fair value sia determinato mediante la curva risk-free Overnight ERB360 Zero coupon, a cui viene applicato uno spread di emissione che tiene conto del merito di credito dell emittente. Tale componente viene mantenuta costante per tutta la vita dell obbligazione. Le valutazioni successive rispetto a quella iniziale riflettono, quindi, esclusivamente variazioni della curva risk-free Overnight Erb360 Zero coupon di mercato. La curva risk-free Overnight Erb360 Zero coupon sintetizza sulle varie scadenze i rendimenti di mercato ed è costruita partendo dai tassi overnighit ed Euribor. Il fair value è, quindi, calcolato attraverso l applicazione della seguente formula: FairValue = n i d i= 1 (1 + ri + se) f i dove: se: è lo spread di emissione; fi: è il flusso di cassa dell obbligazione; di: è la duration in anni del i-esimo flusso di cassa rispetto alla data valuta; ri: è il tasso riferito al i-esimo flusso di cassa desunto dalle curve tassi. I tassi al tempo di saranno determinati per interpolazione utilizzando i tassi alle scadenze più vicine. In sintesi, la determinazione del tasso di riferimento di attualizzazione avviene prendendo in esame le caratteristiche intrinseche di ogni obbligazione, secondo i seguenti criteri: - per duration inferiore al mese è utilizzato il tasso overnight; - per duration inferiore all'anno e superiore al mese è utilizzata la curva tassi "ERB360"; - per duration superiore l'anno è utilizzata la curva tassi "ZC" con riferimento alla duration del titolo ed eventualmente facendo l'interpolazione lineare tra le due curve più vicine, di durata inferiore e superiore. 6

7 Nel caso di obbligazioni strutturate, la componente obbligazionaria pura sarà valutata come sopra descritto; viceversa, il derivato sarà valutato mediante modelli finanziari che possono variare in base al tipo di opzione implicitamente acquistata o venduta dalla banca emittente Merito di credito dell emittente Lo spread di emissione del titolo obbligazionario tiene conto, come già detto, del merito creditizio dell emittente, la cui quantificazione, in assenza di rating ufficiali (individuali o relativi all istituendo Fondo di Garanzia Istituzionale del Credito Cooperativo, di seguito FGI ) rilasciati da un agenzia specializzata, si avvale dei rating puntuali determinati dal FGI. Più precisamente l impostazione definita si basa in primo luogo sulla considerazione che, in assenza di rating ufficiali, i rating puntuali determinati dal FGI possono rappresentare la soluzione operativa più appropriata in quanto: a) derivano da un sistema di stima del merito creditizio delle BCC: conforme dal punto di vista metodologico alle prescrizioni previste dalla normativa prudenziale di Basilea 2 per i sistemi IRB (Internal Rating Based); oggetto di valutazione da parte della Banca d Italia nell ambito del processo di riconoscimento formale del FGI. b) garantiscono la coerenza rispetto alle valutazioni effettuate ai fini interni dal FGI. In conformità a un approccio che si va affermando presso le agenzie internazionali di rating, i network bancari cooperativi che si doteranno di schemi di tutela istituzionali potranno ottenere, secondo le condizioni, un rating floor ovvero un rating di sistema che potranno essere estesi alle singole BCC aderenti. Con specifico riferimento al primo, poiché il concetto di rating floor sottende un uniformizzazione delle BCC aderenti al FGI in termini di rating minimo, si ritiene coerente utilizzare eventualmente il rating individuale ufficiale nei casi in cui sia migliore del rating floor. In subordine, ovverosia in assenza di un rating individuale ufficiale, potrà essere utilizzato il rating puntuale della BCC determinato dal FGI. In previsione dell istituzione del FGI, e in assenza di un rating ufficiale, la Banca utilizza l impostazione utilizzata da Cassa Centrale Banca SpA. L Istituto, per definire la curva comprensiva dello spread creditizio utilizzata per valutare le emissioni delle BCC prive di rating ufficiale in attesa dell attribuzione del rating flor o puntuale da parte del FGI, adotta un livello di merito creditizio corrispondente alla classe 4 della tabella di raccordo dei rating Moody s (Baa1, Baa2, Baa3). La Tabella completa è la seguente: Classe Rating Moody s 1 Aaa Aa1 2 Aa2 Aa3 A1 3 A2 A3 Baa1 4 Baa2 Baa3 2.2 Determinazione del mark up I prezzi sono calcolati come definito nel capitolo Ai prezzi così determinati, la Banca applica per la negoziazione in contropartita diretta uno spread denaro (proposta in acquisto) o uno spread lettera (proposta in vendita), comunque in linea con gli spread praticati sui mercati regolamentati o MTF, per titoli analoghi liquidi. 7

8 La banca ha definito il livello di mark up massimo (spread denaro lettera inteso singolarmente) che prevede l applicazione di: in condizioni normali di mercato la Banca applicherà: uno spread denaro (acquisto dal cliente) massimo di 500 punti base uno spread lettera (vendita al cliente) massimo di 500 punti base in condizioni di stress di mercato la Banca applicherà: uno spread denaro (acquisto dal cliente) massimo di 600 punti base uno spread lettera (vendita al cliente) massimo di 600 punti base Al verificarsi di condizioni di Stress (cfr. seccessivo par. 2.4) sarà possibile aumentare lo spread previsto in condizioni normali fino ad un ammontare di 500 punti base ovvero sospendere temporaneamente la negoziazione degli strumenti finanziari. 2.3 Quantità negoziabili Al raggiungimento dell ammontare di prestiti obbligazionari della BCC riacquistato dalla clientela pari al 2% dell importo collocato complessivo comporterà la sospensione delle negoziazioni per tutte le obbligazioni fino al momento in cui l importo complessivo riacquistato rientrerà nella percentuale stabilita Eventuali superi potranno essere approvati con delibera consigliare. 2.4 Restrizioni in presenza di tensioni sistemiche sulla liquidità dei mercati finanziari. La Banca può applicare restrizioni alle presenti regole di negoziazione in presenza di tensioni sistemiche di liquidità che coinvolgano i mercati interbancari ed obbligazionari. A questi fini, la Banca, per monitorare la situazione di liquidità del sistema, utilizza 4 gruppi di indicatori. Il report di monitoraggio degli indicatori è fornito giornalmente alla banca da Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A.. Le rilevazioni degli indicatori confrontano i valori dei parametri di chiusura alla data di monitoraggio con i valori del giorno lavorativo precedente. Le eventuali condizioni di anomalia, o di crisi, sono determinate sulla base dei parametri presenti nella seguente griglia, considerando la variazione assoluta giornaliera degli indicatori. Quando un indicatore si trova in situazione di anomalia si determina l anomalia del relativo gruppo di indicatori. I limiti sono espressi in centesimi di punto percentuale: Gruppo Indicatori Indicatore di Preallarme Valore limite dell Indicatore in bps Gruppo 1 Gruppo 2 Variazione Euribor 3M 5 Variazione Euribor 6M 5 CDS itraxx Crossover* 30 CDS itraxx Financials* 10 Rendimento (Btp3Yr - Swap 3Yr) 10 Gruppo 3 Rendimento (Btp5Yr - Swap 5Yr) 20 Rendimento (Btp7Yr - Swap 7Yr) 10 Gruppo 4 Spread di credito BBB** 5 Spread di credito A** 5 8

9 *l'indice itraxx è uno strumento finanziario derivato che offre la possibilità di prendere posizioni sulle probabilità di default (fallimento) di un paniere di titoli emessi, l itraxx Crossover è riferito a titoli privi di rating, l itraxx Financials è riferito a titoli bancari. ** Spread di Credito è il premio di rendimento che l emittente dotato di rating BBB oppure A deve riconoscere agli investitori rispetto ad un investimento free risk. Quando 2 gruppi di indicatori sono in situazione di anomalia l aumento dello spread denaro/lettera sarà applicato fino ad un ammontare massimo di 600 punti base; Quando 3 gruppi di indicatori sono in situazione di anomalia avviene la sospensione delle negoziazioni sugli strumenti finanziari fino al giorno lavorativo successivo a quello in cui almeno due gruppi di indicatori torneranno alla normalità. Per quanto concerne le quantità trattate, la determinazione dello spread è definita per singola cliente: sarà possibile aumentare lo spread o sospendere la negoziazione in base alla seguente griglia: Quantita Soglia 1 Soglia 2 Oltre Per cliente Euro Euro > Euro Mark up 500 bp 600bp Sospensione negoziazione Al raggiungimento della soglia massima, l esecuzione di ulteriori ordini di riacquisto, con la stessa controparte, secondo le regole sopra definite, viene assicurata trascorsi cinque giorni lavorativi. Il responsabile del Servizio Titoli Tesoreria, o in assenza il suo sostituto, come sopra indicato, è deputato alla determinazione del mark up al fine di attribuire eventuali differenze nella stima di tale parametro ed esclusivamente in base alla caratteristica della transazione. Le componenti che definiscono il mark up saranno storicizzate al fine di ricostruire l attività svolta. La Banca specificherà eventuali costi di copertura effettuati, in fase di emissione di ogni prestito obbligazionario. 9