Novità del Codice di Autodisciplina. Livia Gasperi

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1 Novità del Codice di Autodisciplina Livia Gasperi Page 1 Borsa Italiana 2 ottobre 2013

2 Il Codice di Autodisciplina 1999: Prima versione del Codice di Autodisciplina 2002: Seconda versione del Codice di Autodisciplina 2006: Terza versione del Codice (aggiornato nel 2010) 2011: nuovo Comitato e nuova versione del Codice

3 Il nuovo Comitato per la Corporate Governance Promotori: Associazioni d impresa Abi Ania Assonime Confindustria Assogestioni Borsa Italiana Mission: promuovere best practices redigere e aggiornare il Codice di Autodisciplina monitorare l applicazione del Codice Comitato: 24 membri in carica per 3 anni Presidente G. Galateri, Vice Presidente D. Siniscalco si riunisce almeno una volta l anno è assistito da una Segreteria Tecnica si avvale dei consigli di 3 esperti

4 Il nuovo Comitato per la Corporate Governance Gli altri membri Luigi Abete (Chair Assonime) Paolo Andrea Colombo (Chair Enel) John Philip Elkann (Chair Fiat) Luca Garavoglia (Chair Campari) Edoardo Garrone (Chair Erg) Federico Ghizzoni (CEO Unicredit) Guido Giubergia (Chair Ersel SGR) Stefano Micossi (Chair CIR) Aldo Minucci (Chair Ania) Giuseppe Recchi (Chair Eni) Pierluigi Stefanini (Chair Unipol) Carlo Acutis (Deputy Chair Vittoria Assicurazioni) Franco Bernabè (Chair Telecom Italia) Enrico Tommaso Cucchiani (CEO Intesa Sanpaolo) Raffaele Jerusalmi (CEO Borsa Italiana) Giordano Lombardo (Chair Pioneer SGR) Marcella Panucci (General Manager Confindustria) Alessandro Profumo (Chair Banca MPS) Giovanni Sabatini (General Manager ABI) Luitgard Spögler (Governance Expert BlackRock) Massimo Tononi (Chair Borsa Italiana) Marco Tronchetti Provera (Chair Pirelli & C.) Bruno Cova Paul Hastings Esperti Piergaetano Marchetti Università Bocconi Angelo Provasoli Università Bocconi

5 Le tre principali aree di intervento 1. Composizione e articolazione del CdA 2. Efficacia del CdA 3. Razionalizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

6 1. Composizione e articolazione del CdA presenza di almeno 1/3 di amministratori indipendenti, solo per società FTSE-Mib almeno 2 per le altre (art. 3.C.3) lead independent director quando lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti (solo per società FTSE-Mib) (art. 2.C.3) impegno a mantenere condizioni di indipendenza e, se del caso, a dimettersi (commento art. 5) continuità della gestione anche mediante la sostituzione graduale degli amministratori (ad es., attraverso il meccanismo dello staggered board) (commento art. 2)

7 1. (segue) Composizione e articolazione del CdA comitato controllo e rischi e comitato remunerazione presieduti da un amministratore indipendente (4.C.1. b) possibilità di non costituire uno o più comitati riservandone i compiti al consiglio di amministrazione, che deve in tal caso dedicare appositi spazi alle attività istruttorie (4.C.2) comitato nomine (5.P.1) trasparenza su eventuali piani di successione degli amministratori delegati (5.C.2)

8 2. Efficacia del CdA autovalutazione del CdA: focus soprattutto sulle diversità (esperienza, anche internazionale, professionalità anche manageriale, genere) (1.C.1. g) rafforzamento tempestività e completezza dell informativa consiliare e preconsiliare: disclosure su tempestività dell invio dei documenti (1.C.5) executive summary in caso di documentazione complessa o voluminosa (Commento art. 1) partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio anche su richiesta di uno o più amministratori (1.C.6) induction program, sia dopo la nomina che per tutta la durata del mandato, rivolto anche ai sindaci e focalizzato sulla conoscenza del settore di operatività(2.c.2)

9 3. Razionalizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Comitato controllo e rischi: supporta valutazioni e decisioni del cda in tema di controlli CDA: definisce le linee di indirizzo e valuta l adeguatezza del sistema Collegio sindacale: vigila sull efficacia del sistema Amministratore Incaricato: implementa il sistema Altre funzioni aziendali (compliance, risk management, etc.): articolate per dimensioni e complessità dell impresa Internal Audit: verifica adeguatezza e funzionamento del sistema

10 3. (segue) Razionalizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi CdA ha il compito di definire il profilo di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell emittente (1.C.1. b) Netta distinzione tra: comitato controllo e rischi che assiste il CdA nelle sue valutazioni e decisioni (= supporto alla gestione) e collegio sindacale, che vigila sulle procedure (= vigilanza) Rafforzamento autonomia del responsabile internal audit (RIA) La nomina/revoca/retribuzione deliberata dal CdA deve avvenire previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il collegio sindacale. Il RIA dipende gerarchicamente dal CdA Predispone piano di audit, che viene approvato dal CdA Emittenti valutano l opportunità di attribuire al collegio sindacale le funzioni di organismo di vigilanza ex d.lgs. 231/2001