LE OPERAZIONI STRAORDINARIE: CESSIONE DI AZIENDA O RAMO DI AZIENDA

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Biaggio Poli
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1 PLANNING E CONSULENZA FISCALE E SOCIETARIA LE OPERAZIONI STRAORDINARIE: CESSIONE DI AZIENDA O RAMO DI AZIENDA 1

2 Operazione di natura straordinaria che consiste nel trasferimento del complesso dei beni materiali ed immateriali costituenti l azienda (o parte di essi) Cessione = trasferimento da parte di un cedente della proprietà di un azienda ad un cessionario contro un corrispettivo in denaro. (art.2556 e seg. C.C.) - Determinazione dell avviamento - Valutazione dell azienda - Capitale netto di cessione vs prezzo di cessione 2

della proprietà di un azienda ad un cessionario contro un corrispettivo in denaro. (art.2556 e seg. C.

3 AZIENDA O RAMO CEDENTE CESSIONARIO Il cessionario subentra al cedente nella proprietà dei beni costituenti il complesso aziendale e in tutte le posizioni attive (contratti, crediti) e passive (debiti). 3

costituenti il complesso aziendale e in tutte le

4 AVVIAMENTO L avviamento è la condizione o l insieme di condizioni onde un azienda può dirsi atta a fruttare nel futuro un sovraprofitto, cioè a fruttare redditi superiori a quella misura che remuneri puramente capitali ed energie personali, tenuto conto del grado di rischio economico ( Zappa, Il reddito d impresa, 1951) Avviamento soggettivo Avviamento oggettivo Avviamento = attitudine a fare profitto 4

puramente capitali ed energie personali, tenuto conto del grado di rischio economico ( Zappa, Il

5 VALUTAZIONE D AZIENDA Valutare un azienda significa determinare il valore del complesso economico costituente il sistema azienda mediante i seguenti metodi di valutazione: - reddituale semplice - patrimoniale complesso - misto (reddituale-patrimoniale) - finanziario - empirico - fiscale 5

seguenti metodi di valutazione: - reddituale semplice - patrimoniale

6 VALUTAZIONE D AZIENDA metodo reddituale Capitalizzazione dei risultati futuri attesi Va = F(r) 1) Definizione dell orizzonte temporale 2) Stima dei flussi di reddito attesi 3) Determinazione del tasso di attualizzazione - se l orizzonte temporale è limitato W= R a n i W = reddito medio atteso x valore attuale di una rendita con durata definita R = reddito medio normale n= durata in anni i= tasso di attualizzazione -se l orizzonte temporale è illimitato W = R/i W= rendita perpetua di rata costante R al tasso i 6

limitato W= R a n i W = reddito medio atteso x valore attuale di una rendita con durata definita R = reddito medio normale n=

7 VALUTAZIONE D AZIENDA metodo patrimoniale semplice Valutazione dei componenti attivi e passivi costituenti il complesso aziendale opportunamente rettificati W = attivo rettificato passivo VALUTAZIONE D AZIENDA metodo patrimoniale complesso Valutazione del patrimonio aziendale determinata dalla somma delle componenti materiali ed immateriali W = CN + BI CN = CN Δ R = capitale netto contabile rettificato BI = risultato dell integrazione dei beni immateriali identificati 7

patrimoniale complesso Valutazione del patrimonio aziendale determinata dalla somma delle componenti materiali ed

8 VALUTAZIONE D AZIENDA metodo misto Capitale economico = capitale netto + avviamento W = K + A K = capitale netto rettificato A = (R K i norm ) a n i R = reddito medio normale atteso K = capitale netto rettificato n= durata in anni i norm = tasso d interesse normale I = tasso di attualizzazione del sovrareddito E.V.A. = NOPAT WACC * CIN = reddito operativo dopo le imposte costo del capitale % ( c ) x capitale investito WACC = weighted average cost of capital = costo medio ponderato 8

norm = tasso d interesse normale I = tasso di attualizzazione del sovrareddito E.V.A.

9 VALUTAZIONE D AZIENDA metodo finanziario o D.C.F. Valore attualizzato dei flussi di cassa che l azienda genererà in futuro W = Σ CF t / (1 + i) t i = tasso di attualizzazione = WACC = costo del capitale proprio + costo del capitale di debito VALUTAZIONE D AZIENDA metodo empirico Valutazione del capitale economico sull E.B.I.T.D.A. -E.B.I.T.D.A. = M.O.L. 9

+ i) t i = tasso di attualizzazione = WACC = costo del capitale proprio + costo del

10 VALUTAZIONE D AZIENDA metodo fiscale Definizione del valore di cessione basato: -su elementi desunti da studi di settore - % di redditività applicata alla media dei ricavi degli ultimi 3 anni % redditività X media ricavi (ultimi 3 anni) = redditività x 3 = AVVIAMENTO 10

redditività applicata alla media dei ricavi degli ultimi 3 anni %

11 Adempimenti della cessione d azienda o ramo d azienda -Forma scritta ad probationem (atto pubblico o scrittura privata autenticata) (art.2556 c.c.) - pubblicità del contratto - efficacia dall iscrizione del trasferimento nel Registro Imprese (art.2556 c. 2 c.c.) - divieto di concorrenza nel caso di inizio di una nuova attività (art.2557 c.c.) - successione nei contratti (art.2558 c.c.) - cessione dei crediti e dei debiti (art c.c.) 11

12 Aspetti contabili Es : cessione di ramo d azienda (valori storici) Attività Immobili 800,00 Impianti 200,00 Magazzino 50,00 Clienti 100,00 Banca 50,00 TOTALE ATTIVO 1.200,00 Passività F.do amm.to immobili 200,00 F.do TFR 100,00 Fornitori 80,00 Iva c/erario 50,00 Capitale netto 300,00 Utile 470,00 TOTALE PASSIVO 1.200,00 12

TOTALE ATTIVO 1.200,00 Passività F.do amm.to immobili 200,00 F.

13 Immobili Impianti Magazzino Clienti Banca Avviamento Cessione d azienda o ramo d azienda Aspetti contabili Scritture di cessione Valori contabili 800,00 200,00 50,00 100,00 50,00 Valori cessione 1000,00 100,00 50,00 80,00 50,00 500,00 Rettifiche 200,00-100,00 0,00-20,00 0,00 500,00 F.do imm. F.do Tfr Fornitori Iva c/erario Valori contabili 200,00 100,00 80,00 50,00 Valori cessione 0,00 100,00 50,00 50,00 Rettifiche - 200,00 0,00-30,00 TOTALE 1.200, ,00 580,00 430,00 200,00-230,00 0,00 13

Rettifiche 200,00-100,00 0,00-20,00 0,00 500,00 F.

14 Valori di cessione Aspetti contabili Patrimonio netto contabile 770,00 Rettifiche di cessione 810,00 Patrimonio netto rettificato 1.580,00 Prezzo di cessione 1.580,00 Pn rettificato > Pn contabile Plusvalenza 810,00 14

15 Aspetti contabili della cedente - scritture di assestamento - determinazione del risultato economico - eliminazione delle attività e/o passività non suscettibili di trasferimento - rilevazione di un credito derivante dal prezzo di cessione - rilevazione : plusvalenza se prezzo di cessione > patrimonio netto contabile minusvalenze se prezzo di cessione <patrimonio netto contabile 15

rilevazione di un credito derivante dal prezzo di cessione - rilevazione : plusvalenza se

16 Scritture contabili della cedente Scritture di rettifica Immobili a Rettifiche di cessione 200,00 Rettifiche di cessione a Impianti 100,00 Rettifiche di cessione a Clienti 20,00 Avviamento a Rettifiche di cessione 500,00 Fdo amm.to imm. a Rettifiche di cessione 200,00 Fornitori a Rettifiche di cessione 30,00 Determinazione capitale di cessione Diversi a Capitale di cessione 1.580,00 Capitale netto 300,00 Utile 470,00 Rettifiche di cessione 810,00 16

17 Scritture contabili della cedente Attività Immobili 1.000,00 Impianti 100,00 Magazzino 50,00 Clienti 80,00 Banca 50,00 Avviamento 500,00 TOTALE ATTIVO 1.780,00 Passività F.do TFR 100,00 Fornitori 50,00 Iva c/erario 50,00 Capitale netto 1.580,00 TOTALE PASSIVO 1.780,00 17

Avviamento 500,00 TOTALE ATTIVO 1.780,00 Passività F.

18 Storno attività e passività Scritture contabili della cedente Determinazione capitale di cessione Diversi a Diversi TFR 100,00 Fornitori 80,00 Iva c/erario 50,00 Credito v/x per cessione 1.580,00 immobili 600,00 impianti 200,00 magazzino 50,00 clienti 100,00 banca 50,00 plusvalenza 810,00 18

Fornitori 80,00 Iva c/erario 50,00 Credito v/x per cessione 1.

19 Scritture contabili della cedente Rilevazione incasso prezzo cessione Banca c/c a Credito v/x per cessione 1.580,00 19

20 Aspetti contabili del cessionario - rilevazione dei valori attivi e passivi ricevuti al valore d acquisto - rilevazione del debito vs il cedente per il prezzo di cessione - rilevazione (se acquisito a titolo oneroso) dell avviamento: positivo se prezzo di cessione > patrimonio netto effettivo negativo se prezzo di cessione <patrimonio netto effettivo 20

rilevazione (se acquisito a titolo oneroso) dell avviamento: positivo se prezzo di

21 Rilevazione attività e passività Scritture del cessionario Diversi a Diversi immobili 1.000,00 impianti 100,00 magazzino 50,00 clienti 80,00 banca 50,00 avviamento 500,00 a TFR 100,00 Fornitori 50,00 Iva c/erario 50,00 Debito v/y per cessione 1.580,00 21

22 Scritture del cessionario Rilevazione pagamento prezzo cessione Debito v/y per cessione a Banca c/c 1.580,00 22

23 Aspetti fiscali della cessione - Tassazione della plusvalenza come differenza tra corrispettivo conseguito dalla cessione e valore fiscale dell azienda (art.86 c.2) - le plusvalenze da cessione di azienda o ramo non sono assoggettate ad Irap poiché proventi straordinari classificati nel C.E. voce E (non rientrante nella base imponibile ai fini Irap) - la cessione d azienda o ramo è operazione esclusa dal campo di applicazione dell iva (art.2 c.3 lett. B, D.P.R. 663/72) Principio di responsabilità solidale e sussidiaria del cessionario 23

24 Aspetti fiscali della cessione tassazione plusvalenze -Ditta individuale = regime di tassazione ordinario. (art T.u.i.r) tassazione separata (art.17 T.u.i.r) * Se periodo di possesso > a 5 anni tassazione separata (art.17 T.u.i.r) -Società (di persone e di capitali)= regime di tassazione ordinario. (art. 86 T.u.i.r) periodo di possesso < a 3 anni tassazione ordinaria periodo di possesso > a 3 anni tassazione ordinaria con rateazione plusvalenza** I soci godono del regime di esenzione parziale sugli utili assegnati (art. 47 T.u.i.r) * Se si cede l unica azienda ** ripartizione della plusvalenza in quote costanti fino ad un max di 5 24

25 Adempimenti della cessione Iva - comunicazione della cessazione di attività da parte del cedente che con la cessione dell azienda cessa l attività (entro 30 gg dalla data di ultimazione delle operazioni all Agenzia Entrate) - subentro del cessionario nei crediti/debiti Iva - comunicazione annuale Iva da parte di cedente e cessionario - no versamento acc.to Iva da parte del cedente che cessa l attività - no versamento acc.to Iva da parte del cessionario se inizia l attività con l acquisto da cessione - obbligo di dichiarazione Iva in capo al cessionario se il dante causa si estingue con la cessione - obbligo di dichiarazione Iva in capo ad entrambe i soggetti se il dante causa non si estingue con la cessione 25

26 Ulteriori aspetti della cessione - Imposta proporzionale di registro applicata sul valore dell azienda ceduta - Imposta ipotecaria ( 2% ) e catastale (1%) sul trasferimento di immobili in seguito a cessione - continuità nei rapporti con i lavoratori dipendenti in capo al nuovo datore di lavoro (cessionario) obbligato ai relativi adempimenti. 26

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