INDICE SOMMARIO. pag. Presentazione... V. TITOLO QUINTO DELLE SOCIETAv. Capo Quinto DELLA SOCIETAv PER AZIONI. Sezione I Disposizioni generali

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1 pag. Presentazione... V TITOLO QUINTO DELLE SOCIETAv Capo Quinto DELLA SOCIETAv PER AZIONI Sezione I Disposizioni generali 1. Artt c.c. Commento generale alla sezione I, di F. RESTANO Art Responsabilita 1. Commento, di F. RESTANO... 6 Art bis - Societa che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio 1. Commento di F. RESTANO... 8 Art Denominazione sociale 1. Commento di F. RESTANO Art Ammontare minimo del capitale 1. Commento di F. RESTANO Art Atto costitutivo 1. Commento di F. RESTANO Formule di F. PENE VIDARI 1. Atto costitutivo Procura per costituire s.p.a Statuto sociale Variante atto costitutivo unilaterale Variante statuto di società quotata

2 Art Condizioni per la costituzione Art Deposito dell atto costitutivo e iscrizione della societa Art Effetti dell iscrizione 1. Artt , c.c. Commento di F. RESTANO Art. 223-quater secondo comma, disp. att. c.c. 1. Cancellazione dal registro delle imprese della società nonostante la mancanza o l invalidità delle autorizzazioni richieste dalla legge, di E. NORELLI Formule di E. NORELLI 6. Istanza dell autorità competente Decreto di fissazione dell udienza Decreto di cancellazione della società Decreto di rigetto dell istanza Reclamo dell autorità competente Decreto di nomina del consigliere relatore e di fissazione dell udienza in camera di consiglio Decreto di cancellazione della società in accoglimento del reclamo Decreto di rigetto del reclamo Reclamo della società Decreto di nomina del consigliere relatore e di fissazione dell udienza in camera di consiglio Decreto di revoca del provvedimento di cancellazione della società in accoglimento del reclamo Decreto di rigetto del reclamo Art Nullita della societa 1. Commento di G. LO CASCIO Formule di G. LO CASCIO 18. Atto di citazione di qualsiasi interessato per la declaratoria di nullità della società per mancanza dell atto costitutivo nella forma dell atto pubblico, per illiceità dell oggetto sociale, per mancata indicazione nell atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti o l ammontare del capitale sociale o l oggetto sociale Procura generale alle liti Procura alle liti a margine od in calce all atto di citazione Istanza di abbreviazione dei termini Decreto del presidente di abbreviazione dei termini Procedimento di opposizione a decreto ingiuntivo: la provvisoria esecuzione del decreto ingiuntivo opposto Comparsa di risposta VIII

3 25. Memoria di replica e repiliche ulteriori Nota di iscrizione a ruolo Intervento principale o adesivo autonomo Intervento adesivo dipendente del terzo Chiamata del terzo ad istanza dell attore Chiamata del terzo ad istanza del convenuto Istanza di fissazione di udienza dell attore Istanza di fissazione di udienza del convenuto Decreto di fissazione di udienza del Giudice Relatore Istanza di interruzione del processo Ordinanza di estinzione del processo Artt Commento generale alle sezioni II e III, di F. PENE VIDARI ef.restano. 90 Sezione II Della costituzione per pubblica sottoscrizione Art Programma e sottoscrizione delle azioni Art Versamenti e convocazione dell assemblea dei sottoscrittori Art Assemblea dei sottoscrittori Art Stipulazione e deposito dell atto costitutivo Art Promotori Sezione III Dei promotori e dei soci fondatori Art Obbligazioni dei promotori Art Responsabilita dei promotori Art Limiti dei benefici riservati ai promotori Art Soci fondatori Sezione III-bis Dei patti parasociali Art bis - Patti parasociali 1. Commento di F. CANAZZA e E. GERMANO CORTESE Formule di F. CANAZZA E E. GERMANO CORTESE 36. Patto parasociale avente ad oggetto il diritto di voto (art bis, 1 o co., lett. a, c.c.) Patto parasociale avente ad oggetto il trasferimento di azioni (art bis, 1 o co., lett. b, c.c.) Patto parasociale avente ad oggetto l esercizio di influenza dominante (art bis, 1 o co., lett. c, c.c.) IX

4 39. Recesso del contraente qualora il patto parasociale non preveda un termine di durata (2341-bis, 2 o co., c.c.) Accordo di collaborazione nello scambio e/o nella produzione di beni e servizi (art bis, 3 o co., c.c.) Art ter - Pubblicita dei patti parasociali 1. Commento di F. CANAZZA e E. GERMANO CORTESE Formule di F. CANAZZA ee.germano CORTESE 41. Comunicazione alla società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio dell esistenza di patto parasociale (art ter, 1 o co., c.c.) Dichiarazione, in apertura di assemblea di società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, dell esistenza di patto parasociale (da inserire a verbale) (art ter, 1 o co., c.c.) Sezione IV Dei conferimenti Art Conferimenti 1. Commento di S. VITROv Conferimenti in denaro Formule di L. MIGLIARDI 43. Conferimento in denaro con versamento del 25% del capitale Conferimento in denaro con versamento integrale presso istituto di credito Conferimento di beni in natura Clausola per sottoscrizione mediante conferimento di beni in natura Conferimento di immobili Conferimento di azienda Conferimento di quota di s.r.l Conferimento di azioni Conferimento di credito Conferimento di marchio Conferimento di diritto di godimento Art Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti 1. Commento di S. VITROv Formule di L. MIGLIARDI 54. Relazione giurata di stima dei conferimenti in natura Verbale di asseverazione di perizia Verbale del consiglio di amministrazione per la verifica della stima Verbale del consiglio di amministrazione di revisione della stima Delibera dell assemblea per la riduzione del capitale sociale a seguito della revisione del valore dei beni conferiti in natura X

5 59. Dichiarazione di recesso, conseguente alla revisione della stima del valore dei beni conferiti in natura Designazione di un esperto per la stima dei conferimenti dei beni in natura o di crediti (art. 2343, primo comma, c.c.). Commento di E. NORELLI Formule di E. NORELLI 60. Ricorso per la relazione giurata di un esperto per la stima dei beni in natura o di crediti da conferire in società Decreto di fissazione dell udienza e del termine per la notifica del ricorso e del decreto Decreto di nomina Decreto di rigetto Reclamo contro il decreto di rigetto Decreto di nomina del giudice relatore e fissazione dell udienza in camera di consiglio Decreto di designazione dell esperto in accoglimento del reclamo Decreto di modifica della designazione in accoglimento del reclamo Decreto di rigetto del reclamo Art bis - Acquisto della societa da promotori, fondatori, soci e amministratori 1. Commento di S. VITROv Formule di L. MIGLIARDI 69. Relazione giurata di stima dei beni di promotori, fondatori, soci ed amministratori oggetto di acquisto da parte della società Delibera dell assemblea ordinaria per autorizzazione all acquisto di beni da promotori, fondatori, soci ed amministratori Designazione di un esperto per la stima di beni o crediti acquistati dalla società (art bis, secondo comma, c.c.). Commento di E. NORELLI. 173 Formule processuali di E. NORELLI 71. Ricorso per la relazione giurata di un esperto per la stima di beni e crediti acquistati dalla società Decreto di fissazione dell udienza e del termine per la notifica del ricorso e del decreto Decreto di nomina Decreto di rigetto Reclamo contro il decreto di rigetto Decreto di nomina del giudice relatore e fissazione dell udienza in camera di consiglio Decreto di designazione in accoglimento del reclamo XI

6 78. Decreto di modifica della designazione in accoglimento di reclamo Decreto di rigetto del reclamo Art Mancato pagamento delle quote 1. Commento di S. VITROv Formule di L. MIGLIARDI 80. Diffida nei confronti del socio moroso Offerta in vendita agli altri soci delle azioni del socio moroso Delibera del consiglio di amministrazione avente ad oggetto la dichiarazione di decadenza del socio moroso in caso di mancata vendita delle azioni Le azioni non vendute. Commento di S. VITROv Formula di L. MIGLIARDI 83. Dichiarazione di estinzione delle azioni non vendute con corrispondente riduzione del capitale sociale Art Prestazioni accessorie 1. Commento di S. VITROv Formule di L. MIGLIARDI 84. Atto costitutivo recante obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie Azioni alle quali è connesso l obbligo di prestazioni accessorie Delibera dell assemblea di modifica degli obblighi dei soci tenuti alle prestazioni accessorie Sezione V Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi Artt c.c. Commento generale alla sezione V di M. GIUSTA I. DELLE AZIONI Art Emissione delle azioni 1. Commento di M. GIUSTA Art Indivisibilita delle azioni 1. Commento di M. GIUSTA Nomina di un rappresentante comune dei comproprietari di un azione (artt. 1105, quarto comma e 2347, primo comma c.c.). Commento di E. NORELLI Formule di E. NORELLI 87. Ricorso al tribunale per la nomina di un rappresentante comune nel XII

7 caso di una partecipazione azionaria secondo le modalità di cui agli artt e 1106 c.c Decreto di fissazione di udienza e del termine per la notifica del ricorso e del decreto Decreto di nomina Decreto di rigetto Reclamo contro il decreto di rigetto Decreto di nomina del giudice relatore e di fissazione dell udienza in camera di consiglio Decreto di nomina in accoglimento del reclamo Decreto di rigetto del reclamo Art Categorie di azioni 1. Commento di M. GIUSTA Formule di F. PENE VIDARI 95. Clausole statutarie per categorie di azioni fornite di diritti diversi con diritto di voto Clausole statutarie per categorie di azioni fornite di diritti diversi senza diritto di voto Art Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro 1. Commento di M. GIUSTA Art Diritto agli utili e alla quota di liquidazione 1. Commento di M. GIUSTA Formule di F. PENE VIDARI 97. Clausola statutaria relativa ad azioni correlate Art Diritto di voto 1. Commento di M. GIUSTA Formule di F. PENE VIDARI 98. Clausola per aumento di capitale con creazione di nuove categorie di azioni Clausola per conversione di azioni correlate in caso di cessione del settore Clausola per fusione o scissione con categorie di azioni II. DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 1. Commento di D. PASTORE Introduzione e ricognizione normativa Natura dei titoli e del rapporto sottostante Soggetti e oggetto Competenza a deliberare l emissione XIII

8 1.5. Diritti attribuibili ai titolari Organizzazione dei titolari degli strumenti finanziari Strumenti finanziari convertibili Strumenti finanziari con «warrant» Circolazione e sanzioni Formule di D. PASTORE 101. Clausola dell atto costitutivo relativa all assegnazione di strumenti finanziari Clausola dello statuto relativa agli strumenti finanziari Delibera dell assemblea straordinaria di emissione di strumenti finanziari ordinari Delibera dell assemblea straordinaria di emissione di strumenti finanziari destinati ai prestatori di lavoro Delibera dell assemblea speciale dei titolari degli strumenti finanziari. 244 Art Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni 1. Commento di D. PASTORE La costituzione dei vincoli sulle azioni Il diritto di voto Gli altri diritti amministrativi I diritti patrimoniali Il diritto di recesso Formule di D. PASTORE 106. Scrittura privata di costituzione di pegno su azioni Scrittura privata di costituzione di usufrutto su azioni Scrittura privata di sequestro convenzionale di azioni Misure cautelari. Commento di G. MUSCOLO Formule di G. MUSCOLO 109. Ricorso per autorizzazione di sequestro giudiziario di azioni ante causam, in corso di causa, inaudita altera parte e nomina di custode Ricorso per sequestro conservativo da eseguirsi su azioni Ordinanza di autorizzazione di sequestro giudiziario di azioni e nomina del custode Ordinanza di autorizzazione di sequestro conservativo da seguirsi su azioni Modifica o revoca di ordinanza di sequestro di azioni. Commento di G. MUSCOLO Formule di G. MUSCOLO 113. Ricorso per conferma, modifica o revoca di ordinanza di sequestro giudiziario di azioni XIV

9 114. Ricorso per conferma, modifica o revoca di ordinanza di sequestro conservativo da eseguirsi su azioni Ordinanza di modifica o revoca di sequestro giudiziario di azioni Ordinanza di modifica o revoca di sequestro conservativo da eseguirsi su azioni Ordinanza di conferma, modifica o revoca di decreto di sequestro giudiziario di azioni inaudita altera parte Ordinanza di modifica o revoca di decreto di sequestro conservativo da eseguirsi su azioni Ricorso per l attuazione del sequestro. Commento di G. MUSCOLO Formule di G. MUSCOLO 119. Ricorso per l attuazione di sequestro giudiziario Ricorso per l attuazione di sequestro conservativo su quote Ordinanza (decreto) di attuazione del sequestro Ordinanza (decreto) di attuazione del sequestro conservativo di azioni Ricorso per dichiarazione di inefficacia di sequestro. Commento di G. MUSCOLO Formule di G. MUSCOLO 123. Ricorso per dichiarazione di inefficacia di sequestro giudiziario Ricorso per dichiarazione di sequestro conservativo eseguito su azioni Ordinanza di dichiarazione di inefficacia di sequestro giudiziario di azioni Ordinanza di dichiarazione di inefficacia di sequestro conservativo eseguito su azioni Sentenza di dichiarazione di inefficacia di sequestro giudiziario Sentenza di dichiarazione di inefficacia di sequestro conservativo eseguito su azioni Reclamo avverso ordinanza di sequestro di quote od azioni Reclamo avverso ordinanza di sequestro giudiziario di azioni Reclamo avverso ordinanza di sequestro conservativo eseguito su azioni Reclamo avverso ordinanza di diniego di sequestro giudiziario Reclamo avverso ordinanza di diniego di sequestro conservativo da eseguirsi su azioni Ordinanza in sede di reclamo avverso sequestro giudiziario di azioni Ordinanza in sede di reclamo avverso sequestro conservativo di azioni Ordinanza in sede di reclamo avverso diniego di sequestro giudiziario di azioni XV

10 137. Ordinanza in sede di reclamo avverso diniego di sequestro conservativo da eseguirsi su azioni PER OGNI ALTRO RIFERIMENTO AL PROCESSO SOCIETARIO V. COMMENTO E FORMULE SUB ART C.C. Art Azioni di godimento 1. Commento di D. PASTORE Le azioni di godimento Formule di D. PASTORE 138. Clausola statutaria relativa ad azioni di godimento Delibera di assemblea straordinaria di riduzione volontaria del capitale con emissione di azioni di godimento Art Titoli azionari 1. Commento di M. GIUSTA e F. PENE VIDARI Art Circolazione delle azioni 1. Commento di M. GIUSTA Art bis - Limiti alla circolazione delle azioni 1. Commento di M. GIUSTA Formule di F. PENE VIDARI 140. Clausola di intrasferibilità delle azioni Clausola di prelazione e riscatto Clausola di riscatto Clausola di gradimento Art Responsabilita in caso di trasferimento di azioni non liberate Art Acquisto delle proprie azioni Art bis - Casi speciali di acquisto delle proprie azioni Art ter - Disciplina delle proprie azioni 1. Artt ter Commento di M. GIUSTA Formula di F. PENE VIDARI 144. Verbale dell assemblea ordina per acquisto di azioni proprie XVI

11 Art quater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni Art Altre operazioni sulle proprie azioni Art Societa controllate e societa collegate Art bis - Acquisto di azioni o quote da parte di societa controllate Art ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della societa controllante Art quater Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della societa controllante Formule di E. NORELLI Si rinvia all artt c.c. Art quinquies - Sottoscrizione di azioni o quote della societa controllante Art Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni 1. Commento di M. GIUSTA Art Partecipazioni 1. Commento di M. GIUSTA Formula di F. PENE VIDARI 145. Verbale assembleare per l assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata Art Unico azionista 1. Commento di F. PENE VIDARI Sezione VI Dell assemblea 1. Artt ter. Commento generale alla sezione VI, di F. CANAZZA es.vitrov Art Luogo di convocazione dell assemblea 1. Commento di F. CANAZZA es. VITROv Art Assemblea ordinaria nelle societa prive di consiglio di sorveglianza 1. Commento di F. CANAZZA es. VITROv Formula di F. CANAZZA 146. Verbale di assemblea ordinaria nelle società prive di consiglio di sorveglianza (art c.c.) Art bis Assemblea ordinaria nelle societa con consiglio di sorveglianza 1. Commento di F. CANAZZA E S. VITROv Formula di F. CANAZZA 147. Verbale di assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza (art bis c.c.) XVII

12 Art Assemblea straordinaria 1. Commento di F. CANAZZA E S. VITROv Formula di F. CANAZZA 148. Verbale di assemblea straordinaria (art c.c.) Art Formalita per la convocazione 1. Commento di F. CANAZZA e S. VITROv Formule di F. CANAZZA 149. Avviso di convocazione di assemblea ordinaria di società per azioni con modello di amministrazione tradizionale e monistico (artt e 2366 c.c.) Avviso di convocazione di assemblea ordinaria di società per azioni nel modello di amministrazione dualistico (artt bis e 2366 c.c.) Avviso di convocazione di assemblea straordinaria (artt e 2366 c.c.) Comunicazione ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti delle deliberazioni assunte dall assemblea totalitaria (art. 2366, ult. co., c.c.) Art Convocazione su richiesta di soci 1. Commento di F. CANAZZA e S. VITROv Formule di F. CANAZZA 153. Richiesta di convocazione di assemblea di società per azioni da parte della minoranza quando la domanda è trasmessa a mezzo raccomandata con A.R. (art c.c.) Richiesta di convocazione di assemblea di società per azioni da parte della minoranza quando la domanda è notificata a mezzo degli Ufficiali Giudiziari (art c.c.) Convocazione dell assemblea (art. 2367, secondo comma, c.c.). Commento di E. NORELLI Formule di E. NORELLI 155. Istanza Decreto di fissazione dell udienza Decreto di convocazione dell assemblea Decreto di rigetto dell istanza Reclamo Decreto di nomina del consigliere relatore e di fissazione dell udienza in camera di consiglio Decreto di convocazione dell assemblea in accoglimento del reclamo Decreto di modifica dell ordine di convocazione dell assemblea in accoglimento del reclamo Decreto di rigetto del reclamo XVIII

13 Art Costituzione dell assemblea e validita delle deliberazioni 1. Commento di F. CANAZZA e S. VITROv Formule di F. CANAZZA 164. Verbale di assemblea ordinaria non regolarmente costituita (art c.c.) Verbale di assemblea straordinaria non regolarmente costituita (art c.c.) Art Seconda convocazione e convocazioni successive 1. Commento di F. CANAZZA e S. VITROv Formule di F. CANAZZA 166. Avviso di terza convocazione di assemblea straordinaria di società per azioni che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art c.c.) Art Diritto d intervento all assemblea ed esercizio del voto 1. Commento di F. CANAZZA e S. VITROv Formule di F. CANAZZA 167. Deposito di azioni per l assemblea (artt e 2370, 2 o co., c.c. ovvero artt e 2370, 2 o co., c.c.) Biglietto di ammissione all assemblea (art c.c.) Voto per corrispondenza per assemblea (art. 2370, 4 o co., c.c.) Art Presidenza dell assemblea 1. Commento di F. CANAZZA e S. VITROv Art Rappresentanza nell assemblea 1. Commento di F. CANAZZA e S. VITROv Formula di F. CANAZZA 170. Delega per la partecipazione all assemblea (art. 2372, 3 o e4 o co., c.c.). 394 Art Conflitto d interessi 1. Commento di F. CANAZZA e S. VITROv Art Rinvio dell assemblea 1. Commento di F. CANAZZA e S. VITROv Formula di F. CANAZZA 171. Dichiarazione in assemblea per chiedere un rinvio dell assemblea (da inserire a verbale) (art c.c.) Art Verbale delle deliberazioni dell assemblea 1. Commento di F. CANAZZA e S. VITROv Art Assemblee speciali 1. Commento di F. CANAZZA e S. VITROv XIX

14 Formule di F. CANAZZA 172. Avviso di convocazione di assemblea speciale (art c.c. ed art. 146, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) Approvazione della deliberazione dell assemblea generale da parte dell assemblea speciale (art c.c. ed art. 146, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) Art Annullabilita delle deliberazioni 1. Commento di F. CANAZZA eg.muscolo Formule di F. CANAZZA eg.muscolo 174. Atto di citazione di impugnazione delle deliberazioni dell assemblea per annullamento Sentenza di annullamento Art Procedimento d impugnazione 1. Commento di F. CANAZZA eg.muscolo Formule di F. CANAZZA eg.muscolo 176. Ricorso per sospensione dell esecuzione della deliberazione in corso di causa Ordinanza ovvero decreto di sospensione dell esecuzione della deliberazione dell assemblea Art Nullita delle deliberazioni 1. Commento di F. CANAZZA E G. MUSCOLO Formule di F. CANAZZA eg.muscolo 178. Atto di citazione di impugnazione per dichiarazione di nullità Sentenza dichiarativa di nullità della deliberazione assembleare Art bis - Sanatoria delle nullita 1. Commento di F. CANAZZA e S. VITROv Formule di F. CANAZZA es.vitrov 180. Verbalizzazione differita di assemblea ordinaria (art bis, 2 o co., c.c.) Art ter - Invalidita delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni 1. Commento di F. CANAZZA eg.muscolo Formule di F. CANAZZA eg.muscolo 181. Atto di citazione di impugnazione di deliberazioni di operazioni sul capitale Sentenza di annullamento di deliberazioni di operazioni sul capitale. 441 XX

15 PER OGNI ALTRO RIFERIMENTO AL PROCESSO SOCIETARIO V. COMMENTO E FORMULE SUB ART C.C. Sezione VI-bis Dell amministrazione e del controllo I. DISPOSIZIONI GENERALI Art Sistemi di amministrazione e controllo 1. Commento di M. RUVOLO ee.stasi II. DEGLI AMMINISTRATORI Art bis - Amministrazione della societa 1. Commento, di F. CANAZZA e A. GALLONE Formule di A. GALLONE 183. Verbale dell assemblea ordinaria per nomina dell organo amministrativo Verbale dell assemblea ordinaria per la nomina del consiglio di amministrazione Art Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati 1. Commento, di A. GALLONE em. GIUSTA Formule di A. GALLONE 185. Avviso di convocazione del consiglio di amministrazione da parte del Presidente Avviso di convocazione del consiglio di amministrazione da parte dell Amministratore delegato Verbale del consiglio di amministrazione per nomina del comitato esecutivo e delega di attribuzioni Verbale del consiglio di amministrazione per delega di attribuzioni a uno o più dei suoi componenti Verbale del consiglio di amministrazione per delega di attribuzioni in materia di sicurezza e igiene del lavoro (D.Lgs. 19 settembre 1994, n. 626) e trattamento dei dati personali ai sensi del D.Lgs. 30 giugno 2003, n Procura speciale rilasciata dall Amministratore delegato Verbale del Consiglio di amministrazione per deliberazione di autorizzazione alla revoca di procura speciale Verbale del consiglio di amministrazione per valutazione dell adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società Verbale del consiglio di amministrazione per informativa da parte degli organi delegati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo ai sensi del quinto comma dell art c.c XXI

16 Art Cause di ineleggibilita e di decadenza 1. Commento di F. CANAZZA ea.gallone Formule di A. GALLONE 194. Dichiarazione di inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza di amministratore Dichiarazione di inesistenza di cause di ineleggibilità e di decadenza di amministratore di società iscritta nell elenco generale dei soggetti operanti nel settore finanziario ai sensi dell art. 106 del D.Lgs. 385/ Art Nomina e revoca degli amministratori 1. Commento, di F. CANAZZA e A. GALLONE Formule di A. GALLONE 196. Verbale dell assemblea ordinaria per nomina dell amministratore unico Verbale dell assemblea ordinaria per nomina del consiglio di amministrazione Verbale dell assemblea ordinaria per revoca di amministratore in ipotesi di sussistenza di giusta causa soggettiva Verbale dell assemblea ordinaria per revoca di amministratore in ipotesi di sussistenza di giusta causa oggettiva Verbale dell assemblea ordinaria per revoca di amministratore in ipotesi di assenza di giusta causa Art Poteri di rappresentanza 1. Commento, di F. CANAZZA e A. GALLONE Formule di A. GALLONE 201. Verbale del consiglio di amministrazione per nomina del Presidente e dell Amministratore delegato e per conferimento dei relativi poteri di gestione Art Cessazione degli amministratori 1. Commento, di M. GIUSTA Formule di P.V. VIETTI 202. Comunicazione di dimissioni all ufficio da parte di amministratore Verbale del consiglio di amministrazione per la ratifica delle dimissioni di un amministratore Art Sostituzione degli amministratori 1. Commento di M. GIUSTA Formule di P.V. VIETTI 204. Verbale del consiglio di amministrazione per la sostituzione di uno o più amministratori dimissionari ai sensi dell art. 2386, 1 o comma, c.c Convocazione dell assemblea dei soci da parte degli amministratori XXII

17 per la sostituzione dei membri del consiglio di amministrazione ex art. 2386, 2º comma c.c Convocazione dell assemblea dei soci da parte del consiglio di amministrazione in caso di cessazione di amministratori che, provochi la cessazione dell intero consiglio ex art. 2386, 4 o comma, c.c Convocazione dell assemblea dei soci da parte del collegio sindacale in seguito alla cessazione dell intero organo amministrativo ex art. 2386, 5 o comma, c.c Art Requisiti di onorabilita, professionalita ed indipendenza 1. Commento, di F. CANAZZA Formule di P.V. VIETTI 208. Dichiarazione dell amministratore relativamente al possesso di speciali requisiti di cui all art c.c Verbale del consiglio di amministrazione per la verifica degli speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza Art Validita delle deliberazioni del consiglio 1. Validità delle delibere del Consiglio. Commento di A. DI MAJO Formule di A. DI MAJO 210. Impugnazione di deliberazione del consiglio di amministrazione di società per azioni ex art Impugnazione delle deliberazioni del consiglio di amministrazione per lesione di diritti soggettivi PER OGNI ALTRO RIFERIMENTO AL PROCESSO SOCIETARIO V. COMMENTO E FORMULE SUB ART C.C. Art Compensi degli amministratori 1. Commento di F. CANAZZA Formule di P.V. VIETTI 212. Verbale di assemblea ordinaria dei soci per attribuzione del compenso all organo amministrativo 2389, 1 o e2 o comma Verbale del consiglio di amministrazione per delibera sulla remunerazione di uno o più amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del collegio sindacale art. 2389, 3 o comma Verbale dell assemblea ordinaria dei soci per attribuzione compenso complessivo all organo amministrativo art. 2389, 3 o comma Mancata liquidazione del compenso agli amministratori. Commento di A. DI MAJO Formule di A. DI MAJO 215. Atto di citazione per mancata liquidazione del compenso XXIII

18 PER OGNI ALTRO RIFERIMENTO AL PROCESSO SOCIETARIO V. COMMENTO E FORMULE SUB ART C.C. Art Divieto di concorrenza 1. Commento, A. DI MAJO Formule di A. DI MAJO e P.V. VIETTI 216. Verbale dell assemblea ordinaria di autorizzazione conferita ad uno o più amministratori in deroga al divieto di concorrenza ex art Revoca dell amministratore per inosservanza del divieto di concorrenza ex art c.c Art Interessi degli amministratori 1. Commenti di F. CANAZZA Commento di A. DI MAJO Formule di A. DI MAJO er.ranalli 218. Verbale della riunione del consiglio di amministrazione in presenza di amministratori portatori di interesse per conto proprio o di terzi in una operazione oggetto di deliberazione (art c.c.) Verbale dell assemblea per comunicazione da parte dell amministratore unico di esistenza di interesse per conto proprio o di terzi in una determinata operazione (art c.c.) Ricorso per annullamento di delibera del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo adottata col il voto determinante dell amministratore in conflitto di interessi con la società ex art c.c Art bis - Operazioni con parti correlate 1. Commento, di F. CANAZZA Formula di R. RANALLI 221. Relazione sulla gestione: illustrazione dei principi che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate Art Responsabilita verso la societa Art Azione sociale di responsabilita 1. Commento di L. NAZZICONE Formule di R. RANALLI 222. Verbalizzazione del dissenso dell amministratore ai fini della esclusione della responsabilità per gli atti e le omissioni degli amministratori Deliberazione dell assemblea concernente azione di responsabilità nei confronti degli amministratori Deliberazione dell assemblea per approvare la rinunzia all esercizio dell azione di responsabilità Deliberazione dell assemblea per approvare la transazione dell azione di responsabilità XXIV

19 Formula di L. NAZZICONE 226. Atto di citazione della società per responsabilità contro i componenti dell organo di amministrazione e di controllo PER OGNI ALTRO RIFERIMENTO AL PROCESSO SOCIETARIO V. COMMENTO E FORMULE SUB ART C.C. Art bis - Azione sociale di responsabilita esercitata dai soci 1. Commento di L. NAZZICONE Formula di R. RANALLI 227. Atto di nomina del rappresentante comune ai sensi dell art bis c.c Formule di L. NAZZICONE 228. Atto di citazione del singolo socio di minoranza contro amministratori e sindaci per danni alla società Atto di citazione del rappresentante comune di più soci di minoranza contro amministratori e sindaci per danni alla società PER OGNI ALTRO RIFERIMENTO AL PROCESSO SOCIETARIO V. COMMENTO E FORMULE SUB ART C.C. Art Responsabilita verso i creditori sociali 1. Commento di L. NAZZICONE Formule di L. NAZZICONE 230. Atto di citazione del creditore della società per responsabilità contro i componenti degli organi di amministrazione e di controllo Atto di citazione del creditore per impugnare, con azione revocatoria, la transazione che la società abbia concluso con riguardo all azione di responsabilità sociale (art. 2394, 3 o comma) e contestuale esercizio dell azione di responsabilità (art. 2394, 1 o e2 o comma, c.c.) PER OGNI ALTRO RIFERIMENTO AL PROCESSO SOCIETARIO V. COMMENTO E FORMULE SUB ART C.C. Art bis - Azioni di responsabilita nelle procedure concorsuali 1. Commento di A. GALLONE el.nazzicone Formule di A. GALLONE el.nazzicone 232. Ricorso del curatore fallimentare al giudice delegato per essere autorizzato all esperimento dell azione di responsabilità Decreto del giudice delegato che autorizza il curatore fallimentare ad esperire l azione di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci Atto di citazione per l esercizio dell azione sociale di responsabilità da XXV

20 parte del curatore fallimentare, o del commissario liquidatore, o del commissario straordinario PER OGNI ALTRO RIFERIMENTO AL PROCESSO SOCIETARIO V. COMMENTO E FORMULE SUB ART C.C. Art Azione individuale del socio e del terzo 1. Commento di L. NAZZICONE Formule di L. NAZZICONE 235. Atto di citazione del singolo socio o del terzo contro amministratori e sindaci per danni direttamente patiti PER OGNI ALTRO RIFERIMENTO AL PROCESSO SOCIETARIO V. COMMENTO E FORMULE SUB ART C.C. Art Direttori generali 1. Commento di A. GALLONE Formule di A. GALLONE 236. Verbale del consiglio di amministrazione per nomina del direttore generale, conferimento poteri e deliberazioni inerenti e conseguenti Atto di citazione per l esercizio dell azione di responsabilità nei confronti dei direttori generali da parte dei soggetti legittimati ai sensi delle disposizioni precedenti PER OGNI ALTRO RIFERIMENTO AL PROCESSO SOCIETARIO V. COMMENTO E FORMULE SUB ART C.C. III. DEL COLLEGIO SINDACALE Art Composizione del collegio. 1. Commento di C. BIMA, M.RUVOLO ed E. STASI Art Il presidente del collegio sindacale e nominato dall assemblea 1. Commento di C. BIMA,M.RUVOLO ee.stasi Formula di C. BIMA, G.FERRERO em.tardivo 238. Verbale dell assemblea ordinaria per nomina del collegio sindacale con designazione del presidente Art Cause di ineleggibilita e di decadenza 1. Commento, di C. BIMA, M.RUVOLO ed E. STASI Formula di G. FERRERO 239. Dichiarazione dell inesistenza di condizioni ostative alla nomina di sindaco Art Nomina e cessazione dall ufficio 1. Commento di M. RUVOLO ee.stasi XXVI

21 Formule di C. BIMA 240. Verbale dell assemblea ordinaria per nomina del collegio sindacale (v. Formula sub art c.c.) Delibera dell assemblea di revoca dei sindaci per giusta causa Commento di E. NORELLI Formule di E. NORELLI 242. Ricorso ex art Decreto di fissazione dell udienza Decreto di approvazione della deliberazione di revoca Decreto di rigetto dell istanza Reclamo della società Decreto di nomina del consigliere relatore e di fissazione dell udienza in camera di consiglio; V. corrispondente formula sub art c.c Decreto di approvazione della deliberazione di revoca in accoglimento del reclamo Decreto di rigetto del reclamo della società Reclamo del sindaco revocato Decreto di nomina del consigliere relatore e di fissazione dell udienza in camera di consiglio. V. corrispondente formula sub art c.c Decreto di revoca dell approvazione della deliberazione di revoca del sindaco in accoglimento del reclamo Decreto di rigetto del reclamo del sindaco revocato Art Sostituzione 1. Commento di C. BIMA, M.RUVOLO ed E. STASI Formula di G. FERRERO 254. Verbale dell assemblea ordinaria per integrazione di un membro del collegio sindacale Art Retribuzione 1. Commento C. BIMA, M. RUVOLO, E. STASI Formula di G. FERRERO 255. Verbale dell assemblea ordinaria per determinazione della retribuzione dei sindaci Commento di F. CANAZZA, F.DI MAJO ed E. GERMANO CORTESE Atto di citazione per mancata liquidazione del compenso ai sindaci Ricorso per mancata liquidazione del compenso ai sindaci Art Doveri del collegio sindacale 1. Commento di C. BIMA, M.RUVOLO ed E. STASI Art bis - Poteri del collegio sindacale 1. Commento di C. BIMA, M.RUVOLO ed E. STASI XXVII

22 Art Riunioni e deliberazioni del collegio 1. Commento di C. BIMA, M.RUVOLO ed E. STASI Formule di M. RUVOLO er.ranalli 258. Avviso di convocazione del collegio sindacale Verbale di verifica iniziale da parte del collegio sindacale Verbale di adunanza del collegio sindacale Verbale della riunione del collegio sindacale con la società di revisione e con il responsabile della funzione di internal audit Art Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee 1. Commento di C. BIMA, M.RUVOLO ed E. STASI Art Omissioni degli amministratori 1. Commento di C. BIMA, M.RUVOLO ed E. STASI Formule di G. FERRERO er.ranalli 262. Convocazione dell assemblea da parte del collegio sindacale in caso diomissioni, di ingiustificati ritardi o di irregolarità compiute dagli amministratori Convocazione dell assemblea da parte del collegio sindacale qualora, nell espletamento del suo incarico, il collegio ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere Art Responsabilita 1. Commento di C. BIMA, M.RUVOLO ed E. STASI Formule si rinvia all art c.c. Art Denunzia al collegio sindacale 1. Commento di M. RUVOLO ed E. STASI Formule di R. RANALLI 264. Denuncia al collegio sindacale delle irregolarità commesse dagli amministratori Relazione del collegio sindacale all assemblea a seguito di denuncia ex art c.c Convocazione dell assemblea da parte del collegio sindacale qualora, a conclusione delle indagini espletate su denuncia dei soci, il collegio ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere Art Denunzia al tribunale 1. Commento di F. MAINETTI Formule di F. MAINETTI 267. Ricorso dei soci Ricorso del Pubblico ministero XXVIII

23 269. Ricorso degli organi Decreto che dispone l ispezione Decreto di convocazione dell assemblea Decreto di provvedimenti provvisori Decreto di revoca di amministratori e sindaci Azione di responsabilità dell amministratore giudiziario IV. DEL COTROLLO CONTABILE Art bis - Controllo contabile 1. Commento di M. RUVOLO ed E. STASI Art ter - Funzioni di controllo contabile 1. Commento di M. RUVOLO ed E. STASI Formule di R. RANALLI, E.BRAJA em.giorgi 275. Verbale di verifica contabile da parte del soggetto incaricato del controllo contabile Verbale di verifica del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato da parte del soggetto incaricato del controllo contabile V. Formula sub art c.c Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile recante il giudizio sul bilancio di esercizio V. Formula sub art c.c Verbale di verifica del bilancio di esercizio e/o del bilancio consolidato da parte del soggetto incaricato del controllo contabile V. Formula sub art c.c Relazione del soggetto incaricato del controllo contabile recante il giudizio sul bilancio di esercizio V. Formula sub art c.c Relazione dell organo incaricato delle funzioni di controllo contabile in relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre V. Formula sub art c.c. Art quater - Conferimento e revoca dell incarico 1. Commento di M. Ruvolo ed E. STASI Formule di G. FERRERO er.ranalli 281. Parere del collegio sindacale per il conferimento dell incarico del controllo contabile Verbale dell assemblea ordinaria per il conferimento dell incarico di controllo contabile XXIX

24 Formula di E. NORELLI 283. Approvazione della deliberazione di revoca del revisore, V. corrispondenti formule sub art Art quinquies - Cause di ineleggibilita e di decadenza 1. Commento di M. RUVOLO ed E. STASI Formula di R. RANALLI 284. Dichiarazione per l accertamento dell assenza di cause di ineleggibilità Art sexies - Responsabilita 1. Commento di M. RUVOLO ed E. STASI Commento di L. NAZZICONE Formule di L. NAZZICONE 285. Atto di citazione della società per responsabilità contro il revisore ovvero contro la società di revisione, il responsabile della revisione ed il soggetto che ha effettuato il controllo contabile Atto di citazione del socio o del terzo per responsabilità contro il revisore, ovvero contro la società di revisione il responsabile della revisione ed il soggetto che ha effettuato il controllo contabile PER OGNI ALTRO RIFERIMENTO AL PROCESSO SOCIETARIO V. COMMENTO E FORMULE SUB ART C.C. Art septies - Scambio di informazioni 1. Commento di M. RUVOLO ed E. STASI Formula di P.V. VIETTI 287. Verbale della riunione del collegio sindacale con la società di revisione V. DEL SISTEMA DUALISTICO Art octies - Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza Art novies - Consiglio di gestione 1. Commento e formule di A. DE RIENZI eg.di LEO Atto costitutivo con sistema dualistico Statuto sociale del sistema dualistico Art decies - Azione sociale di responsabilita Art undecies - Norme applicabili 1. Commento, di L. NAZZICONE XXX

25 Art duodecies - Consiglio di sorveglianza Art terdecies - Competenza del consiglio di sorveglianza 290. Atto di citazione del consiglio di sorveglianza nei confronti dei consiglieri di gestione per responsabilità V. Formule sub artt. 2393, 2394 c.c V. Le formule sub art e Denunzia al tribunale ai sensi dell art c.c.. V. Formule sub art c.c V. Le formule sub art e Atto di citazione per responsabilità individuale, solidale e concorrente (con i consiglieri di gestione) dei componenti del consiglio di sorveglianza. V. Formule sub artt , 2407 c.c V. Le formule sub art e 2394 Art quaterdecies - Norme applicabili Formule di L. NAZZICONE 293. Atto di citazione per impugnazione della deliberazione del consiglio di sorveglianza di approvazione del bilancio. Si rinvia alle formule precedenti Art quinquiesdecies - Controllo contabile 1. Commento di M. RUVOLO ed E. STASI VI. DEL SISTEMA MONISTICO Art sexiesdecies. Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno 1. Commento di F. RESTANO Formule di F. PENE VIDARI 294. Statuto (completo) società con sistema monastico Art septiesdecies. Consiglio di amministrazione Formula di F. PENE VIDARI 295. Clausola statutaria relativa al consiglio di amministrazione Art octiesdecies. Comitato per il controllo sulla gestione Formula di F. PENE VIDARI 296. Delibera del consiglio di amministrazione Art noviesdecies. Norme applicabili e controllo contabile 1. Commento di M. RUVOLO ed E. STASI Sezione VII Delle obbligazioni Art Emissione 1. Obbligazioni di società in genere. Commento di D. PASTORE XXXI

26 Formule di D. PASTORE 297. Delibera di emissione presa dall organo amministrativo Delibera di emissione presa dall assemblea: varianti rispetto alla formula precedente Delega nell atto costitutivo per l emissione di prestito obbligazionario ordinario Delibera di delega conferita dall assemblea all organo amministrativo per emissione di prestito obbligazionario ordinario Delibera dell organo amministrativo di emissione di prestito obbligazionario ordinario, in attuazione della delega Regolamento di un prestito obbligazionario ordinario V. Anche formule processuali sub art c.c. Art Diritti degli obbligazionisti. 1. Commento di D. PASTORE Tipi particolari di obbligazioni Obbligazioni indicizzate Formule di D. PASTORE 303. Regolamento di prestito obbligazionario ordinario indicizzato in linea interessi: varianti rispetto alla formula generale Regolamento di prestito obbligazionario ordinario indicizzato in linea capitale: varianti rispetto alla formula generale Obbligazioni a premio Regolamento di prestito obbligazionario ordinario con emissione di obbligazioni a premio: varianti rispetto alla formula generale Obbligazioni drop lock Regolamento di prestito obbligazionario ordinario con emissione di obbligazioni drop lock : varianti rispetto alle formule generali Obbligazioni partecipanti Regolamento di prestito obbligazionario ordinario con emissione di obbligazioni partecipanti con interessi interamente commisurati agli utili: varianti rispetto alle formule generali Regolamento di prestito obbligazionario ordinario con emissione di obbligazioni partecipanti con interessi parzialmente commisurati agli utili: varianti rispetto alle formule generali Obbligazioni con warrant Regolamento di prestito obbligazionario ordinario con emissione di obbligazioni con warrant : varianti rispetto alle formule generali Obbligazioni convertibili in azioni Delibera dell assemblea straordinaria di emissione di prestito obbligazionario convertibile in azioni di nuova emissione con metodo diretto XXXII

27 311. Delibera dell assemblea straordinaria di emissione di prestito obbligazionario convertibile in azioni già in portafoglio con metodo diretto Delega nell atto costitutivo per l emissione di prestito obbligazionario convertibile in azioni, con procedimento diretto Delibera di delega conferita dall assemblea straordinaria all organo amministrativo per l emissione di prestito obbligazionario convertibile in azioni, con procedimento diretto Delibera dell organo amministrativo di emissione di prestito obbligazionario convertibile in azioni, con procedimento diretto, in attuazione della delega Regolamento di prestito obbligazionario convertibile in azioni con procedimento diretto: varianti rispetto alla formula generale Delibera dell organo amministrativo di emissione di prestito obbligazionario convertibile in azioni, con metodo indiretto Regolamento di prestito obbligazionario convertibile con metodo indiretto: varianti rispetto alla formula generale Obbligazioni a cedola zero (c.d. zero coupon) ed a cedola ridotta Regolamento di prestito obbligazionario ordinario con emissione diobbligazioni a cedola zero (c.d. zero coupon ): varianti rispetto alle formule generali Regolamento di prestito obbligazionario ordinario con emissione di obbligazioni a cedola ridotta: varianti rispetto alle formule generali Obbligazioni postergate Regolamento di prestito obbligazionario ordinario con emissione di obbligazioni postergate in linea capitale: varianti rispetto alle formule generali Regolamento di prestito obbligazionario ordinario con emissione di obbligazioni postergate in linea interessi: varianti rispetto alle formule generali Obbligazioni irredimibili Regolamento di prestito obbligazionario ordinario con emissione di obbligazioni irredimibili: varianti rispetto alle formule generali Art Limiti all emissione. Art Riduzione del capitale. 1. Commento di D. PASTORE I limiti all emissione Il mantenimento del limite Formule di D. PASTORE 323. Delibera di emissione di prestito obbligazionario ordinario per somma eccedente il limite, con obbligazioni destinate ad investitori professionali XXXIII

28 324. Delibera di emissione di prestito obbligazionario ordinario garantito da ipoteca Variante alla formula di regolamento di prestito obbligazionario ordinario, in caso di obbligazioni garantite da ipoteca Atto di assenso alla cancellazione di ipoteca volontaria, iscritta a garanzia di obbligazioni Delibera di emissione di prestito obbligazionario ordinario da parte di società quotata e relativo ad obbligazioni da destinare alla quotazione Variante alla formula del regolamento di prestito obbligazionario ordinario, in caso di emissione di obbligazioni destinate alla quotazione. 859 Art Contenuto delle obbligazioni. 1. Commento di D. PASTORE Formule di D. PASTORE 329. Contenuto dell obbligazione ordinaria Art bis - Costituzione delle garanzie. Rinvio Art Assemblea degli obbligazionisti. 1. Commento di D. PASTORE L organizzazione degli obbligazionisti in generale L assemblea degli obbligazionisti Formula di D. PASTORE 330. Delibera di assemblea degli obbligazionisti Art Impugnazione delle deliberazioni dell assemblea. 1. Commento di D. PASTORE Formule di D. PASTORE PER LE FORMULE SI RINVIA ALLE FORMULE SUB ARTT E 2379 C.C. Art Rappresentante comune 1. Commento di E. NORELLI Formule di E. NORELLI 331. Ricorso dell obbligazionista Decreto di fissazione di udienza Decreto di nomina Decreto di rigetto Reclamo dell obbligazionista Decreto di nomina del giudice relatore e di fissazione dell udienza in camera di consiglio Decreto di nomina in accoglimento del reclamo XXXIV