Articoli da 2325 a 2548 del Codice civile

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1 Articoli da 2325 a 2548 del Codice civile [1] Nella società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. [2] In caso di insolvenza della contenere l'indicazione di società per azioni Ammontare minimo del capitale. 7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori; quali risultano per effetto delle modifiche introdotte dal decreto legislativo recante Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366, approvato definitivamente dal Consiglio dei ministri del società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall'articolo bis. Società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. [1] Ai fini dell'applicazione del presente capo, sono società che fanno [1] La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro Atto costitutivo. [1] La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale. [2] L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il 9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della società; 10) il numero dei componenti il collegio sindacale; 11) la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile; 12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della Articolo 10 del decreto - Entrata in vigore. Comma 1 Il presente decreto entra in vigore il 1 gennaio 2004 ricorso al mercato del capitale di rischio le società emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante. numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi; 2) la denominazione e il Comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie; società; 13) la durata della società ovvero, se la società è costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, [2] Le norme di questo capo si 3) l'attività che costituisce l'oggetto decorso il quale il socio potrà TITOLO V (Estratto) applicano alle società emittenti di azioni quotate in mercati sociale; 4) l'ammontare del capitale recedere. [3] Lo statuto contenente le norme CAPO V Società per azioni regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali. sottoscritto e di quello versato; 5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte Denominazione sociale. caratteristiche e le modalità di integrante dell'atto costitutivo. In SEZIONE I Disposizioni generali Responsabilità. [1] La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve emissione e circolazione; 6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura; caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde. 1

2 2329. Condizioni per la imprese, verificata la regolarità rilascio delle autorizzazioni previste [4] La sentenza che dichiara la nullità costituzione. formale della documentazione, dal numero 3) dell'articolo 2329 nomina i liquidatori. [1] Per procedere alla costituzione iscrive la società nel registro. l'iscrizione non ha avuto luogo, esse [5] La nullità non può essere della società è necessario: [4] Se la società istituisce sedi sono restituite ai sottoscrittori e l'atto dichiarata quando la causa di essa è 1) che sia sottoscritto per intero il secondarie, si applica l'articolo costitutivo perde efficacia. stata eliminata e di tale eliminazione capitale sociale; Effetti dell'iscrizione. [5] Prima dell'iscrizione nel registro è è stata data pubblicità con iscrizione 2) che siano rispettate le previsioni [1] Con l'iscrizione nel registro la vietata l'emissione delle azioni ed nel registro delle imprese. degli articoli 2342 e 2343 relative ai società acquista la personalità esse, salvo l'offerta pubblica di [6] Il dispositivo della sentenza che conferimenti; giuridica. sottoscrizione ai sensi dell'articolo dichiara la nullità deve essere iscritto, 3) che sussistano le autorizzazioni e [2] Per le operazioni compiute in 2333, non possono costituire oggetto a cura degli amministratori o dei le altre condizioni richieste dalle nome della società prima di una sollecitazione all'investimento. liquidatori nominati ai sensi del leggi speciali per la costituzione della dell'iscrizione sono illimitatamente e Nullità della società. quarto comma, nel registro delle società, in relazione al suo particolare solidalmente responsabili verso i terzi [1] Avvenuta l'iscrizione nel registro imprese. oggetto. coloro che hanno agito. Sono altresì delle imprese, la nullità della società Deposito dell'atto solidalmente e illimitatamente può essere pronunciata soltanto nei SEZIONE II costitutivo e iscrizione della società. responsabili il socio unico fondatore seguenti casi: Della costituzione per pubblica [1] Il notaio che ha ricevuto l'atto e quelli tra i soci che nell'atto 1) mancata stipulazione dell'atto sottoscrizione costitutivo deve depositarlo entro costitutivo o con atto separato hanno costitutivo nella forma dell'atto Programma e venti giorni presso l'ufficio del deciso, autorizzato o consentito il pubblico; sottoscrizione delle azioni. registro delle imprese nella cui compimento dell'operazione. 2) illiceità dell'oggetto sociale; [1] La società può essere costituita circoscrizione è stabilita la sede [3] Qualora successivamente 3) mancanza nell'atto costitutivo di anche per mezzo di pubblica sociale, allegando i documenti all'iscrizione la società abbia ogni indicazione riguardante la sottoscrizione sulla base di un comprovanti la sussistenza delle approvato un'operazione prevista dal denominazione della società, o i programma che ne indichi l'oggetto e condizioni previste dall'articolo precedente comma, è responsabile conferimenti, o l'ammontare del il capitale, le principali disposizioni [2] Se il notaio o gli amministratori anche la società ed essa è tenuta a capitale sociale o l'oggetto sociale. dell'atto costitutivo e dello statuto, non provvedono al deposito nel rilevare coloro che hanno agito. [2] La dichiarazione di nullità non l'eventuale partecipazione che i termine indicato nel comma [4] Le somme depositate a norma del pregiudica l'efficacia degli atti promotori si riservano agli utili e il precedente, ciascun socio può secondo comma dell'articolo 2342 compiuti in nome della società dopo termine entro il quale deve essere provvedervi a spese della società. non possono essere consegnate agli l'iscrizione nel registro delle imprese. stipulato l'atto costitutivo. [3] L'iscrizione della società nel amministratori se non provano [3] I soci non sono liberati [2] Il programma con le firme registro delle imprese è richiesta l'avvenuta iscrizione della società nel dall'obbligo di conferimento fino a autenticate dei promotori, prima di contestualmente al deposito dell'atto registro. Se entro novanta giorni dalla quando non sono soddisfatti i essere reso pubblico, deve essere costitutivo. L'ufficio del registro delle stipulazione dell'atto costitutivo o dal creditori sociali. depositato presso un notaio. 2

3 [3] Le sottoscrizioni delle azioni articolo, devono convocare necessario il consenso di tutti i la costituzione della società o siano devono risultare da atto pubblico o da l'assemblea dei sottoscrittori sottoscrittori. state approvate dall'assemblea. scrittura privata autenticata. L'atto mediante raccomandata, da inviarsi a Stipulazione e deposito [3] Se per qualsiasi ragione la società deve indicare il cognome e il nome o ciascuno di essi almeno dieci giorni dell'atto costitutivo. non si costituisce, i promotori non la denominazione, il domicilio o la prima di quello fissato per [1] Eseguito quanto è prescritto possono rivalersi verso i sottoscrittori sede del sottoscrittore, il numero l'assemblea, con l'indicazione delle nell'articolo precedente, gli delle azioni. delle azioni sottoscritte e la data della materie da trattare. intervenuti all'assemblea, in Responsabilità dei sottoscrizione Assemblea dei rappresentanza anche dei promotori Versamenti e sottoscrittori. sottoscrittori assenti, stipulano l'atto [1] I promotori sono solidalmente convocazione dell'assemblea dei [1] L'assemblea dei sottoscrittori: costitutivo, che deve essere responsabili verso la società e verso i sottoscrittori. 1) accerta l'esistenza delle condizioni depositato per l'iscrizione nel registro terzi: [1] Raccolte le sottoscrizioni, i richieste per la costituzione della delle imprese a norma dell'articolo 1) per l'integrale sottoscrizione del promotori, con raccomandata o nella società; capitale sociale e per i versamenti forma prevista nel programma, 2) delibera sul contenuto dell'atto richiesti per la costituzione della devono assegnare ai sottoscrittori un costitutivo e dello statuto; SEZIONE III società; termine non superiore ad un mese per 3) delibera sulla riserva di Dei promotori e dei soci fondatori. 2) per l'esistenza dei conferimenti in fare il versamento prescritto dal partecipazione agli utili fatta a Promotori. natura in conformità della relazione secondo comma dell'articolo proprio favore dai promotori; [1] Sono promotori coloro che nella giurata indicata nell'articolo 2343; [2] Decorso inutilmente questo 4) nomina gli amministratori, i costituzione per pubblica 3) per la veridicità delle termine, è in facoltà dei promotori di membri del collegio sindacale e, sottoscrizione hanno firmato il comunicazioni da essi fatte al agire contro i sottoscrittori morosi o quando previsto, il soggetto cui è programma a norma del secondo pubblico per la costituzione della di scioglierli dall'obbligazione demandato il controllo contabile. comma dell'articolo società. assunta. Qualora i promotori si [2] L'assemblea è validamente Obbligazioni dei [2] Sono del pari solidalmente avvalgano di quest'ultima facoltà, costituita con la presenza della metà promotori. responsabili verso la società e verso i non può procedersi alla costituzione dei sottoscrittori. [1] I promotori sono solidalmente terzi coloro per conto dei quali i della società prima che siano [3] Ciascun sottoscrittore ha diritto a responsabili verso i terzi per le promotori hanno agito. collocate le azioni che quelli avevano un voto, qualunque sia il numero obbligazioni assunte per costituire la Limiti dei benefici sottoscritte. delle azioni sottoscritte, e per la società. riservati ai promotori. [3] Salvo che il programma stabilisca validità delle deliberazioni si richiede [2] La società è tenuta a rilevare i [1] I promotori possono riservarsi un termine diverso, i promotori, nei il voto favorevole della maggioranza promotori dalle obbligazioni assunte nell'atto costitutivo, venti giorni successivi al termine dei presenti. e a rimborsare loro le spese sostenute, indipendentemente dalla loro qualità fissato per il versamento prescritto [4] Tuttavia per modificare le sempre che siano state necessarie per di soci, una partecipazione non dal primo comma del presente condizioni stabilite nel programma è superiore complessivamente a un 3

4 decimo degli utili netti risultanti dal parti hanno previsto un termine la società, contenente la descrizione bilancio e per un periodo massimo di maggiore; i patti sono rinnovabili alla SEZIONE IV dei beni o dei crediti conferiti, cinque anni. scadenza. Dei conferimenti l'attestazione che il loro valore è [2] Essi non possono stipulare a [2] Qualora il patto non preveda un Conferimenti. almeno pari a quello a essi attribuito proprio vantaggio altro beneficio. termine di durata, ciascun contraente [1] Se nell'atto costitutivo non è ai fini della determinazione del Soci fondatori. ha diritto di recedere con un stabilito diversamente, il capitale sociale e dell eventuale [1] La disposizione del primo comma preavviso di sei mesi. conferimento deve farsi in danaro. soprapprezzo e i criteri di valutazione dell'articolo 2340 si applica anche ai [3] Le disposizioni di questo articolo [2] Alla sottoscrizione dell'atto seguiti. La relazione deve essere soci che nella costituzione simultanea non si applicano ai patti strumentali costitutivo deve essere versato presso allegata all'atto costitutivo. o in quella per pubblica ad accordi di collaborazione nella una banca almeno il venticinque per [2] L'esperto risponde dei danni sottoscrizione stipulano l'atto produzione o nello scambio di beni o cento dei conferimenti in danaro o, causati alla società, ai soci e ai terzi. costitutivo. servizi e relativi a società interamente nel caso di costituzione con atto Si applicano le disposizioni possedute dai partecipanti unilaterale, il loro intero ammontare. dell'articolo 64 del Codice di SEZIONE III-bis all'accordo. [3] Per i conferimenti di beni in procedura civile. Dei patti parasociali 2341-ter. Pubblicità dei patti natura e di crediti si osservano le [3] Gli amministratori devono, nel 2341-bis. Patti parasociali. parasociali. disposizioni degli articoli 2254 e termine di centottanta giorni dalla [1] I patti, in qualunque forma [1] Nelle società che fanno ricorso al Le azioni corrispondenti a tali iscrizione della società, controllare le stipulati, che al fine di stabilizzare gli mercato del capitale di rischio i patti conferimenti devono essere valutazioni contenute nella relazione assetti proprietari o il governo della parasociali devono essere comunicati integralmente liberate al momento indicata nel primo comma e, se società: alla società e dichiarati in apertura di della sottoscrizione. sussistano fondati motivi, devono a) hanno per oggetto l'esercizio del ogni assemblea. La dichiarazione [4] Se viene meno la pluralità dei procedere alla revisione della stima. diritto di voto nelle società per azioni deve essere trascritta nel verbale e soci, i versamenti ancora dovuti Fino a quando le valutazioni non o nelle società che le controllano; questo deve essere depositato presso devono essere effettuati entro sono state controllate, le azioni b) pongono limiti al trasferimento l'ufficio del registro delle imprese. novanta giorni. corrispondenti ai conferimenti sono delle relative azioni o delle [2] In caso di mancanza della [5] Non possono formare oggetto di inalienabili e devono restare partecipazioni in società che le dichiarazione prevista dal comma conferimento le prestazioni di opera o depositate presso la società. controllano; precedente i possessori delle azioni di servizi. [4] Se risulta che il valore dei beni o c) hanno per oggetto o per effetto cui si riferisce il patto parasociale Stima dei conferimenti di dei crediti conferiti era inferiore di l'esercizio anche congiunto di non possono esercitare il diritto di beni in natura e di crediti. oltre un quinto a quello per cui un'influenza dominante su tali voto e le deliberazioni assembleari [1] Chi conferisce beni in natura o avvenne il conferimento, la società società, non possono avere durata adottate con il loro voto determinante crediti deve presentare la relazione deve proporzionalmente ridurre il superiore a cinque anni e si intendono sono impugnabili a norma giurata di un esperto designato dal capitale sociale, annullando le azioni stipulati per questa durata anche se le dell'articolo tribunale nel cui circondario ha sede che risultano scoperte. Tuttavia il 4

5 socio conferente può versare la valore non è inferiore al corrispettivo, non ritengono utile promuovere compenso, e stabilendo particolari differenza in danaro o recedere dalla che deve comunque essere indicato. azione per l'esecuzione del sanzioni per il caso di società; il socio recedente ha diritto [3] La relazione deve essere conferimento, offrono le azioni agli inadempimento. Nella alla restituzione del conferimento, depositata nella sede della società altri soci, in proporzione della loro determinazione del compenso devono qualora sia possibile in tutto o in durante i quindici giorni che partecipazione, per un corrispettivo essere osservate le norme applicabili parte in natura. L'atto costitutivo può precedono l'assemblea. I soci non inferiore ai conferimenti ancora ai rapporti aventi per oggetto le stesse prevedere, salvo in ogni caso quanto possono prenderne visione. Entro dovuti. In mancanza di offerte prestazioni. disposto dal quinto comma trenta giorni dall'autorizzazione il possono far vendere le azioni a [2] Le azioni alle quali è connesso dell'articolo 2346, che per effetto verbale dell'assemblea, corredato rischio e per conto del socio, a mezzo l'obbligo delle prestazioni anzidette dell'annullamento delle azioni dalla relazione dell'esperto designato di una banca o di un intermediario devono essere nominative e non sono disposto nel presente comma si dal tribunale, deve essere depositato a autorizzato alla negoziazione nei trasferibili senza il consenso degli determini una loro diversa cura degli amministratori presso mercati regolamentati. amministratori. ripartizione tra i soci. l'ufficio del registro delle imprese. [2] Qualora la vendita non possa aver [3] Se non è diversamente disposto 2343-bis. Acquisto della società [4] Le disposizioni del presente luogo per mancanza di compratori, dall'atto costitutivo, gli obblighi da promotori, fondatori, soci e articolo non si applicano agli acquisti gli amministratori possono dichiarare previsti in questo articolo non amministratori. che siano effettuati a condizioni decaduto il socio, trattenendo le possono essere modificati senza il [1] L'acquisto da parte della società, normali nell'ambito delle operazioni somme riscosse, salvo il risarcimento consenso di tutti i soci. per un corrispettivo pari o superiore correnti della società né a quelli che dei maggiori danni. al decimo del capitale sociale, di beni avvengono nei mercati regolamentati [3] Le azioni non vendute, se non SEZIONE V o di crediti dei promotori, dei o sotto il controllo dell'autorità possono essere rimesse in Delle azioni e di altri strumenti fondatori, dei soci o degli giudiziaria o amministrativa. circolazione entro l'esercizio in cui fu finanziari partecipativi amministratori, nei due anni dalla [5] In caso di violazione delle pronunziata la decadenza del socio Emissione delle azioni. iscrizione della società nel registro disposizioni del presente articolo gli moroso, devono essere estinte con la [1] La partecipazione sociale è delle imprese, deve essere autorizzato amministratori e l'alienante sono corrispondente riduzione del capitale. rappresentata da azioni; salvo diversa dall'assemblea ordinaria. solidalmente responsabili per i danni [4] Il socio in mora nei versamenti disposizione di leggi speciali lo [2] L'alienante deve presentare la causati alla società, ai soci ed ai terzi. non può esercitare il diritto di voto. statuto può escludere l'emissione dei relazione giurata di un esperto Mancato pagamento delle Prestazioni accessorie. relativi titoli o prevedere designato dal tribunale nel cui quote. [1] Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'utilizzazione di diverse tecniche di circondario ha sede la società [1] Se il socio non esegue i l'atto costitutivo può stabilire legittimazione e circolazione. contenente la descrizione dei beni o pagamenti dovuti, decorsi quindici l'obbligo dei soci di eseguire [2] Se determinato nello statuto, il dei crediti, il valore a ciascuno di essi giorni dalla pubblicazione di una prestazioni accessorie non consistenti valore nominale di ciascuna azione attribuito, i criteri di valutazione diffida nella Gazzetta Ufficiale della in danaro, determinandone il corrisponde ad una frazione del seguiti, nonché l'attestazione che tale Repubblica, gli amministratori, se contenuto, la durata, le modalità e il capitale sociale; tale determinazione 5

6 deve riferirsi senza eccezioni a tutte delle prestazioni e, se ammessa, la [3] Tutte le azioni appartenenti ad eventuali cause di decadenza o le azioni emesse dalla società. legge di circolazione. una medesima categoria conferiscono riscatto. [3] In mancanza di indicazione del Indivisibilità delle azioni. uguali diritti Diritto agli utili e alla valore nominale delle azioni, le [1] Le azioni sono indivisibili. Nel Azioni e strumenti quota di liquidazione. disposizioni che ad esso si riferiscono caso di comproprietà di un'azione, i finanziari a favore dei prestatori di [1] Ogni azione attribuisce il diritto a si applicano con riguardo al loro diritti dei comproprietari devono lavoro. una parte proporzionale degli utili numero in rapporto al totale delle essere esercitati da un rappresentante [1] Se lo statuto lo prevede, netti e del patrimonio netto risultante azioni emesse. comune nominato secondo le l'assemblea straordinaria può dalla liquidazione, salvi i diritti [4] A ciascun socio è assegnato un modalità previste dagli articoli 1105 e deliberare l'assegnazione di utili ai stabiliti a favore di speciali categorie numero di azioni proporzionale alla prestatori di lavoro dipendenti dalla di azioni. parte del capitale sociale sottoscritta e [2] Se il rappresentante comune non è società o da società controllate [2] Fuori dai casi di cui all'articolo per un valore non superiore a quello stato nominato, le comunicazioni e le mediante l'emissione, per un 2447-bis, la società può emettere del suo conferimento. L'atto dichiarazioni fatte dalla società a uno ammontare corrispondente agli utili azioni fornite di diritti patrimoniali costitutivo può prevedere una diversa dei comproprietari sono efficaci nei stessi, di speciali categorie di azioni correlati ai risultati dell'attività assegnazione delle azioni. confronti di tutti. da assegnare individualmente ai sociale in un determinato settore. Lo [5] In nessun caso il valore dei [3] I comproprietari dell'azione prestatori di lavoro, con norme statuto stabilisce i criteri di conferimenti può essere rispondono solidalmente delle particolari riguardo alla forma, al individuazione dei costi e ricavi complessivamente inferiore obbligazioni da essa derivanti. modo di trasferimento ed ai diritti imputabili al settore, le modalità di all'ammontare globale del capitale Categorie di azioni. spettanti agli azionisti. Il capitale rendicontazione, i diritti attribuiti a sociale. [1] Le azioni devono essere di uguale sociale deve essere aumentato in tali azioni, nonché l'eventuali [6] Resta salva la possibilità che la valore e conferiscono ai loro misura corrispondente. condizioni e modalità di conversione società, a seguito dell'apporto da possessori uguali diritti. [2] L'assemblea straordinaria può in azioni di altra categoria. parte dei soci o di terzi anche di [2] Si possono tuttavia creare, con lo altresì deliberare l'assegnazione ai [3] Non possono essere pagati opera o servizi, emetta strumenti statuto o con successive dipendenti della società o di società dividendi ai possessori delle azioni finanziari forniti di diritti modificazioni di questo, categorie di controllate di strumenti finanziari, previste dal precedente comma se patrimoniali o di diritti azioni fornite di diritti diversi anche diversi dalle azioni, forniti di diritti non nei limiti degli utili risultanti dal amministrativi, escluso il voto per quanto concerne la incidenza patrimoniali o diritti amministrativi, bilancio della società. nell'assemblea generale degli delle perdite. In tal caso la società, escluso il voto nell'assemblea Diritto di voto. azionisti. In tal caso lo statuto ne nei limiti imposti dalla legge, può generale degli azionisti. In tal caso [1] Ogni azione attribuisce il diritto disciplina le modalità e condizioni di liberamente determinare il contenuto possono essere previste norme di voto. emissione, i diritti che conferiscono, delle azioni delle varie categorie. particolari riguardo alle condizioni di [2] Salvo quanto previsto dalle leggi le sanzioni in caso di inadempimento esercizio dei diritti attribuiti, alla speciali, lo statuto può prevedere la possibilità di trasferimento ed alle creazione di azioni senza diritto di 6

7 voto, con diritto di voto limitato a Pegno, usufrutto e creditore pignoratizio può vendere le Titoli azionari. particolari argomenti, con diritto di sequestro delle azioni. azioni nel modo stabilito dal secondo [1] I titoli possono essere nominativi voto subordinato al verificarsi di [1] Nel caso di pegno o usufrutto comma del presente articolo. Nel o al portatore, a scelta del socio, se lo particolari condizioni non meramente sulle azioni, il diritto di voto spetta, caso di usufrutto, l'usufruttuario deve statuto o le leggi speciali non potestative. Il valore di tali azioni non salvo convenzione contraria, al provvedere al versamento, salvo il stabiliscano diversamente. può complessivamente superare la creditore pignoratizio o suo diritto alla restituzione al termine [2] Finché le azioni non siano metà del capitale sociale. all'usufruttuario. Nel caso di dell'usufrutto. interamente liberate, non possono [3] Lo statuto delle società che non sequestro delle azioni il diritto di [5] Se l'usufrutto spetta a più persone, essere emessi titoli al portatore. fanno ricorso al mercato del capitale voto è esercitato dal custode. si applica il secondo comma [3] I titoli azionari devono indicare: di rischio può prevedere che, in [2] Se le azioni attribuiscono un dell'articolo ) la denominazione e la sede della relazione alla quantità di azioni diritto di opzione, questo spetta al [6] Salvo che dal titolo o dal società; possedute da uno stesso soggetto, il socio ed al medesimo sono attribuite provvedimento del giudice risulti 2) la data dell'atto costitutivo e della diritto di voto sia limitato ad una le azioni in base ad esso sottoscritte. diversamente, i diritti amministrativi sua iscrizione e l'ufficio del registro misura massima o disporne Qualora il socio non provveda diversi da quelli previsti nel presente delle imprese dove la società è scaglionamenti. almeno tre giorni prima della articolo spettano, nel caso di pegno o iscritta; [4] Non possono emettersi azioni a scadenza al versamento delle somme di usufrutto, sia al socio sia al 3) il loro valore nominale o, se si voto plurimo. necessarie per l'esercizio del diritto di creditore pignoratizio o tratta di azioni senza valore [5] Gli strumenti finanziari di cui agli opzione e qualora gli altri soci non si all'usufruttuario; nel caso di sequestro nominale, il numero complessivo articoli 2346, sesto comma, e 2349, offrano di acquistarlo, questo deve sono esercitati dal custode. delle azioni emesse, nonché secondo comma, possono essere essere alienato per suo conto a mezzo Azioni di godimento. l'ammontare del capitale sociale; dotati del diritto di voto su argomenti banca od intermediario autorizzato [1] Salvo diversa disposizione dello 4) l'ammontare dei versamenti specificamente indicati e in alla negoziazione nei mercati statuto, le azioni di godimento parziali sulle azioni non interamente particolare può essere ad essi regolamentati. attribuite ai possessori delle azioni liberate; riservata, secondo modalità stabilite [3] Nel caso di aumento del capitale rimborsate non danno diritto di voto 5) i diritti e gli obblighi particolari ad dallo statuto, la nomina di un sociale ai sensi dell'articolo 2442, il nell'assemblea. Esse concorrono nella essi inerenti. componente indipendente del pegno, l'usufrutto o il sequestro si ripartizione degli utili che residuano [4] I titoli azionari devono essere consiglio di amministrazione o del estendono alle azioni di nuova dopo il pagamento delle azioni non sottoscritti da uno degli consiglio di sorveglianza o di un emissione. rimborsate di un dividendo pari amministratori. É valida la sindaco. Alle persone così nominate [4] Se sono richiesti versamenti sulle all'interesse legale e, nel caso di sottoscrizione mediante riproduzione si applicano le medesime norme azioni, nel caso di pegno, il socio liquidazione, nella ripartizione del meccanica della firma. previste per gli altri componenti deve provvedere al versamento delle patrimonio sociale residuo dopo il [5] Le disposizioni di questo articolo dell'organo cui partecipano. somme necessarie almeno tre giorni rimborso delle altre azioni al loro si applicano anche ai certificati prima della scadenza; in mancanza il valore nominale. provvisori che si distribuiscono ai 7

8 soci prima dell'emissione dei titoli speciali, di aggiornare il libro dei dell'alienante; resta ferma [1] La società non può acquistare definitivi. soci. l applicazione dell articolo Il azioni proprie se non nei limiti degli [6] Sono salve le disposizioni delle [4] Il trasferimento delle azioni corrispettivo dell'acquisto o utili distribuibili e delle riserve leggi speciali in tema di strumenti nominative con mezzo diverso dalla rispettivamente la quota di disponibili risultanti dall'ultimo finanziari negoziati o destinati alla girata si opera a norma dell'articolo liquidazione sono determinati bilancio regolarmente approvato. negoziazione nei mercati secondo le modalità e nella misura Possono essere acquistate soltanto regolamentati. [5] Nei casi previsti ai commi sesto e prevista dall'articolo 2437-ter. azioni interamente liberate. [7] Lo statuto può assoggettare le settimo dell'articolo 2354, il [3] La disposizione del precedente [2] L'acquisto deve essere autorizzato azioni alla disciplina prevista dalle trasferimento si opera mediante comma si applica in ogni ipotesi di dall'assemblea, la quale ne fissa le leggi speciali di cui al precedente scritturazione sui conti destinati a clausole che sottopongono a modalità, indicando in particolare il comma. registrare i movimenti degli strumenti particolari condizioni il trasferimento numero massimo di azioni da Circolazione delle azioni. finanziari; in tal caso, se le azioni a causa di morte delle azioni, salvo acquistare, la durata, non superiore ai [1] Nel caso di mancata emissione sono nominative, si applica il terzo che sia previsto il gradimento e diciotto mesi, per la quale dei titoli azionari il trasferimento comma e la scritturazione sul conto questo sia concesso. l'autorizzazione è accordata, il delle azioni ha effetto nei confronti equivale alla girata. [4] Le limitazioni al trasferimento corrispettivo minimo ed il della società dal momento 2355-bis. Limiti alla delle azioni devono risultare dal corrispettivo massimo. dell iscrizione nel libro dei soci. circolazione delle azioni. titolo. [3] In nessun caso il valore nominale [2] Le azioni al portatore si [1] Nel caso di azioni nominative ed Responsabilità in caso di delle azioni acquistate a norma dei trasferiscono con la consegna del in quello di mancata emissione dei trasferimento di azioni non commi precedenti può eccedere la titolo. titoli azionari, lo statuto può liberate. decima parte del capitale sociale, [3] Il trasferimento delle azioni sottoporre a particolari condizioni il [1] Coloro che hanno trasferito azioni tenendosi conto a tal fine anche delle nominative si opera mediante girata loro trasferimento e può, per un non liberate sono obbligati in solido azioni possedute da società autenticata da un notaio o da altro periodo non superiore a cinque anni con gli acquirenti per l'ammontare controllate. soggetto secondo quanto previsto dalla costituzione della società o dal dei versamenti ancora dovuti, per il [4] Le azioni acquistate in violazione dalle leggi speciali. Il giratario che si momento in cui il divieto viene periodo di tre anni dall'annotazione dei commi precedenti debbono essere dimostra possessore in base a una introdotto, vietarne il trasferimento. del trasferimento nel libro dei soci. alienate secondo modalità da serie continua di girate ha diritto di [2] Le clausole dello statuto che [2] Il pagamento non può essere ad determinarsi dall'assemblea, entro un ottenere l'annotazione del subordinano il trasferimento delle essi domandato se non nel caso in cui anno dal loro acquisto. In mancanza, trasferimento nel libro dei soci, ed è azioni al mero gradimento di organi la richiesta al possessore dell'azione deve procedersi senza indugio al loro comunque legittimato ad esercitare i sociali o di altri soci sono inefficaci sia rimasta infruttuosa. annullamento e alla corrispondente diritti sociali; resta salvo l obbligo se non prevedono, a carico della Acquisto delle proprie riduzione del capitale. Qualora della società, previsto dalle leggi società o degli altri soci, un obbligo azioni. l'assemblea non provveda, gli di acquisto oppure il diritto di recesso amministratori e i sindaci devono 8

9 chiedere che la riduzione sia disposta dell'articolo 2357, ma il termine entro azioni non siano trasferite o l'acquisto o la sottoscrizione delle dal tribunale secondo il procedimento il quale deve avvenire l'alienazione è annullate. azioni proprie. previsto dall'articolo 2446, secondo di tre anni quater. Divieto di [2] La società non può, neppure per comma ter. Disciplina delle sottoscrizione delle proprie azioni. tramite di società fiduciaria, o per [5] Le disposizioni del presente proprie azioni. [1] Salvo quanto previsto interposta persona, accettare azioni articolo si applicano anche agli [1] Gli amministratori non possono dall articolo 2357-ter, comma proprie in garanzia. acquisti fatti per tramite di società disporre delle azioni acquistate a secondo, la società non può [3] Le disposizioni dei due commi fiduciaria o per interposta persona. norma dei due articoli precedenti se sottoscrivere azioni proprie. precedenti non si applicano alle 2357-bis. Casi speciali di non previa autorizzazione [2] Le azioni sottoscritte in operazioni effettuate per favorire acquisto delle proprie azioni. dell'assemblea, la quale deve stabilire violazione del divieto stabilito nel l'acquisto di azioni da parte di [1] Le limitazioni contenute le relative modalità. A tal fine precedente comma si intendono dipendenti della società o di quelli di nell'articolo 2357 non si applicano possono essere previste, nei limiti sottoscritte e devono essere liberate società controllanti o controllate. In quando l'acquisto di azioni proprie stabiliti dal primo e secondo comma dai promotori e dai soci fondatori o, questi casi tuttavia le somme avvenga: dell'articolo 2357, operazioni in caso di aumento del capitale impiegate e le garanzie prestate 1) in esecuzione di una deliberazione successive di acquisto ed alienazione. sociale, dagli amministratori. La debbono essere contenute nei limiti dell'assemblea di riduzione del [2] Finché le azioni restano in presente disposizione non si applica a degli utili distribuibili regolarmente capitale, da attuarsi mediante riscatto proprietà della società, il diritto agli chi dimostri di essere esente da colpa. accertati e delle riserve disponibili e annullamento di azioni; utili e il diritto di opzione sono [3] Chiunque abbia sottoscritto in risultanti dall'ultimo bilancio 2) a titolo gratuito, sempre che si attribuiti proporzionalmente alle altre nome proprio, ma per conto della regolarmente approvato. tratti di azioni interamente liberate; azioni; l'assemblea può tuttavia, alle società, azioni di quest'ultima è Società controllate e 3) per effetto di successione condizioni previste dal primo e considerato a tutti gli effetti società collegate. universale o di fusione o scissione; secondo comma dell'articolo 2357, sottoscrittore per conto proprio. Della [1] Sono considerate società 4) in occasione di esecuzione forzata autorizzare l'esercizio totale o liberazione delle azioni rispondono controllate: per il soddisfacimento di un credito parziale del diritto di opzione. Il solidalmente, a meno che dimostrino 1) le società in cui un'altra società della società, sempre che si tratti di diritto di voto è sospeso, ma le azioni di essere esenti da colpa, i promotori, dispone della maggioranza dei voti azioni interamente liberate. proprie sono tuttavia computate nel i soci fondatori e, nel caso di esercitabili nell'assemblea ordinaria; [2] Se il valore nominale delle azioni capitale ai fini del calcolo delle quote aumento del capitale sociale, gli 2) le società in cui un'altra società proprie supera il limite della decima richieste per la costituzione e per le amministratori. dispone di voti sufficienti per parte del capitale per effetto di deliberazioni dell'assemblea Altre operazioni sulle esercitare un'influenza dominante acquisti avvenuti a norma dei numeri [3] Una riserva indisponibile pari proprie azioni. nell'assemblea ordinaria; 2), 3) e 4) del primo comma del all'importo delle azioni proprie [1] La società non può accordare 3) le società che sono sotto influenza presente articolo, si applica per iscritto all'attivo del bilancio deve prestiti, né fornire garanzie per dominante di un'altra società in virtù l'eccedenza il penultimo comma essere costituita e mantenuta finché le 9

10 di particolari vincoli contrattuali con norma dei commi precedenti può con rimborso secondo i criteri in misura proporzionale a quelle essa. eccedere la decima parte del capitale indicati dagli articoli 2437-ter e possedute da ciascuna società, con [2] Ai fini dell'applicazione dei della società controllante, tenendosi 2437-quater. Qualora l'assemblea non conseguente riduzione del capitale e numeri 1) e 2) del primo comma si conto a tal fine delle azioni o quote provveda, gli amministratori e i con rimborso alle società controllate computano anche i voti spettanti a possedute dalla medesima società sindaci devono chiedere che la secondo i criteri indicati dagli articoli società controllate, a società controllante e dalle società da essa riduzione sia disposta dal tribunale 2437-ter e 2437-quater. Qualora fiduciarie e a persona interposta: non controllate. secondo il procedimento previsto l'assemblea non provveda, gli si computano i voti spettanti per [4] Una riserva indisponibile, pari dall'articolo 2446, secondo comma. amministratori e i sindaci devono conto di terzi. all'importo delle azioni o quote della 2359-quater. Casi speciali di chiedere che la riduzione sia disposta [3] Sono considerate collegate le società controllante iscritto all'attivo acquisto o di possesso di azioni o dal tribunale secondo il procedimento società sulle quali un'altra società del bilancio deve essere costituita e quote della società controllante. previsto dall'articolo 2446, secondo esercita un'influenza notevole. mantenuta finché le azioni o quote [1] Le limitazioni dell'articolo comma. L'influenza si presume quando non siano trasferite. bis non si applicano quando 2359-quinquies. Sottoscrizione nell'assemblea ordinaria può essere [5] La società controllata da altra l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri di azioni o quote della società esercitato almeno un quinto dei voti società non può esercitare il diritto di 2, 3 e 4 del primo comma controllante. ovvero un decimo se la società ha voto nelle assemblee di questa. dell'articolo 2357-bis. [1] La società controllata non può azioni quotate in Borsa. [6] Le disposizioni di questo articolo [2] Le azioni o quote così acquistate, sottoscrivere azioni o quote della 2359-bis. Acquisto di azioni o si applicano anche agli acquisti fatti che superino il limite stabilito dal società controllante. quote da parte di società per il tramite di società fiduciaria o terzo comma dell'articolo 2359-bis, [2] Le azioni o quote sottoscritte in controllate. per interposta persona. devono tuttavia essere alienate, violazione del comma precedente si [1] La società controllata non può 2359-ter. Alienazione o secondo modalità da determinarsi intendono sottoscritte e devono acquistare azioni o quote della società annullamento delle azioni o quote dall'assemblea, entro tre anni essere liberate dagli amministratori, controllante se non nei limiti degli della società controllante. dall'acquisto. Si applica il secondo che non dimostrino di essere esenti utili distribuibili e delle riserve [1] Le azioni o quote acquistate in comma dell'articolo 2359-ter. da colpa. disponibili risultanti dall'ultimo violazione dell'articolo 2359-bis [3] Se il limite indicato dal terzo [3] Chiunque abbia sottoscritto in bilancio regolarmente approvato. devono essere alienate secondo comma dell'articolo 2359-bis è nome proprio, ma per conto della Possono essere acquistate soltanto modalità da determinarsi superato per effetto di circostanze società controllata, azioni o quote azioni interamente liberate. dall'assemblea entro un anno dal loro sopravvenute, la società controllante, della società controllante è [2] L'acquisto deve essere autorizzato acquisto. entro tre anni dal momento in cui si è considerato a tutti gli effetti dall'assemblea a norma del secondo [2] In mancanza, la società verificata la circostanza che ha sottoscrittore per conto proprio. Della comma dell'articolo controllante deve procedere senza determinato il superamento del liberazione delle azioni o quote [3] In nessun caso il valore nominale indugio al loro annullamento e alla limite, deve procedere rispondono solidalmente gli delle azioni o quote acquistate a corrispondente riduzione del capitale, all'annullamento delle azioni o quote amministratori della società 10

11 controllata che non dimostrino di l'indicazione del cognome e nome o Luogo di convocazione 6) approva l'eventuale regolamento essere esenti da colpa. della denominazione, della data e del dell'assemblea. dei lavori assembleari Divieto di sottoscrizione luogo di nascita o di costituzione, del [1] L'assemblea è convocata nel [2] L'assemblea ordinaria deve essere reciproca di azioni. domicilio o della sede e cittadinanza comune dove ha sede la società, se lo convocata almeno una volta l'anno, [1] É vietato alle società di costituire dell'unico socio. statuto non dispone diversamente. entro il termine stabilito dallo statuto o di aumentare il capitale mediante [2] Quando si costituisce o [2] L'assemblea è ordinaria o e comunque non superiore a sottoscrizione reciproca di azioni, ricostituisce la pluralità dei soci, gli straordinaria. centoventi giorni dalla chiusura anche per tramite di società fiduciaria amministratori ne devono depositare Assemblea ordinaria nelle dell'esercizio sociale. Lo statuto può o per interposta persona. apposita dichiarazione per l'iscrizione società prive di consiglio di prevedere un maggior termine, Partecipazioni. nel registro delle imprese. sorveglianza. comunque non superiore a [1] L'assunzione di partecipazioni in [3] L'unico socio o colui che cessa di [1] Nelle società prive di consiglio di centottanta giorni, nel caso di società altre imprese, anche se prevista essere tale può provvedere alla sorveglianza, l'assemblea ordinaria: tenute alla redazione del bilancio genericamente nello statuto, non è pubblicità prevista nei commi 1) approva il bilancio; consolidato e quando lo richiedono consentita, se per la misura e per precedenti. 2) nomina e revoca gli particolari esigenze relative alla l'oggetto della partecipazione ne [4] Le dichiarazioni degli amministratori; nomina i sindaci e il struttura ed all'oggetto della società; risulta sostanzialmente modificato amministratori previste dai precedenti presidente del collegio sindacale e, in questi casi gli amministratori l'oggetto sociale determinato dallo commi devono essere depositate quando previsto, il soggetto al quale è segnalano nella relazione prevista statuto. entro trenta giorni dall'iscrizione nel demandato il controllo contabile; dall'articolo 2428 le ragioni della [2] L'assunzione di partecipazioni in libro dei soci e devono indicare la 3) determina il compenso degli dilazione. altre imprese comportante una data di iscrizione. amministratori e dei sindaci, se non è 2364-bis. Assemblea ordinaria responsabilità illimitata per le [5] I contratti della società con l'unico stabilito dallo statuto; nelle società con consiglio di obbligazioni delle medesime deve socio o le operazioni a favore 4) delibera sulla responsabilità degli sorveglianza. essere deliberata dall'assemblea; di dell'unico socio sono opponibili ai amministratori e dei sindaci; [1] Nelle società ove è previsto il tali partecipazioni gli amministratori creditori della società solo se 5) delibera sugli altri oggetti attribuiti consiglio di sorveglianza, l'assemblea danno specifica informazione nella risultano dal libro delle adunanze e dalla legge alla competenza ordinaria: nota integrativa del bilancio. delle deliberazioni del consiglio di dell'assemblea, nonché sulle 1) nomina e revoca i consiglieri di Unico azionista. amministrazione o da atto scritto autorizzazioni eventualmente sorveglianza; [1] Quando le azioni risultano avente data certa anteriore al richieste dallo statuto per il 2) determina il compenso ad essi appartenere ad una sola persona o pignoramento. compimento di atti degli spettante, se non è stabilito nello muta la persona dell'unico socio, gli amministratori, ferma in ogni caso la statuto; amministratori devono depositare per SEZIONE VI responsabilità di questi per gli atti 3) delibera sulla responsabilità dei l'iscrizione nel registro delle imprese Dell'assemblea compiuti; consiglieri di sorveglianza; una dichiarazione contenente 11

12 4) delibera sulla distribuzione degli [1] L'assemblea è convocata dagli [5] Nell ipotesi di cui al comma norma di legge, su proposta degli utili; amministratori o dal consiglio di precedente, dovrà essere data amministratori o sulla base di un 5) nomina il revisore. gestione mediante avviso contenente tempestiva comunicazione delle progetto o di una relazione da essi [2] Si applica il secondo comma l'indicazione del giorno, dell'ora e del deliberazioni assunte ai componenti predisposta. dell'articolo luogo dell'adunanza e l'elenco delle degli organi amministrativi e di Costituzione Assemblea straordinaria. materie da trattare. controllo non presenti. dell'assemblea e validità delle [1] L'assemblea straordinaria delibera [2] L'avviso deve essere pubblicato Convocazione su richiesta deliberazioni. sulle modificazioni dello statuto, nella <Gazzetta Ufficiale> della di soci. [1] L'assemblea ordinaria è sulla nomina, sulla sostituzione e sui Repubblica o in almeno un [1] Gli amministratori o il consiglio regolarmente costituita con poteri dei liquidatori e su ogni altra quotidiano indicato nello statuto di gestione devono convocare senza l'intervento di tanti soci che materia espressamente attribuita dalla almeno quindici giorni prima di ritardo l'assemblea, quando ne è fatta rappresentino almeno la metà del legge alla sua competenza. quello fissato per l'assemblea. domanda da tanti soci che capitale sociale, escluse dal computo [2] Fermo quanto disposto dagli [3] Lo statuto delle società che non rappresentino almeno il decimo del le azioni prive del diritto di voto articoli 2420-ter e 2443, lo statuto fanno ricorso al mercato del capitale capitale sociale o la minore nell'assemblea medesima. Essa può attribuire alla competenza di rischio può, in deroga al comma percentuale prevista nello statuto, e delibera a maggioranza assoluta, dell'organo amministrativo o del precedente, consentire la nella domanda sono indicati gli salvo che lo statuto richieda una consiglio di sorveglianza o del convocazione mediante avviso argomenti da trattare. maggioranza più elevata. Per la consiglio di gestione le deliberazioni comunicato ai soci con mezzi che [2] Se gli amministratori o il nomina alle cariche sociali lo statuto concernenti la fusione nei casi garantiscano la prova dell'avvenuto consiglio di gestione, oppure in loro può stabilire norme particolari. previsti dagli articoli 2505 e ricevimento almeno otto giorni prima vece i sindaci o il consiglio di [2] L'assemblea straordinaria delibera bis, l'istituzione o la soppressione di dell'assemblea. sorveglianza o il comitato per il con il voto favorevole di tanti soci sedi secondarie, la indicazione di [4] In mancanza delle formalità controllo sulla gestione, non che rappresentino più della metà del quali tra gli amministratori hanno la suddette, l'assemblea si reputa provvedono, il tribunale, sentiti i capitale sociale, se lo statuto non rappresentanza della società, la regolarmente costituita, quando è componenti degli organi richiede una maggioranza più elevata. riduzione del capitale in caso di rappresentato l'intero capitale sociale amministrativi e di controllo, ove il Nelle società che fanno ricorso al recesso del socio, gli adeguamenti e partecipa all'assemblea la rifiuto di provvedere risulti mercato del capitale di rischio dello statuto a disposizioni maggioranza dei componenti degli ingiustificato, ordina con decreto la l'assemblea straordinaria è normative, il trasferimento della sede organi amministrativi e di controllo. convocazione dell'assemblea, regolarmente costituita con la sociale nel territorio nazionale. Si Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei designando la persona che deve presenza di tanti soci che applica in ogni caso l'articolo partecipanti può opporsi alla presiederla. rappresentino almeno la metà del Formalità per la discussione degli argomenti sui quali [3] La convocazione su richiesta di capitale sociale o la maggiore convocazione. non si ritenga sufficientemente soci non è ammessa per argomenti percentuale prevista dallo statuto e informato. sui quali l'assemblea delibera, a delibera con il voto favorevole di 12

13 almeno i due terzi del capitale secondo comma dell'articolo 2366 è [6] Lo statuto può prevedere dell'articolo 2354, il deposito è rappresentato in assemblea. ridotto ad otto giorni. eventuali ulteriori convocazioni sostituito da una comunicazione [3] Salvo diversa disposizione di [3] In seconda convocazione dell'assemblea, alle quali si applicano all'intermediario che tiene i relativi legge le azioni per le quali non può l'assemblea ordinaria delibera sugli le disposizioni del terzo, quarto e conti. essere esercitato il diritto di voto oggetti che avrebbero dovuto essere quinto comma. [3] Se le azioni sono nominative, la sono computate ai fini della regolare trattati nella prima, qualunque sia la [7] Nelle società che fanno ricorso al società provvede all'iscrizione nel costituzione dell'assemblea. Le parte di capitale rappresentata dai mercato del capitale di rischio libro dei soci di coloro che hanno medesime azioni e quelle per le quali soci partecipanti, e l'assemblea l'assemblea straordinaria è costituita, partecipato all'assemblea o che hanno il diritto di voto non è stato esercitato straordinaria è regolarmente costituita nelle convocazioni successive alla effettuato il deposito, ovvero la a seguito della dichiarazione del con la partecipazione di oltre un terzo seconda, con la presenza di tanti soci comunicazione all intermediario di socio di astenersi per conflitto di del capitale sociale e delibera con il che rappresentino almeno un quinto cui al comma precedente. interessi non sono computate ai fini voto favorevole di almeno i due terzi del capitale sociale, salvo che lo [4] Lo statuto può consentire del calcolo della maggioranza e della del capitale rappresentato in statuto richieda una quota di capitale l'intervento all'assemblea mediante quota di capitale richiesta per assemblea. più elevata. mezzi di telecomunicazione o l'approvazione della deliberazione. [4] Lo statuto può richiedere Diritto d'intervento l'espressione del voto per Seconda convocazione e maggioranze più elevate, tranne che all'assemblea ed esercizio del voto. corrispondenza. Chi esprime il voto convocazioni successive. per l'approvazione del bilancio e per [1] Possono intervenire all'assemblea per corrispondenza si considera [1] Se i soci partecipanti la nomina e la revoca delle cariche gli azionisti cui spetta il diritto di intervenuto all'assemblea. all'assemblea non rappresentano sociali. voto Presidenza complessivamente la parte di capitale [5] Nelle società che non fanno [2] Lo statuto può richiedere il dell'assemblea. richiesta dall'articolo precedente, ricorso al mercato del capitale di preventivo deposito delle azioni o [1] L'assemblea è presieduta dalla l'assemblea deve essere nuovamente rischio è necessario, anche in seconda della relativa certificazione presso la persona indicata nello statuto o, in convocata. convocazione, il voto favorevole di sede sociale o le banche indicate mancanza, da quella eletta con il voto [2] Nell'avviso di convocazione tanti soci che rappresentino più di un nell'avviso di convocazione, fissando della maggioranza dei presenti. Il dell'assemblea può essere fissato il terzo del capitale sociale per le il termine entro il quale debbono presidente è assistito da un segretario giorno per la seconda convocazione. deliberazioni concernenti il essere depositate ed eventualmente designato nello stesso modo. Il Questa non può aver luogo nello cambiamento dell'oggetto sociale, la prevedendo che non possano essere presidente dell'assemblea verifica la stesso giorno fissato per la prima. Se trasformazione della società, lo ritirate prima che l'assemblea abbia regolarità della costituzione, accerta il giorno per la seconda convocazione scioglimento anticipato, la proroga avuto luogo. Nelle società che fanno l'identità e la legittimazione dei non è indicato nell'avviso, della società, la revoca dello stato di ricorso al mercato del capitale di presenti, regola il suo svolgimento ed l'assemblea deve essere riconvocata liquidazione, il trasferimento della rischio il termine non può essere accerta i risultati delle votazioni; entro trenta giorni dalla data della sede sociale all'estero e l'emissione di superiore a due giorni e, nei casi degli esiti di tali accertamenti deve prima, e il termine stabilito dal azioni privilegiate. previsti dai commi sesto e settimo essere dato conto nel verbale. 13

14 [2] L'assistenza del segretario non è istituzione, questi possono delegare dell'articolo 2377 qualora possa consentire, anche per allegato, necessaria quando il verbale soltanto un proprio dipendente o recarle danno. l'identificazione dei soci favorevoli, dell'assemblea è redatto da un notaio. collaboratore. [2] Gli amministratori non possono astenuti o dissenzienti. Nel verbale Rappresentanza [5] La rappresentanza non può essere votare nelle deliberazioni riguardanti devono essere riassunte, su richiesta nell'assemblea. conferita né ai membri degli organi la loro responsabilità. I componenti dei soci, le loro dichiarazioni [1] Salvo disposizione contraria dello amministrativi o di controllo o ai del consiglio di gestione non possono pertinenti all'ordine del giorno. statuto, i soci possono farsi dipendenti della società, né alle votare nelle deliberazioni riguardanti [2] Il verbale dell'assemblea rappresentare nell'assemblea. La società da essa controllate o ai la nomina, la revoca o la straordinaria deve essere redatto da rappresentanza deve essere conferita membri degli organi amministrativi o responsabilità dei consiglieri di un notaio. per iscritto e i documenti relativi di controllo o ai dipendenti di queste. sorveglianza. [3] Il verbale deve essere redatto devono essere conservati dalla [6] La stessa persona non può Rinvio dell'assemblea. senza ritardo, nei tempi necessari per società. rappresentare in assemblea più di [1] I soci intervenuti che riuniscono la tempestiva esecuzione degli [2] Nelle società che fanno ricorso al venti soci o, se si tratta di società un terzo del capitale rappresentato obblighi di deposito o di mercato del capitale di rischio la previste nel secondo comma di nell'assemblea, se dichiarano di non pubblicazione. rappresentanza può essere conferita questo articolo, più di cinquanta soci essere sufficientemente informati Assemblee speciali. solo per singole assemblee, con se la società ha capitale non superiore sugli oggetti posti in deliberazione, [1] Se esistono diverse categorie di effetto anche per le successive a cinque milioni di euro, più di cento possono chiedere che l'assemblea sia azioni o strumenti finanziari che convocazioni, salvo che si tratti di soci se la società ha capitale rinviata a non oltre cinque giorni. conferiscono diritti amministrativi, le procura generale o di procura superiore a cinque milioni di euro e [2] Questo diritto non può esercitarsi deliberazioni dell'assemblea, che conferita da una società, non superiore a venticinque milioni che una sola volta per lo stesso pregiudicano i diritti di una di esse, associazione, fondazione o altro ente di euro, e più di duecento soci se la oggetto. devono essere approvate anche collettivo o istituzione ad un proprio società ha capitale superiore a Verbale delle dall'assemblea speciale degli dipendente. venticinque milioni di euro. deliberazioni dell'assemblea. appartenenti alla categoria [3] La delega non può essere [7] Le disposizioni del quinto e del [1] Le deliberazioni dell'assemblea interessata. rilasciata con il nome del sesto comma di questo articolo si devono constare da verbale [2] Alle assemblee speciali si rappresentante in bianco ed è sempre applicano anche nel caso di girata sottoscritto dal presidente e dal applicano le disposizioni relative alle revocabile nonostante ogni patto delle azioni per procura. segretario o dal notaio. Il verbale assemblee straordinarie. contrario. Il rappresentante può farsi Conflitto d'interessi. deve indicare la data dell'assemblea Annullabilità delle sostituire solo da chi sia [1] La deliberazione approvata con il e, anche in allegato, l'identità dei deliberazioni. espressamente indicato nella delega. voto determinante di soci che partecipanti e il capitale [1] Le deliberazioni che non sono [4] Se la rappresentanza è conferita abbiano, per conto proprio o di terzi, rappresentato da ciascuno; deve prese in conformità della legge o ad una società, associazione, un interesse in conflitto con quello altresì indicare le modalità e il dello statuto possono essere fondazione od altro ente collettivo o della società è impugnabile a norma risultato delle votazioni e deve impugnate dai soci assenti, 14

15 dissenzienti od astenuti, dagli costituzione dell assemblea a norma dai terzi in base ad atti compiuti in provvede sul risarcimento amministratori, dal consiglio di degli articoli 2368 e 2369; esecuzione della deliberazione. dell'eventuale danno, ove richiesto. sorveglianza e dal collegio sindacale. 2) per l'invalidità di singoli voti o per [7] L'annullamento della [3] Con ricorso depositato [2] L'impugnazione può essere il loro errato conteggio, salvo che il deliberazione non può aver luogo, se contestualmente al deposito, anche in proposta dai soci quando possiedono voto invalido o l errore di conteggio la deliberazione impugnata è copia, della citazione, l'impugnante tante azioni aventi diritto di voto con siano stati determinanti ai fini del sostituita con altra presa in può chiedere la sospensione riferimento alla deliberazione che raggiungimento della maggioranza conformità della legge e dello statuto. dell'esecuzione della deliberazione. rappresentino, anche congiuntamente, richiesta; In tal caso il giudice provvede sulle In caso di eccezionale e motivata l'uno per mille del capitale sociale 3) per l'incompletezza o l'inesattezza spese di lite, ponendole di norma a urgenza, il presidente del tribunale, nelle società che fanno ricorso al del verbale, salvo che impediscano carico della società, e sul omessa la convocazione della società mercato del capitale di rischio e il l'accertamento del contenuto, degli risarcimento dell'eventuale danno. convenuta, provvede sull'istanza con cinque per cento nelle altre; lo statuto effetti e della validità della [8] Restano salvi i diritti acquisiti dai decreto motivato, che deve altresì può ridurre o escludere questo deliberazione. terzi sulla base della deliberazione contenere la designazione del giudice requisito. Per l'impugnazione delle [5] L'impugnazione o la domanda di sostituita. per la trattazione della causa di deliberazioni delle assemblee speciali risarcimento del danno sono proposte Procedimento merito e la fissazione, davanti al queste percentuali sono riferite al nel termine di novanta giorni dalla d'impugnazione. giudice designato, entro quindici capitale rappresentato dalle azioni data della deliberazione, ovvero, se [1] L'impugnazione è proposta con giorni, dell'udienza per la conferma, della categoria. questa è soggetta ad iscrizione nel atto di citazione davanti al tribunale modifica o revoca dei provvedimenti [3] I soci che non rappresentano la registro delle imprese, entro tre mesi del luogo dove la società ha sede. emanati con il decreto, nonché la parte di capitale indicata nel comma dall'iscrizione o, se è soggetta solo a [2] Il socio o i soci opponenti devono fissazione del termine per la precedente e quelli che, in quanto deposito presso l'ufficio del registro dimostrarsi possessori al tempo notificazione alla controparte del privi di voto, non sono legittimati a delle imprese, entro tre mesi dalla dell'impugnazione del numero delle ricorso e del decreto. proporre l'impugnativa hanno diritto data di questo. azioni previsto dal secondo comma [4] Il giudice designato per la al risarcimento del danno loro [6] L'annullamento della dell'articolo Fermo restando trattazione della causa di merito, cagionato dalla non conformità della deliberazione ha effetto rispetto a quanto disposto dall'articolo 111 del sentiti gli amministratori e sindaci, deliberazione alla legge o allo statuto. tutti i soci ed obbliga gli codice di procedura civile, qualora provvede valutando [4] La deliberazione non può essere amministratori, il consiglio di nel corso del processo venga meno a comparativamente il pregiudizio che annullata: sorveglianza e il consiglio di gestione seguito di trasferimenti per atto tra subirebbe il ricorrente dalla 1) per la partecipazione all assemblea a prendere i conseguenti vivi il richiesto numero delle azioni, esecuzione e quello che subirebbe la di persone non legittimate, salvo che provvedimenti sotto la propria il giudice, previa se del caso revoca società dalla sospensione tale partecipazione sia stata responsabilità. In ogni caso sono del provvedimento di sospensione dell'esecuzione della deliberazione; determinante ai fini della regolare salvi i diritti acquistati in buona fede dell'esecuzione della deliberazione, può disporre in ogni momento che i non può pronunciare l'annullamento e soci opponenti prestino idonea 15

16 garanzia per l'eventuale risarcimento iscrizione né a deposito. Possono 2379-bis. Sanatoria della deliberazione è stata anche dei danni. All'udienza, il giudice, ove essere impugnate senza limiti di nullità. parzialmente eseguita. lo ritenga utile, esperisce il tentativo tempo le deliberazioni che [1] L'impugnazione della [2] Nelle società che fanno ricorso al di conciliazione eventualmente modificano l'oggetto sociale deliberazione invalida per mancata mercato del capitale di rischio suggerendo le modificazioni da prevedendo attività illecite o convocazione non può essere l'invalidità della deliberazione di apportare alla deliberazione impossibili. esercitata da chi anche aumento del capitale non può essere impugnata e, ove la soluzione appaia [2] Nei casi e nei termini previsti dal successivamente abbia dichiarato il pronunciata dopo che a norma realizzabile, rinvia adeguatamente precedente comma l'invalidità può suo assenso allo svolgimento dell'articolo 2444 sia stata iscritta nel l'udienza. essere rilevata d'ufficio dal giudice. dell'assemblea. registro delle imprese l'attestazione [5] Tutte le impugnazioni relative alla [3] Ai fini di quanto previsto dal [2] L'invalidità della deliberazione che l'aumento è stato anche medesima deliberazione, anche se primo comma la convocazione non si per mancanza del verbale può essere parzialmente eseguito; l'invalidità separatamente proposte ed ivi considera mancante nel caso sanata mediante verbalizzazione della deliberazione di riduzione del comprese le domande proposte ai d'irregolarità dell'avviso, se questo eseguita prima dell'assemblea capitale ai sensi dell'articolo 2445 o sensi del terzo comma dell'articolo proviene da un componente successiva. La deliberazione ha della deliberazione di emissione delle 2377, devono essere istruite dell'organo di amministrazione o di effetto dalla data in cui è stata presa, obbligazioni non può essere congiuntamente e decise con unica controllo della società ed è idoneo a salvi i diritti dei terzi che in buona pronunciata dopo che la sentenza. Salvo quanto disposto dal consentire a coloro che hanno diritto fede ignoravano la deliberazione. deliberazione sia stata anche quarto comma del presente articolo, di intervenire di essere 2379-ter. Invalidità delle parzialmente eseguita. la trattazione della causa di merito ha tempestivamente avvertiti della deliberazioni di aumento o di [3] Resta salvo il diritto al inizio trascorso il termine stabilito nel convocazione e della data riduzione del capitale e della risarcimento del danno quinto comma dell'articolo dell'assemblea. Il verbale non si emissione di obbligazioni. eventualmente spettante ai soci e ai Nullità delle deliberazioni. considera mancante se contiene la [1] Nei casi previsti dall'articolo 2379 terzi. [1] Nei casi di mancata convocazione data della deliberazione e il suo l'impugnativa dell'aumento di dell'assemblea, di mancanza del oggetto ed è sottoscritto dal capitale, della riduzione del capitale SEZIONE VI-bis verbale e di impossibilità o illiceità presidente dell'assemblea, o dal ai sensi dell'articolo 2445 o della Dell'amministrazione e del dell'oggetto la deliberazione può presidente del consiglio emissione di obbligazioni non può controllo essere impugnata da chiunque vi d'amministrazione o del consiglio di essere proposta dopo che siano Paragrafo 1. Disposizioni generali abbia interesse entro tre anni dalla sorveglianza e dal segretario o dal trascorsi centottanta giorni Sistemi di sua iscrizione o deposito nel registro notaio. dall'iscrizione della deliberazione nel amministrazione e di controllo. delle imprese, se la deliberazione vi è [4] Si applicano, in quanto registro delle imprese o, nel caso di [1] Se lo statuto non dispone soggetta, o dalla trascrizione nel libro compatibili, il sesto e settimo comma mancata convocazione, novanta diversamente, l'amministrazione e il delle adunanze dell'assemblea, se la dell'articolo giorni dall'approvazione del bilancio controllo della società sono regolati deliberazione non è soggetta né a dell'esercizio nel corso del quale la dai successivi paragrafi 2, 3 e 4. 16

17 [2] Lo statuto può adottare per e minimo, la determinazione spetta contabile della società; quando [1] Non può essere nominato l'amministrazione e per il controllo all'assemblea. elaborati, esamina i piani strategici, amministratore, e se nominato decade della società il sistema di cui al [5] Il consiglio di amministrazione industriali e finanziari della società; dal suo ufficio, l'interdetto, paragrafo 5, oppure quello di cui al sceglie tra i suoi componenti il valuta, sulla base della relazione l'inabilitato, il fallito, o chi è stato paragrafo 6; salvo che la presidente, se questi non è nominato degli organi delegati, il generale condannato ad una pena che importa deliberazione disponga altrimenti, la dall'assemblea. andamento della gestione. l'interdizione, anche temporanea, dai variazione di sistema ha effetto alla Presidente, comitato [4] Non possono essere delegate le pubblici uffici o l'incapacità ad data dell'assemblea convocata per esecutivo e amministratori delegati. attribuzioni indicate negli articoli esercitare uffici direttivi. l'approvazione del bilancio relativo [1] Salvo diversa previsione dello 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, Nomina e revoca degli all'esercizio successivo. statuto, il presidente convoca il 2501-ter e 2506-bis. amministratori. [3] Salvo che sia diversamente consiglio di amministrazione, ne fissa [5] Gli organi delegati curano che [1] La nomina degli amministratori stabilito, le disposizioni che fanno l ordine del giorno, ne coordina i l'assetto organizzativo, spetta all'assemblea, fatta eccezione riferimento agli amministratori si lavori e provvede affinché adeguate amministrativo e contabile sia per i primi amministratori, che sono applicano a seconda dei casi al informazioni sulle materie iscritte adeguato alla natura e alle dimensioni nominati nell'atto costitutivo, e salvo consiglio di amministrazione o al all ordine del giorno vengano fornite dell'impresa e riferiscono al consiglio il disposto degli articoli 2351, 2449 e consiglio di gestione. a tutti i consiglieri. di amministrazione e al collegio Paragrafo 2. Degli amministratori [2] Se lo statuto o l'assemblea lo sindacale, con la periodicità fissata [2] Gli amministratori non possono 2380-bis. Amministrazione della consentono, il consiglio di dallo statuto e in ogni caso almeno essere nominati per un periodo società. amministrazione può delegare proprie ogni centottanta giorni, sul generale superiore a tre esercizi, e scadono alla [1] La gestione dell impresa spetta attribuzioni ad un comitato esecutivo andamento della gestione e sulla sua data dell'assemblea convocata per esclusivamente agli amministratori, i composto da alcuni dei suoi prevedibile evoluzione nonché sulle l'approvazione del bilancio relativo quali compiono le operazioni componenti, o ad uno o più dei suoi operazioni di maggior rilievo, per le all'ultimo esercizio della loro carica. necessarie per l'attuazione componenti. loro dimensioni o caratteristiche, [3] Gli amministratori sono dell'oggetto sociale. [3] Il consiglio di amministrazione effettuate dalla società e dalle sue rieleggibili, salvo diversa [2] L'amministrazione della società determina il contenuto, i limiti e le controllate. disposizione dello statuto, e sono può essere affidata anche a non soci. eventuali modalità di esercizio della [6] Gli amministratori sono tenuti ad revocabili dall'assemblea in [3] Quando l'amministrazione è delega; può sempre impartire agire in modo informato; ciascun qualunque tempo, anche se nominati affidata a più persone, queste direttive agli organi delegati e amministratore può chiedere agli nell'atto costitutivo, salvo il diritto costituiscono il consiglio di avocare a sé operazioni rientranti organi delegati che in consiglio siano dell'amministratore al risarcimento amministrazione. nella delega. Sulla base delle fornite informazioni relative alla dei danni, se la revoca avviene senza [4] Se lo statuto non stabilisce il informazioni ricevute valuta gestione della società. giusta causa. numero degli amministratori, ma ne l'adeguatezza dell'assetto Cause di ineleggibilità e di [4] Entro trenta giorni dalla notizia indica solamente un numero massimo organizzativo, amministrativo e decadenza. della loro nomina gli amministratori 17

18 devono chiederne l'iscrizione nel [1] L'amministratore che rinunzia [2] Se viene meno la maggioranza [1] Lo statuto può subordinare registro delle imprese indicando per all'ufficio deve darne comunicazione degli amministratori nominati l'assunzione della carica di ciascuno di essi il cognome e il scritta al consiglio d'amministrazione dall'assemblea, quelli rimasti in amministratore al possesso di speciali nome, il luogo e la data di nascita, il e al presidente del collegio sindacale. carica devono convocare l'assemblea requisiti di onorabilità, domicilio e la cittadinanza, nonché a La rinunzia ha effetto immediato, se perché provveda alla sostituzione dei professionalità ed indipendenza, quali tra essi è attribuita la rimane in carica la maggioranza del mancanti. anche con riferimento ai requisiti al rappresentanza della società, consiglio di amministrazione, o, in [3] Salvo diversa disposizione dello riguardo previsti da codici di precisando se disgiuntamente o caso contrario, dal momento in cui la statuto o dell'assemblea, gli comportamento redatti da congiuntamente. maggioranza del consiglio si è amministratori nominati ai sensi del associazioni di categoria o da società [5] Le cause di nullità o di ricostituita in seguito all'accettazione comma precedente scadono insieme di gestione di mercati regolamentati. annullabilità della nomina degli dei nuovi amministratori. con quelli in carica all'atto della loro Si applica in tal caso l'articolo amministratori che hanno la [2] La cessazione degli nomina. [2] Resta salvo quanto previsto da rappresentanza della società non sono amministratori per scadenza del [4] Se particolari disposizioni dello leggi speciali in relazione opponibili ai terzi dopo termine ha effetto dal momento in cui statuto prevedono che a seguito della all'esercizio di particolari attività. l'adempimento della pubblicità di cui il consiglio di amministrazione è cessazione di taluni amministratori Validità delle al quarto comma, salvo che la società stato ricostituito. cessi l'intero consiglio, l'assemblea deliberazioni del consiglio. provi che i terzi ne erano a [3] La cessazione degli per la nomina del nuovo consiglio è [1] Per la validità delle deliberazioni conoscenza. amministratori dall'ufficio per convocata d'urgenza dagli del consiglio di amministrazione è Poteri di rappresentanza. qualsiasi causa deve essere iscritta amministratori rimasti in carica; lo necessaria la presenza della [1] Il potere di rappresentanza entro trenta giorni nel registro delle statuto può tuttavia prevedere maggioranza degli amministratori in attribuito agli amministratori dallo imprese a cura del collegio sindacale. l'applicazione in tal caso di quanto carica, quando lo statuto non richiede statuto o dalla deliberazione di Sostituzione degli disposto nel successivo comma. un maggior numero di presenti. Lo nomina è generale. amministratori. [5] Se vengono a cessare statuto può prevedere che la presenza [2] Le limitazioni ai poteri degli [1] Se nel corso dell'esercizio l'amministratore unico o tutti gli alle riunioni del consiglio avvenga amministratori che risultano dallo vengono a mancare uno o più amministratori, l'assemblea per la anche mediante mezzi di statuto o da una decisione degli amministratori, gli altri provvedono a nomina dell'amministratore o telecomunicazione. organi competenti non sono sostituirli con deliberazione dell'intero consiglio deve essere [2] Le deliberazioni del consiglio di opponibili ai terzi, anche se approvata dal collegio sindacale, convocata d'urgenza dal collegio amministrazione sono prese a pubblicate, salvo che si provi che purché la maggioranza sia sempre sindacale, il quale può compiere nel maggioranza assoluta dei presenti, questi abbiano intenzionalmente agito costituita da amministratori nominati frattempo gli atti di ordinaria salvo diversa disposizione dello a danno della società. dall'assemblea. Gli amministratori amministrazione. statuto Cessazione degli così nominati restano in carica fino Requisiti di onorabilità, [3] Il voto non può essere dato per amministratori. alla prossima assemblea. professionalità e indipendenza. rappresentanza. 18

19 [4] Le deliberazioni che non sono collegio sindacale. Se lo statuto lo [2] Nei casi previsti dal precedente vantaggio proprio o di terzi di dati, prese in conformità della legge o prevede, l'assemblea può determinare comma la deliberazione del consiglio notizie o opportunità di affari appresi dello statuto possono essere un importo complessivo per la di amministrazione deve nell'esercizio del suo incarico. impugnate solo dal collegio sindacale remunerazione di tutti gli adeguatamente motivare le ragioni e Responsabilità verso la e dagli amministratori assenti o amministratori, inclusi quelli investiti la convenienza per la società società. dissenzienti entro novanta giorni di particolari cariche. dell'operazione. [1] Gli amministratori devono dalla data della deliberazione; si Divieto di concorrenza. [3] Nei casi di inosservanza a quanto adempiere i doveri ad essi imposti applica in quanto compatibile [1] Gli amministratori non possono disposto nei due precedenti commi dalla legge e dallo statuto con la l'articolo Possono essere altresì assumere la qualità di soci del presente articolo ovvero nel caso diligenza richiesta dalla natura impugnate dai soci le deliberazioni illimitatamente responsabili in società di deliberazioni del consiglio o del dell'incarico e dalle loro specifiche lesive dei loro diritti; si applicano in concorrenti, né esercitare un'attività comitato esecutivo adottate con il competenze. Essi sono solidalmente tal caso, in quanto compatibili, gli concorrente per conto proprio o di voto determinante responsabili verso la società dei danni articoli 2377 e terzi, né essere amministratori o dell amministratore interessato, le derivanti dall'inosservanza di tali [5] In ogni caso sono salvi i diritti direttori generali in società deliberazioni medesime, qualora doveri, a meno che si tratti di acquistati in buona fede dai terzi in concorrenti, salvo autorizzazione possano recare danno alla società, attribuzioni proprie del comitato base ad atti compiuti in esecuzione dell'assemblea. possono essere impugnate dagli esecutivo o di funzioni in concreto delle deliberazioni. [2] Per l'inosservanza di tale divieto amministratori e dal collegio attribuite ad uno o più Compensi degli l'amministratore può essere revocato sindacale entro novanta giorni dalla amministratori. amministratori. dall'ufficio e risponde dei danni. loro data; l impugnazione non può [2] In ogni caso gli amministratori, [1] I compensi spettanti ai membri Interessi degli essere proposta da chi ha consentito fermo quanto disposto dal comma del consiglio di amministrazione e amministratori. con il proprio voto alla deliberazione terzo dell'articolo 2381, sono del comitato esecutivo sono stabiliti [1] L'amministratore deve dare se sono stati adempiuti gli obblighi di solidalmente responsabili se, essendo all'atto della nomina o dall'assemblea. notizia agli altri amministratori e al informazione previsti dal primo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, [2] Essi possono essere costituiti in collegio sindacale di ogni interesse comma. In ogni caso sono salvi i non hanno fatto quanto potevano per tutto o in parte da partecipazioni agli che, per conto proprio o di terzi, diritti acquistati in buona fede dai impedirne il compimento o utili o dall'attribuzione del diritto di abbia in una determinata operazione terzi in base ad atti compiuti in eliminarne o attenuarne le sottoscrivere a prezzo predeterminato della società, precisandone la natura, esecuzione della deliberazione. conseguenze dannose. azioni di futura emissione. i termini, l'origine e la portata; se si [4] L'amministratore risponde dei [3] La responsabilità per gli atti o le [3] La rimunerazione degli tratta di amministratore delegato, danni derivati alla società dalla sua omissioni degli amministratori non si amministratori investiti di particolari deve altresì astenersi dal compiere azione od omissione. estende a quello tra essi che, essendo cariche in conformità dello statuto è l'operazione, investendo della stessa [5] L'amministratore risponde altresì immune da colpa, abbia fatto stabilita dal consiglio di l'organo collegiale. dei danni che siano derivati alla annotare senza ritardo il suo dissenso amministrazione, sentito il parere del società dalla utilizzazione a nel libro delle adunanze e delle 19

20 deliberazioni del consiglio, dandone siano approvate con espressa [4] I soci che intendono promuovere [3] La rinunzia all'azione da parte immediata notizia per iscritto al deliberazione dell'assemblea, e l'azione nominano, a maggioranza del della società non impedisce presidente del collegio sindacale. purché non vi sia il voto contrario di capitale posseduto, uno o più l'esercizio dell'azione da parte dei Azione sociale di una minoranza di soci che rappresenti rappresentanti comuni per l'esercizio creditori sociali. La transazione può responsabilità. almeno il quinto del capitale sociale dell'azione e per il compimento degli essere impugnata dai creditori sociali [1] L'azione di responsabilità contro o, nelle società che fanno ricorso al atti conseguenti. soltanto con l'azione revocatoria gli amministratori è promossa in mercato del capitale di rischio, [5] In caso di accoglimento della quando ne ricorrono gli estremi. seguito a deliberazione almeno un ventesimo del capitale domanda, la società rimborsa agli 2394-bis Azioni di dell'assemblea, anche se la società è sociale, ovvero la misura prevista attori le spese del giudizio e quelle responsabilità nelle procedure in liquidazione. nello statuto per l esercizio sopportate nell'accertamento dei fatti concorsuali. [2] La deliberazione concernente la dell azione sociale di responsabilità che il giudice non abbia posto a [1] In caso di fallimento, liquidazione responsabilità degli amministratori ai sensi dei commi primo e secondo carico dei soccombenti o che non sia coatta amministrativa e può essere presa in occasione della dell articolo 2393-bis. possibile recuperare a seguito della amministrazione straordinaria le discussione del bilancio, anche se 2393-bis. Azione sociale di loro escussione. azioni di responsabilità previste dai non è indicata nell'elenco delle responsabilità esercitata dai soci. [6] I soci che hanno agito possono precedenti articoli spettano al materie da trattare, quando si tratta di [1] L'azione sociale di responsabilità rinunciare all'azione o transigerla; curatore del fallimento, al fatti di competenza dell'esercizio cui può essere esercitata anche dai soci ogni corrispettivo per la rinuncia o commissario liquidatore e al si riferisce il bilancio. che rappresentino almeno un quinto transazione deve andare a vantaggio commissario straordinario. [3] L'azione può essere esercitata del capitale sociale o la diversa della società Azione individuale del entro cinque anni dalla cessazione misura prevista nello statuto, [7] Si applica all'azione prevista dal socio e del terzo. dell'amministratore dalla carica. comunque non superiore al terzo. presente articolo l'ultimo comma [1] Le disposizioni dei precedenti [4] La deliberazione dell'azione di [2] Nelle società che fanno ricorso al dell'articolo precedente. articoli non pregiudicano il diritto al responsabilità importa la revoca mercato del capitale di rischio, Responsabilità verso i risarcimento del danno spettante al dall'ufficio degli amministratori l azione di cui al comma precedente creditori sociali. singolo socio o al terzo che sono stati contro cui è proposta, purché sia può essere esercitata dai soci che [1] Gli amministratori rispondono direttamente danneggiati da atti presa col voto favorevole di almeno rappresentino un ventesimo del verso i creditori sociali per colposi o dolosi degli amministratori. un quinto del capitale sociale. In capitale sociale o la minore misura l'inosservanza degli obblighi inerenti [2] L'azione può essere esercitata questo caso l'assemblea stessa prevista nello statuto. alla conservazione dell'integrità del entro cinque anni dal compimento provvede alla loro sostituzione. [3] La società deve essere chiamata patrimonio sociale. dell'atto che ha pregiudicato il socio o [5] La società può rinunziare in giudizio e l'atto di citazione è ad [2] L'azione può essere proposta dai il terzo. all'esercizio dell'azione di essa notificato anche in persona del creditori quando il patrimonio sociale Direttori generali. responsabilità e può transigere, presidente del collegio sindacale. risulta insufficiente al [1] Le disposizioni che regolano la purché la rinunzia e la transazione soddisfacimento dei loro crediti. responsabilità degli amministratori si 20

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