SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE (IL PROGRAMMA ) DENOMINATO

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1 SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE (IL PROGRAMMA ) DENOMINATO BANCO POPOLARE Società Cooperativa OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA E STRUTTURATE Emittente e Responsabile del Collocamento: Banco Popolare S.C. Il presente documento costituisce un supplemento (il Supplemento ) al Prospetto di Base relativo al programma denominato Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate, depositato presso la CONSOB in data 23 luglio 2010 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 20 luglio 2010 (il Prospetto di Base ). Il presente Supplemento è redatto ai sensi dell articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE ed in conformità all articolo 11 del Regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche). Il presente Supplemento è stato depositato presso la CONSOB in data 11 marzo 2011, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 9 marzo L adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il presente Supplemento è a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, oltre che consultabile sul sito internet dell Emittente nonché disponibile e consultabile negli ulteriori luoghi indicati nelle Condizioni Definitive. 1

2 INDICE A. RAGIONI DEL SUPPLEMENTO 2 B. PERSONE RESPONSABILI 3 C. MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO DI BASE 4 D. MODIFICHE ALLA NOTA DI SINTESI 5 E. MODIFICHE ALLA SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE 6 F. MODIFICHE ALLA NOTA INFORMATIVA 7 G. MODIFICHE AL REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA DI OFFERTA (APPENDICE A DEL PROSPETTO DI BASE) H. MODIFICHE AL MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE (APPENDICE B DEL PROSPETTO DI BASE) * * * * * A. RAGIONI DEL SUPPLEMENTO Il presente Supplemento è redatto e pubblicato ai sensi dell articolo 16 della Direttiva 2003/71/CE ed in conformità all articolo 11 del Regolamento adottato con delibera Consob n del 14 maggio 1999 (e successive modifiche), in considerazione della sopravvenuta necessità di adattare alcune sezioni del Prospetto di Base all operatività di soggetti collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare. 2

3 B. PERSONE RESPONSABILI Indicazione delle persone responsabili Il Banco Popolare Società Cooperativa, con sede legale in Piazza Nogara n. 2, Verona, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento. Dichiarazione di responsabilità Il Banco Popolare Società Cooperativa è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenute nel presente Supplemento, e dichiara che le informazioni qui contenute sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. Vittorio CODA Presidente del Consiglio di Gestione Banco Popolare Società Cooperativa Guido CASTELLOTTI Vicepresidente Vicario del Consiglio di Sorveglianza Banco Popolare Società Cooperativa * * * * * 3

4 Per effetto del presente Supplemento: C. MODIFICHE AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO DI BASE Il primo capoverso del frontespizio del Prospetto di Base (pag. 1): Emittente e Responsabile del Collocamento: Banco Popolare Soc. Coop. Emittente: Banco Popolare Soc. Coop. Responsabile del Collocamento: Banco Popolare Soc. Coop., o il diverso soggetto indicato nelle Condizioni Definitive. Il penultimo capoverso del frontespizio del Prospetto di Base (pag. 1): Il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente Il Prospetto di Base e il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Prospetto di Base e del Documento di Registrazione potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive. 4

5 D. MODIFICHE ALLA NOTA DI SINTESI Negli elenchi dei fattori di rischio relativi alle diverse tipologie di Obbligazioni, contenuti alle pagg. da 17 a 20, dopo il punto Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità è inserito il seguente punto: Rischio relativo al ritiro/annullamento dell Offerta A pag. 21, il paragrafo III.B: L Emittente avrà la facoltà di aumentare l importo totale del Prestito dandone comunicazione mediante avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet Con le stesse modalità, l Emittente potrà inoltre estendere il Periodo di Offerta ovvero procedere alla chiusura anticipata. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l importo totale massimo disponibile, l Emittente procederà alla chiusura anticipata dell offerta e sospenderà immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Se previsto nelle Condizioni Definitive, l Emittente (o il Responsabile del Collocamento) avrà la facoltà di aumentare l importo totale del Prestito dandone comunicazione mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet nonché diffuso negli ulteriori luoghi di messa a disposizione eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive. Con le stesse modalità, l Emittente (o il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà inoltre estendere il Periodo di Offerta ovvero procedere alla chiusura anticipata. Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l importo totale massimo disponibile, l Emittente (o il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) procederà alla chiusura anticipata dell offerta e sospenderà immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. 5

6 E. MODIFICHE ALLA SEZIONE V DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE A pag. 34, la seguente parte: Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, e consultabile sul sito internet dell Emittente è così modificata: Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona, e consultabile sul sito internet dell Emittente Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive. 6

7 F. MODIFICHE ALLA NOTA INFORMATIVA A pag. 37, il terzo capoverso del paragrafo 2.1 ( Fattori di Rischio relativi all Emittente ): Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, ed è consultabile sul sito internet dell Emittente Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente in Piazza Nogara n. 2, Verona, ed è consultabile sul sito internet dell Emittente Nel caso in cui operino collocatori non appartenenti al Gruppo Banco Popolare, ulteriori luoghi di messa a disposizione del Documento di Registrazione potranno essere indicati nelle Condizioni Definitive. Alle pagg. 42, 60, 75, 98 e 115, dopo ciascuno dei paragrafi contenenti il fattore di rischio denominato Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità, comune a ciascuna tipologia di Obbligazioni, è aggiunto il seguente paragrafo: Rischio relativo al ritiro/annullamento dell Offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente (ovvero del Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale ritiro/annullamento dell Offerta ne sarà data comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nelle Condizioni Definitive. Alle pagg. 42, 60-61, 75, e 115, ciascuno dei paragrafi contenenti il fattore di rischio denominato Rischio di chiusura anticipata dell offerta e rischio di estinzione anticipata parziale, comune a ciascuna tipologia di Obbligazioni: L Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento dell Ammontare Totale dell Emissione, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, l Emittente potrà - in base a quanto stabilito all art. 20 del regolamento, procedere all estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall Emittente stesso, non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. L Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta ed indipendentemente dal raggiungimento dell Ammontare Totale dell Emissione, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, l Emittente (a meno che le Condizioni Definitive non escludano questa facoltà dell Emittente) potrà - in base a quanto 7

8 stabilito all art. 20 del regolamento, procedere all estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate, non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. Alle pagg. 45, 62-63, 77-78, 101 e 116, ciascuno dei paragrafi contenenti il fattore di rischio denominato Rischi legati ai possibili conflitti di interessi, comune a ciascuna tipologia di Obbligazioni: Agente per il calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni, a seconda di quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive, sarà svolta dall Emittente, ovvero da Banca Aletti & C. S.p.A. (società del Gruppo cui appartiene l Emittente). Controparti di copertura L Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. Collocatori delle Obbligazioni I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbe generare un conflitto di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del collocamento siano società appartenenti al Gruppo Banco Popolare, di cui l Emittente è capogruppo. Negoziazione sul mercato secondario Nel caso in cui società dell Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla luce dell appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed intermediario. Anche in caso di negoziazione su un Sistema Multilaterale di Negoziazione ovvero da parte di un soggetto definito come Internalizzatore Sistematico, potrebbe determinarsi una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. è così sostituito: Rischio conseguente alla coincidenza dell Emittente (ovvero una società facente parte del Gruppo Banco Popolare ovvero una società partecipata dall Emittente) con il soggetto operante sul mercato secondario (e.g. market maker, specialist, liquidity provider, price maker) Qualora l Emittente (ovvero una società facente parte del Gruppo Banco Popolare ovvero una società partecipata dall Emittente) sia il soggetto operante sul mercato secondario (e.g. market maker, specialist, price maker, liquidity provider) tale circostanza implica in generale l esistenza di un conflitto di interesse nei confronti degli investitori, in quanto l Emittente, da una parte, decide il Prezzo di Emissione 8

9 delle Obbligazioni e, dall altra parte, l Emittente (ovvero una società facente parte del Gruppo Banco Popolare ovvero una società partecipata dall Emittente) espone in via continuativa i prezzi di vendita e di acquisto delle medesime per la loro negoziazione sul mercato secondario. Rischio conseguente alla coincidenza dell Emittente (ovvero una società facente parte del Gruppo Banco Popolare ovvero una società partecipata dall Emittente) con il soggetto che gestisce il sistema multilaterale di negoziazione (MTF), l internalizzatore sistematico, il sistema bilaterale ovvero il sistema di negoziazione equivalente su cui verranno negoziate le Obbligazioni Qualora l Emittente (ovvero una società facente parte del Gruppo Banco Popolare ovvero una società partecipata dall Emittente) sia il soggetto che gestisce il sistema multilaterale di negoziazione (MTF), l internalizzatore sistematico (IS), il sistema bilaterale ovvero il sistema di negoziazione equivalente su cui verranno negoziate le Obbligazioni, tale circostanza implica in generale l esistenza di un conflitto di interesse nei confronti degli investitori. Rischio relativo all identità dell Agente per il Calcolo Esiste un potenziale conflitto di interessi in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni, a seconda di quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive, sarà svolta dall Emittente, ovvero da Banca Aletti & C. S.p.A. (società del Gruppo cui appartiene l Emittente). Rischio conseguente alla coincidenza dell Emittente (ovvero una società facente parte del Gruppo Banco Popolare ovvero una società partecipata dall Emittente) con il Responsabile del Collocamento e/o il Collocatore L Emittente potrebbe operare in qualità di Collocatore e come Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni; in tal caso, l Emittente si troverebbe in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto i titoli collocati sono di propria emissione. Rischio inerente al Collocatore L attività del Collocatore, in quanto soggetto che agisce istituzionalmente su incarico dell Emittente e percepisce commissioni in relazione al servizio di collocamento svolto, implica in generale l esistenza di un conflitto di interesse nei confronti degli investitori. Rischio inerente allo strutturatore L attività dello strutturatore (se diverso dall Emittente), in quanto soggetto che agisce istituzionalmente su incarico dell Emittente e/o del Collocatore e/o del Responsabile del Collocamento e percepisce commissioni in relazione al servizio di strutturazione svolto, implica in generale l esistenza di un conflitto di interesse nei confronti degli investitori. Altre eventuali specifiche situazioni di conflitto d interessi dell Emittente o dei soggetti coinvolti nell Offerta e/o Quotazione saranno eventualmente segnalate ai sensi della normativa vigente ed indicate nelle Condizioni Definitive. 9

10 Alle pagg. 47, 50, 54, 65, 68, 80, 82, 86, 90, 104, 107 e 119, al termine di ciascun paragrafo titolato Scomposizione del prezzo di emissione, è inserita la seguente frase: Si rappresenta che, con riferimento a ciascun Prestito Obbligazionario, nelle Condizioni Definitive relative a tale Prestito, le componenti commissionali - implicite nel prezzo di emissione - potranno essere ulteriormente dettagliate ed altresì espresse in forma di valore o percentuale puntuale, ovvero con il solo valore massimo. A pag. 120, il primo capoverso del paragrafo 3.1: L Emittente provvederà a dare indicazione nelle Condizioni Definitive dei soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni. L Emittente provvederà a dare indicazione nelle Condizioni Definitive dei soggetti incaricati che partecipano al collocamento delle Obbligazioni e, nel caso in cui non sia l Emittente stesso a ricoprire tale ruolo, del Responsabile del Collocamento. A pag. 135, il secondo capoverso del paragrafo 5.1.2: L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet dell Emittente Se previsto nelle Condizioni Definitive, l Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento) potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente nonché diffuso negli ulteriori luoghi di messa a disposizione eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive. A pag. 135, la seconda parte del primo capoverso, nonché il secondo ed il terzo capoverso del paragrafo 5.1.3: È fatta salva la facoltà dell Emittente di estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. L Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Come anticipato al paragrafo Fattori di Rischio, tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. L eventuale chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l Emittente potrà procedere ad una riapertura dell offerta delle Obbligazioni (una Riapertura dell Offerta ). Nel caso in cui tale Riapertura dell Offerta avvenga successivamente rispetto alla Data di 10

11 Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi. sono così modificati: L Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) avrà facoltà di estendere tale periodo di validità, dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente nonché diffuso negli ulteriori luoghi di messa a disposizione eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive. L Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Come anticipato al paragrafo Fattori di Rischio, tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. L eventuale chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente nonché diffuso negli ulteriori luoghi di messa a disposizione eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive. Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, a meno che tale facoltà non sia espressamente esclusa dalle Condizioni Definitive, l Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà procedere ad una riapertura dell offerta delle Obbligazioni (una Riapertura dell Offerta ). Nel caso in cui tale Riapertura dell Offerta avvenga successivamente rispetto alla Data di Godimento, il Prezzo di Emissione sarà maggiorato del rateo interessi. Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell Emittente (ovvero del Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, l Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive), avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In caso di annullamento dell Offerta, non si procederà all emissione delle Obbligazioni e le somme eventualmente destinate al pagamento del Prezzo di Offerta per le Obbligazioni prenotate saranno liberate dal vincolo di indisponibilità. Tali somme potranno essere fruttifere di interessi o meno a seconda degli accordi in essere tra investitore e Collocatore o delle policy interne applicate in merito da quest ultimo. Alle pagg , l ultima parte dell ultimo capoverso del paragrafo 5.1.3: Anche nel caso di collocamento effettuati secondo le modalità sopra indicate, l Emittente, in qualità di Responsabile del Collocamento, si impegna a rispettare il criterio cronologico di assegnazione descritto nel successivo paragrafo è così modificata: Anche nel caso di collocamento effettuati secondo le modalità sopra indicate, il Responsabile del Collocamento si impegna a rispettare il criterio cronologico di 11

12 assegnazione descritto nel successivo paragrafo A pag. 136, dopo l ultimo capoverso del paragrafo 5.1.3, è inserito il seguente: Nei limiti di quanto previsto nel presente capitolo 5, le Condizioni Definitive potranno prevedere ulteriori informazioni e previsioni relative alle procedure di collocamento ed alle modalità di accesso al medesimo. A pag. 136, il paragrafo 5.1.7: L Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet dell Emittente. Il Responsabile del Collocamento comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet dell Emittente nonché diffuso negli ulteriori luoghi di messa a disposizione eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive. Alle pagg , il secondo capoverso del paragrafo 5.2.1: Le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno prevedere che lo stesso possa essere offerto esclusivamente ad una od entrambe delle seguenti categorie di soggetti (un Offerta Riservata ): (i) i soggetti in possesso di una partecipazione al capitale sociale del Banco Popolare ovvero al capitale sociale del Soggetto Incaricato del Collocamento; (ii) i soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento mediante denaro contante / bonifico / assegno, ovvero che per la sottoscrizione delle Obbligazioni utilizzino somme di denaro provenienti dal disinvestimento / rimborso di prodotti finanziari di loro proprietà trasferiti da altre banche / intermediari e depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento in data compresa tra l apertura del collocamento e la data di sottoscrizione. Resta inteso che nelle ipotesi di Offerta Riservata, il sottoscrittore non potrà utilizzare per la sottoscrizione delle Obbligazioni somme di denaro in giacenza presso il Soggetto Incaricato del Collocamento prima dell apertura del collocamento, né somme di denaro provenienti dal disinvestimento e/o dal rimborso di prodotti finanziari di sua proprietà depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento precedentemente all apertura del collocamento. In relazione ai collocamenti realizzati per il tramite di soggetti appartenenti al Gruppo Banco Popolare, le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno prevedere che lo stesso possa essere offerto esclusivamente ad una od entrambe delle seguenti categorie di soggetti (un Offerta Riservata di Gruppo ): (i) i soggetti in possesso di una partecipazione al capitale sociale del Banco Popolare ovvero al capitale sociale del Soggetto Incaricato del Collocamento; (ii) i soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento mediante denaro contante / bonifico / assegno, ovvero che per la sottoscrizione delle Obbligazioni utilizzino somme di denaro provenienti dal disinvestimento / rimborso di prodotti finanziari di loro proprietà trasferiti da altre banche / intermediari e depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento in data compresa tra l apertura del collocamento e la data di sottoscrizione. 12

13 Resta inteso che nelle ipotesi di Offerta Riservata di Gruppo, il sottoscrittore non potrà utilizzare per la sottoscrizione delle Obbligazioni somme di denaro in giacenza presso il Soggetto Incaricato del Collocamento prima dell apertura del collocamento, né somme di denaro provenienti dal disinvestimento e/o dal rimborso di prodotti finanziari di sua proprietà depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento precedentemente all apertura del collocamento. In relazione ai collocamenti realizzati per il tramite di soggetti esterni al Gruppo Banco Popolare (un Offerta Riservata di Terzi ), le Condizioni Definitive del singolo Prestito potranno prevedere che lo stesso possa essere offerto esclusivamente ai soggetti che aderiscano all offerta medesima mediante versamento di (i) denaro contante/bonifici bancari/assegni bancari o circolari/accredito di stipendi e pensioni per i titolari di conto corrente presso il Responsabile del Collocamento, (ii) denaro contante/assegni bancari o circolari/accredito di stipendi e pensioni per i titolari di libretto postale presso il Responsabile del Collocamento, al netto di eventuali prelievi. Resta inteso che, nelle ipotesi di Offerta Riservata di Terzi, il sottoscrittore non potrà utilizzare per la sottoscrizione delle Obbligazioni somme di denaro in giacenza presso il Responsabile del Collocamento prima dell inizio del collocamento, né somme di denaro derivanti da eventuali (i) operazioni di disinvestimento e rimborso di prodotti finanziari e cedole di sua proprietà depositati presso il Responsabile del Collocamento, (ii) versamenti in contanti, rivenienti da rimborso buoni cartacei collocati dal Responsabile del Collocamento,(iii) versamenti da libretto a conto corrente detenuti presso il Responsabile del Collocamento, (iv) cambio assegni, (v) operazioni di postagiro, (vi) versamento di assegni postali/vidimati e vaglia circolari. Resta inteso che le Condizioni Definitive potranno in ogni caso prevedere che l adesione all offerta non possa provenire da parte di soggetti autorizzati all attività di gestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi ovvero per il tramite di soggetti autorizzati all attività di ricezione e trasmissione ordini ovvero ancora da parte di società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli d investimento mediante intestazione fiduciaria. A pag. 137, il secondo e terzo capoverso del paragrafo 5.2.2: Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l importo totale massimo disponibile, l Emittente potrà alternativamente procedere alla chiusura anticipata dell offerta e sospendere immediatamente l accettazione di ulteriori richieste ovvero procedere ad un aumento dell importo nominale massimo offerto, come indicato nel precedente paragrafo La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. sono così modificati: Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste eccedessero l importo totale massimo disponibile, l Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà alternativamente procedere alla chiusura anticipata dell offerta e sospendere immediatamente l accettazione di ulteriori richieste ovvero procedere ad un aumento dell importo nominale massimo offerto, come indicato nel precedente paragrafo La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente nonché diffuso negli ulteriori luoghi di messa a disposizione eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive. 13

14 A pag. 137, il terzo capoverso del paragrafo 5.3: Il Prezzo di Emissione può essere comprensivo di commissioni di collocamento e strutturazione la cui entità sarà indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive, cap. 2 ( Condizioni dell Offerta ), al punto Commissioni e spese a carico del sottoscrittore. Il Prezzo di Emissione può essere comprensivo di commissioni di collocamento e strutturazione la cui entità sarà indicata di volta in volta nelle Condizioni Definitive, cap. 2 ( Condizioni dell Offerta ), al punto Commissioni e spese a carico del sottoscrittore. Tali commissioni e spese potranno essere espresse in forma di valore o percentuale puntuale, ovvero con il solo valore massimo. A pag. 138, il paragrafo 5.4.1: I soggetti collocatori saranno indicati nelle Condizioni Definitive. I soggetti collocatori ed il Responsabile del Collocamento, se diverso dall Emittente, saranno indicati nelle Condizioni Definitive. 14

15 G. MODIFICHE AL REGOLAMENTO DEL PROGRAMMA DI OFFERTA (APPENDICE A DEL PROSPETTO DI BASE) A pag. 144, il secondo paragrafo dell Articolo 1: L Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l ammontare totale del singolo Prestito Obbligazionario. Se previsto nelle Condizioni Definitive, l Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento) potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l ammontare totale del singolo Prestito Obbligazionario. A pag. 156, il primo capoverso dell Articolo 7: Gli investitori potranno aderire al Prestito presentando ai soggetti incaricati del collocamento (i Soggetti Incaricati del Collocamento ), la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive, l apposita scheda di adesione. Gli investitori potranno aderire al Prestito presentando ai soggetti incaricati del collocamento (i Soggetti Incaricati del Collocamento ) o al Responsabile del Collocamento, la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive, l apposita scheda di adesione. A pag. 156, il terzo capoverso dell Articolo 7: E fatta salva la facoltà dell Emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. L Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) avrà la facoltà di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente nonché diffuso negli ulteriori luoghi di messa a disposizione eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive. A pag. 156, la prima parte del quarto capoverso dell Articolo 7: Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, l Emittente potrà procedere ad una riapertura dell offerta delle Obbligazioni (una Riapertura dell Offerta ). è così modificata: Successivamente alla chiusura del Periodo di Offerta, a meno che tale facoltà non sia espressamente esclusa dalle Condizioni Definitive, l Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà procedere ad una riapertura dell offerta delle Obbligazioni (una Riapertura dell Offerta ). 15

16 A pag. 157, il penultimo e l ultimo capoverso dell Articolo 7: L Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal raggiungimento dell Ammontare Totale dell Emissione alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente sono così modificati: L Emittente (ovvero il Responsabile del Collocamento, se così indicato nelle Condizioni Definitive) potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal raggiungimento dell Ammontare Totale dell Emissione alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente nonché diffuso negli ulteriori luoghi di messa a disposizione eventualmente indicati nelle Condizioni Definitive. A pag. 160, l articolo 15: Tutte le comunicazioni dall Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente. Ove non diversamente previsto nelle Condizioni Definitive o dalla legge, tutte le comunicazioni dall Emittente agli obbligazionisti saranno effettuate mediante avviso pubblicato sul sito internet dell Emittente. 16

17 H. MODIFICHE AL MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE (APPENDICE B DEL PROSPETTO DI BASE) Nel frontespizio del modello delle Condizioni Definitive a pag. 163 è previsto uno spazio che contenga il logo del Responsabile del Collocamento, ove diverso dall Emittente. A pag. 163, il penultimo capoverso del frontespizio: Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente [e sul sito internet Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e le Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell Emittente in Piazza Nogara 2, Verona e presso i soggetti collocatori, oltre che consultabili sul sito internet dell Emittente [e sul sito internet [, nonché [ ]]. Alle pagine 164, 165, 166, 168 e 169, la prima parte di ciascun sottoparagrafo riferito alle commissioni di collocamento e strutturazione, contenuto nel paragrafo 1.1 ( Descrizione sintetica degli strumenti finanziari ) e comune a ciascuna tipologia di Obbligazioni: [Il Prezzo di Emissione è comprensivo di commissioni [di collocamento ([ ]% del Valore Nominale)] [e] [strutturazione ([ ]% del Valore Nominale)]. è così modificata: [Il Prezzo di Emissione è comprensivo di commissioni [di collocamento ([ ]% del Valore Nominale)] [e] [strutturazione ([ ]% del Valore Nominale)]].[ulteriori dettagli relativi alle commissioni ed altri oneri. In particolare, tali componenti potranno essere ulteriormente specificate ed altresì espresse in forma di valore o percentuale puntuale, ovvero con il solo valore massimo]. Alle pagg , il nono punto del paragrafo 1.3 Fattori di rischio specifici : [Esempio di fattori di rischio specifici connessi all attività di sostegno della liquidità -Rischio connesso alla possibilità che il prezzo delle obbligazioni sul mercato secondario venga influenzato in maniera prevalente dall attività del Market Maker a spread di emissione Ai sensi del contratto di collocamento tra l Emittente e [ ], l Emittente si è impegnato a far sì che venga concluso con ciascun Market Maker un accordo per il riacquisto delle Obbligazioni acquistate da quest ultimo sul mercato secondario (l Accordo di Riacquisto ). Si evidenzia che in virtù dell Accordo di Riacquisto il prezzo di acquisto sul mercato secondario (il Prezzo di Acquisto ) potrebbe risultare superiore al prezzo che si 17

18 sarebbe determinato in modo indipendente sul mercato in assenza del Meccanismo di Acquisto. Per ulteriori informazioni sul Meccanismo di Acquisto sul secondario e sugli obblighi di informativa al mercato relativi all operatività, si rinvia alla sezione [ ] delle presenti Condizioni Definitive. - Rischio connesso ai limiti quantitativi relativi agli acquisti del Market Maker Il Market Maker si è impegnato per tutta la durata del titolo a formulare un prezzo di acquisto per un importo [frequenza] almeno pari ad euro [ ]. Detto importo può aumentare, su richiesta di [ ], per assicurare la liquidità dei titoli all occorrenza di particolari condizioni di mercato. Il Prezzo di Acquisto formulato dal Market Maker sul [ ] potrà essere formulato a partire da [ ] e fino a [ ] entro il quantitativo massimo indicato alla sezione [ ] delle presenti Condizioni Definitive. Pertanto, al raggiungimento da parte del Market Maker, di una quota di Obbligazioni riacquistate pari al [ ], per un importo minimo standard fino a un massimo cumulativo [frequenza] almeno pari ad euro [ ], il Prezzo di Acquisto rifletterà le condizioni di mercato e potrebbe risultare inferiore rispetto a quello che riflette lo spread di credito dell emittente in costanza dell Accordo di Riacquisto. - Rischio connesso alla possibilità che l attività di riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario venga definitivamente interrotta o sospesa L Accordo di Riacquisto concluso tra [ ] e [ ] disciplina i rapporti contrattuali tra [ ] ed il Market Maker. In caso di inadempimento delle obbligazioni di cui all Accordo di Riacquisto da parte di [ ] o del Market Maker, ovvero in caso di liquidazione, fallimento, concordato fallimentare o di altre procedure concorsuali nei confronti di [ ] o di [ ], l attività del Market Maker, ai sensi dell Accordo di Riacquisto potrà esser sospesa o definitivamente interrotta. Inoltre, al raggiungimento da parte del Market Maker di una quota di Obbligazioni riacquistate pari a [ ], il Meccanismo di Acquisto sul secondario sarà definitivamente interrotto e, da quel momento in poi, [ ]. ] - Rischio di chiusura anticipata dell offerta e rischio di estinzione anticipata parziale L Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal raggiungimento dell Ammontare Totale dell Emissione alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, l Emittente potrà - in base a quanto stabilito all art. 20 del regolamento, procedere all estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall Emittente stesso, non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. [Esempio di fattori di rischio specifici connessi all attività di sostegno della liquidità -Rischio connesso alla possibilità che il prezzo delle obbligazioni sul mercato secondario venga influenzato in maniera prevalente dall attività del Price Maker a spread di emissione 18

19 Ai sensi del contratto di collocamento tra l Emittente e [ ], l Emittente si è impegnato a far sì che venga concluso con ciascun Price Maker un accordo per il riacquisto delle Obbligazioni acquistate da quest ultimo sul mercato secondario (l Accordo di Riacquisto ). Si evidenzia che in virtù dell Accordo di Riacquisto il prezzo di acquisto sul mercato secondario (il Prezzo di Acquisto ) potrebbe risultare superiore al prezzo che si sarebbe determinato in modo indipendente sul mercato in assenza del Meccanismo di Acquisto. Per ulteriori informazioni sul Meccanismo di Acquisto sul secondario e sugli obblighi di informativa al mercato relativi all operatività, si rinvia alla sezione [ ] delle presenti Condizioni Definitive. - Rischio connesso ai limiti quantitativi relativi agli acquisti del Price Maker Il Price Maker si è impegnato per tutta la durata del titolo a formulare un prezzo di acquisto per un importo [frequenza] almeno pari ad euro [ ]. Detto importo può aumentare, su richiesta di [ ], per assicurare la liquidità dei titoli all occorrenza di particolari condizioni di mercato. Il Prezzo di Acquisto formulato dal Price Maker sul [ ] potrà essere formulato a partire da [ ] e fino a [ ] entro il quantitativo massimo indicato alla sezione [ ] delle presenti Condizioni Definitive. Pertanto, al raggiungimento da parte del Price Maker, di una quota di Obbligazioni riacquistate pari al [ ], per un importo minimo standard fino a un massimo cumulativo [frequenza] almeno pari ad euro [ ], il Prezzo di Acquisto rifletterà le condizioni di mercato e potrebbe risultare inferiore rispetto a quello che riflette lo spread di credito dell emittente in costanza dell Accordo di Riacquisto. - Rischio connesso alla possibilità che l attività di riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario venga definitivamente interrotta o sospesa L Accordo di Riacquisto concluso tra [ ] e [ ] disciplina i rapporti contrattuali tra [ ] ed il Price Maker. In caso di inadempimento delle obbligazioni di cui all Accordo di Riacquisto da parte di [ ] o del Price Maker, ovvero in caso di liquidazione, fallimento, concordato fallimentare o di altre procedure concorsuali nei confronti di [ ] o di [ ], l attività del Price Maker, ai sensi dell Accordo di Riacquisto potrà esser sospesa o definitivamente interrotta. Inoltre, al raggiungimento da parte del Price Maker di una quota di Obbligazioni riacquistate pari a [ ], il Meccanismo di Acquisto sul secondario sarà definitivamente interrotto e, da quel momento in poi, [ ].] - [Rischio relativo al ritiro/annullamento dell offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi [indicazione di eventuali specifiche circostanze], secondo il ragionevole giudizio [dell Emittente] [e/o] [del Responsabile del Collocamento] tali da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola offerta, [l Emittente] [e/o] [il Responsabile del Collocamento] avrà la facoltà di non dare inizio alla singola offerta ovvero di ritirare la singola offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Dell esercizio di tale facoltà sarà data comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo del Prospetto di Base] [e] [di seguito nelle Condizioni Definitive)]. ] [- Rischio di chiusura anticipata dell offerta [e rischio di estinzione anticipata parziale] [[L Emittente] [Il Responsabile del Collocamento] avrà facoltà di procedere, in un 19

20 qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal raggiungimento dell Ammontare Totale dell Emissione, alla chiusura anticipata dell offerta, sospendendo immediatamente l accettazione di ulteriori richieste.] [Inoltre, l Emittente potrà - in base a quanto stabilito all art. 20 del regolamento, procedere all estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate, non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario.] [Tali circostanze potrebbero] [Tale circostanza potrebbe] determinare una riduzione dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni. ] Alle pagg , il terzultimo punto del paragrafo 1.3 Fattori di rischio specifici : Rischi legati ai possibili conflitti di interesse Agente per il calcolo Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni, a seconda di quanto di volta in volta indicato nelle Condizioni Definitive, sarà svolta dall Emittente, ovvero da Banca Aletti & C. S.p.A. (società del Gruppo cui appartiene l Emittente). Controparti di copertura L Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al gruppo Banco Popolare. La comune appartenenza dell Emittente e della controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. [Collocatori delle Obbligazioni I soggetti incaricati del collocamento delle Obbligazioni percepiscono commissioni di collocamento commisurate al valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza[, a cui si aggiunge il fatto che [il]/[i] soggett[o]/[i] incaricat[o]/[i] del collocamento [è una]/[sono] società appartenent[e]/[i] al Gruppo Banco Popolare, potrebbe generare un conflitto di interessi,] Negoziazione sul mercato secondario Nel caso in cui società dell Emittente, anche per il tramite di società appartenenti al gruppo, si avvalga delle facoltà di negoziare per conto proprio le Obbligazioni, potrebbe configurarsi una situazione di conflitto di interessi, alla luce dell appartenenza al medesimo gruppo - ovvero della coincidenza - tra società emittente ed intermediario. Anche in caso di negoziazione su un Sistema Multilaterale di Negoziazione ovvero da parte di un soggetto definito come Internalizzatore Sistematico, potrebbe determinarsi una situazione di conflitto d interessi nei confronti degli investitori. è così sostituito: Rischio relativo ai conflitti di interesse 20

21 Tale rischio è rappresentato dal fatto che l Emittente può ricoprire anche altri ruoli in relazione alle Obbligazioni, conseguendone un rischio che l Emittente stesso si confronti con interessi confliggenti con quelli dell investitore quando svolge le attività connesse a tali ruoli. Tale rischio è, altresì, rappresentato dal fatto che soggetti (diversi dall Emittente) a vario titolo coinvolti nell emissione, nel collocamento, nella quotazione o negoziazione delle Obbligazioni possono avere, rispetto all Offerta e Quotazione, un interesse in conflitto con quello dell investitore. In particolare, le Obbligazioni possono essere soggette ai rischi indicati di seguito: Rischio conseguente alla coincidenza dell Emittente con il Price Maker Qualora l Emittente sia il soggetto che svolge le funzioni di Price Maker, come descritto nel precedente Paragrafo Rischio connesso all attività di acquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario da parte di soggetti che sostengono la liquidità delle Obbligazioni, lo stesso potrebbe trovarsi a riacquistare titoli di propria emissione. In tal caso, il prezzo di acquisto delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato da tale circostanza. Rischio relativo all identità dell Agente per il Calcolo Esiste un potenziale conflitto di interessi in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni è svolta [dall Emittente]/[da Banca Aletti & C. S.p.A. (società del Gruppo cui appartiene l Emittente)]. Rischio inerente al Collocatore L attività del Collocatore, in quanto soggetto che agisce istituzionalmente su incarico dell Emittente e percepisce commissioni in relazione al servizio di collocamento svolto, implica in generale l esistenza di un conflitto di interesse nei confronti degli investitori. A pag. 179, la prima riga della tabella, denominata Ammontare Totale dell Emissione : L Ammontare Totale massimo dell emissione è pari a Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro [ ]. E fatto salvo quanto previsto dal secondo capoverso dell articolo 1 del Regolamento contenuto nella Nota Informativa. è così modificata: L Ammontare Totale massimo dell emissione è pari a Euro [ ], per un totale di n. [ ] Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro [ ]. [[L Emittente]/[Il Responsabile del Collocamento] potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l Ammontare Totale massimo del Prestito Obbligazionario] [Non è prevista alcuna facoltà di aumentare l Ammontare Totale massimo del Prestito Obbligazionario]. [Inoltre, l Emittente potrà - in base a quanto stabilito all art. 20 del regolamento, procedere all estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate, non prima che siano trascorsi 24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario.]/ [Non è prevista alcuna facoltà di estinzione anticipata parziale delle Obbligazioni]. [Tali circostanze potrebbero] [Tale circostanza potrebbe] determinare una riduzione 21

22 dell ammontare di titoli in circolazione rispetto all ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.] A pag. 179, la seconda riga della tabella, denominata Durata del Periodo di Offerta : Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ], salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. E fatta salva la facoltà dell Emittente di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente. è così modificata: Le Obbligazioni saranno offerte dal [ ] al [ ][, salvo chiusura anticipata del Periodo di Offerta che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente] [e [ulteriori luoghi]. E fatta salva la facoltà [dell Emittente]/[del Responsabile del Collocamento] di estendere il Periodo di Offerta dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell Emittente.] [e] [ulteriori luoghi]. A pag. 179, la quarta riga della tabella, denominata Categorie di potenziali investitori : [Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia.] / [L offerta delle Obbligazioni è un Offerta Riservata. In particolare, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente dai [soggetti in possesso di una partecipazione al capitale sociale del Banco Popolare ovvero al capitale sociale del Soggetto Incaricato del Collocamento] [e] [dai soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento mediante denaro contante / bonifico / assegno, ovvero che per la sottoscrizione delle Obbligazioni utilizzino somme di denaro provenienti dal disinvestimento / rimborso di prodotti finanziari di loro proprietà trasferiti da altre banche / intermediari e depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento in data compresa tra l apertura del collocamento e la data di sottoscrizione. Resta inteso che il sottoscrittore non potrà utilizzare per la sottoscrizione delle Obbligazioni somme di denaro in giacenza presso il Soggetto Incaricato del Collocamento prima dell apertura del collocamento, né somme di denaro provenienti dal disinvestimento e/o dal rimborso di prodotti finanziari di sua proprietà depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento precedentemente all apertura del collocamento.] è così modificata: [Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in Italia.] / [L offerta delle Obbligazioni è un Offerta Riservata di Gruppo. In particolare, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente dai [soggetti in possesso di una partecipazione al capitale sociale del Banco Popolare ovvero al capitale sociale del Soggetto Incaricato del Collocamento] [e] [dai soggetti che apportino nuove disponibilità al Soggetto Incaricato del Collocamento mediante denaro contante / bonifico / assegno, ovvero che per la sottoscrizione delle Obbligazioni utilizzino somme di denaro provenienti dal disinvestimento / rimborso di prodotti finanziari di loro proprietà trasferiti da altre banche / intermediari e depositati presso il Soggetto Incaricato del Collocamento in data compresa tra l apertura del collocamento e la data di sottoscrizione. Resta inteso che il sottoscrittore non potrà utilizzare per la sottoscrizione delle Obbligazioni somme di denaro in giacenza presso il Soggetto Incaricato del Collocamento prima dell apertura del collocamento, né somme di 22

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