PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE

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1 Emittente Società cooperativa Sede sociale e centrale in Modena, Via San Carlo 8/20 Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e Codice Fiscale/Partita Iva n Capitale sociale al 31/12/2011 Euro Iscritta all Albo delle Banche al numero di matricola 4932 Iscritta all Albo delle Cooperative n. A Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato: BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA soc. coop. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON Il presente documento costituisce un supplemento (il Supplemento o il Primo Supplemento al Prospetto di Base o il Primo Supplemento ) al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di obbligazioni zero coupon (le Obbligazioni o gli Strumenti Finanziari o i Titoli ) di Banca popolare dell Emilia Romagna società cooperativa (di seguito anche Banca popolare dell Emilia Romagna o Banca o Emittente o BPER o Capogruppo ). Il Primo Supplemento, redatto ai sensi dell articolo 16 della direttiva 2003/71/CE e dell articolo 94, comma 7, del D.lgs. n. 58/1998, depositato presso la Consob in data 3 settembre 2012, a seguito di approvazione comunicata con nota n del 29 agosto 2012, deve essere letto congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la CONSOB in data 19 giugno 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 13 giugno 2012, comprensivo della Nota di Sintesi, del Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento, depositato presso la CONSOB in data 19 giugno 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 13 giugno 2012, e della Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari. Per le singole offerte in corso di svolgimento alla data di pubblicazione del presente supplemento, ai sensi dell art. 95-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato, gli investitori che hanno già concordato di sottoscrivere obbligazioni prima della pubblicazione del presente Supplemento hanno il diritto di revocare la propria accettazione esercitabile entro due giorni lavorativi successivi a tale pubblicazione. Il presente Supplemento, unitamente al Prospetto di Base, al Documento di Registrazione, ai relativi supplementi ed alle Condizioni Definitive, è consultabile sul sito internet dell Emittente ed è disponibile, in forma stampata e gratuitamente presso la sede legale dell Emittente in Modena, via San Carlo 8/20. L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 INDICE 1. PERSONE RESPONSABILI MOTIVAZIONE DEL PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE MODIFICHE ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE MODIFICHE ALLA SEZIONE III NOTA DI SINTESI MODIFICHE ALLA SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA MODIFICHE ALLA COPERTINA DEL MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE

3 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Indicazione delle persone responsabili La Banca popolare dell Emilia Romagna società cooperativa (di seguito anche Banca popolare dell Emilia Romagna o Banca o Emittente o BPER o Capogruppo ) è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Supplemento e si assume la responsabilità in ordine ad ogni altro dato e notizia che fosse tenuta a conoscere e verificare. 1.2 Dichiarazione di responsabilità La Banca popolare dell Emilia Romagna dichiara che le informazioni contenute nel Supplemento sono, per quanto a sua conoscenza ed avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso rag. Ettore Caselli Presidente del Consiglio di Amministrazione Banca popolare dell Emilia Romagna società cooperativa 3

4 2. MOTIVAZIONE DEL PRIMO SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE Il presente Supplemento è stato redatto al fine di fornire agli investitori informazioni aggiornate sull Emittente. In data 3 agosto 2012 l agenzia internazionale Standard & Poor s ha rivisto il rating di long term assegnato a Banca popolare dell Emilia Romagna a BB+ da BBB ed il rating di short term a B da A-2, confermando l outlook negativo. Tale decisione si basa sull opinione che il profilo finanziario di BPER è negativamente influenzato da un incremento del rischio dell economia italiana. Inoltre, l agenzia di rating afferma che, in considerazione del fatto che l Italia sta affrontando una recessione più profonda e prolungata di quanto originariamente previsto, la vulnerabilità delle banche italiane al rischio di credito dell economia sta aumentando. Conseguentemente la Banca popolare dell Emilia Romagna ha inteso aggiornare talune informazioni contenute nel Documento di Registrazione descrittivo dell Emittente, nonché nei Prospetti di Base relativi al programma di emissione di Obbligazioni di Banca popolare dell Emilia Romagna società cooperativa. Per le singole offerte in corso di svolgimento alla data di pubblicazione del presente supplemento, ai sensi dell art. 95-bis, comma 2, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo Unico della Finanza), come successivamente modificato, gli investitori che hanno già concordato di sottoscrivere obbligazioni prima della pubblicazione del presente Supplemento hanno il diritto di revocare la propria accettazione esercitabile entro due giorni lavorativi successivi a tale pubblicazione. Il presente supplemento integra e modifica il Prospetto di Base nei seguenti punti: Copertina del Prospetto di Base (sostituita); Sezione III Nota di Sintesi: Capitolo B, FATTORI DI RISCHIO (sostituito); Capitolo E - paragrafo 2.1, Rating dell'emittente (sostituito); Capitolo F, Documenti accessibili al pubblico (sostituito); Sezione VI Nota Informativa: Capitolo 7 - paragrafo 7.5, Rating (sostituito); Capitolo 9, Copertina del Modello delle Condizioni Definitive (sostituito); Capitolo 9 paragrafo 2.1 Rating Emittente (sostituito). Si riportano di seguito le modifiche apportate aventi validità dalla data di deposito presso Consob del presente Supplemento. 4

5 3. MODIFICHE ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE La copertina del Prospetto di Base viene integralmente sostituita come segue: Emittente Società cooperativa Sede sociale e centrale in Modena, Via San Carlo 8/20 Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e Codice Fiscale/Partita Iva n Capitale sociale al 31/12/2011 Euro Iscritta all Albo delle Banche al numero di matricola 4932 Iscritta all Albo delle Cooperative n. A Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia PROSPETTO DI BASE relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato: BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA soc. coop. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON depositato presso la Consob in data 19 giugno 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota del 13 giugno 2012, n. prot Il presente documento costituisce il prospetto di base (il Prospetto di Base ), redatto ai sensi della Delibera Consob n del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni) e del Regolamento (CE) n. 809/2004 (il Regolamento 809 ) recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva sul Prospetto o la Direttiva Prospetti ). Il Prospetto si compone della nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) che riassume le caratteristiche dell emittente e degli strumenti finanziari (gli Strumenti Finanziari o i Titoli ) nonché i rischi associati agli stessi, del documento di registrazione (il Documento di Registrazione ), descrittivo dell emittente (incorporato mediante riferimento, depositato presso la Consob in data 19 giugno 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 13 giugno 2012), come successivamente modificato dal Supplemento depositato presso Consob in data 3 settembre 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 29 agosto 2012, della nota informativa (la Nota Informativa ), comprensiva del modello delle condizioni definitive (le Condizioni Definitive ) e del supplemento al Prospetto di Base (il Supplemento o il Primo Supplemento al Prospetto di Base o il Primo Supplemento ) depositato presso Consob in data 3 settembre 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 29 agosto In occasione dell emissione di ogni singolo prestito, la Banca popolare dell Emilia Romagna soc. coop. (di seguito anche Banca popolare dell Emilia Romagna o Banca o Emittente o BPER o Capogruppo ) provvederà ad indicare le caratteristiche delle obbligazioni nelle Condizioni Definitive, che verranno rese pubbliche prima dell inizio di ciascuna offerta. Si veda inoltre il Paragrafo 2 Fattori di Rischio di cui alla Sezione VI Nota Informativa del presente Prospetto di Base ed il Paragrafo 3 del Documento di Registrazione, nonché le Condizioni Definitive, per l esame dei fattori di rischio che devono essere presi in considerazione prima di procedere ad un investimento negli Strumenti Finanziari. Il Prospetto di Base, i relativi supplementi e le Condizioni Definitive sono disponibili presso la sede dell Emittente e nelle filiali della medesima, nonché sul sito Internet - sezione Investor Relations alla voce Obbligazioni - Prestiti obbligazionari. Qualsiasi variazione delle informazioni relative ai documenti incorporati per riferimento nel presente Prospetto di Base, nonché le informazioni afferenti le Condizioni Definitive relative a ciascun prestito obbligazionario oggetto del programma annuale di offerta, saranno rese note con apposite comunicazioni attraverso il sito Internet dell Emittente, L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 5

6 4. MODIFICHE ALLA SEZIONE III NOTA DI SINTESI Il Capitolo B viene sostituito come segue: B. FATTORI DI RISCHIO Le Obbligazioni sono Strumenti Finanziari che presentano profili di rischio/rendimento la cui valutazione richiede particolare competenza. È opportuno che gli investitori valutino attentamente se le Obbligazioni costituiscono un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria. In particolare, il potenziale investitore dovrebbe tenere in considerazione i fattori di rischio di seguito elencati relativi all'emittente ed alle Obbligazioni che saranno emesse nell'ambito del Programma zero coupon, descritti in dettaglio nel Paragrafo 3 del Documento di Registrazione e nel Paragrafo 2 della Nota Informativa relativa alle Obbligazioni. Rischi connessi all'emittente Rischi connessi all impatto della crisi economica sull andamento del Gruppo BPER; Rischio di credito; Rischio derivante dal deterioramento della qualità del credito; Rischio connesso al giudizio di rating di tipo speculativo assegnato all Emittente; Rischi di mercato; Rischio di liquidità; Rischio operativo; Rischio derivante da procedimenti giudiziari ed arbitrali; Rischio correlato all eventuale deterioramento del merito di credito (rating) assegnato all Emittente. Rischi relativi agli Strumenti Finanziari Rischio di credito per il sottoscrittore; Rischio connesso all assenza di garanzie; Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza: - Rischio di tasso e di mercato; - Rischio di liquidità; - Rischio di deterioramento del merito creditizio; - Rischio legato alla presenza di commissioni di collocamento e/o oneri impliciti; - Rischio connesso a fattori imprevedibili; Rischio di scostamento del rendimento effettivo a scadenza dell Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di Stato Italiano; Rischio di conflitto di interessi (coincidenza dell Emittente con il Soggetto Incaricato del Collocamento, appartenenza dell Emittente e della controparte di copertura al medesimo Gruppo, coincidenza dell Emittente con l Agente per il calcolo, appartenenza dell Emittente e del gestore del Sistema di Internalizzazione Sistematica al medesimo Gruppo e coincidenza dell Emittente con il gestore della struttura di negoziazione in conto proprio); Rischio connesso all apprezzamento della relazione rischio - rendimento; Rischio correlato all assenza di rating dei Titoli; Rischi legati alla presenza di particolari condizioni dell offerta; Rischio di annullamento dell'offerta; Rischio di mutamento del regime fiscale. 6

7 Capitolo E - Il paragrafo 2.1 viene sostituito come segue: 2.1 Rating dell Emittente Di seguito si riporta una sintesi delle più recenti valutazioni e una tabella riassuntiva, con breve spiegazione del significato, dei giudizi assegnati all Emittente dalle agenzie internazionali di rating Standard & Poor s e Fitch Ratings. In data 25 novembre 2011 l agenzia internazionale di rating Fitch ha rivisto il rating di long term assegnato a Banca popolare dell Emilia Romagna a BBB da A-, quello di short term a F3 da F2, confermando l outlook negativo. L agenzia di rating ha affermato che tale decisione trae origine dal peggioramento delle prospettive di crescita dell economia italiana e dall intensificazione delle tensioni sui debiti sovrani, che potrebbero portare ad un incremento del costo del funding e ad un deterioramento della qualità del credito del sistema bancario, con effetti negativi sulla redditività operativa. In data 3 agosto 2012 l agenzia internazionale Standard & Poor s ha rivisto il rating di long term assegnato a Banca popolare dell Emilia Romagna a BB+ da BBB ed il rating di short term a B da A-2, confermando l outlook negativo. Tale decisione si basa sull opinione che il profilo finanziario di BPER è negativamente influenzato da un incremento del rischio dell economia italiana. Inoltre, l agenzia di rating afferma che, in considerazione del fatto che l Italia sta affrontando una recessione più profonda e prolungata di quanto originariamente previsto, la vulnerabilità delle banche italiane al rischio di credito dell economia sta aumentando. Agenzia di rating: Standard & Poor s Fitch Ratings Ultima revisione: 3 agosto novembre 2011 Lungo termine (long-term) BB+ (1) BBB (4) Breve termine (short-term) B (2) F3 (5) Previsioni (outlook) NEGATIVO (3) NEGATIVO (6) (1) BB+: Ha nell immediato, minore vulnerabilità rispetto al rischio di insolvenza di altre speculative grade. Tuttavia la grande incertezza e l esposizione ad avverse condizioni economiche, finanziarie ed amministrative potrebbero interferire con la capacità di soddisfacimento degli obblighi assunti. (Fonte: Standard & Poor s) (2) B: Ha una caratteristica speculativa significativa. L'emittente dell'obbligazione attualmente ha la capacità di far fronte ai propri obblighi finanziari, tuttavia si appresta a dover affrontare grandi incertezze che potrebbero incidere sul suo impegno finanziario. (Fonte: Standard & Poor s) Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione relativa nella scala di rating. (Fonte: Standard & Poor s) (3) Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 6 mesi a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook negativo significa che il rating potrebbe subire un downgrade. (Fonte: Standard & Poor s) (4) BBB: Qualità creditizia buona. I BBB rating denotano aspettative attualmente ridotte di rischio di credito e indicano un adeguata capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. Questa capacità, tuttavia è più probabile che venga compromessa dalle avverse condizioni del mercato. (Fonte: Fitch) Nota: alle notazioni può essere apposta la modifica + o - per evidenziare il relativo status all interno della categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di medio-lungo termine AAA e per le categorie inferiori a B. (5) F3: Adeguata capacità di assolvere, tempestivamente, agli impegni finanziari. (Fonte: Fitch) (6) Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 1 anno a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook negativo significa che il rating potrebbe subire un downgrade. (Fonte: Fitch) 7

8 Il Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito ha introdotto delle norme dirette a garantire che tutti i rating creditizi emessi da agenzie di rating del credito registrate nell Unione Europea siano di qualità adeguata e siano emessi da agenzie di rating del credito soggette a requisiti rigorosi. Ai sensi di tale normativa, le agenzie di rating del credito che vogliono operare nell Unione Europea devono esservi stabilite e registrarsi presso un autorità competente di uno Stato membro. Le agenzie di rating già operanti nell Unione Europea prima del 7 giugno 2010 possono continuare ad emettere rating che siano pubblicati (o distribuiti su abbonamento), salvo il caso di rifiuto della registrazione. Le agenzie di rating Standard & Poor s e Fitch Ratings hanno sede nella Unione Europea e sono registrate a norma del suddetto Regolamento dal 31 ottobre In occasione di ogni singola offerta di obbligazioni, nelle relative Condizioni Definitive, saranno indicate le valutazioni aggiornate espresse sull Emittente dalle agenzie internazionali di rating. In caso di ulteriore downgrading durante il Periodo di Offerta, l Emittente provvederà a redigere l apposito Supplemento. I comunicati relativi alle valutazioni espresse dalle due agenzie sono a disposizione del pubblico sul sito Internet dell Emittente, nella sezione Press & Media alla voce Comunicati stampa. Alla data del presente documento, non è intenzione dell Emittente richiedere che venga attribuito un rating alle obbligazioni. Il Capitolo F viene sostituito come segue: F. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per la durata di validità del Prospetto di Base l'emittente si impegna a mettere a disposizione del pubblico per la consultazione presso la Direzione Generale e sede operativa in Via San Carlo 8/20, Modena, la seguente documentazione: Statuto dell'emittente; bilancio individuale e consolidato dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2010, corredato dalla relazione di certificazione; bilancio individuale e consolidato dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2011, corredato dalla relazione di certificazione; relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2010, corredata dalla relazione di revisione; relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2011, corredata dalla relazione di revisione; resoconto intermedio di gestione consolidato al 31 marzo 2012; copia del Prospetto di Base e dei relativi supplementi; copia del Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento, e dei relativi supplementi. 8

9 Le informazioni possono altresì essere consultate sul sito Internet dell'emittente e su quello del Gruppo Eventuali informazioni relative ad eventi societari e ad informazioni finanziarie infrannuali, redatte successivamente alla pubblicazione del presente Prospetto di Base, verranno messe a disposizione del pubblico con le stesse modalità di cui sopra. 9

10 5. MODIFICHE ALLA SEZIONE VI NOTA INFORMATIVA Capitolo 7 - Il paragrafo 7.5 viene sostituito come segue: 7.5 Rating Di seguito si riporta una sintesi delle più recenti valutazioni e una tabella riassuntiva, con breve spiegazione del significato, dei giudizi assegnati all Emittente dalle agenzie internazionali di rating Standard & Poor s e Fitch Ratings. In data 25 novembre 2011 l agenzia internazionale di rating Fitch ha rivisto il rating di long term assegnato a Banca popolare dell Emilia Romagna a BBB da A-, quello di short term a F3 da F2, confermando l outlook negativo. L agenzia di rating ha affermato che tale decisione trae origine dal peggioramento delle prospettive di crescita dell economia italiana e dall intensificazione delle tensioni sui debiti sovrani, che potrebbero portare ad un incremento del costo del funding e ad un deterioramento della qualità del credito del sistema bancario, con effetti negativi sulla redditività operativa. In data 3 agosto 2012 l agenzia internazionale Standard & Poor s ha rivisto il rating di long term assegnato a Banca popolare dell Emilia Romagna a BB+ da BBB ed il rating di short term a B da A-2, confermando l outlook negativo. Tale decisione si basa sull opinione che il profilo finanziario di BPER è negativamente influenzato da un incremento del rischio dell economia italiana. Inoltre, l agenzia di rating afferma che, in considerazione del fatto che l Italia sta affrontando una recessione più profonda e prolungata di quanto originariamente previsto, la vulnerabilità delle banche italiane al rischio di credito dell economia sta aumentando. Agenzia di rating: Standard & Poor s Fitch Ratings Ultima revisione: 3 agosto novembre 2011 Lungo termine (long-term) BB+ (1) BBB (4) Breve termine (short-term) B (2) F3 (5) Previsioni (outlook) NEGATIVO (3) NEGATIVO (6) (1) BB+: Ha nell immediato, minore vulnerabilità rispetto al rischio di insolvenza di altre speculative grade.. Tuttavia la grande incertezza e l esposizione ad avverse condizioni economiche, finanziarie ed amministrative potrebbero interferire con la capacità di soddisfacimento degli obblighi assunti. (Fonte: Standard & Poor s) (2) B: Ha una caratteristica speculativa significativa. L'emittente dell'obbligazione attualmente ha la capacità di far fronte ai propri obblighi finanziari, tuttavia si appresta a dover affrontare grandi incertezze che potrebbero incidere sul suo impegno finanziario. (Fonte: Standard & Poor s) Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione relativa nella scala di rating. (Fonte: Standard & Poor s) (3) Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 6 mesi a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook negativo significa che il rating potrebbe subire un downgrade. (Fonte: Standard & Poor s) (4) BBB: Qualità creditizia buona. I BBB rating denotano aspettative attualmente ridotte di rischio di credito e indicano un adeguata capacità di assolvere tempestivamente i propri impegni finanziari. Questa capacità, tuttavia è più probabile che venga compromessa dalle avverse condizioni del mercato. (Fonte: Fitch) Nota: alle notazioni può essere apposta la modifica + o - per evidenziare il relativo status all interno della categoria di rating. Tali suffissi non sono utilizzati per la categoria di medio-lungo termine AAA e per le categorie inferiori a B. (5) F3: Adeguata capacità di assolvere, tempestivamente, agli impegni finanziari. (Fonte: Fitch) 10

11 (6) Outlook indica la possibile evoluzione del rating a lungo termine dell'emittente nel medio periodo (solitamente da 1 anno a 2 anni), anche se non necessariamente prelude a un cambiamento del rating. Outlook negativo significa che il rating potrebbe subire un downgrade. (Fonte: Fitch) Il Regolamento (CE) n. 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito ha introdotto delle norme dirette a garantire che tutti i rating creditizi emessi da agenzie di rating del credito registrate nell Unione Europea siano di qualità adeguata e siano emessi da agenzie di rating del credito soggette a requisiti rigorosi. Ai sensi di tale normativa, le agenzie di rating del credito che vogliono operare nell Unione Europea devono esservi stabilite e registrarsi presso un autorità competente di uno Stato membro. Le agenzie di rating già operanti nell Unione Europea prima del 7 giugno 2010 possono continuare ad emettere rating che siano pubblicati (o distribuiti su abbonamento), salvo il caso di rifiuto della registrazione. Le agenzie di rating Standard & Poor s e Fitch Ratings hanno sede nella Unione Europea e sono registrate a norma del suddetto Regolamento dal 31 ottobre In occasione di ogni singola offerta di obbligazioni, nelle relative Condizioni Definitive, saranno indicate le valutazioni aggiornate espresse sull Emittente dalle agenzie internazionali di rating. In caso di ulteriore downgrading durante il Periodo di Offerta, l Emittente provvederà a redigere l apposito Supplemento. Di seguito si evidenzia la scala di rating completa di Fitch e di Standard & Poor s relativa ai prestiti obbligazionari. Fitch Ratings Lungo termine Breve termine Standard & Poor's Lungo termine AAA AAA AA+ F1+ AA+ AA AA AA- AA- A+ A+ F1 A A Breve termine A -1+ Descrizione Fitch Elevata capacità di ripagare il debito Alta capacità di pagare il debito 11 Descrizione Standard & Poor's Elevata capacità di ripagare il debito Alta capacità di pagare il debito A -1 Solida capacità di ripagare il Solida capacità di ripagare il debito, che potrebbe essere debito, che potrebbe essere A- F2 A- A -2 influenzata da circostanze avverse influenzata da circostanze avverse BBB+ BBB+ Adeguata capacità di rimborso, Adeguata capacità di rimborso, BBB BBB F3 A -3 che però potrebbe peggiorare che però potrebbe peggiorare BBB- BBB- BB+ BB+ BB BB BB- BB- Debito prevalentemente Debito prevalentemente B B B+ B+ speculativo speculativo B B B- B- CCC+ CCC+ CCC C CCC C Debito altamente speculativo Debito altamente speculativo CCC- CCC- D / D / Società insolvente Società insolvente

12 Ulteriori informazioni sulle scale di rating assegnati da Fitch e Standard & Poor s sono reperibili sul sito internet e I comunicati relativi alle valutazioni espresse dalle due agenzie sono a disposizione del pubblico sul sito Internet dell Emittente, nella sezione Press & Media alla voce Comunicati stampa. Alla data del presente documento, non è intenzione dell Emittente richiedere che venga attribuito un rating alle obbligazioni. 12

13 6. MODIFICHE ALLA COPERTINA DEL MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE La copertina del Modello delle Condizioni Definitive viene sostituita come segue: 9. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE Emittente Società cooperativa CONDIZIONI DEFINITIVE alla NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA BANCA POPOLARE DELL EMILIA ROMAGNA soc. coop. OBBLIGAZIONI ZERO COUPON [Denominazione Prestito Obbligazionario] [ISIN [ ]] Le presenti condizioni definitive (le Condizioni Definitive ) sono state redatte in conformità alla Delibera Consob n /1999 e successive modifiche, nonché alla Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva sul Prospetto o la Direttiva Prospetti ) e al Regolamento (CE) n. 809/2004 (il Regolamento 809 ). Le Condizioni Definitive, unitamente al documento di registrazione (il Documento di Registrazione ) sull'emittente Banca popolare dell Emilia Romagna società cooperativa (di seguito Banca popolare dell Emilia Romagna o Banca o Emittente o BPER o Capogruppo ), come successivamente modificato e supplementato, incorporato per riferimento, alla nota di sintesi (la Nota di Sintesi ), alla nota informativa (la Nota Informativa ) ed al supplemento al prospetto di base (il Supplemento o il Primo Supplemento al Prospetto di Base o il Primo Supplemento ), costituiscono il prospetto (il "Prospetto") relativo al programma di prestiti obbligazionari Banca popolare dell Emilia Romagna società cooperativa obbligazioni zero coupon (di seguito il "Programma zero coupon"), nell'ambito del quale l'emittente potrà emettere, in una o più serie di emissione (ciascuna un "Prestito obbligazionario" o un "Prestito"), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a Euro (le "Obbligazioni" e ciascuna una "Obbligazione"). Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento contenuto nella Nota Informativa e nelle altre sezioni del Prospetto di Base. Le presenti Condizioni Definitive si riferiscono alla Nota Informativa relativa al Programma di prestiti obbligazionari Banca popolare dell Emilia Romagna Obbligazioni zero coupon e sono state trasmesse a Consob in data [ ]. Le Condizioni Definitive, nonché tutti gli altri documenti componenti il Prospetto di Base, sono a disposizione del pubblico presso la sede dell Emittente (via San Carlo 8/20, Modena) e consultabili sul sito Internet dell Emittente - sezione Investor Relations alla voce Obbligazioni - Prestiti obbligazionari. Si invita l'investitore, al fine di ottenere informazioni complete sull'emittente e sulle Obbligazioni, a leggere le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al Prospetto di Base, depositato presso la Consob in data 19 giugno 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 13 giugno 2012, e modificato dal Supplemento, depositato presso la Consob in data 3 settembre 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 29 agosto 2012, al Documento di Registrazione depositato presso la Consob in data 19 giugno 2012 a seguito di approvazione della Consob comunicata con nota n del 13 giugno 2012, modificato dal Supplemento depositato presso la Consob in data 3 settembre 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 29 agosto L adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. 13

14 2.1 Rating Emittente Di seguito si riporta la tabella riassuntiva dei giudizi assegnati all Emittente dalle agenzie internazionali di rating [ ] [ ] [ ]. Agenzia di rating: [ ] [ ] [ ] Ultima revisione: [ ] [ ] [ ] Lungo termine (long-term) [ ] [ ] [ ] Breve termine (short-term) [ ] [ ] [ ] Previsioni (outlook) [ ] [ ] [ ] [Alla data di trasmissione delle presenti Condizioni Definitive i giudizi di ratings assegnati all Emittente non hanno subito variazioni rispetto a quanto riportato nel Prospetto di Base.] [Alla data di trasmissione delle presenti Condizioni Definitive, rispetto a quanto riportato nel Prospetto di Base, i giudizi di ratings assegnati all Emittente hanno subito le variazioni di seguito illustrate: [Spiegazione della più recente variazione al rating]] [Spiegazione del significato del rating] [Inserire informazioni sulle agenzie di rating ai sensi del regolamento CE 1060/2009 come successivamente modificato ed integrato] [Tabelle delle classi di rating.] I comunicati relativi alle valutazioni espresse dalle agenzie di rating sono a disposizione del pubblico sul sito Internet dell Emittente, - sezione Press & Media alla voce Comunicati stampa. 14

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