IL GRADO DI NOVITÀ DELL INFORMATIVA NELLE RELAZIONI DI GOVERNANCE DI UN CAMPIONE DI SOCIETÀ QUOTATE

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1 EFFECTIVE GOVERNANCE OUTLOOK ILGRADODINOVITÀDELL INFORMATIVA NELLERELAZIONIDIGOVERNANCEDIUN CAMPIONEDISOCIETÀQUOTATE EGO N. 2 NOVEMBRE 2014

2 Il grado di novità della informativa nelle Relazioni sulla governance di un campione di società quotate Il presente numero di EGO è stato redatto da Maria Luisa Di Battista (Università Cattolica del S. Cuore, Responsabile di EGO e membro del Comitato Scientifico di Ned Community) e Valeria Stefanelli (Università del Salento, Ricercatore in Economia degli Intermediari Finanziari e Socio Ned Community).

3 Il grado di novità dell'informativa nelle Relazioni sulla governance di un campione di società quotate INDICE Premessa 1. L'analisi del grado di novità delle Relazioni sulla governance pubblicate dal campione di società quotate 2. Alcune proposte per migliorare la qualità della informativa sulla governance societaria Principali riferimenti bibliografici 3

4 Il grado di novità dell'informativa nelle Relazioni sulla governance di un campione di società quotate Premessa Il presente documento illustra i risultati di sintesi di una indagine sul grado di novità delle informazioni contenute nelle Relazioni sul governo societario (di seguito Relazioni) pubblicate da un campione di società italiane quotate. L'indagine, motivata anche dal recente intenso dibattito istituzionale sul miglioramento della disclosure in tema di governance delle società quotate, si propone quale estensione di una precedente analisi rivolta alle sole banche italiane quotate, i cui risultati dettagliati sono esposti in uno studio più ampio, pubblicato in EGO n.1, Gennaio Come noto, la recente Raccomandazione UE n.208/2014, recepita nella nuova versione del Codice di Autodisciplina sulla corporate governance (Luglio 2014), accanto ai precedenti interventi istituzionali (tra gli altri, Commissione Europea 2010 e 2012, EcoDA 2012, Assonime, anni vari), ha posto l'attenzione sulla necessità che le società diano concreta attuazione alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina cui scelgono di aderire, in base al principio "comply or explain", evitando il ricorso a formalismi o ad applicazioni di facciata delle regole di autodisciplina. Per le finalità della presente indagine è stata esaminata 1 l'informativa contenuta nelle Relazioni pubblicate nel 2013, rispetto al 2012, dalle società italiane quotate al 31 dicembre Il campione oggetto di osservazione è composto da 129 società italiane quotate, distinte tra: società industriali (89), banche (21) e altri intermediari finanziari (11) ed assicurativi (8) quotati, appartenenti ai segmenti MTA (28), FTSE MIB (38) e Star (63). Il testo contenuto nelle Relazioni è stato esaminato ricorrendo ad una metodologia di analisi testuale basata sul software statistico Compilatio.net (Compilatio SAS), utilizzato per la prima volta a scopo di ricerca. In particolare, per ciascuna società del campione è stato confrontato, attraverso il software, il testo contenuto nelle Relazioni pubblicate negli anni 2012 e 2013 con altri testi prodotti dalla stessa società e da altre fonti esterne, ugualmente disponibili in rete 3. 1 Le autrici desiderano ringraziare Alberto Cavo e Matteo Rottoli, studenti del Corso di Laurea Magistrale in Gestione d Azienda nell Università Cattolica del S. Cuore di Piacenza, che hanno contribuito alla raccolta e rielaborazione dei dati, in qualità di stagisti presso Ned Community. 2 Come noto, le Relazioni sul governo societario pubblicate nel 2012 e nel 2013 si riferiscono, rispettivamente, agli esercizi 2011 e Per ogni Relazione esaminata, il software adottato genera un rapporto di analisi in cui si individuano, analiticamente, i testi o parti di testo (senza vincoli sul numero di parole) che, all'interno di due o più documenti, risultano simili tra loro. Le misure di similarità vengono rilevate dallo stesso software ed espresse in percentuale (da 0% a 100%). Per ulteriori dettagli sulla metodologia applicata nella analisi del testo delle Relazioni sulla Governance si rinvia a Di Battista M. L., Schwizer P., Stefanelli V. (2014). 4

5 In tal modo, per ciascuna società osservata è stato anzitutto misurato il grado di similarità del testo delle Relazioni con altri testi pubblici, distinguendo i due seguenti livelli di valutazione: similarità "interna" della Relazione, calcolata attraverso la media aritmetica della similarità tra il testo delle singole Relazioni pubblicate dalla medesima società negli anni di osservazione e tra esso ed il testo di altri documenti societari interni alla società (Statuto, Codici etici, Bilancio, Bilancio Ambientale, Relazione sulle remunerazioni, etc.); similarità "esterna" della Relazione, calcolata attraverso la media aritmetica della similarità tra il testo delle Relazioni pubblicate dal campione negli anni di osservazione ed altri documenti esterni alla società e disponibili in rete (Relazioni sulla Corporate Governance pubblicate da altre società, Codice di Autodisciplina sulla Corporate Governance, Format della Relazione sulla corporate governance emanato da Borsa Italiana, normative, news e comunicati di Borsa Italiana, ecc.). Successivamente, in via indiretta, è stato rilevato il grado di "novità" delle singole Relazioni, ottenuto come il complemento a 1 della similarità complessiva (interna ed esterna) apprezzata per ogni documento societario (espresso in %). I risultati dell'analisi sono esposti nel paragrafo successivo, cui segue un paragrafo finale in cui si esprimono alcune considerazioni finalizzate a promuovere una maggiore trasparenza e qualità della informativa sul governo societario trasmessa al mercato. 1. L'analisi del grado di novità delle Relazioni sulla governance pubblicate dal campione di società quotate Preliminarmente alla analisi del contenuto delle Relazioni, è stata esaminata la lunghezza dei documenti societari. Come evidenziato nel grafico 1 sottostante, le Relazioni del 2013 si compongono di un numero di parole pari a , in media; le Relazioni pubblicate dalle banche esaminate sono mediamente più corpose rispetto alle altre, con un numero di parole pari a Mentre, le Relazioni relativamente più lunghe sono quelle pubblicate dalle società appartenenti al FTSE MIB, e quelle relativamente più brevi sono, in media, quelle pubblicate dalle società del segmento STAR, composte da un numero di parole pari a Si ricorda che il segmento STAR è composto dalle medie imprese con capitalizzazione compresa tra 40 milioni e 1 miliardo di euro, che si impegnano a rispettare requisiti di eccellenza in termini di flottante, elevata trasparenza e standard di governance allineati ai livelli internazionali. La corposità del documento societario risulta proporzionale alla dimensione della società emittente, se si considera che l'indice di correlazione tra il totale attivo societario (riferito al 2012) ed il numero di parole contenute nella Relazione, a livello campionario, è pari a +0,32; l'indicatore appare superiore nel caso delle banche e pari a +0,42. 5

6 Grafico 1 - Numero medio di parole contenute nelle Relazioni sulla governance 2013 pubblicate dal campione di società Media del numero di parole Come emerge dalla tabella 1, alla lunghezza delle Relazioni 2013 corrisponde un grado di novità leggermente superiore alla metà del contenuto del documento (53%), se si osserva il campione complessivo; nel caso delle assicurazioni, il grado di novità delle Relazioni pubblicate aumenta negli anni di osservazione (60%), con valore massimo della distribuzione che raggiunge il 75%. Tabella 1 - Grado di novità della informativa contenuta nella Relazione sulla governance 2013 (rispetto alla Relazione dell'anno precedente). Valori Mib Star Finanziarie Banche Assicurazioni Industriali Campione N. osservazioni Media 51% 53% 50% 54% 60% 53% 53% P25 43% 46% 43% 50% 53% 46% 46% Mediana 52% 51% 48% 55% 62% 51% 52% P75 62% 59% 59% 58% 69% 62% 62% Min 21% 36% 37% 37% 31% 21% 21% Max 84% 87% 63% 78% 75% 87% 87% Dev. Std. 14% 10% 10% 9% 14% 12% 12% Specularmente, la tabella 2 riporta il valore di similarità interna delle Relazioni (ottenuto dal confronto tra il testo della Relazione 2013 e quello riportato l'anno precedente, insieme ad altri documenti pubblicati dalla medesima società) che, a livello campionario, è pari al 35%; il valore dell'indicatore risulta allineato tra i settori di appartenenza del campione, mentre aumenta al 37% con riferimento alle società appartenenti al FTSE MIB. 6

7 Tabella 2 - Grado di similarità interna della informativa contenuta nelle Relazioni 2013 rispetto ai documenti pubblicati dalla stessa società emittente. Valori Mib Star Finanziarie Banche Assicurazioni Industriali Campione N. osservazioni Media 37% 35% 37% 54% 26% 35% 35% P25 31% 32% 30% 50% 18% 31% 31% Mediana 35% 36% 33% 55% 26% 36% 36% P75 43% 40% 41% 58% 34% 41% 41% Min 11% 8% 28% 37% 12% 8% 8% Max 56% 52% 52% 78% 42% 56% 56% Dev. Std. 10% 9% 9% 9% 11% 9% 9% Il confronto diretto tra il testo della Relazione 2013 e quello della Relazione 2012 (escludendo quindi gli altri documenti societari disponibili in rete), contenuto nella tabella 3, rileva un grado di similarità, a livello campionario, pari al 64% che, nelle banche e nelle società industriali del segmento MTA raggiunge un valore massimo della distribuzione, rispettivamente, pari ad 88% ed al 92%. Tabella 3 - Grado di similarità tra l'informativa contenuta nella Relazione sulla governance 2013 e quella contenuta nella Relazione del Valori Mib Star Finanziarie Banche Assicurazioni Industriali Campione N. osservazioni Media 61% 67% 65% 64% 43% 65% 64% P25 55% 60% 58% 57% 30% 58% 57% Mediana 63% 70% 65% 66% 43% 65% 65% P75 71% 78% 74% 71% 56% 77% 75% Min 13% 17% 29% 30% 22% 13% 13% Max 87% 92% 87% 88% 64% 92% 92% Dev. Std. 14% 16% 15% 13% 17% 16% 16% La tabella 4 riporta il grado di similarità esterna alla società (ottenuto confrontando il testo della Relazione 2013 con altri documenti societari pubblici emessi da società diverse dall'emittente) ed evidenzia valori ridotti dell'indicatore, mediamente pari al 12%, che nel caso delle assicurazioni aumenta leggermente (14%). La rilevazione del grado di novità dei testi contenuti nelle Relazioni di governance evidenzia, pertanto, la tendenza del campione a riportare, da un anno all'altro, una serie di informazioni ricorrenti (parti dello statuto; parti di regolamenti; ecc.), inserendo eventualmente nuovi aspetti sui quali è stata introdotta una regolamentazione più dettagliata (ad esempio autovalutazione del board, remunerazioni), come nel caso delle banche. Ad oggi, non si rileva uno sforzo di trasparenza e analiticità riguardo ad aspetti correnti di funzionamento degli organi (principali attività svolte nell esercizio, obiettivi perseguiti e risultati raggiunti, programmi di miglioramento della governance in corso, ecc.). 7

8 Tabella 4 - Grado di similarità esterna della informativa contenuta nelle Relazioni 2013 rispetto ai documenti pubblicati da altre società emittenti. Valori Mib Star Finanziarie Banche Assicurazioni Industriali Campione N. osservazioni Media 12% 12% 13% 9% 14% 12% 12% P25 5% 8% 8% 5% 8% 8% 6% Mediana 10% 12% 10% 6% 11% 12% 11% P75 17% 16% 18% 16% 16% 16% 16% Min 0% 2% 5% 1% 5% 0% 0% Max 37% 23% 26% 26% 36% 37% 37% Dev. Std. 9% 5% 7% 7% 10% 6% 7% Anche con riferimento al segmento STAR, i risultati dell'indagine non rilevano comportamenti più virtuosi che ci si sarebbe potuti attendere in considerazione degli standard di elevata trasparenza ed alta vocazione comunicativa che dovrebbero caratterizzare tale comparto rispetto al resto del mercato. In definitiva, l analisi evidenzia concrete opportunità di miglioramento della qualità dell informativa sul governo societario, ad esempio, attraverso un possibile snellimento della reportistica, mediante il rinvio ad altre fonti e documenti già pubblicati sui siti internet societari (tipicamente lo statuto), e una maggiore focalizzazione su ciò che è stato concretamente svolto nell esercizio di riferimento. Ciò potrebbe facilitare il rispetto dei recenti principi guida raccomandati dal Codice di Autodisciplina (versione Luglio 2014), secondo il quale ogni società che dichiara di aderire al Codice è tenuta a fornire, nella Relazione, "informazioni accurate, e di agevole comprensione ed esaustive, se pur concise, sui comportamenti attraverso i quali le singole raccomandazioni contenute nei principi e nei criteri applicativi sono state concretamente applicate nel periodo cui si riferisce la relazione.". 2. Alcune proposte per migliorare la qualità della informativa sulla governance societaria Nel numero 1 di EGO avevamo sottolineato che la Relazione sul governo societario, quale documento informativo principe dei meccanismi di amministrazione e controllo, può rappresentare la cartina al tornasole della qualità della governance: board consapevoli, efficaci ed efficienti dovrebbero avere interesse a comunicare al mercato i loro profili di specificità e di eccellenza e, pertanto, dovrebbero considerare la redazione della Relazione sulla governance e la sua approvazione, un impegno annuale di grande rilevanza per la valutazione di efficacia complessiva del proprio modello di governo societario. I risultati della precedente analisi relativa alle sole banche sono confermati dalla indagine estesa ad un campione societario più ampio, riferito al biennio 2012 e Infatti, se si osserva il comportamento del campione delle società quotate nella redazione della Relazione 8

9 sulla governance, si evidenziano alcuni margini di miglioramento nella disclosure dei profili di effettivo funzionamento degli organi aziendali riferiti al singolo anno di riferimento del documento. Il grado di novità delle Relazioni osservate da un anno all'altro appare dunque limitato nelle società quotate, senza alcuna significativa differenza per settori economici di appartenenza o segmenti di quotazione. Una nuova impostazione della Relazione può essere una scelta strumentale a verificare se emergono esigenze di revisione e affinamento del proprio sistema di governance. Una maggiore attenzione alla compilazione del documento sul governo societario sarebbe maggiormente auspicabile nel caso delle società appartenenti al segmento STAR, tenuto conto degli standard informativi cui esse sono tenute ad allinearsi. Come evidenziato nel precedente studio, un comportamento aziendale più attento ai contenuti delle Relazioni sulla Governance potrebbe forse più efficacemente partire da un ripensamento dello stesso Format proposto da Borsa Italiana, nella direzione di una maggiore sintesi e di una valorizzazione degli elementi che caratterizzano le modalità operative effettivamente seguite, nell'anno di riferimento del documento, dal consiglio di amministrazione, dai comitati e, più in generale, dal governo societario. In tale prospettiva, si guarda con favore la scelta del Comitato per la corporate governance di sensibilizzare l'attenzione delle società quotate al rispetto del principio "comply or explain". I principi guida contenuti nella nuova versione del Codice di autodisciplina (Luglio 2014), infatti, in linea con la Raccomandazione UE n.208/2014, si ritiene possano, tra l'altro, condurre alla redazione di documenti societari più trasparenti nel chiarire gli elementi che qualificano, nel concreto, gli assetti ed i comportamenti tenuti dalla governance della società nell'anno di riferimento. In aggiunta a tale evoluzione del contenuto informativo societario, si sottolinea ancora l'esigenza di un parallelo rafforzamento dei meccanismi di enforcement del mercato, che ancora non sono presenti nel contesto italiano. Una maggiore partecipazione del mercato al processo di valutazione dell adeguatezza della governance potrebbe infatti rappresentare un elemento vincente ai fini dell efficacia del controllo sui processi di comply or explain (Schwizer, 2014). 9

10 Principali riferimenti bibliografici Association of British Insurers, 2012), Comply or Expalin - Investor Expectation and current practice, December. Assonime (2013), La corporate governance in Italia: autodisciplina e remunerazioni, Febbraio. Assonime (anni vari), Analisi dello stato di attuazione del codice di autodisciplina delle società quotate. Assonime (2014), Circolare n. 25: La Raccomandazione della Commissione europea del 9 aprile 2014, n. 208, sul principio del comply or explain. Comitato per la Corporate Governance (2014), Codice di Autodisciplina sulla corporate governance, Luglio. Comitato per la Corporate Governance (2013), Relazione annuale Rapporto sulla Applicazione del Codice di Autodisciplina, Dicembre. Commissione Europea (2010), Europa "2020": Una Strategia per una crescita intelligente, sostenibile e inclusiva. Commissione Europea (2011), Green Paper, The EU corporate governance framework, 164 final, Brussels, & Results of the public consultation: m. Commissione Europea (2012), Piano d'azione: diritto europeo delle società e governo societario - una disciplina moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili. Consob, Rapporto sulla corporate governance, anni vari. de Beaufort V. (2013), Analysis of some answers given during the consultation on the Green book on Corporate governance of the European Commission on the Comply or Explain Principle, International Journal of Governance, Vol. 3, Issue 1, March. Di Battista M. L., Stefanelli V. (2014), Banche quotate e qualità dell'informativa sulla governance, EGO, n.1, Gennaio, Di Battista M. L., Schwizer P., Stefanelli V. (2014), Banche e adesione al Codice di Autodisciplina: forma o sostanza?, Bancaria, Sezione Forum, n. 4/2014. Parlamento Europeo e del Consiglio, Dir. 2013/36/UE del 26 giugno 2013 sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento. Schwizer P. (2014), Regole, equilibri e sfide culturali nell evoluzione della corporate governance della banca commerciale, in La banca commerciale in Italia. Tradizione e innovazione, Bancaria editrice, Roma. The European Voice of Directors (ecoda) (2012), Comply or Explain, Report ecoda Annual Conference. 10

11 EGO n. 2, M.L. Di Battista e V. Stefanelli, Il grado di novità della informativa nelle Relazioni sulla governance di un campione di società quotate è pubblicato in appendice al numero 22 di La voce degli Indipendenti - ISSN