NEWSLETTER. n. 4 /2014. Sommario. Sicurezza. Sentenza della Cassazione in materia di responsabilità dell appaltatore e del sub- appaltatore

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1 NEWSLETTER n. 4 /2014 Sommario Sicurezza Sentenza della Cassazione in materia di responsabilità dell appaltatore e del sub- appaltatore 2 Premio Ambrogio Lorenzetti per la governance delle imprese Assegnati i riconoscimenti ai vincitori della terza edizione 3 Workshop Il sistema della governance nelle società sessione autunnale 8

2 SICUREZZA Corte di Cassazione Sezione IV Penale, Sentenza n /13 La Cassazione, con la sentenza n , depositata lo scorso 22 luglio, si è espressa riguardo la responsabilità dell appaltatore e del subappaltatore, stabilendo che sia l appaltatore sia il subappaltatore sono tenuti alla presentazione del Piano Operativo di Sicurezza. Nel caso esaminato dalla Corte, l imputato Amministratore Unico della S.r.l. appaltatrice - aveva omesso di adottare prima dell esecuzione dei lavori le misure di protezione e prevenzione necessarie, quindi gli apprestamenti necessari a garantire l incolumità degli addetti ai lavori. Durante l esecuzione dei lavori, un dipendente della subappaltatrice di altra S.r.l. (che aveva ricevuto la commessa dalla ditta dell imputato) è precipitato al suolo, riportando lesioni che ne cagionavano la morte. A seguito della condanna in primo e secondo grado, era stato presentato un ricorso alla Corte di Cassazione. La Suprema Corte ha stabilito che «committenti e datori di lavoro delle imprese esecutrici sono entrambi (e non singolarmente: si pensi ai coordinatori per la progettazione e per l'esecuzione dei lavori) titolari di obblighi, reciprocamente assegnati e differenziati nel contenuto. In conseguenza le trasgressioni dell uno non si riflettono in un esonero dell altro, salvo un eventuale risolutiva incidenza sul piano causale». La Corte ha inoltre affermato che il datore di lavoro dell impresa esecutrice ha specifici obblighi in materia di sicurezza (valutare tutti i rischi per la sicurezza e la salute dei lavoratori ed individuare le misure di prevenzione e protezione ed i dispositivi di protezione, la cui adozione è stata definita nella valutazione dei rischi). Il fatto che vi siano più imprese esecutrici non comporta il trasferimento di tale obbligo in capo ad una sola impresa, ma ognuna di queste è tenuta a redigere un proprio Piano Operativo di Sicurezza. Il datore di lavoro subappaltatore non può ritenersi esente dall obbligo di redigere il POS. E come ciò incombeva all imputato, nell indiscussa qualità, così incombeva ai datori di lavoro delle imprese esecutrici subappaltatrici. Secondo la Cassazione non esiste alcun dubbio sul fatto che l imputato abbia commesso la violazione della norma che impone la redazione del POS e l adozione delle misure in esse individuate. 2

3 PREMIO AMBROGIO LORENZETTI Assegnati i riconoscimenti ai vincitori della terza edizione Presso lo Spazio Convegni del Politecnico di Milano, lo scorso 10 giugno sono stati premiati i vincitori della terza edizione del Concorso Ambrogio Lorenzetti indetto da GC Governance Consulting. Il Premio è un riconoscimento a imprese, organizzazioni e consiglieri di amministrazione che si sono contraddistinti per aver adottato buone pratiche di governo societario. Obiettivo del Premio è diffondere e rafforzare in Italia la cultura della corporate governance, farne conoscere le migliori pratiche e i migliori attori che hanno contribuito a favorire il raggiungimento di risultati organizzativi e gestionali. Quest anno la Giuria del Premio era presieduta da Anna Puccio (Segretario Generale della Fondazione Italiana Accenture, Consigliere di Amministrazione Indipendente di Luxottica Group e Consigliere di Amministrazione del World Wilde Fund Italia.Docente e responsabile didattico del corso di perfezionamento in Corporate Governance presso l Università Statale di Milano) e composta da: Laura Iris Ferro (Fondatrice di Gentium e Presidente del Pio Albergo Trivulzio ); Aureliano Benedetti (Consigliere di Amministrazione di Banca IMI, Vice Presidente di Agriventure, Consigliere di Amministrazione dell Associazione Bancaria Italiana); Davide Croff (Consigliere di Gestione di Banca Popolare di Milano, Presidente di Permasteelisa, Consigliere di Assonime e di Fiera Milano); Marco Giorgino (Professore Ordinario di Finanza al Politecnico di Milano, con un esperienza come Amministratore Indipendente in società finanziarie e industriali, editorialista per testate della stampa e della televisione). La premiazione è stata preceduta dalla conversazione tra Diva Moriani, consigliere di ENI e Enrico Pazzali, Amministratore Delegato di Fiera Milano, sul tema Un Consiglio per il futuro", condotta dal direttore di Harvard Business Review Enrico Sassoon. La conversazione tra Diva Moriani e Enrico Pazzali ha messo a confronto le rispettive esperienze in Consiglio di Amministrazione. Dalla conversazione sono emerse le correlazioni tra le componenti nella conduzione di un organizzazione, anche in ottica prospettica. Entrambi, partendo dalle attuali esperienze in Eni e in Fiera Milano hanno condiviso i seguenti temi: Diva Moriani, neo eletta Consigliere di Eni S.p.a., ha sottolineato le differenze tra il ruolo di indipendente, attualmente rivestito in Eni, rispetto al ruolo di consigliere esecutivo ricoperto in altre società. Secondo Diva Moriani, il ruolo di amministratore indipendente implica, innanzitutto, un attività costante nel capire, chiedere informazioni e spiegazioni sulle decisioni di business. Sottolinea inoltre che molto spesso il rischio, nelle grandi realtà, è la difficoltà di prendere decisioni a causa della compliance che, in alcuni settore impera e rischia di rallentare il processo decisionale. Altro tema di grande importanza, secondo la Moriani è quello della trasmissione ai consiglieri delle informazioni e della 3

4 documentazione con largo anticipo, fondamentale prima di assumere ogni decisione informata. In Eni, spiega, viene data grande attenzione alla preparazione dei consiglieri, sia con la diffusione, prima dell insediamento, di linee guida e di regolamenti interni sia attraverso la partecipazione a specifiche sessioni di induction in corso di mandato. Sul tema specifico del cambiamento di governance avvenuto in Fiera Milano S.p.a. a seguito della trasformazione in ente privato e sui rapporti tra board e management, Enrico Pazzali ha evidenziato i due grandi passaggi che sono stati fondamentali per la società e hanno inciso sulla governance. In particolare, fino al 2008 Fiera Milano era caratterizzata da meccanismi di governance tipici di una società quotata in borsa, a indirizzo privato ma con le caratteristiche di un ente pubblico. Dall anno 2009 al 2011, grazie alla nomina dell attuale Consiglio, riconfermato fino al 2015, si è passati ad una struttura con funzioni di staff centralizzate nella Capogruppo. Governance, secondo Pazzali, significa anche ridimensionare il personale non solo a livello numerico ma anche sotto il profilo qualitativo, per poter gestire e garantire la competizione. Anche la scelta dei consiglieri è stata operata sulla base di criteri di merito e di professionalità. Sul tema delle competenze generali e della professionalità dei Consiglieri, sia la Moriani che Pazzali sono concordi nel ritenerla elemento fondamentale più ancora della conoscenza del tipo di business di uno specifico settore. In materia di eterogeneità di competenze degli amministratori, finalizzata alla massima efficacia tra il board e il top management, Diva Moriani ritiene l eterogeneità delle competenze un valore aggiunto. Il contributo da esperienze diverse e aziende diverse è un valore arricchente. L importante è che il Consiglio raggiunga omogeneità in corso di mandato prendendo sempre una direzione comune. Per esempio, anche l innovazione, vista con gli occhi puliti di chi non ha esperienza in quel settore specifico può dare valore aggiunto. Diva Moriani ritiene comunque fondamentale, anche in una visione prospettica, che all interno dei consigli siedano più persone di business. Le competenze tra compliance e business si devono sempre equilibrare. Secondo Enrico Pazzali l omogeneità è un disvalore. Essere omogenei nella gestione di un azienda può essere un pericolo. La diversità per Pazzali è un grande valore aggiunto. Un consiglio e un azienda che funziona bene è quella che ha persone orientate a condividere una decisione. Su domanda specifica di Sassoon in merito ai rapporti tra gestione e governance di Expo, Enrico Pazzali precisa che Expo è una grande occasione: perderla, significherebbe far perdere attrattività al Paese e vantaggio competitivo. Il vero punto, secondo Pazzali, è il rischio reputazionale; è una questione di compliance: ciò a significare che la trasparenza e il rispetto delle regole debbano avere un valore preventivo e non ex post. L ultima parte della conversazione a due ha affrontato il tema delle remunerazioni dei manager pubblici. Per entrambi l argomento è una giusta provocazione, alla stregua delle quote rosa, che può aiutare il Paese a cambiare direzione e trovare un nuovo equilibrio. In Eni, per esempio, il Compensation Committee, di cui Diva Moriani è componente, ha raggiunto, nel rispetto delle 4

5 norme e in linea con gli standard internazionali, ottimi risultati, accettati con grande senso di responsabilità dai consiglieri. Sul punto, Enrico Pazzali racconta che già nel 2009 tutti i consiglieri di Fiera Milano hanno deciso di ridursi volontariamente lo stipendio dato il momento molto critico. Ma l argomento rischia secondo Pazzali di essere demagogico. Occorre prestare attenzione alle persone valide che potrebbero cercare valore in altri contesti o addirittura all estero. E storia che molti manager qualificati italiani, attualmente all estero, non hanno accettato incarichi in italia. Anche in questo caso è una questione di giusto equilibrio. Al termine della conversazione a due tra Diva Moriani e Enrico Pazzali, sono stati proclamati i vincitori della terza edizione del Premio Ambrogio Lorenzetti. I vincitori sono stati: CATEGORIA SOCIETA QUOTATE I classificato BRUNELLO CUCINELLI S.p.a.: Modello aziendale che coniuga strumenti innovativi di corporate governance, etica e sviluppo sostenibile, che ha posto la valorizzazione del capitale umano al centro del sistema di governo. Eccellenti politiche di successione e di induction interne. II classificato PIQUADRO S.p.a.: Ha interpretato la compliance in un opportunità strategica implementando, in un ottica di miglioramento continuo, la composizione del Consiglio, il funzionamento dei Comitati interni e la politica delle remunerazioni. Efficace comunicazione e completezza delle informazioni fornite al mercato e ai media. III classificato DIASORIN S.p.A.: Ha conseguito standard evoluti di corporate governance pienamente in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e le best practice internazionali. Ha dialogato con trasparenza e costantemente con gli azionisti, gli investitori istituzionali e la comunità finanziaria. CATEGORIA SOCIETA NON QUOTATE I classificato ITALIAN INTERNATIONAL FILM.: Rappresenta da oltre cinquant anni, nel panorama italiano, un esempio virtuoso di impresa familiare che concilia controllo e leadership con prospettive di apertura al mercato, tramite un modello di governo competitivo. II classificato GUCCIO GUCCI S.p.A.: Prima azienda italiana a sollecitare il contratto di rete attraverso un progetto innovativo, agevolando l ecosistema industriale, in una logica di controllo del rischio e di valorizzazione qualitativa delle imprese e creando, al contempo, uno stretto legame con il territorio. III classificato BANCA FIDEURAM S.p.A.: Eccellente nell innovazione della comunicazione finanziaria. Ha integrato, in una visione d insieme, il bilancio tradizionale con la comunicazione delle performance aziendali, sociali, di governance e di sostenibilità, precorrendo una nuova dimensione comunicativa. CATEGORIA SOCIETA PARTECIPATE DALLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE 5

6 I classificato CONSIP S.p.A.: Esempio di efficientamento della Pubblica Amministrazione. Grazie a un modello organizzativo innovativo coniuga le esigenze del servizio pubblico con le dinamiche del mercato in un ottica di massima trasparenza ed efficacia. Il Board è una struttura organizzativa snella e di elevata professionalità che consente l assunzione di decisioni informate ed equilibrate. II classificato ATM - Azienda Trasporti Milanesi S.p.A.: Ha posto in essere misure di efficientamento e riorganizzazione, implementando il sistema di controllo interno, il welfare aziendale, la responsabilità sociale e riducendo i costi di gestione pur nella qualità dei servizi erogati. III classificato ARCUS S.p.A. Efficace sintesi nell operatività pubblico- privata, con una capacità di creare valore che l ha portata a rafforzare il proprio ruolo istituzionale e a migliorare l efficienza, coprendo i costi di gestione e generando utili per ulteriori investimenti a favore dei beni culturali. Alto valore dei progetti finanziati. CATEGORIA CONSIGLIERI DI AMMINISTRAZIONE I classificato MAURO DEL RIO: Figura imprenditoriale che, conciliando leadership, innovazione, strategia di business e strumenti equilibrati di governo societario, ha sostenuto e favorito la nascita di nuove realtà d impresa contribuendo allo sviluppo economico del Paese. II classificato CAROLYN DITTMEIER: Ha contribuito a razionalizzare e semplificare la governance nonché ha rafforzato e promosso, anche a livello europeo, la diffusione di best practice in tema di controllo e gestione dei rischi III classificato MASSIMO BELCREDI: Costantemente impegnato nella ricerca e nell insegnamento della corporate governance con ampio riconoscimento europeo. Quale amministratore indipendente e membro di Comitati interni ha contribuito alla reale attuazione di buone pratiche di governo. CATEGORIA ASSOCIAZIONI E ONLUS I classificato FONDAZIONE TELETHON: La razionalizzazione organizzativa ha massimizzato i risultati, senza sacrificare rigore operativo e gestionale, nella correttezza e trasparenza verso gli stakeholder. II classificato FONDAZIONE FRANCESCA RAVA N.P.H. ITALIA: Nella trasparenza della gestione ha realizzato il continuo coinvolgimento dei donatori, resi insieme ai beneficiari finali, i veri protagonisti della governance e i garanti nella realizzazione della mission. III classificato FONDAZIONE MILANO SCUOLE CIVICHE: Un sistema evoluto di controllo di gestione ha permesso di raggiungere performance eccellenti, consentendo anche lo sviluppo internazionale con una comunicazione trasparente e completa agli stakeholder. I vincitori e i finalisti di questa edizione sono l esempio concreto che l Italia vanta aziende virtuose, capaci di mettersi in gioco e di evolvere per migliorare 6

7 l efficienza, basando il proprio vantaggio competitivo sul rigore e il rispetto delle regole. E indubbio, inoltre, che una buona governance consente alle aziende di avere gli strumenti per affrontare la crisi e guadagnare in competitività e innovazione. Il Premio Ambrogio Lorenzetti è diventato il punto di riferimento in Italia per la buona governance. Il Patrocinio del Politecnico di Milano e la sponsorship dell Associazione Italiana Internal Auditor (AIIA) hanno contribuito a conferire all iniziativa un profilo accademico e istituzionale e a coinvolgere i principali attori che, all interno dell impresa, concorrono all applicazione delle best practice. GC Governance Consulting è costantemente impegnata nella diffusione dei temi di corporate governance anche grazie all istituzione di specifiche iniziative, convinta che la buona governance è il futuro delle imprese. 7

8 WORKSHOP Il sistema della governance nelle società GC Governance Consulting incoraggia in maniera proattiva le aziende italiane ad avvalersi nei loro organi societari dell apporto intellettuale, professionale e strategico di professionisti con profili diversificati ed adeguatamente preparati, nella convinzione che un buon mix di competenze sia garanzia di efficace funzionamento del Consiglio di Amministrazione, struttura centrale del governo societario. In quest ambito, il prossimo 23 ottobre 2014 presso la sede di Milano, in via Melone 2, GC Governance Consulting organizza un workshop di formazione sul tema Il sistema della Governance nelle società - un seminario che viene organizzato regolarmente e che quest anno avviene in un momento di evoluzione della prassi sulla nomina degli organi collegiali, a fronte di un panorama normativo che nel frattempo si è notevolmente trasformato ed evoluto. I relatori sono come sempre di alto livello e il programma preliminare del workshop prevede la trattazione dei seguenti argomenti: - Il governo nelle società per azioni: il Consiglio di Amministrazione (aspetti giuridici e funzionamento) - L organo amministrativo: competenza, composizione e funzionamento (struttura dell organo amministrativo, gli amministratori indipendenti, deleghe di gestione e procure, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, flussi informativi tra delegati e Consiglio di Amministrazione) - I sistemi di governo alternativi al sistema tradizionale (brevi cenni di comparazione con l esperienza internazionale: il sistema dualistico tedesco e il sistema monistico americano) - La responsabilità degli Amministratori (ii dovere di diligenza, l obbligo di agire in modo informato, gli interessi degli Amministratori, la disciplina sui conflitti di interesse e le operazioni con parti correlate, la discrezionalità degli Amministratori e limiti delle loro responsabilità, le responsabilità: civili, penali e patrimoniali personali, le azioni esperibili nei confronti degli Amministratori, le coperture assicurative e altre forme di tutela) - I Gruppi (nozione di direzione e coordinamento, disciplina, responsabilità, operazioni societarie e governance, rapporti fra capogruppo estere e consociate locali, gestione delle deleghe nel Gruppo) - Le principali figure preposte al sistema dei controlli aziendali (sistemi di controlli e compliance, i soggetti, le responsabilità, le relazioni tra le diverse funzioni). Per informazioni, è possibile contattare direttamente la Segreteria allo o all indirizzo mail governance@governanceconsulting.com. 8

9 GC GOVERNANCE CONSULTING Costituita ad inizio 2002, GC Governance Consulting è una società di consulenza che garantisce indipendenza e specializzazione in tutti i campi della corporate governance e dell organizzazione aziendale. Da alcuni anni si è specializzata anche nei leadership services e svolge attività di ricerca di amministratori e manager con il brand Signium International. Le competenze di partner e consulenti si traducono in un approccio multidisciplinare unico che permette l offerta di proposte personalizzate per sistemi mirati di governo dell impresa. CONTATTI Milano GC Governance Consulting Via Melone Milano Roma GC Governance Consulting Viale Buozzi Roma Telefono Le informazioni contenute in questo documento sono finalizzate ad un aggiornamento normativo e possono essere utilizzate solo dalle persone destinatarie delle stesse. Copiare, pubblicare o distribuire il materiale contenuto in questo documento è vietato e può essere illegale. GC Governance Consulting non assume alcuna responsabilità relativamente all utilizzo delle informazioni contenute nella presente newsletter. 9