DOCUMENTO DI SINTESI AZIONI ORDINARIE SOCIETA : DEUTSCHE TELEKOM A.G. OBBLIGAZIONI SOCIETA : DEUTSCHE TELEKOM A.G.

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1 DOCUMENTO DI SINTESI AZIONI ORDINARIE SOCIETA : DEUTSCHE TELEKOM A.G. OBBLIGAZIONI SOCIETA : DEUTSCHE TELEKOM A.G. Il presente Documento di sintesi non è un prospetto informativo ma un documento redatto da Borsa Italiana S.p.A. in data 18 luglio 2006, sulla base dell Annual Report 2005 pubblicato dalla società sopra indicata, ai fini della ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari sopra indicati, rispettivamente nel segmento MTA International e nel segmento EuroMOT, in regime di esenzione dall obbligo di pubblicazione del prospetto ai sensi dell art. 57, comma 1, lettera h) del Regolamento Consob n /99.. Avvertenze: a) il presente documento va letto come un'introduzione alle informazioni diffuse dall emittente al mercato; b) qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore delle informazioni diffuse dall emittente al mercato in conformità dei suoi obblighi di informazione; c) qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nelle informazioni diffuse dall emittente al mercato, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione delle informazioni diffuse dall emittente al mercato prima dell inizio del procedimento; d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto il documento di sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora lo stesso risulti fuorviante, impreciso o incoerente se letto congiuntamente alle informazioni diffuse dall emittente al mercato. A. Fattori di rischio Secondo quanto riportato nel Annual Report 2005, le seguenti aree di rischio o rischi specifici potrebbero condizionare materialmente la posizione finanziaria e i risultati di Deutsche Telekom (la Società ): Economia e industria: l attività di Deutsche Telekom è strettamente legata agli sviluppi economici generali in Germania, Europa, e negli Stati Uniti. Regolamentazione: diversamente dai propri competitors, Deutsche Telekom è soggetta a una rigida regolamentazione in Germania, in particolare nell area fixed-network communications (T-Com), combinata con estesi poteri delle agenzie governative di intervento nella definizione di prodotti e prezzi. Competizione: elevata in tutti i tre settori di attività della Società: Broadband/Fixed Network, Mobile Communication e Business Customers. Fusione con T-Online: alcuni azionisti di T-Online hanno esposto denuncia contro la legittimità della decisione dell assemblea che ha approvato la fusione per incorporazione di T-Online in Deutsche Telekom. Prodotti, servizi, e innovazione: come risultato del rapido progresso tecnologico e della crescente convergenza tecnologica, esiste la possibilità che nuove e consolidate tecnologie o 1

2 prodotti possano non solo essere complementari ma in alcuni casi anche essere sostituiti l uno con l altro. Risorse umane: Deutsche Telekom ha annunciato, nell Ottobre 2005, un programma di profonda ristrutturazione dello staff relativamente alle attività in Germania; a seguito di ciò impiegati lasceranno il Gruppo entro il Salute e ambiente: i campi elettromagnetici sono ripetutamente associati a possibili danni all ambiente e alla salute. Questa è questione controversa e oggetto di pubblico dibattito. Infrastruttura IT/ telecomunicazioni: i processi produttivi di Deutsche Telekom si poggiano su tecnologie dell informazione e della comunicazione e applicativi software che sono costantemente oggetto di sviluppo tecnologico. Malfunzionamenti e guasti possono avere un forte effetto negativo sui processi interni di Deutsche Telekom e sui servizi al cliente. Acquisti: in qualità di operatore di servizi e prodotti di IT e di telecomunicazione, Deutsche Telekom collabora con una ampia varietà di fornitori di componenti tecnici, ai quali sono associati rischi quali dipendenza o default. Litigation: Deutsche Telekom è parte in causa di vari procedimenti con agenzie governative, concorrenti e altre parti. Rischio di liquidità: insorge nell eventualità di insufficienza delle disponibilità liquide di Deutsche Telekom. La Società mantiene riserve di liquidità sotto forma di linee di credito e depositi per garantire la sua solvibilità in ogni momento. Rischio di credito, relativo all investimento in strumenti finanziari e alla solvibilità degli emittenti di tali strumenti. La Società adotta una serie di policies per minimizzarlo. Rischio di valuta: legato principalmente alle passività finanziarie in valute estere. Rischio di tasso d interesse: Deutsche Telekom è esposta al rischio di tasso d interesse principalmente nella zona Euro, nel Regno Unito e negli Stati Uniti. Vendite di azioni da parte della Repubblica Federale e di KfW Bankengruppe: la Repubblica Federale (che assieme a KfW Bankengruppe detiene approssimativamente il 37,5% delle azioni della società) ha annunciato che continuerà la propria politica di privatizzazione e intende vendere ulteriori azioni, inclusi titoli di Deutsche Telekom AG, in modo che non leda le negoziazioni del titolo e con il coinvolgimento di KfW Bankengruppe. Per gli azionisti c è il rischio che la vendita di una quota significativa di titoli di Deutsche Telekom, da parte della Repubblica Federale o di KfW Bankengruppe, o speculazioni riguardanti ciò, possa avere un impatto negativo nel breve periodo sul prezzo delle azioni. 2

3 B. Informazioni sull'emittente 1. Storia e sviluppo dell'emittente e panoramica delle attività aziendali Deutsche Telekom è un provider integrato nel campo delle telecomunicazioni. Il Gruppo offre ai propri clienti nel mondo un portafoglio completo di servizi all avanguardia nelle aree delle telecomunicazioni e dell information technology. Dal 2005, il Gruppo ha riallineato le proprie strutture e processi verso tre principali settori di crescita dell industria: Broadband/Fixed Network, Mobile Communication e Business Customers. Il quartiere generale della Società è sito a Bonn. Come specificato dagli Articles of Incorporation di Deutsche Telekom, all articolo 2, oggetto della Società è l attività in tutte le aree delle telecomunicazioni, l informatica, i multimedia, l informazione e l intrattenimento, così come i servizi di sicurezza e ogni servizio collegato a queste aree, e anche in aree collegate in Germania e all estero. Le azioni Deutsche Telekom vengono negoziate in varie Borse, incluse Xetra, Francoforte, New York e Tokyo. Segmento Broadband/Fixed Network Mobile Communications Business Customers Headquarters and Shares Services Fatturato netto 2005* Incidenza 2005 % Fatturato netto 2004* Incidenza 2004 % , , , , , , , ,4 Totale Fonte: 20-F Form 2005 (* Dati in milioni di Euro) Al valore di 0,2 miliardi di Euro, la spesa per Ricerca e Sviluppo nel campo sperimentale, esplorativo, e pre-produttivo, è rimasta virtualmente invariata nel 2005 (nel 2004 era a 0,2 miliardi di Euro). Le tipiche attività di Ricerca e Sviluppo hanno incluso, in particolare, lo sviluppo di nuovi processi di trasmissione dei dati e prodotti innovativi nella telecomunicazione. Nel corso dell esercizio 2005, più di impiegati sono stati coinvolti in progetti e attività con l obiettivo di realizzare nuovi prodotti e di commercializzarli efficientemente presso i clienti Nel 2005 Deutsche Telekom deteneva un totale di brevetti (Intellectual Property Right), numero superiore di circa il 12% rispetto all anno prima. 3

4 2. Amministratori, alti dirigenti, dipendenti e revisori Supervisory Board Nome Cognome Inizio carica Ruolo - Note Dr. Klaus Zumwinkel 2003 Presidente Franz Treml 2003 Vice Presidente Monika Brandl 2002 Josef Falbisoner 1997 Dr. Hubertus von Grünberg 2000 Volker Halsch 2004 Membro fino al 16 Gennaio 2006 Lothar Holzwarth 2002 Dr. sc. techn. Hundt 1995 Dieter Waltraud Litzenberger 1999 Michael Löffler 1995 Dr. Thomas Mirow 2006 Membro a partire dal 17 Gennaio 2006 Hans W. Reich 1999 Prof. Dr.-Ing. Reitzle 2005 Wolfgang Dr. jur. Hans- Schinzler 2003 Jürgen Dr. Klaus G. Schlede 2003 Wolfgang Schmitt 1997 Michael Sommer 2000 Ursula Steinke 1995 Prof. Dr. h.c. Stolte 1995 Dieter Bernhard Walter 1999 Wilhelm Wegner 1996 Dr. Wendelin Wiedeking 2003 Membro fino al 9 Febbraio 2005 Comitati Comitato Composizione Osservazioni General Committee Dr. T. Mirow (dal 3 Febbraio 2006), V. Halsch (fino al 16 Gennaio 2006 incluso), F. Treml, W. Wegner, Dr. K. Zumwinkel Finance Committee Dr. H. von Grünberg (dal 3 Febbraio 2006), V. Halsch (fino al 16 Gennaio 2006 incluso), Dr. K. G. Schlede, W. Schmitt, F. Treml, B. Walter, W. Wegner Audit Committee Dr. H. von Grünberg (dal 3 Febbraio 2006), V. Halsch (fino al 16 Gennaio 2006 incluso), Dr. K. G. Schlede, W. Schmitt, F. Treml, B. Walter, W. Wegner E responsabile della preparazione degli incontri e delle decisioni più importanti del Supervisory Board, e di tutti gli argomenti riguardanti i singoli membri del Board of Management. Tratta delle attività societarie nelle aree della finanza e della gestione che gli sono assegnate dal Presidente del Supervisory Board o dal Supervisory Board nella sua totalità per un esame e consiglio. Tratta di questioni relative alla contabilità e al risk management, all indipendenza dei revisori, all assegnazione del contratto di revisione, alla stipulazione dei principali obiettivi della revisione contabile e all accordo sugli onorari, così come, nella prospettiva delle vincolanti leggi tedesche, a tutte le incombenze assegnate all Audit Committee dalle attuali leggi statunitensi per le Società che abbiano sede fuori dagli Stati Uniti. 4

5 Staff Committee Dr. D. Hundt, F. Treml, W. Wegner, Dr. K. Zumwinkel Joint General and Audit Committee Mediation Committee Dr. H. von Grünberg, Dr. K. G. Schlede, W. Schmitt, F. Treml, W. Wegner, Dr. K. Zumwinkel Dr. D. Hundt, F. Treml, W. Wegner, and Dr. K. Zumwinkel Tratta di problemi del personale di Deutsche Telekom AG, in particolare la struttura dello staff e lo sviluppo e la pianificazione delle risorse umane della Società. E stato creato nel 2004 al fine di gestire le responsabilità di controllo del Supervisory Board in relazione al progetto Toll Collect e al progetto del Federal Employment Agency Richiesto in ottemperanza al 27 (3) del German Codetermination Act, esegue i compiti di sua incombenza per legge. Board of Management Nome Cognome Anno di nascita Inizio carica Ruolo - Note Kai-Uwe Ricke Presidente Dr. Karl- Eick Vice Prsidente, responsabile Finance Gerhard Dr. Heinz Klinkhammer Membro, responsabile Human Resources René Obermann Membro, responsabile Mobile Communications Lothar Pauly Membro, responsabile Business Customers Walter Raizner 1954 n.d. Membro, responsabile Broadband/Fixed Network Konrad F. Reiss n.d Membro, responsabile Business Customers dal 20 Gennaio 2003 al 6 Aprile 2005 (deceduto) Dipendenti Al 31 Dicembre 2005, il Gruppo contava un numero di dipendenti pari a (alla stessa data, nel 2004, erano ). Società di Revisione Deutsche Telekom si avvale della revisione contabile delle società PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Frankfurt/Main) e Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Stuttgart). 5

6 3. Capitale sociale e principali azionisti Il capitale sociale di Deutsche Telekom è composto di azioni e ammonta a ,36 Euro. Secondo quanto riportato dall Annual Report 2005, la struttura degli azionisti al 31 Dicembre 2005 risultava la seguente: Azionista % di partecipazione detenuta KfW Bankengruppe 22 Repubblica Federale 15 Investitori istituzionali * 46 Investitori retail * 17 * Flottante totale basato su dati precisi (Dicembre 2005) Geograficamente la distribuzione del flottante era la seguente al 31 Dicembre 2005: Area Geografica % del flottante detenuto USA / Canada 25 Asia / Pacifico 3 Germania 41 Resto d Europa Operazioni concluse con parti collegate e correlate alla società Relativamente ai rapporti con società collegate a Deutsche Telekom, al 31 Dicembre 2005 l ammontare totale dei crediti commerciali era di 0,2 miliardi di Euro (0,3 miliardi al 31 Dicembre 2004), e i debiti commerciali ammontavano a 0,1 miliardi di Euro (0,1 a fine 2004). Secondo quanto riportato nell Annual Report 2005, nessuna significativa transazione ha avuto luogo tra Deutsche Telekom e persone in posizioni chiave nella dirigenza del Gruppo, inclusi i membri diretti delle loro famiglie. C. Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell emittente 1. Conto Economico e Stato Patrimoniale consolidati Seguono le principali informazioni finanziarie relative agli esercizi di 2005 e 2004, estratte dall Annual Report redatto secondo i principi contabili IFRS e le norme stabilite al 315a (1) del Codice Commerciale Tedesco (HGB). 6

7 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (31 dic) Ricavi netti Costo del venduto (31.862) (31.544) Margine operativo Spese di vendita (14.683) (12.870) Spese generali e amministrative (4.210) (4.476) Altri ricavi operativi Altri costi operativi (3.635) (3.916) Utile operativo % sui ricavi netti 12,87% 10,92% Oneri finanziari (2.401) (3.280) Interessi attivi Interessi passivi (2.799) (3.657) Quote di utili (perdite) da partecipazioni e joint venture contabilizzate con il metodo del patrimonio netto Altri proventi (oneri) finanziari 777 (361) Perdite da attività finanziarie (1.410) (2.696) Utile ante imposte Imposte sul reddito (196) (1.552) Utile al netto delle imposte Utile (perdita) attribuibile a interessi di minoranza Utile netto (utile (perdita) attribuibile agli azionisti della società) STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (31 dic) ATTIVO Attivo Corrente Liquidità Crediti commerciali e altri crediti Current recoverable income taxes Altre attività finanziarie Rimanenze di magazzino Altre attività Attivo Immobilizzato Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni Materiali Immobilizzazioni finanziarie contabilizzate con il metodo del patrimonio netto Altre attività finanziarie Imposte differite attive Altre attività TOTALE ATTIVO

8 PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Passività a breve Debiti finanziari Debiti commerciali e altri debiti Debiti per imposte Fondi Altre passività Passività a lungo Debiti finanziari Fondi pensione e per altri benefit agli impiegati Altri fondi Imposte differite passive Altre passività Totale passivo Patrimonio netto Patrimonio netto di competenza degli azionisti della società Interessi di minoranza TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO

9 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (31 dic) Utile al netto delle imposte Ammortamenti e svalutazioni Spesa (rimborso) per imposte sul reddito Interessi attivi e interessi passivi (Plusvalenze) / minusvalenze da alienazione di attività immobilizzate (1.058) (1.306) Quota di (utile) / perdita da partecipazioni e joint venture contabilizzate con il metodo del patrimonio netto (152) 27 Altre operazioni non di cassa (111) 845 Variazione di voci attive di capitale circolante (360) 523 Variazione degli accantonamenti (230) 604 Variazione di voci passive di capitale circolante (130) (337) Imposte sul reddito ricevute (pagate) (1.200) 48 Dividendi ricevuti Flusso di cassa generato dalla gestione caratteristica Interessi pagati (4.017) (4.986) Interessi ricevuti Flusso di cassa netto della gestione caratteristica Impieghi di cassa netti per attività di investimento (10.058) (4.501) Flussi di cassa netti per gestione finanziaria (8.039) (12.881) Effetto differenze di conversione cambi sulla liquidità 69 (17) Incremento (decremento) netto della liquidità (3.030) (679) Liquidità ad inizio anno Liquidità a fine anno Il debito netto al 31 dicembre 2005 era pari a 38,6 miliardi di Euro (contro i 39,9 del 2004), con un decremento pari ad 1,3 miliardi di Euro nel corso dll esercizio. Per un dettagliato commento sulle singole voci di bilancio e sui criteri di valutazione ed i principi contabili adottati, si invita a fare riferimento alle note dell Annual Report 2005 di Deutsche Telekom. 2. Resoconto sulla gestione ed informazioni sulle tendenze previste I maggiori risultati dell esercizio 2005, secondo quanto riportato dall Annual Report 2005 sono commentati come schematicamente riportato di seguito: 9

10 I ricavi netti sono cresciuti del 3,9% nell anno, raggiungendo i 59,6 miliardi di Euro; l EBITDA è cresciuto del 3,7%, fino a 20,1 miliardi di Euro; l utile al netto delle imposte è cresciuto da 2 a 6 miliardi di Euro; Il free cash flow al lordo del pagamento dei dividendi e dell acquisizione di network e di licenze negli Stati Uniti è diminuito da 10,3 miliardi nel 2004 a 7,8 miliardi di Euro nel 2005; Sostanziale miglioramento degli indici finanziari del Gruppo: l equity ratio è cresciuto di due punti percentuali fino a circa il 39%, il debito netto è stato ulteriormente ridotto a 38,6 miliardi di Euro; Tutte le più importanti agenzie di rating hanno alzato il loro rating a lungo termine ad A, con una prospettiva stabile per il futuro. Nel 2006 il Gruppo intende investire molto per la crescita dei ricavi. Per il 2006 la Società prevede un EBITDA tra 20,2 e 20,7 miliardi di Euro. La Società prevede inoltre che gli investimenti effettuati generino nel 2007 un incremento dell EBITDA di 1,5 miliardi di Euro. La crescita dei ricavi potrebbe comunque essere condizionata dagli investimenti in impianti, attrezzature e immobilizzazioni immateriali (ad esclusione dell avviamento) che saranno concentrati nelle aree di business BroadBand /Fixed Network e Mobile Communications. Per un dettagliato commento sul resoconto complessivo dell esercizio 2005 e sulle prospettive, si invita a consultare l Annual Report 2005 di Deutsche Telekom. 3. Recenti operazioni straordinarie significative Si riportano in questa sezione alcune tra le principali recenti operazioni straordinarie del gruppo (aggiornamento al 22 giugno 2006): 6/6/2006: Viene resa effettiva la fusione di T-Online International AG in Deutsche Telekom AG, il ratio è di 13 azioni Deutsche Telekom per 25 azioni T-Online 10/8/2005: Deutsche Telekom AG ha annunciato l acquisto dell operatore austriaco di telefonia mobile tele.ring Telekom Service GmbH ad un prezzo di 1,3 miliardi di Euro. 10

11 4. Risultati al 31/3/2006 Seguono le principali informazioni finanziarie relative al primo trimestre dell anno 2006, estratte dal Q redatto secondo i principi contabili IFRS e le norme stabilite al 315a (1) del Codice Commerciale Tedesco (HGB). CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (primo trim.) Ricavi netti Costo del venduto (7.821) (7.525) Margine operativo Spese di vendita (3.774) (3.435) Spese generali e amministrative (1.077) (1.026) Altri ricavi operativi Altri costi operativi (202) (294) Utile operativo Oneri finanziari (658) (707) Interessi attivi Interessi passivi (731) (806) Quote di utili (perdite) da partecipazioni e joint venture contabilizzate con il metodo del patrimonio netto Altri proventi (oneri) finanziari 58 (44) Perdite da attività finanziarie (568) (715) Utile ante imposte Imposte sul reddito (563) (466) Utile al netto delle imposte Utile (perdita) attribuibile a interessi di minoranza Utile netto (utile (perdita) attribuibile agli azionisti della società) fonte: Q1 Deutsche Telekom 11

12 STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO 31/3/ /12/2005 ATTIVO Attivo Corrente Liquidità Crediti commerciali e altri crediti Current recoverable income taxes Altre attività finanziarie Rimanenze di magazzino Altre attività Attivo Immobilizzato Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni Materiali Immobilizzazioni finanziarie contabilizzate con il metodo del patrimonio netto Altre attività finanziarie Imposte differite attive Altre attività TOTALE ATTIVO PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Passività a breve Debiti finanziari Debiti commerciali e altri debiti Debiti per imposte Fondi Altre passività Passività a lungo Debiti finanziari Fondi pensione e per altri benefit agli impiegati Altri fondi Imposte differite passive Altre passività Totale passivo Patrimonio netto Patrimonio netto di competenza degli azionisti della società Interessi di minoranza TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO fonte: Q1 Deutsche Telekom 12

13 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (primo trim.) Utile al netto delle imposte Ammortamenti e svalutazioni Spesa (rimborso) per imposte sul reddito Interessi attivi e interessi passivi (Plusvalenze) / minusvalenze da alienazione di attività immobilizzate (279) (22) Quota di (utile) / perdita da partecipazioni e joint venture contabilizzate con il metodo del patrimonio netto (32) (36) Altre operazioni non di cassa 67 (18) Variazione di voci attive di capitale circolante (806) (758) Variazione degli accantonamenti (180) 25 Variazione di voci passive di capitale circolante (237) (1.105) Imposte sul reddito ricevute (pagate) (212) (424) Dividendi ricevuti 6 11 Flusso di cassa generato dalle attività operative Interessi netti pagati (509) (400) Flusso di cassa netto della gestione caratteristica Impieghi di cassa netti per attività di investimento (2.160) (5.723) Flussi di cassa netti per gestione finanziaria Differenze dei cambi di conversione sulla liquidità 5 30 Incremento (decremento) netto della liquidità (1.745) Liquidità ad inizio periodo Liquidità a fine periodo fonte: Q1 Deutsche Telekom Il debito netto al 31 marzo 2006 era pari a 37,8 miliardi di Euro (contro i 43 miliardi di Euro alla stessa data nel 2005). 13

14 Documenti accessibili al pubblico Il presente documento di sintesi è stato elaborato sulla base dell Annual Report 2005 e del Q1 2006, reperibile sul sito nella sezione Investor Relations sia nella parte inglese del sito, che nella parte in tedesco. Ulteriori informazioni pubblicate dall emittente sono reperibili sul sito, nella sezione Investor Relations. Gli Articles of Incorporation sono disponibili sul sito nella sezione Corporate Governance. I comunicati stampa della società sono reperibili sul sito nella sezione Investor Relations/Publications/Press Release. 14