DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 KINEXIA S.P.A. Sede Legale in Milano (MI), via privata Giovanni Bensi, n. 12/3 Capitale sociale sottoscritto e versato pari a Euro ,86 Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE redatto ai sensi della delibera Consob n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, della Direttiva 2003/71/CE e del Regolamento 809/2004/CE, recante le modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato ed integrato Documento di Registrazione depositato presso Consob in data 7 agosto 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 6 agosto 2014, protocollo n /14 trasmesso in data 7 agosto L adempimento di pubblicazione del Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il Documento di Registrazione è disponibile presso la sede sociale di Kinexia S.p.A. in Milano (MI), via privata Giovanni Bensi n. 12/3, nonché sul sito internet della medesima ( 1

2 AVVERTENZA Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici Fattori di Rischio relativi all Emittente e al Gruppo, al settore di attività in cui esso opera, nonché agli strumenti finanziari oggetto di quotazione. Per una dettagliata indicazione di tali Fattori di Rischio, si veda il Capitolo IV del Documento di Registrazione e il Capitolo II della Nota Informativa sugli strumenti finanziari. Si richiama l attenzione dell investitore sui rischi relativi all operazione di fusione per incorporazione nell Emittente di Sostenya, società controllante e parte correlata di Kinexia, e delle società da essa controllate (cfr. Capitolo IV, Paragrafi 4.1.1, 4.1.2, 4.1.6, 4.1.7, 4.1.8, e , Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione). Tra gli effetti connessi alla Fusione si evidenzia un significativo aumento dell indebitamento finanziario del Gruppo Kinexia. Come emerge dalle informazioni finanziarie pro-forma al 31 dicembre 2013, funzionali a dar conto degli impatti della Fusione in parola e della cosiddetta Operazione WIZ sui conti del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 2013, l indebitamento finanziario netto storico del Gruppo Kinexia a tale data è pari a Euro 92,3 milioni e si confronta con un corrispondente dato pro forma pari a Euro 184,8 milioni. La stima del fabbisogno finanziario netto, sulla base del Piano, per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione del Gruppo Kinexia, considerato nella configurazione post Fusione e Operazione WIZ, è pari a circa Euro 28 milioni. Per reperire le risorse finanziarie necessarie a soddisfare tale fabbisogno finanziario il Gruppo oltre all utilizzo di linee di credito e factoring disponibili, deve porre in essere azioni, quali il ricorso ad ulteriore indebitamento attraverso la sottoscrizione di finanziamenti a medio/lungo termine e la dismissione di assets no-core, le quali non risultano essere state ancora avviate e/o finalizzate alla Data del Documento di Registrazione. Qualora le azioni previste non dovessero concretizzarsi nei tempi e nei modi ipotizzati ovvero dovessero concretizzarsi solo parzialmente e/o a condizioni differenti rispetto a quelle previste, e/o qualora non fosse possibile porre in essere operazioni di rafforzamento patrimoniale del Gruppo Kinexia, il Gruppo stesso si troverebbe nella condizione di dover ricorrere tempestivamente ad ulteriori iniziative, al momento non individuabili, per reperire le risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno, ciò al fine di non pregiudicare i presupposti della continuità aziendale. Si segnala inoltre che, come emerge dai dati pro-forma al 31 dicembre 2013, il Gruppo nella sua configurazione post Fusione e Operazione WIZ presenta un avviamento consolidato di Euro 137 milioni (a seguito del consolidamento dell attuale avviamento del Gruppo Waste Italia pari a circa Euro 104 milioni) significativamente superiore a quanto registrato dall Emittente nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013 (pari a Euro 33 milioni) che incide sul totale delle attività pro forma del Gruppo stesso al 31 dicembre 2013 per il 28% delle stesse (ante Fusione lo stesso incideva sull attivo consolidato dell Emittente per il 12%). Al fine di fornire indicazioni in ordine alla dinamica dell andamento gestionale delle società oggetto di incorporazione nel triennio e nel primo trimestre 2014, il Documento di Registrazione contiene informazioni economico- patrimoniali e finanziarie delle suddette società redatte su base aggregata. Dette informazioni sono state redatte secondo specifiche assunzioni riportate nel dettaglio nel Capitolo VI, Paragrafo del Documento di Registrazione. Qualora l attività di aggregazione dei risultati delle società oggetto di incorporazione fosse stata svolta nell ambito di un processo di consolidamento secondo l intero complesso dei principi IFRS, i dati emergenti da tale attività non sarebbero stati necessariamente coincidenti con quelli indicati nel presente Documento di Registrazione. Le suddette informazioni finanziarie aggregate non sono state sottoposte ad alcun esame da parte della società di revisione. Inoltre, essendo costruite su assunzioni, le medesime informazioni non sono idonee a fornire indicazioni sui futuri risultati delle attività riferibili alla gestione dei rifiuti e dei servizi per l ambiente. 2

3 SOMMARIO DEFINIZIONI... 8 GLOSSARIO CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI REVISORI LEGALI DELL EMITTENTE INFORMAZIONI RELATIVE ALL INCARICO CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE INFORMAZIONI ECONOMICHE, FINANZIARIE E PATRIMONIALI RELATIVE AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013, 31 DICEMBRE 2012 E AL 31 DICEMBRE INFORMAZIONI SULL EVOLUZIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO NEGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013, AL 31 DICEMBRE 2012 ED AL 31 DICEMBRE DATI RELATIVI AI PERIODI CHIUSI AL 31 MARZO 2014 E AL 31 MARZO CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO Rischi connessi al fabbisogno finanziario netto complessivo Rischi connessi all operazione di Fusione Rischi connessi all Operazione WIZ Rischi connessi ai rapporti con ASM S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo e alla obbligazione sussidiaria di SEI Energia S.p.A. in riferimento alle operazioni di cessione di rami d azienda da SEI Energia S.p.A., a ASM S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo e alla sua controllata Pianeta S.r.l Rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale Rischi connessi a particolari clausole che assistono taluni contratti di finanziamento di cui sono parte le società del Gruppo e del Gruppo Sostenya Rischi connessi all'esposizione debitoria verso i fornitori Rischi connessi alla gestione dei crediti commerciali Rischi connessi ai contenziosi Rischi connessi alle perdite di valore relative all'avviamento Rischi connessi all interruzione dell operatività degli impianti Rischi relativi ai dati pro-forma Rischi relativi alle informazioni aggregate del complesso delle società appartenenti al Gruppo Sostenya e oggetto di fusione per incorporazione in Kinexia Rischi di accesso al credito per gli interventi di efficienza energetica Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse Rischi connessi all approvvigionamento di materie prime Rischi connessi alla scadenza degli affidamenti relativi al servizio di teleriscaldamento Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne Rischi connessi all utilizzo di informazioni finanziarie riclassificate e/o riesposte FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO Rischi connessi al rilascio dei permessi, delle concessioni e delle autorizzazioni amministrative Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui operano il Gruppo e il Gruppo Waste Italia Rischi connessi a modifiche delle politiche di incentivazione alla produzione di energie rinnovabili Rischi connessi alla normativa ambientale Rischi connessi all evoluzione tecnologica Rischi connessi alle variazioni climatiche Rischi connessi all elevato grado di competitività del settore della produzione di energia da fonti rinnovabili e dell efficienza energetica Rischi connessi alla concorrenza nel settore dell ambiente Rischi connessi all attuale congiuntura economica Rischi connessi all ingresso in mercato internazionali

4 Rischi connessi ad eventi atmosferici Rischi connessi alla sicurezza dei luoghi di lavoro CAPITOLO V - INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE STORIA ED EVOLUZIONE DELL EMITTENTE Denominazione legale e commerciale dell Emittente Luogo di registrazione dell Emittente e numero di registrazione Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e sede sociale Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente e del Gruppo INVESTIMENTI Principali investimenti effettuati dal Gruppo nel corso degli esercizi 2011, 2012 e 2013 ed al primo trimestre Principali investimenti in corso di realizzazione Principali investimenti futuri CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ PRINCIPALI ATTIVITÀ Premessa Descrizione dei singoli settori di attività del Gruppo Fattori chiave di successo Programmi futuri e strategie QUADRO NORMATIVO PRINCIPALI MERCATI E POSIZIONAMENTO COMPETITIVO Il settore delle energie rinnovabili a livello globale Il mercato fotovoltaico Il mercato eolico Il mercato delle Biomasse Il mercato collegato all efficienza energetica Il mercato delle Smart Grid Il settore Ambiente: Posizionamento competitivo FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUITO SULL ATTIVITÀ DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO DIPENDENZA DELL EMITTENTE DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA DESCRIZIONE DEL GRUPPO AL QUALE APPARTIENE L EMITTENTE SOCIETÀ CONTROLLATE DALL EMITTENTE CAPITOLO VIII - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Beni immobili in proprietà Beni in uso TEMATICHE AMBIENTALI CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA SITUAZIONE FINANZIARIA GESTIONE OPERATIVA Commenti ai dati economici chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e Commenti ai dati economici chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo INFORMAZIONI RIGUARDANTI POLITICHE O FATTORI DI NATURA GOVERNATIVA, ECONOMICA, FISCALE, MONETARIA O POLITICA CHE ABBIANO AVUTO, O POTREBBERO AVERE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULL ATTIVITÀ DEL GRUPPO RISORSE FINANZIARIE DEL GRUPPO Informazioni sull evoluzione delle risorse finanziarie del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre Informazioni sull evoluzione delle risorse finanziarie del Gruppo al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre FLUSSI DI CASSA DEL GRUPPO Flussi di cassa rilevati nei periodi chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo

5 Flussi di cassa rilevati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre LIMITAZIONI ALL USO DELLE RISORSE FINANZIARIE FONTI PREVISTE DEI FINANZIAMENTI CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE RICERCA E SVILUPPO PROPRIETÀ INTELLETTUALE Marchi Brevetti Nomi di dominio internet CAPITOLO XII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE TENDENZE SIGNIFICATIVE NELL ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE E DELLE VENDITE NELL EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA INFORMAZIONI SULLE TENDENZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO AVERE RAGIONEVOLMENTE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE ALMENO PER L ESERCIZIO IN CORSO CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI PREMESSA LINEE DI SVILUPPO E PRINCIPALI ASSUNZIONI DI CARATTERE GENERALE SOTTOSTANTI L ELABORAZIONE DEI DATI PREVISIONALI Business della produzione di energia da Fonti Rinnovabili Business Costruzione impianti (EPC) Business Efficienza Energetica Business Teleriscaldamento Business Ambiente Piano investimenti Assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l elaborazione dei dati previsionali DATI PROSPETTICI RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Principali dirigenti e direzione generale CONFLITTI DI INTERESSI DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE NONCHÉ DEI PRINCIPALI DIRIGENTI Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i principali dirigenti sono stati nominati Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i principali dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell Emittente dagli stessi possedute CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI REMUNERAZIONI E BENEFICI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL EMITTENTE O DA SUE SOCIETÀ CONTROLLATE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI A FAVORE DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DEI PRINCIPALI DIRIGENTI CAPITOLO XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DURATA DELLA CARICA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

6 16.2 CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE CON L EMITTENTE O CON SOCIETÀ CONTROLLATE CHE PREVEDONO UNA INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO INFORMAZIONI SUI COMITATI INTERNI RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO CAPITOLO XVII DIPENDENTI NUMERO E RIPARTIZIONE DEI DIPENDENTI DEL GRUPPO PARTECIPAZIONI AZIONARIE E PIANI DI STOCK OPTION ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE CAPITOLO XVIII PRINCIPALI AZIONISTI SOGGETTI CHE DETENGONO STRUMENTI FINANZIARI RAPPRESENTATIVI DEL CAPITALE CON DIRITTO DI VOTO IN MISURA SUPERIORE AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE DELL EMITTENTE DIRITTI DI VOTO DIVERSI IN CAPO AI PRINCIPALI AZIONISTI DELL EMITTENTE INDICAZIONE DELL EVENTUALE SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL ART. 93 DEL TESTO UNICO ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL ASSETTO DI CONTROLLO DELLA SOCIETÀ CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE OPERAZIONI DEL GRUPPO KINEXIA CON PARTI CORRELATE Descrizione dei rapporti con parti correlate del Gruppo Kinexia SALDI PATRIMONIALI ED ECONOMICI CON PARTI CORRELATE RELATIVE AL GRUPPO KINEXIA CON RIFERIMENTO AL PRIMO TRIMESTRE OPERAZIONI RILEVANTI CON PARTI CORRELATE DAL 31 MARZO 2014 FINO ALLA DATA DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE CAPITOLO XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre Informazioni finanziarie relative al trimestre chiuso al 31 marzo INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE ALLE SOCIETÀ OGGETTO DI INCORPORAZIONE INFORMAZIONI FINANZIARIE PRO-FORMA Schemi contabili consolidati pro-forma Effetti delle operazioni sulla posizione finanziaria netta Relazione della società di revisione sui dati economici e patrimoniali pro-forma BILANCI RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 DICEMBRE 2013, 2012 E REVISIONE DELLE INFORMAZIONI FINANZIARIE ANNUALI RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dalla Società di Revisione INDICAZIONI DI INFORMAZIONI FINANZIARIE CONTENUTE NEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE NON ESTRATTE DAI BILANCI ASSOGGETTATI A REVISIONE CONTABILE DATA DELLE ULTIME INFORMAZIONI FINANZIARIE POLITICA DEI DIVIDENDI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O COMMERCIALE DELL EMITTENTE SUCCESSIVAMENTE AL 31 MARZO CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI CAPITALE SOCIALE Capitale sociale sottoscritto e versato Azioni non rappresentative del capitale sociale Azioni proprie Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali ATTO COSTITUTIVO E STATUTO SOCIALE Oggetto sociale e scopi dell Emittente

7 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti Previsioni normative e statutarie relative alle assemblee dell Emittente Previsioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell assetto di controllo dell Emittente Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti Modifica del capitale CAPITOLO XXII - CONTRATTI RILEVANTI ACQUISIZIONI, CESSIONI E FUSIONI Acquisizione di Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) Fusione inversa di Sostenya S.p.A. in Kinexia S.p.A Sottoscrizione di un accordo transattivo con Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo Acquisizione del 32,718% di Waste Italia Holding FINANZIAMENTI IN PROJECT FINANCING Contratti di finanziamento in project financing con Banca IMI Contratto di finanziamento con Banca Popolare dell Emilia Romagna Contratti di finanziamento con Banca Popolare di Bari ALTRI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO Finanziamento SEI Energia S.p.A Accordo per la risoluzione del contenzioso in essere con Jinko Solar Rifinanziamento ed emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile Finanziamento nell ambito dell operazione di acquisizione di Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) I PRINCIPALI CONTRATTI SOTTOSCRITTI DALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO WASTE ITALIA Contratti di finanziamento di Waste Italia e di Alice Ambiente S.r.l Contratto di acquisto SETA S.p.A CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI RELAZIONI DI ESPERTI INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI APPENDICE

8 DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all interno del Documento di Registrazione. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Aumento a servizio della Fusione Aumento di Capitale WIZ L aumento di capitale a servizio della Fusione per Euro ,14 mediante emissione di n nuove azioni ordinarie Kinexia da assegnarsi a Sostenya Group PLC, unico azionista della società incorporanda, Sostenya, in base al rapporto di cambio. L aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, per nominali Euro ,17, mediante emissione di n azioni da liberarsi mediante il conferimento in natura da parte di Waste Italia Zero di una partecipazione del 27,018% circa dell intero capitale sociale di Waste Italia Holding. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari, n. 6. Codice di Autodisciplina Comitato Parti Correlate Consob Data del Documento di Registrazione Documento di Registrazione Emittente ovvero Kinexia ovvero Società Fusione Gruppo Kinexia ovvero Gruppo Gruppo Sostenya Gruppo Waste Italia Mercato Telematico Azionario ovvero MTA Il Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal comitato per la corporate governance di Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Il comitato che si identifica con il comitato controllo e rischi istituito ai sensi del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina, composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due Amministratori Indipendenti. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3. La data di approvazione del presente Documento di Registrazione. Il presente documento di registrazione. Kinexia S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via privata Giovanni Bensi n. 12/3. L operazione di fusione inversa, mediante incorporazione di Sostenya in Kinexia ai sensi dell art cod. civ. Collettivamente l Emittente e le società da questa controllate ai sensi dell articolo 2359 del Codice Civile e dell articolo 93 del TUF. Il gruppo facente capo a Sostenya il quale include il Gruppo Kinexia e il Gruppo Waste Italia. Il gruppo facente capo a Waste Italia S.p.A. Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, via Andrea Mantegna, n. 6. 8

9 Operazione WIZ Partecipazione WIH Piano Industriale o Piano Principi Contabili Internazionali ovvero IAS ovvero IFRS Procedura Parti Correlate Regolamento 809 Regolamento di Borsa Regolamento Emittenti Regolamento Parti Correlate Subordinatamente al verificarsi delle condizioni sospensive, l acquisto da parte di Kinexia di una partecipazione pari al 32,718% di Waste Italia Holding, per un corrispettivo di Euro ,64 da pagarsi (i) per Euro ,17 mediante l emissione in favore di Waste Italia Zero S.r.l. di n azioni rivenienti dall Aumento di Capitale WIZ, a fronte del conferimento del 27,018% del capitale sociale di Waste Italia Holding; e (ii) per Euro ,47 mediante l emissione in favore di Waste Italia Zero di un prestito obbligazionario convertibile, a fronte del conferimento da parte di WIZ del 5,70% del capitale sociale di Waste Italia Holding. La partecipazione pari al 32,718% di Waste Italia Holding oggetto dell Operazione WIZ. Il piano strategico del Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 3 aprile 2014, e contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi economici, finanziari e patrimoniali del periodo Tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall International Accounting Standard Board (IASB) e tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). La procedura per l effettuazione delle operazioni con parti corralete approvata dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 30 novembre 2011 e successivamente modificata in data 11 febbraio Il Regolamento 809/2004/CE della Commissione del 29 aprile 2004, come successivamente modificato e integrato, recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari, in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Il regolamento adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n del 12 marzo 2010 come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Società di Revisione Mazars S.p.A., con sede legale in Milano, corso di Porta Vigentina n. 35. Sostenya Sostenya S.p.A., con sede legale in Roma, Via Porta Pinciana n. 6. Statuto TUF ovvero Testo Unico ovvero Testo Unico della Lo statuto sociale dell Emittente vigente alla data del Documento di Registrazione. Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Documento di Registrazione. 9

10 Finanza TUB ovvero Testo Unico Bancario Waste Italia Waste Italia Holding ovvero WIH Waste Italia Zero ovvero WIZ Il Decreto Legislativo n. 385 del 1 settembre 1993 come successivamente modificato ed integrato, in vigore alla Data del Documento di Registrazione. Waste Italia S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via privata Giovanni Bensi n. 12/3. Waste Italia Holding S.p.A., con sede legale in Milano, via Pietro Mascagni 14. Waste Italia Zero S.r.l., con sede legale in Milano, via Pietro Mascagni

11 GLOSSARIO Si riporta di seguito un elenco dei termini utilizzati all interno del Documento di Registrazione. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ambiente Biodigestione Bioenergie Biogas Biomasse CDR Discarica Efficienza energetica Si indica con tale termine l insieme delle attività inerenti alla sfera ambientale ed alla gestione integrata dei rifiuti, sia urbani che speciali, la loro raccolta, il trattamento e recupero dei rifiuti nonché il loro smaltimento. Processo di degradazione della sostanza organica da parte di microrganismi in condizioni di anaerobiosi. Si tratta di un processo alternativo al compostaggio, che è al contrario strettamente aerobico. Il prodotto finale del processo è una miscela di gas chiamata biogas composta principalmente di metano e anidride carbonica che può essere impiegata a scopi energetici. Insieme delle fonti energetiche basate sull utilizzo di materie di origine organica quali: biogas, biomasse, bioliquidi. Gas derivante da processi di decomposizione di materiale organico in ambiente anaerobico (in assenza di ossigeno) che, opportunamente trattato, può essere utilizzato come combustibile per impianti di generazione termica e di energia elettrica. Definite dal Decreto Legislativo n. 387/03 come la parte biodegradabile dei prodotti, rifiuti e residui provenienti dall agricoltura comprendenti sostanze animali e vegetali, dalla silvicoltura e dalle attività industriali connesse, nonché la frazione organica dei rifiuti industriali. Talune biomasse possono essere utilizzate come combustibile per la produzione di energia elettrica, altre per la produzione di compost, altre infine per la produzione di biogas. Acronimo di combustibile derivato dai rifiuti, definito dal Decreto Legislativo del 5 febbraio 1997 n. 22 e successive modifiche (Decreto Ronchi) come il combustibile ricavato dai rifiuti urbani, mediante trattamento finalizzato all eliminazione delle sostanze pericolose per la combustione e finalizzato a garantire un adeguato potere calorico e che possieda caratteristiche specificate con apposite norme tecniche. Il CDR è principalmente ricavato da carta e plastica. Definita dal Decreto Legislativo n. 36 del 13 gennaio 2003 Attuazione della direttiva 1999/31/CE relativa alle discariche di rifiuti come area adibita a smaltimento dei rifiuti mediante operazioni di deposito sul suolo o nel suolo, compresa la zona interna al luogo di produzione dei rifiuti adibita allo smaltimento dei medesimi da parte del produttore degli stessi, nonché qualsiasi area ove i rifiuti sono sottoposti a deposito temporaneo per più di anno. L efficienza energetica di un sistema rappresenta la capacità del sistema stesso di sfruttare l energia che gli viene fornita per soddisfare il cosiddetto fabbisogno energetico; essa indica inoltre quella serie di azioni di programmazione, pianificazione, progettazione e realizzazione che permettono, a parità di servizi offerti, di consumare meno energia. 11

12 EPC ESCO Fluff Fonti Rinnovabili Gestione Acronimo di Engineering Procurement & Construction, si intendono le attività e i servizi necessari per la progettazione e la costruzione chiavi in mano (ingegneria, acquisti, costruzione, avviamento) di un impianto in conformità a specifiche e prescrizioni tecniche, verso la corresponsione di un prezzo da parte del committente. Acronimo di Energy Service Company, si intende la società che effettua interventi finalizzati a migliorare l'efficienza energetica, assumendo su di sé il rischio dell'iniziativa e liberando il cliente finale da ogni onere organizzativo e di investimento. Si indica con car fluff il residuo della lavorazione dei veicoli dismessi, è rappresentato dal materiale non più ulteriormente recuperabile a valle del trattamento delle automobili a fine vita. Ai sensi del Decreto Legislativo 387/03 sono considerate fonti rinnovabili il sole, il vento, le risorse idriche, le risorse geotermiche, le maree, il moto ondoso, le biomasse, il gas di discarica, i gas residuati dai processi di depurazione e il biogas. Definita dal Decreto Legislativo n. 152 del 3 aprile 2006 e successive modifiche ed integrazioni come la raccolta, il trasporto, il recupero e lo smaltimento dei rifiuti, compreso il controllo di queste operazioni, nonché il controllo delle discariche dopo la chiusura. GSE Gestore dei Servizi Energetici (già GRTN), istituito ai sensi dell articolo 3 del Decreto Legislativo del 16 marzo 1999 n. 79 e successive modifiche, è la società per azioni, interamente partecipata dal Ministero dell Economia e delle Finanze, che eroga gli incentivi destinati alla produzione elettrica da fonti rinnovabili e assimilate e che si occupa della qualificazione degli impianti a fonti rinnovabili e della loro produzione elettrica. GW GWp kw kwh Impianto eolico Impianto fotovoltaico MW MWh Unità di misura di potenza pari a un milione di chilowatt. Unità di potenza di picco utilizzata per definire la massima potenza (quella in condizioni di picco di funzionamento) di un impianto fotovoltaico e pari a un milione di chilowatt. Unità di misura della potenza: 1 KW = W, apponendo una e finale alla sigla (kwe) si indica specificamente la potenza elettrica. Unità di misura dell energia, pari all energia prodotta in un ora da una macchina con potenza di 1 KW, apponendo una e finale alla sigla (kwe) si indica specificamente l energia elettrica. Impianti che producono energia elettrica sfruttando l energia generata dal vento e dal movimento di masse d aria. Impianti che producono energia elettrica attraverso la conversione dell energia associata alla irradiazione solare sfruttando il fenomeno fotoelettrico. Unità di misura della potenza pari a un milione di Watt. Unità di misura di produzione pari a chilowattora, apponendo una e finale alla sigla (MWe) si indica specificamente l energia elettrica, 12

13 apponendo una th finale alla sigla (MWth) si indica specificamente la potenza termica. MWp O&M Parco eolico Pipeline Raccolta Rifiuti Rifiuti Speciali Smaltimento System integrator Unità di potenza di picco utilizzata per definire la massima potenza (quella in condizioni di picco di funzionamento) di un impianto fotovoltaico e pari a mille chilowatt. Acronimo di Operation & Maintenance, attività di gestione e manutenzione di un impianto tali da consentire l esercizio e la produzione secondo programmi di funzionamento. un parco eolico o wind farm è un insieme di impianti eolici (torri o pale eoliche) localizzati in un territorio delimitato e interconnessi tra loro che producono energia elettrica sfruttando la forza del vento. La generazione di energia elettrica varia in funzione del vento e della capacità generativa degli impianti eolici. L insieme di tutti i progetti in fase di sviluppo che abbiano superato le principali fasi dell attività di selezione ma non ancora autorizzati. Definita dal Decreto Legislativo n. 152 del 3 aprile 2006 e successive modifiche ed integrazioni come operazione di prelievo, di cernita o di raggruppamento dei rifiuti per il loro trasporto. Definiti dal Decreto Legislativo n. 152 del 3 aprile 2006 e successive modifiche ed integrazioni come qualsiasi sostanza od oggetto rientrante nelle categorie riportate nell Allegato A, parte quarta, del Decreto e di cui il detentore si disfi o abbia deciso o abbia l obbligo di disfarsi. Il Decreto classifica i rifiuti, secondo l origine, in urbani e speciali e, secondo le caratteristiche di pericolosità, in pericolosi e non pericolosi. Ai sensi del Decreto Legislativo n. 152 del 3 aprile 2006 e successive modifiche ed integrazioni, sono rifiuti speciali: (a) i rifiuti da attività agricole e agro-industriali; (b) i rifiuti derivanti dalle attività di demolizione, costruzione, nonché i rifiuti pericolosi che derivano dalle attività di scavo, fermo restando quanto disposto all articolo 186 del Decreto; (c) i rifiuti da lavorazioni industriali, fatto salvo quanto previsto dall articolo 185, comma 1, lettera i), del Decreto Ambiente; (d) i rifiuti da lavorazioni artigianali; (e) i rifiuti da attività commerciali; (f) i rifiuti da attività di servizio; (g) i rifiuti derivanti dalla attività di recupero e smaltimento di rifiuti, i fanghi prodotti dalla potabilizzazione e da altri trattamenti delle acque e dalla depurazione delle acque reflue e da abbattimento di fumi; (h) i rifiuti derivanti da attività sanitarie; (i) i macchinari e le apparecchiature deteriorati ed obsoleti; (l) i veicoli a motore, rimorchi e simili fuori uso e loro parti; (m) il combustibile derivato dai rifiuti; (n) i rifiuti derivati dalle attività di selezione meccanica dei rifiuti solidi urbani. Definito dal Decreto Legislativo n. 152 del 3 aprile 2006 e successive modifiche ed integrazioni come ogni operazione finalizzata a sottrarre definitivamente una sostanza, un materiale o un oggetto dal circuito economico e/o di raccolta e, in particolare, le operazioni previste nell Allegato B alla parte quarta del Decreto. Società che si occupa dell integrazione di tecnologie e processi differenti, al fine di creare un qualunque sistema complesso funzionale ed efficiente. 13

14 Smart Energy Smart Grid Teleriscaldamento Con tale espressione il Gruppo indica le attività facenti capo all efficienza energetica, alla generazione distribuita, all utilizzo delle rinnovabili negli usi finali, svolte principalmente dalle società del gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A.. Risultante fra la somma di una rete di informazione e una rete di distribuzione dell energia, organizzata in modo tale da consentire la gestione efficiente e razionale della produzione, della distribuzione e del consumo dell energia. Trasmissione a distanza del calore per mezzo di acqua circolante in due tubazioni, una di mandata con acqua calda e una di ritorno con acqua più fredda. 14

15 CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Documento di Registrazione Kinexia S.p.A., con sede legale in Milano, via privata Giovanni Bensi, n. 12/3 assume la responsabilità della veridicità e completezza delle informazioni e dei dati contenuti nel presente Documento di Registrazione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Il Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data 7 agosto 2014 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 6 agosto 2014, protocollo n /14 trasmesso in data 7 agosto L Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 15

16 CAPITOLO II - REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dell Emittente Mazars S.p.A., con sede legale in Milano, corso di Porta Vigentina n. 35, è la società di revisione incaricata di effettuare le revisione legale dei conti dell Emittente per i periodi contabili contenuti nel Documento di Registrazione. Le relazioni della Società di Revisione sui bilanci di esercizio e consolidati relativi gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013, emesse rispettivamente in data 16 aprile 2012, 15 aprile 2013 e 23 aprile 2014, non presentano rilievi o richiami di informativa. L incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, nonché di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, delle verifiche contabili periodiche e della regolare tenuta della contabilità su base trimestrale, è stato conferito alla Società di Revisione, per gli esercizi dall assemblea dei soci della Società del 10 maggio 2007 ai sensi degli artt. 14 e 17 del D. Lgs. 39/ Informazioni relative all incarico Relativamente al periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico stesso. 16

17 CAPITOLO III - INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE Nel presente Capitolo si riportano le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate del Gruppo Kinexia. Tali informazioni sono state estratte: dai bilanci consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 predisposti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 23 aprile 2014, 15 aprile 2013 e 16 aprile 2012; dalle relazioni trimestrali consolidate del Gruppo per i periodi chiusi al 31 marzo 2014 ed al 31 marzo 2013, predisposte in conformità allo IAS 34, e sulle quali non è stata svolta alcuna attività di revisione, reperibili nel sito internet e a disposizione presso la sede dell Emittente, ed inclusi per riferimento nel presente Documento di Registrazione ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento 809. L Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni selezionate riferite ai dati individuali della Società, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati di Gruppo. Si rammenta che i dati finanziari qui di seguito riportati, devono essere letti congiuntamente alle informazioni riportate ai Capitoli IX, X e XX del Documento di Registrazione. 3.1 Informazioni economiche, finanziarie e patrimoniali relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011 Qui di seguito si riportano i prospetti contabili di conto economico consolidato, di stato patrimoniale consolidato, di movimentazione del patrimonio netto e i dati di sintesi relativi al rendiconto finanziario consolidato relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre Conto Economico Consolidato Valori espressi in migliaia di Euro Al 31 dicembre * 2011 Ricavi Costi per acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi (23.774) (14.465) (34.951) Costi per servizi e godimento di beni di terzi (26.651) (32.672) (31.758) Costo del lavoro (5.636) (4.796) (5.656) Altri costi operativi (2.179) (1.446) (1.066) EBITDA Ammortamenti (10.369) (4.215) (4.808) Accantonamenti e svalutazioni (5.132) (1.254) (5.476) EBIT Proventi/(oneri) finanziari netti (2.834) (3.553) (4.292) Proventi/(oneri) netti da partecipazioni (920) Risultato ante imposte Imposte sul reddito dell'esercizio (1.696) (1.281) (2.438) 17

18 Risultato attività cessate (251) 208 (288) Risultato di periodo (2.664) Risultato di terzi 462 (61) (146) Risultato dell'esercizio di Gruppo (2.810) (*) I valori del 2012 riflettono l applicazione dello IAS 19 revised Stato Patrimoniale Consolidato Attivo Al 31 dicembre Valori espressi in migliaia di Euro * 2011 Attività immateriali di cui avviamento Attività materiali Altre attività non correnti ATTIVITA NON CORRENTI Rimanenze di magazzino Crediti commerciali Altre attività correnti Attività finanziarie correnti Disponibilità liquide ed equivalenti ATTIVITA CORRENTI Attività destinate alla rivendita ATTIVO (*) I valori del 2012 riflettono l applicazione dello IAS 19 revised Stato Patrimoniale Consolidato Passivo Al 31 dicembre Valori espressi in migliaia di Euro * 2011 Capitale sociale Riserve (3.533) (5.052) (15) Utile (perdite) dell'esercizio (2.810) Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio Netto attribuibile ai soci di minoranza PATRIMONIO NETTO Fondo per imposte differite Fondi rischi, oneri, TFR e passività per discariche Passività Finanziarie non correnti PASSIVITA NON CORRENTI

19 Passività finanziarie correnti Debiti commerciali Altre passività PASSIVITA CORRENTI Passività destinate alla vendita PASSIVO E PATRIMONIO NETTO (*) I valori del 2012 riflettono l applicazione dello IAS 19 revised Variazione Patrimonio Netto Consolidato Valori espressi in migliaia di Euro 1 gennaio 2011 Aumento Capitale Sociale Destinazione risultato Altri movimenti Risultato d'esercizio 31 dicembre 2011 Capitale Sociale Altre Riserve Utili (perdita) portati a nuovo (10.368) (9.757) Utile (perdita) dell'esercizio (572) 0 (2.810) (2.810) Totale Patrimonio Netto (2.810) Variazione Patrimonio Netto Consolidato Valori espressi in migliaia di Euro 1 gennaio 2012 Aumento Capitale Sociale Destinazione risultato Altri movimenti Risultato d'esercizio 31 dicembre 2012 Capitale Sociale Altre Riserve (13.438) 0 (3.696) Utili (perdita) portati a nuovo (9.757) 0 (2.810) (1.383) Utile (perdita) dell'esercizio (2.810) Totale Patrimonio Netto (2.254) Variazione Patrimonio Netto Consolidato Valori espressi in migliaia di Euro 1 gennaio 2013 Aumento Capitale Sociale Destinazione risultato Altri movimenti Risultato d'esercizio 31 dicembre 2013 Capitale Sociale Altre Riserve (3.696) (2.874) Utili (perdita) portati a nuovo (1.383) (658) Utile (perdita) dell'esercizio (737) Totale Patrimonio Netto

20 Analisi dei flussi monetari Valori espressi in migliaia di Euro * 2011 Flussi di cassa generati dall attività operativa (6.720) (5.458) Flussi di cassa generati dall attività di investimento (7.003) (28.819) (7.085) Flussi di cassa generati dall attività di finanziamento (2.520) Altre attività/passività finanziarie Variazioni delle disponibilità liquide al netto dei debiti bancari a breve Disponibilità liquide all inizio del periodo al netto dei debiti bancari a breve Disponibilità liquide alla fine del periodo al netto dei debiti bancari a breve (*) I valori del 2012 riflettono l applicazione dello IAS 19 revised (7.544) (152) Per ulteriori informazioni si rinvia anche Capitoli IX, X e XX del Documento di Registrazione nonché ai bilanci annuali consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, a disposizione presso la sede sociale dell Emittente e sul sito internet Informazioni sull evoluzione delle risorse finanziarie del Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 Si riporta qui di seguito la tabella relativa alla posizione finanziaria netta del Gruppo come riportata nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, comparato con quello relativo all esercizio 2012 e 2011: Posizione finanziaria netta Valori espressi in migliaia di Euro Disponibilità liquide e attività finanziarie correnti Passività finanziarie correnti (27.722) (30.239) (28.991) Passività finanziarie non correnti (78.082) (48.529) (35.288) Posizione finanziaria netta (92.291) (65.558) (56.090) Per maggiori dettagli si rinvia si rinvia al Capitolo X, Paragrafo 10.1 del Documento di Registrazione. 3.3 Dati relativi ai periodi chiusi al 31 marzo 2014 e al 31 marzo 2013 La seguente tabella riporta i dati economici consolidati del Gruppo per i periodi chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo 2013, redatti secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Valori espressi in migliaia di Euro I trimestre 2014 I trimestre 2013 Ricavi Costi per acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi (7.146) (6.566) Costi per servizi e godimento di beni di terzi (5.439) (5.888) Costo del lavoro (1.916) (1.315) 20

21 Altri costi operativi (294) (520) EBITDA Ammortamenti (3.094) (1.242) Accantonamenti e svalutazioni (1.084) (388) EBIT Proventi/(oneri) finanziari netti (1.545) (996) Proventi/(oneri) netti da partecipazioni Risultato ante imposte Imposte sul reddito dell'esercizio (1.423) (1.348) Risultato attività cessate 0 (1) Risultato di periodo Risultato di terzi 137 (228) Risultato dell'esercizio di Gruppo Si riporta di seguito la tabella relativa ai principali dati patrimoniali e finanziari del Gruppo alla data del 31 marzo 2014 e 31 dicembre Stato Patrimoniale Consolidato Valori espressi in migliaia di Euro 31 marzo dicembre 2013 Attività non correnti Attività correnti Totale Attivo Patrimonio netto Passività non correnti Passività correnti Totale Passivo Posizione finanziaria netta Valori espressi in migliaia di Euro Al 31 marzo Al 31 dicembre Disponibilità liquide e attività finanziarie correnti Passività finanziarie correnti (28.037) (27.722) Passività finanziarie non correnti (76.280) (78.082) Posizione finanziaria netta (95.165) (92.291) 21

22 FATTORI DI RISCHIO CAPITOLO IV - FATTORI DI RISCHIO Si indicano di seguito i principali fattori di rischio relativi all Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo e al settore in cui l Emittente ed il Gruppo operano. I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo IV, devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Registrazione e alle informazioni e agli altri fattori di rischio contenuti nelle note informative sugli strumenti finanziari che possono essere predisposte dall Emittente. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e Paragrafi del Documento di Registrazione. 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE E AL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO Rischi connessi al fabbisogno finanziario netto complessivo Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE ed in considerazione delle raccomandazioni contenute nel documento ESMA/2013/319 per la definizione di capitale circolante quale mezzo mediante il quale l emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza l Emittente ritiene che il Gruppo Kinexia su base stand alone e il Gruppo Kinexia post Fusione non disponga di capitale circolante sufficiente per coprire il fabbisogno finanziario complessivo netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione. Le stime del capitale circolante netto (inteso come differenza tra attivo corrente e passivo corrente), del fabbisogno finanziario netto per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione e del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo Kinexia su base stand alone e del Gruppo Kinexia post Fusione e Operazione WIZ risultano essere, alla Data del Documento di Registrazione, le seguenti: Dati in euro milioni KNX stand alone KNX Post fusione e WIZ a) Capitale circolante netto (inteso come differenza fra l attivo corrente e il passivo corrente (6,69) 5,55 alla Data del Documento di Registrazione) b) Fabbisogno finanziario netto ulteriore a quello connesso al capitale circolante netto per i (13,69) (33,32) 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione c) Fabbisogno finanziario netto complessivo (a + b) (20,38) (27,77) Il fabbisogno finanziario netto complessivo succitato è stato determinato quale somma algebrica del capitale circolante netto e del fabbisogno finanziario netto - derivante dalla gestione operativa, finanziaria e dall attività di investimento - anch essi esposti in tabella. Tale stima si basa sulle assunzioni e sulle ipotesi sottostanti al Piano Industriale approvato dal Gruppo in data 3 aprile Tra le assunzioni sottostanti la stima operata si sottolinea l assenza di interventi finanziari derivanti dall obbligo di sussidiarietà di SEI Energia S.p.A. nei confronti di ASM e Pianeta S.r.l. (cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.1.4, Capitolo XX, Paragrafo 20.8 e Capitolo XXII Paragrafo del Documento di Registrazione). Al fine di far fronte al fabbisogno finanziario netto complessivo di Euro 28 milioni circa, ad esito della Fusione e dell Operazione WIZ, è intenzione del Gruppo utilizzare linee di credito e factoring disponibili per complessivi Euro 10 milioni circa. Per la copertura della restante parte del suddetto fabbisogno finanziario netto del Gruppo, l Emittente intende: (i) ricorrere ad ulteriore indebitamento attraverso la sottoscrizione di contratti di finanziamento a medio/lungo termine (per Euro 14 milioni circa) connessi agli investimenti previsti nella stima del fabbisogno, con riferimento ai quali si segnala che alla Data del 22

23 FATTORI DI RISCHIO Documento di Registrazione, non è stata avviata alcuna attività di negoziazione con gli istituti bancari e che la finalizzazione di tali finanziamenti potrebbe comportare un appensantimento degli oneri finanziari, e (ii) cedere gli impianti di sfruttamento energetico da biodigestione di scarti agricoli, cessione questa per la quale non sono stati assunti impegni vincolanti per l Emittente e i cui proventi netti di cassa sono stati stimati all interno del Piano Industriale in Euro 6 milioni. Si precisa che la stima del fabbisogno finanziario netto consolidato del Gruppo e le citate modalità previste per la copertura dello stesso si basano sulle assunzioni e sulle ipotesi sottostanti al Piano Industriale e nel caso di mancato avveramento secondo la misura e i tempi previsti delle suddette, il fabbisogno finanziario dei 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione così determinato potrebbe risultare anche significativamente più elevato rispetto a quello ivi rappresentato. Si segnala a tal proposito che, ove le sopracitate modalità di copertura non si realizzassero o si realizzassero in misura parziale o non nei modi e tempi previsti, la Società potrà intervenire rimodulando la tempistica di realizzazione degli investimenti programmati nei 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione, con una riduzione del suddetto fabbisogno di circa Euro 18 milioni. Tale evento potrebbe conseguentemente comportare lo slittamento del raggiungimento dei risultati attesi di Piano ovvero la rimodulazione degli stessi. In aggiunta o in alternativa alla rimodulazione degli investimenti appena sopra illustrata, l Emittente potrà altresì ricorrere ad operazioni straordinarie e/o di rafforzamento patrimoniale, utilizzando l espressa delega quinquennale conferita dall assemblea straordinaria degli azionisti dell Emittente del 17 settembre 2013 al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 150 milioni (cfr. Capitolo XXI, Paragrafo ). L ammontare residuo, ancora disponibile, alla Data del Documento di Registrazione della delega concessa è pari a Euro 109,5 milioni (considerando anche l aumento di capitale a servizio del prestito obbligazionario convertibile WIZ). Qualora le azioni summenzionate non dovessero concretizzarsi nei tempi e nei modi succitati ovvero dovessero concretizzarsi solo parzialmente e/o a condizioni differenti rispetto a quelle previste e/o qualora non fosse possibile porre in essere operazioni di rafforzamento patrimoniale del Gruppo Kinexia,il Gruppo stesso si troverebbe nella condizione di dover ricorrere tempestivamente ad ulteriori iniziative, al momento non individuabili, per reperire le risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno, ciò al fine di non pregiudicare i presupposti della continuità aziendale. Per maggiori informazioni in merito all indebitamento finanziario del Gruppo si rinvia al Capitolo X del presente Documento di Registrazione Rischi connessi all operazione di Fusione Ad esito della Fusione, il cui atto è stato stipulato in data 31 luglio 2014 e che sarà efficace il terzo giorno di borsa aperta successivo a quello in cui sia stato rilasciato il provvedimento con il quale la Consob abbia approvato la Nota Informativa per l'ammissione a negoziazione delle nuove azioni derivanti dall'aumento di capitale a servizio della Fusione, Kinexia incorporerà la sua controllante Sostenya, a cui fa capo il Gruppo Waste Italia, attivo nel business dell ambiente. Si segnala che nella configurazione ante fusione Sostenya è l azionista di riferimento dell Emittente e condivide con quest ultimo il medesimo soggetto controllante, rappresentato dal dott. Pietro Colucci, che è altresì amministratore unico di Sostenya nonché presidente e amministratore delegato di Kinexia. Ne consegue che la Fusione è qualificabile come operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate dell Emittente Benché l Emittente ritenga che la predetta operazione sia stata effettuata a condizioni di mercato, non vi è garanzia che, qualora fosse stata conclusa con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito la 23

24 FATTORI DI RISCHIO suddetta operazione, alle medesime condizioni. Per maggiori informazioni vedasi il documento informativo relativo alla Fusione, pubblicato in data 23 aprile 2014 e a disposizione del pubblico, sul proprio sito internet Il Gruppo nella sua configurazione post Fusione, come emerge dai dati pro-forma al 31 dicembre 2013, presenta una situazione di significativa tensione finanziaria, dovuta anche ad un aumento dell indebitamento finanziario netto di Euro 93 milioni circa. Nello specifico come emerge dai dati pro-forma riportati nel Capitolo XX del presente Documento di Registrazione, si segnala che l indebitamento finanziario netto consolidato dell Emittente passa da Euro 92 milioni nella configurazione stand alone a Euro 185 milioni, per effetto principalmente dei finanziamenti in essere del Gruppo Waste Italia (Euro 82 milioni) e di Sostenya (Euro 5 milioni) e per l emissione obbligazionaria prevista nell ambito dell Operazione WIZ (Euro 6,1 milioni) (cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1, Capitolo XX, Paragrafo 20.3, Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione). Anche al 31 maggio 2014 l indebitamento finanziario netto stimato, si mantiene sostanzialmente allineato al dato pro-forma, risultando pari a Euro 99 milioni nella configurazione stand alone e Euro 180 milioni nella configurazione post Fusione e Operazione WIZ. Si riporta che alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo, considerando la configurazione post Fusione e Operazione WIZ, è interessato da un fabbisogno finanziario netto complessivo pari circa ad Euro 28 milioni per il quale il Gruppo stesso ha previsto una serie di azioni per coprire il fabbisogno (cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1). Qualora le azioni previste non dovessero concretizzarsi nei tempi e nei modi ipotizzati ovvero dovessero concretizzarsi solo parzialmente e/o a condizioni differenti rispetto a quelle previste e/o qualora non fosse possibile porre in essere operazioni di rafforzamento patrimoniale del Gruppo Kinexia, il Gruppo stesso si troverebbe nella condizione di dover ricorrere tempestivamente ad ulteriori iniziative, al momento non individuabili, per reperire le risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto fabbisogno, ciò al fine di non pregiudicare i presupposti della continuità aziendale. Si segnala inoltre che come emerge anche dai dati pro-forma, il Gruppo nella sua configurazione post Fusione presenta un avviamento consolidato di Euro 137 milioni (a seguito del consolidamento dell attuale avviamento del Gruppo Waste Italia pari a circa Euro 104 milioni) significativamente superiore a quanto registrato dall Emittente nel bilancio al 31 dicembre 2013 (pari a Euro 33 milioni) che incide sul totale delle attività pro forma del Gruppo stesso al 31 dicembre 2013 per il 28% delle stesse (ante Fusione lo stesso incideva sull attivo consolidato dell Emittente per il 12%). Tale avviamento potrebbe altresì subire nelle prossime rendicontazioni contabili, sulla base degli impairment test che saranno effettuati, possibili svalutazioni di importo anche significativo che potrebbero influire negativamente sui risultati economici del Gruppo. La Fusione potrebbe altresì comportare un cambiamento della valutazione del rating dell intero Gruppo. Cambiamenti negativi- effettivi o attesi- del livello di rating assegnato all Emittente possono essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni finanziari rispetto al passato con conseguenti eventuali difficoltà di accedere ai finanziamenti. Tale minore solvibilità può produrre tra i suoi effetti una minore liquidità dei titoli emessi nonché un impatto negativo sul prezzo di mercato degli stessi e un innalzamento del costo dei finanziamenti. Si tenga presente che in data 3 luglio 2013, CRIF Credit Rating Agency, prima agenzia italiana di rating autorizzata da ESMA, ha rilasciato a Kinexia un rating solicited BBB- relativamente alla sua capacita di credito. In data 9 aprile 2014, l agenzia di rating CRIF ha espresso un credit watch negative in considerazione dell aumentato rischio derivante dalla Fusione di rimborsare il proprio monte di debiti finanziari. La Fusione comporterà inoltre una diluizione degli altri azionisti pari a al 32,92% circa (non considerando gli effetti dell Operazione WIZ, cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.1.3) con un conseguente impatto, in termini diluitivi, sull utile per azione e patrimonio netto per azione del Gruppo Kinexia (cfr. Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1). Inoltre la Fusione avrà impatti rilevanti anche per quanto concerne l esposizione debitoria del Gruppo verso i propri fornitori (cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.1.7) nonché sulla gestione dei crediti commerciali (cfr. Capitolo IV, Paragrafo 4.1.8). 24

25 FATTORI DI RISCHIO Ad esito della Fusione, alle attuali attività svolte dal Gruppo Kinexia nel settore delle energie rinnovabili, dell efficienza energetica, del teleriscaldamento, si aggiungeranno le attività svolte dal Gruppo Waste Italia nel settore ambiente, che andranno ad integrarsi a quanto già svolto, a partire da dicembre 2012, dal Gruppo Kinexia nello stesso settore tramite la controllata Faeco S.r.l. Ne consegue che il Gruppo sarà esposto ai rischi tipici connessi all integrazione di società operanti in diversi settori, seppur complementari, fra i quali i più rilevanti risultano essere: (i) criticità connesse alla gestione di un organizzazione più ampia e complessa; (ii) difficoltà derivanti dal coordinamento e consolidamento delle funzioni corporate e amministrative (inclusi i sistemi di controllo interno e le procedure e i sistemi contabili di fatturazione); nonché (iii) mancato raggiungimento dei risultati e delle sinergie attese dal processo di Fusione. Benché il Gruppo abbia già definito il processo di integrazione tra le strutture, le tecnologie e i servizi esistenti e quelli delle società oggetto di Fusione, il completamento di tale processo potrebbe non realizzarsi in tutto o in parte ovvero realizzarsi con tempi e modi diversi da quelli originariamente pianificati e comportare costi non previsti, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito alla Fusione si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, Capitolo XIX, Paragrafo 19.3 e Capitolo XXII Paragrafo del Documento di Registrazione Rischi connessi all Operazione WIZ In data 17 giugno 2014 Kinexia e la società di gestione del risparmio Synergo SGR S.p.A. 1 (parte non correlata all Emittente), tramite Waste Italia Zero, hanno sottoscritto un accordo strategico ai sensi del quale, al verificarsi di talune condizioni sospensive, Kinexia acquisirà n azioni ordinarie di Waste Italia Holding rappresentanti il 32,718% del capitale sociale di WIH, controllante diretta di Waste Italia S.p.A. (i.e. Partecipazione WIH). Il corrispettivo per l Operazione WIZ, convenuto in complessivi Euro ,64 verrà regolato: - per Euro ,17 mediante l emissione in favore di WIZ di n nuove azioni ordinarie di Kinexia al valore di Euro 2,32995 ciascuna, a fronte del conferimento di n azioni speciali WIH di categoria B rappresentanti il 27,018% del capitale sociale, a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto d opzione riservato alla stessa WIZ; - per Euro ,47, mediante l emissione in favore di WIZ di un prestito obbligazionario di Euro ,33, non destinato alla quotazione presso mercati regolamentati, con scadenza a 24 mesi dalla data di emissione e tasso di interesse 6% annuo, costituito da n obbligazioni, del valore nominale di Euro 2,33 ciascuna, convertibili in un numero di corrispondenti azioni ordinarie di nuova emissione di Kinexia, a fronte del conferimento di n azioni ordinarie WIH, rappresentanti il 5,70% del capitale sociale. In data 1 agosto 2014 è stato stipulato l atto di Conferimento che è sospensivamente condizionato all avveramento, entro il 30 settembre 2014, delle seguenti condizioni sospensive (le Condizioni ): a) l intervenuta efficacia della Fusione di Sostenya in Kinexia, che sarà il terzo giorno di borsa aperta successivo a quello in cui sia stato rilasciato il provvedimento con il quale la Consob abbia approvato la nota informativa sulle azioni derivanti dalla Fusione); b) l approvazione da parte della Consob della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa all ammissione alle negoziazioni delle nuove azioni derivanti dall aumento di capitale in natura. 1 Synergo S.g.r., partecipata in misura paritetica dal dott. Zapparoli Paolo e dalla società Cuneo e Associati S.p.A., attraverso il fondo chiuso Sinergia con Imprenditori, detiene il 100% di Waste Italia Zero, società titolare del 32,718% del capitale sociale di WIH. 25

26 FATTORI DI RISCHIO Ad esito dell Operazione WIZ, l Emittente deterrà direttamente e indirettamente il 96,392% del capitale sociale di Waste Italia Holding (di cui il 63,674% tramite Waste Italia Partecipazioni S.r.l.), la restante partecipazione del 3,608% verrà detenuto dal sig. Giuseppe Maria Chirico, parte correlata di Kinexia in quanto Amministratore Delegato di WIH e amministratore di Kinexia. L Operazione WIZ determinerà, per effetto del prestito obbligazionario convertibile in favore di WIZ, un aumento di circa Euro 6,1 milioni dell indebitamento finanziario consolidatodel Gruppo, che comporterà un incremento degli oneri finanziari. In particolare, come emerge dai dati pro-forma al 31 dicembre 2013, lo stato patrimoniale attivo pro forma risulta influenzato da un aumento dell avviamento, mentre il passivo recepisce (i) la variazione del patrimonio netto di terzi diminuito per effetto dell Operazione WIZ per un ammontare pari ad Euro 20 milioni, (ii) l aumento del capitale sociale per effetto dell aumento del capitale in natura che sarà sottoscritto da WIZ per un ammontare pari ad Euro 29 milioni e (iii) l aumento delle passività finanziarie non correnti di un ammontare pari all importo del prestito obbligazionario convertibile per un ammontare pari ad Euro 6 milioni, (cfr. Capitolo XX, Paragrafo 20.3, Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione). L esecuzione dell Operazione WIZ, comporterà altresì una diluizione degli altri azionisti pari al 22,11% rispetto alla situazione post Fusione, che sarà pari ad un ulteriore 4,46% (ipotizzando l integrale conversione del prestito obbligazionario convertibile riservato a WIZ), con un conseguente impatto, in termini diluitivi, sull utile per azione e patrimonio netto per azione del Gruppo Kinexia. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo V, Paragrafo 5.1.5, e al Capitolo XXII Paragrafo del Documento di Registrazione Rischi connessi ai rapporti con ASM S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo e alla obbligazione sussidiaria di SEI Energia S.p.A. in riferimento alle operazioni di cessione di rami d azienda da SEI Energia S.p.A., a ASM S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo e alla sua controllata Pianeta S.r.l. SEI Energia S.p.A. risponde ai sensi dell art del cod. civ. in solido con ASM S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo e la sua controllata Pianeta S.r.l., dei debiti relativi ai rami d azienda ceduti dai SEI Energia S.p.A. ad ASM S.p.A. e Pianeta S.r.l., anteriormente all acquisizione di tale società da parte dell Emittente. Kinexia ha, al riguardo, prestato garanzie alla società controllata. In particolare, prima dell ingresso del Gruppo nel capitale di SEI Energia S.p.A., sono state infatti effettuate da SEI Energia S.p.A. nel corso del 2009 delle cessioni di ramo d azienda, relative a (i) rete di teleriscaldamento e mercato di Settimo Torinese, alla società Pianeta S.r.l. del gruppo ASM (cessione operata il 30 settembre 2009); e (ii) tutti gli impianti e reti, con relativi mercati, non facenti parte del perimetro territoriale comprendente i Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli, alla controllante ASM (cessione operata il 31 dicembre 2009). Il totale dei debiti che SEI Energia S.p.A. ha ceduto a Pianeta S.r.l. e ASM nell ambito delle cessioni di ramo di azienda ammontavano a circa Euro 81,4 milioni per i quali sussisteva, alla data del 31 dicembre 2009, una obbligazione sussidiaria di SEI Energia S.p.A. ( Obbligazione Sussidiaria ) ai sensi dell art cod. civ., nell ipotesi in cui taluni dei creditori ceduti non consentissero, e fintantoché non consentissero (ovvero fossero estinti), la liberatoria a SEI Energia S.p.A. e la relativa società cessionaria dovesse risultare inadempiente, fermo restando il diritto di rivalsa da parte di SEI Energia S.p.A. Alla Data del Documento di Registrazione, l Obbligazione Sussidiaria è pari a Euro 51,23 milioni. Si precisa che Kinexia S.p.A. risulta coinvolta nel coobbligo, avendo rilasciato una lettera di patronage impegnativa nell interesse di SEI Energia S.p.A. e a favore delle banche finanziatrici di SEI Energia S.p.A. stessa (Unicredit, Intesa, BIIS), azionabile nel caso di event of default di Sei Energia S.p.A. rispetto alle obbligazioni verso tali banche. 26

27 FATTORI DI RISCHIO Così come già rappresentato nel bilancio al 31 dicembre 2013 dell Emittente, nel corso del 2012 è sorto un contenzioso promosso in data 18 dicembre 2012 da Sei Energia S.p.A. e Kinexia nei confronti di ASM e Pianeta S.r.l. a causa, principalmente, dall inadempimento di queste ultime agli obblighi contrattuali derivanti dall accordo di acquisto della partecipazione SEI Energia S.p.A. e, in particolare, tra le altre contestazioni mosse, la mancata manleva, nei confronti di Kinexia e di SEI Energia S.p.A., con riferimento ai debiti (bancari e non) ricompresi nei rami d azienda ceduti. In data 14 gennaio 2014 Kinexia, Sei Energia S.p.A. e ASM hanno finalizzato un accordo avente ad oggetto la definizione, in via transattiva, dei giudizi pendenti tra le parti in primo grado avanti il Tribunale di Milano, e riguardanti, da un lato le pretese creditorie e risarcitorie di Kinexia e SEI Energia S.p.A. per circa Euro 104 milioni e, dall altro, le pretese creditorie di ASM per complessivi circa Euro 10,4 milioni. L accordo transattivo ha previsto la rinuncia delle parti alle reciproche domande; in particolare, da una parte Kinexia ha rinunciato ad ogni richiesta di pagamento dei crediti vantati nei confronti di ASM per l ammontare di circa Euro 4,9 milioni (sorti a seguito di pagamenti corrisposti a fornitori che si erano rivalsi su SEI Energia S.p.A. e Kinexia a fronte del mancato pagamento di ASM) nonché alle ulteriori pretese creditorie e risarcitorie, dall altra si è liberata: 1. da ogni impegno di pagamento del prestito obbligazionario Kinexia convertibile 5%, sottoscritto da ASM, scaduto e non pagato per linea capitale ed interessi per complessivi circa Euro 7 milioni; 2. da ogni obbligo di concludere il contratto e di pagare il prezzo di Euro 3 milioni per l acquisizione di un ulteriore partecipazione minoritaria in SEI Energia S.p.A. (10,682%) che Kinexia, si era impegnata ad acquistare in data 31 dicembre La finalizzazione dell accordo transattivo ha comportato inoltre la rinuncia da parte di Kinexia e SEI Energia S.p.A. a rivalersi nei confronti di ASM in caso di aggressione da parte dei creditori ceduti che non hanno acconsentito alla liberatoria di SEI Energia S.p.A nei confronti di ASM. Quanto a Pianeta S.r.l., società in bonis del gruppo ASM, si è costituita in giudizio in data 21 marzo 2013 richiedendo il rigetto delle domande presentate da SEI Energia S.p.A. che chiedevano il pagamento di o la liberazione di SEI Energia S.p.A. da tutti i debiti accollati verso MPS e Cassa Depositi e Prestiti pari a circa Euro 27 milioni. Il procedimento è attualmente in corso; il 14 gennaio 2015 è stata fissata udienza di precisazione delle conclusioni, che verrà preceduta da un tentativo di conciliazione ex 185 c.p.c. da espletarsi il 24 settembre Con riferimento a tale contenzioso non esistono alla Data del Documento di Registrazione fondi accantonati in bilancio in quanto, facendo riferimento a quanto disposto in merito, dai principi contabili internazionali (IAS 37), l Emittente non valuta il rischio come più che probabile. Con riferimento a quanto sopra, SEI Energia S.p.A. e l Emittente stanno ponendo in essere tutte le azioni ritenute opportune per ottenere la liberatoria dal complessivo rischio di coobbligo. Ciò nonostante non si può escludere che eventuali azioni unilaterali avverse da parte dei creditori verso i quali SEI Energia S.p.A. risulta solidalmente coobbligata con ASM e Pianeta S.r.l., possano comportare rilevanti effetti negativi sulla condizione finanziaria del Gruppo, tali da pregiudicare i presupposti relativi alla continuità aziendale del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.8 e Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione Rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale 27

28 FATTORI DI RISCHIO Il presente fattore di rischio evidenzia i rischi connessi alla mancata realizzazione, nella misura e nei tempi prospettati, del piano industriale del Gruppo Kinexia per il periodo (il Piano Industriale ovvero il Piano ), approvato dal consiglio di amministrazione della Società, nella riunione tenutasi il 3 aprile Il Piano Industriale è stato sviluppato considerando: l intervenuta efficacia dell operazione di Fusione, i principali indirizzi strategici inerenti le singoli linee di business di tutte le società coinvolte nell operazione di Fusione, i trend macroeconomici in atto nonché le condizioni attuali e tendenziali dei mercati di riferimento per i singoli business, l attuale contesto regolamentare e normativo. Nel perimetro di consolidamento del Piano Industriale rientrano pertanto anche le previsioni di sviluppo del Gruppo Waste Italia, il cui controllo verrà acquisito da parte dell Emittente ad esito della Fusione. Il Piano Industriale del Gruppo, elaborato sulla base di talune assunzioni di seguito esposte, include, tra l altro, i seguenti dati previsionali: in Euro Milioni Dati pro forma 2013 Dati previsionali 2014 Dati previsionali 2018 Ricavi EBITDA 54, EBIT Investimenti 2-138,5 I risultati ipotizzati in conseguimento al termine del Piano Industriale indicano un importante aumento sia dei ricavi che della marginalità del Gruppo. Tale crescita, pari al 10% medio annuo per i ricavi ed al 9% per quanto concerne l EBITDA, sarà sostenuta in maniera particolare dallo sviluppo dell attività del Gruppo all interno del settore ambientale. Sebbene, anche alla luce dei risultati al 31 marzo 2014 e alla luce dell andamento gestionale consuntivo successivo alla data del 31 marzo 2014 e fino alla Data del Documento di Registrazione, del Gruppo Kinexia e del Gruppo Waste Italia, si ritenga ragionevole confermare i target stabiliti in sede di redazione del Piano Industriale, anche nello specifico in termini di marginalità per l esercizio 2014, in considerazione dei profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le assunzioni del Piano, qualora uno o più assunzioni ad esso sottese non si verifichino o si verifichino in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, o si verifichino eventi e azioni non prevedibili al tempo della approvazione del Piano Industriale (quali ad esempio il mancato ottenimento degli ampliamenti delle discariche del Gruppo, che risultano soggetti ad adempimenti di terzi soggetti rispetto al Gruppo), gli obiettivi prefissati potrebbero essere non raggiunti o raggiunti parzialmente con conseguenti effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale del Gruppo. Per completezza si precisa che gli eventi gestionali e gli accordi strategici intervenuti successivamente all approvazione del Piano (ivi inclusi la sottoscrizione dell accordo relativo all Operazione WIZ cfr. Capitolo V, Paragrafo e Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione), a giudizio dell Emittente, non generano impatti rilevanti tali da imporre una sostanziale modifica nella consistenza complessiva e nella strategia di utilizzo delle risorse finanziarie esistenti a servizio del Piano Industriale né comportano una modifica delle assunzioni e degli obiettivi del Piano medesimo. L elaborazione del Piano Industriale si basa, tra l altro, su: 2 Gli investimenti riportati in tabella sono quelli complessivi previsti a Piano per l intero orizzonte temporale

29 FATTORI DI RISCHIO - assunzioni di carattere generale ed ipotetico, relative a eventi futuri e azioni del management che non necessariamente si verificheranno e che dipendono sostanzialmente da variabili esterne non controllabili dal management stesso (acquisizioni, ottenimenti permessi autorizzativi, ecc), ovvero da situazioni per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni future; - assunzioni di natura discrezionale relative a eventi futuri che il management si aspetta si verifichino e azioni che lo stesso management intende intraprendere nel momento in cui il Piano Industriale viene elaborato (ad esempio i tempi di ottenimento degli ampliamenti dei giacimenti di messa a dimora di rifiuti, il trend di sviluppo atteso del mercato dell efficienza energetica e dell attività di internazionalizzazione). In particolare, le principali assunzioni ipotetiche utilizzate sono relative alle seguenti categorie: (i) l evoluzione delle variabili macroeconomiche riferite agli scenari economici ed energetici; (ii) l evoluzione della normativa inerente gli incentivi pubblici nei settori in cui opera il Gruppo e dove intende operare; (iii) i fattori climatici che influenzeranno la produzione da fonti non programmabili ; (iv) il perfezionamento nei tempi previsti degli iter autorizzativi per le iniziative previste nel Piano Industriale; (v) l avvio commerciale delle nuove iniziative. In particolare con riferimento all evoluzione delle variabili macroeconomiche si segnala che il prezzo di smaltimento dei rifiuti in discarica è stata ipotizzato costante nel 2013 e 2014 con una successiva graduale crescita media annua di circa il 2% fino al termine del Piano, i prezzi dell energia elettrica e termica sono stati ipotizzati sostanzialmente costanti, l andamento del tasso di interesse Euribor è stato ipotizzato costante lungo l arco del Piano, il costo dell indebitamento è stato definito tra il 5,6% e il 7% a seconda del finanziamento, infine il tasso di inflazione è stato previsto tra il 2014 e il 2018 pari a 1,5% medio annuo. Le curve di producibilità di biogas prodotto dalle discariche sulle quali insistono gli impianti di gas to energy del Gruppo sono state definite sulla base della captabilità storica del biogas prodotto dalle stesse. Il Piano Industriale, inoltre, annovera fra le proprie assunzioni anche l ottenimento di fonti di finanziamento esterne quali finanziamenti bancari di tipo non recourse, mutui bancari ovvero linee di factoring necessarie al finanziamento degli investimenti inseriti nel Piano stesso. Il Piano Industriale è stato sviluppato per singola società, quindi aggregato e consolidato a livello dell Emittente. Esso si realizza attraverso 3 linee guida principali di sviluppo strategico: Business Rinnovabili/Efficienza Energetica/Teleriscaldamento: comprende lo sviluppo, realizzazione, gestione e produzione di energia da fonti rinnovabili (fotovoltaico, eolico, cogenerazione, biogas da rifiuti), in modo sostenibile ed economicamente competitivo. La Business Unit Energie Rinnovabili si occuperà di attività quali progettazione, general contracting e gestione di impianti di produzione d energia; inoltre si focalizzerà nello sviluppo e offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell ambito della generazione distribuita smart grid e smart cities, dell efficienza energetica e dello storage di energia. Le ipotesi sviluppate dall Emittente per tale linea di business prevedono, fra le altre cose, anche la cessione dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli, non più ritenuti dall Emittente come attività core e quindi avviati alla dismissione; Business Ambiente: in tale area si prevede lo sviluppo sostenibile del business nella gestione integrata dei rifiuti speciali e dei servizi per l ambiente con l obiettivo di incrementare la copertura e il controllo completo della filiera, offrendo servizi personalizzati per la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè quelli derivanti dalle attività industriali e commerciali; Internazionalizzazione: le aree scelte per l espansione all estero sono il Nord Africa, il Far East, incluse le ex repubbliche sovietiche, la Cina e l'india nonché l America Latina con obiettivo di avviare attività - anche in joint-venture - sia nell ambiente, sia nelle energie rinnovabili. 29

30 FATTORI DI RISCHIO Si segnala infine che viene allegata al presente Documento di Registrazione, la relazione della Società di Revisione relativa ai dati previsionali contenuti nel Piano Industriale. Per ulteriori informazioni si rinvia ai Capitolo XIII del Documento di Registrazione Rischi connessi a particolari clausole che assistono taluni contratti di finanziamento di cui sono parte le società del Gruppo e del Gruppo Sostenya Alla Data del Documento di Registrazione, le Società del Gruppo e del Gruppo Sostenya sono parte, di alcuni contratti di finanziamento a lungo termine. I contratti di finanziamento di seguito descritti sono gli unici contratti del Gruppo e del Gruppo Sostenya che contengono, a seconda dei casi, covenant finanziari e non, vincoli di negative pledge, clausole di event of default, clausole di cross default, nonché clausole di pari passu. Nello specifico i finanziamenti per un importo complessivo di Euro 21 milioni circa sottoscritti in data 25 febbraio 2013 dalle società Agricerere S.r.l., Agrielektra S.r.l., Agririsorse S.r.l., e GEFA S.r.l., specifiche società agricole di scopo a responsabilità limitata controllate da Volteo Energie S.p.A., a sua volta controllata dall'emittente, con Banca Imi S.p.A. e finalizzati alla realizzazione di quattro biodigestori della potenza ognuno di 999 kwe ubicati nel pavese (impianti di Tromello, Alagna, Garlasco e Dorno) presentano covenants finanziari e non finanziari che potrebbero comportare il recesso/risoluzione/decadenza dal beneficio del termine, limiti nelle distribuzioni di dividendi secondo parametri temporali e/o finanziari nonché le clausole di pari passu, cross default e di change of control. Presentano altresì covenants finanziari i finanziamenti in essere con la controllata SEI Energia S.p.A., sottoscritti in data 15 novembre 2010 nell ambito del rifinanziamento delle esposizioni debitorie verso Banca Intesa S.p.A. e Unicredit S.p.A. per un ammontare complessivo di Euro mila, di cui risulta utilizzato Euro mila alla Data del Documento di Registrazione. Inoltre ad esito alla Fusione l indebitamento finanziario netto del Gruppo accoglierà i finanziamenti in essere del Gruppo Waste Italia e di Sostenya i quali contengono covenants finanziari e non finanziari. In relazione al periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie contenute nel presente Documento di Registrazione, fatta eccezione per quanto di seguito illustrato, i coventants dei summenzionati contratti di finanziamento risultano rispettati. Nell ambito dei finanziamenti sottoscritti da Waste Italia in data 4 agosto 2009 con un pool di banche, capofila BNL S.p.A. e Alice Ambiente S.r.l. in data 16 giugno 2008 con Centrobanca S.p.A. e GE Capital, i dati economico e patrimoniali del Gruppo Waste Italia al 30 giugno 2012 avevano evidenziato il mancato rispetto di uno dei covenants finanziari previsti dal contratto medesimo (nello specifico il rapporto fra Finanziamento Netto Globale e EBITDA consolidato era pari a 3,09 rispetto ad un limite contrattuale massimo di 2,03 richiesto, a causa sostanzialmente di un EBITDA più basso a quello atteso). Successivamente a tale evento Waste Italia e la controllata Alice Ambiente S.r.l. hanno rinegoziato con le banche finanziatrici taluni termini e condizioni dei contratti di finanziamento, sottoscrivendo in data 17 aprile 2013 un accordo modificativo agli originari contratti. In esito alla Fusione e/o a seguito dell Operazione WIZ, i suddetti contratti e nello specifico quelli in capo al Gruppo Waste Italia non presentano necessità di essere rinegoziati in forza delle esistenti clausole di change of control. Nell ambito dei rapporti con il sistema bancario si segnala infine che alla Data del Documento di Registrazione non risultano rimborsate alcune rate del finanziamento che l Emittente ha ottenuto da Banca Marche per un totale di Euro mila. Nessuna attività di recupero del credito finanziario vantato è stata alla Data del Documento di Registrazione posta in essere dall istituto bancario. L avvenuto mancato pagamento di alcune rate (per un importo pari a Euro 633 mila) comporterebbe, sulla base del disposto contrattuale, il venire meno del beneficio del termine così come definito all interno del contratto di finanziamento. Il decadimento di tale beneficio può far sorgere l obbligo da parte del debitore di intero ripagamento dell ammontare ancora non rimborsato a seguito dell avveramento di una delle clausole di 30

31 FATTORI DI RISCHIO risoluzione di diritto (in particolare mancato pagamento, alle scadenze convenute, anche di una sola delle predette rate ) del contratto stesso. Ciò detto, si segnala che alla Data del Documento di Registrazione, nessuna attività del recupero del credito finanziario vantato è stata formalmente posta in essere dall istituto bancario. Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell acquisto della Partecipazione WIH. Alla Data del Documento di Registrazione, l Emittente non è a conoscenza di elementi tali da poter far ritenere che i covenants, che saranno rilevati in occasione della rendicontazione semestrale al 30 giugno 2014, non saranno rispettati. Ciò detto, ove i flussi di cassa generati dal Gruppo, anche ad esito della Fusione, non fossero sufficienti a far fronte agli impegni connessi con il proprio indebitamento finanziario, ovvero qualora non venissero rispettati gli impegni e gli obblighi previsti nei contratti, i soggetti finanziatori avrebbero la facoltà di attivare i rimedi previsti dai rispettivi contratti di finanziamento, tra cui il recesso la risoluzione, la decadenza dal beneficio del termine, la richiesta di rimborso anticipato dei finanziamenti concessi, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Tenuto conto della situazione di tensione finanziaria che interessa il Gruppo post Fusione, non si può escludere, alla Data del Documento di Registrazione, che, l Emittente possa trovarsi nella necessità di rinegoziare i debiti finanziari del Gruppo nel caso in cui (a) non si concretizzino le previste misure atte a coprire il fabbisogno dei 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione ovvero si rilevino eccessivamente onerose o (b) non si realizzino i risultati economici e patrimoniali previsti dal Piano Industriale (con conseguente mancato rispetto dei covenants finanziari che interessano alcuni finanziamenti del Gruppo). Per ulteriori informazioni circa i finanziamenti in essere e le clausole che possono comportare limitazioni all utilizzo delle risorse finanziarie erogate si rinvia al Capitolo X e al Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione Rischi connessi all'esposizione debitoria verso i fornitori Alla data del 31 marzo 2014, l esposizione debitoria consolidata del Gruppo verso i fornitori ammonta a Euro 47,7 milioni, di cui Euro 25,24 milioni scaduti da più di 30 giorni, di cui partite in contenzioso per circa Euro 7,8 milioni. TIPOLOGIA Esposizione Corrente Scaduto scaduto di cui non oltre 30 gg. scaduto di cui da più di 30 gg. EPC & General Contracting 16, ,03 0,10 11,93 Smart Energy 7,37 2,25 5,12 0,49 4,63 Produzione EE 5,14 1,86 3,28 0,11 3,17 Teleriscaldamento 14,58 9,28 5,30 1,93 3,37 Energie Rinnovabili 43,27 17,54 25,73 2,63 23,10 Ambiente 2,36 1,70 0,66 0,03 0,63 Corporate 2,08 0,53 1,54 0,03 1,51 47,71 19,78 27,94 2,70 25,24 Tra i debiti scaduti risultano in contenzioso, al 31 marzo 2014, debiti per Euro 6,2 milioni, riferibili al settore costruzioni principalmente per contestazioni su approvvigionamenti ed altri servizi svolti per la realizzazione degli impianti in-house e c/terzi. Si tratta di azioni di reazione dei creditori a fronte delle quali 31

32 FATTORI DI RISCHIO il Gruppo ha formulato opposizione (per maggiori dettagli in merito ai contenziosi in corso si rimanda al Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del Documento di Registrazione). In esito ad alcuni contenzioni occorsi nel passato, il Gruppo, in via transattiva, ha sottoscritto dei piani di rientro con alcuni suoi fornitori, il cui impegno finanziario per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione è stimato in circa Euro 4,2 milioni, di cui circa Euro 2 milioni riferibili alla transazione effettuata con il fornitore cinese di pannelli fotovoltaici Jinko Solar (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione). Tali piani di rientro sono stati oggetto di formalizzazione all interno di accordi scritti e sono stati considerati ai fini del calcolo del fabbisogno finanziario netto di cui al Capitolo IV, Paragrafo del presente Documento di Registrazione. Il Gruppo monitora il livello di scaduto al fine di evitare interruzioni di fornitura e/o servizi proponendo se del caso una rimodulazione dei termini di pagamento. L Emittente confida che le politiche poste in essere in termini di gestione dello scaduto possano essere ragionevolmente adeguate ed in grado di evitare interruzioni di fornitura e/o di servizi indispensabili al normale svolgimento del business. Non è tuttavia possibile escludere un rischio di liquidità sull Emittente derivante da iniziative dei fornitori volte al recupero dei crediti scaduti da questi ultimi vantati e/o per effetto di pronunciamenti avversi all Emittente da parte degli enti giudiziari competenti. Si segnala inoltre che alla Data del Documento di Registrazione non vi sono, sia a livello di capogruppo che di società controllate, debiti scaduti di natura previdenziale e verso dipendenti. Sussistono debiti tributari scaduti in riferimento al saldo Ires 2012 da consolidato fiscale pari a Euro 177 mila. Risultano inoltre non versati il debito IVA relativo al mese di marzo 2014 per Euro 383 mila, un residuo debito IVA relativo al terzo trimestre 2013 della controllata Bensi 3 S.r.l. per Euro 44 mila, l ecotassa del primo trimestre 2014 relativa all attività di smaltimento di rifiuti della controllata Faeco S.r.l. per Euro 541 mila. Alla data del 31 marzo 2014 l esposizione debitoria consolidata riferibile a Sostenya e alle società del Gruppo Waste Italia, risulta essere la seguente: TIPOLOGIA (Euro milioni) Esposizione Corrente Scaduto scaduto di cui non oltre 30 gg. scaduto di cui da più di 30 gg Gruppo Waste Italia 31,70 13,87 17,83 0,24 17,60 Sostenya 0,15 0,03 0,12 0,01 0,11 31,85 13,90 17,95 0,24 17,71 Lo scaduto verso fornitori relativo al Gruppo Waste Italia è principalmente rappresentato dai debiti relativi a beni e servizi ricevuti per l espletamento delle attività aziendali. Gli acquisti di beni sono prevalentemente rappresentati da materiale di ingegneria, carburanti e lubrificanti, mentre i servizi concernono principalmente le attività di smaltimento, trasporto, analisi dei rifiuti, manutenzione degli impianti e consulenze tecniche e legali; contabilmente i debiti sono registrati al netto degli sconti commerciali, dei resi e delle rettifiche di fatturazione. Si segnala che Sostenya ha in essere un piano di rateizzo relativo ad imposte non versate che prevede un esborso per i 12 mesi successivi alla Data del Documento di Registrazione per Euro 365 mila, mentre il debito complessivo della società nei confronti dell Erario risulta ammontare a circa Euro migliaia, inoltre non risultano versate dalla società Waste Italia Partecipazioni S.r.l. imposte per circa Euro 2 milioni. Il parziale ritardo nel pagamento delle imposte da parte di Waste Italia Partecipazioni S.r.l. è il risultato di un momento contigente di riduzione di liquidità che ha portato la società a riconsiderare e riscadenziare alcuni impegni di pagamento al fine di armonizzare i flussi di cassa in uscita e in entrata. Si segnala inoltre che alla Data del Documento di Registrazione non sussistono debiti commerciali scaduti riferibili alle sub holding Waste Italia Holding S.p.A. e Waste Italia Partecipazioni S.r.l. 32

33 FATTORI DI RISCHIO Per ulteriori informazioni in merito ai debiti in contenzioso si rinvia ai Capitolo XX, Paragrafo 20.8 del Documento di Registrazione Rischi connessi alla gestione dei crediti commerciali Il Gruppo Kinexia è esposto al rischio di credito, inteso sia come perdite potenziali dovute all eventuale inadempimento dei clienti, sia come evoluzione negativa del portafoglio clienti. Alla data del 31 marzo 2014, l esposizione creditoria consolidata del Gruppo verso i propri clienti ammonta a Euro 37,5 milioni, di cui Euro 6,3 milioni scaduti da più di 30 giorni. TIPOLOGIA Esposizione Corrente Scaduto scaduto di cui non oltre 30 gg. scaduto di cui da più di 30 gg. EPC & General Contracting 3,51 3,29 0,22 0,01 0,21 Smart Energy 6,39 2,29 4,10 0,69 3,42 Produzione EE 3,15 2,92 0,23-0,23 Teleriscaldamento 14,68 12,52 2,16 1,02 1,14 Energie Rinnovabili 27,74 21,02 6,71 1,72 4,99 Ambiente 9,45 8,11 1,34 0,04 1,30 Corporate 0,31 0,29 0,02 0,01 0,01 37,50 29,43 8,07 1,77 6,30 Il rischio di credito si concentra nell attività retail derivante dal teleriscaldamento e nella realizzazione di impianti di energia rinnovabile di piccola taglia, in quanto tali tipologie di business determinano un elevato frazionamento delle posizioni principalmente nei confronti di persone fisiche e non di soggetti giuridici; sussiste inoltre un rischio di credito connesso alle attività di smaltimento di rifiuti svolte dalla controllata Faeco S.r.l. Alla data del 31 marzo 2014 si segnala anche una temporanea concentrazione di rischio di credito sul settore Smart Energy, da collegarsi all installazione di alcuni impianti fotovoltaici di medie dimensioni. Relativamente al rischio di credito che insiste sul gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A., si rileva quanto segue: la tipologia di business rivolta prioritariamente all utenza domestica determina un elevato frazionamento delle posizioni, con conseguente riduzione del rischio derivante dalla loro concentrazione. Una quota significativa di tali impianti, inoltre, viene finanziato con operazioni di credito al consumo, che in quanto concluse con finanziatori terzi, azzerano di fatto il rischio di credito per le società facenti capo ad Innovatec S.p.A.; a partire dal giugno 2013, la Società e il gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A. hanno adottato più stringenti politiche di credito ed hanno intrapreso una attività di impulso al recupero delle posizioni meno recenti. Inoltre, sono stati ridefiniti i termini di incasso da parte della clientela retail, che oggi prevedono una prima liquidazione parziale prima dell inizio dei lavori, ed il saldo dell impianto prima della connessione dell impianto alla rete elettrica. Stante quanto fin qui rappresentato, alla data del 31 marzo 2014, il Gruppo Kinexia ha operato accantonamenti a fondi svalutazioni crediti commerciali per Euro 1,2 milioni. Alla data del 31 marzo 2014 l esposizione creditoria consolidata riferibile a Sostenya e alle società del Gruppo Waste Italia, risulta essere la seguente: 33

34 FATTORI DI RISCHIO Società (Euro Milioni) Esposizione Corrente Scaduto scaduto di cui non oltre 30 gg. Gruppo Waste Sostenya scaduto di cui da più di 30 gg 50,09 20,41 29,68-29,68 0,17-0,17 0,16 0,01 50,25 20,41 29,84 0,16 29,69 Il mercato di riferimento del Gruppo e di Waste Italia SpA è rappresentato attualmente dalla gestione dei rifiuti speciali non pericolosi provenienti dalla raccolta da clienti privati, in prevalenza piccole e medie imprese industriali. Pur in presenza di una congiuntura economica sfavorevole, questo tipo di clientela presenta comunque un basso profilo di rischio, tenuto anche conto del significativo numero dei clienti e della bassa concentrazione del credito. Si segnala inoltre che i fidi commerciali concessi alla clientela sono spesso garantiti da idonee garanzie, anche personali, e che la società si è dotata di una procedura di stop service in presenza di ritardati pagamenti. Inoltre che sono in essere attività di limitazione del rischio anche tramite operazioni di fattorizzazione. Si precisa che nel 2012 è stato registrato un incremento dei crediti commerciali dovuto prevalentemente ai maggiori crediti verso il cliente SETA S.p.A. per le attività legate alla commessa della discarica di Chivasso Zero della società SMC Smaltimenti Controllati S.p.A.. Tali crediti, infatti, a causa di sopraggiunte difficoltà finanziarie e del perdurare della crisi di liquidità della stessa SETA S.p.A., nel periodo considerato hanno registrato un incremento di Euro migliaia. Al 31 marzo 2014 i crediti verso SETA S.p.A risultano essere par a Euro mila, di cui scaduti per mila. Si segnala a riguardo che è giunto nel primo trimestre 2014 a soluzione il difficile rapporto finanziario della controllata Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. con il cliente SETA S.p.A., il cui 20% è stato formalmente acquisito dalla stessa SMC in data 27 marzo 2014, operazione avvenuta principalmente in compensazione delle esistenti partite debitorie e creditorie (cfr. Capitolo XXII, par ). Nel procedere alla suddetta operazione, la società ha presentato e ottenuto l approvazione dalla controparte di un business plan strategico esplicativo delle nuove iniziative che si intende porre in essere a livello operativo tra SMC S.p.A. e SETA S.p.A., da cui emerge, a parere di Kinexia, la capacità di SETA S.p.A. di far fronte nel corso dei prossimi cinque anni al completo ripianamento del debito commerciale residuo dovuto ad SMC S.p.A. Quanto allo scaduto oltre i 30 giorni non riferibile a SETA S.p.A.si precisa che lo stesso presenta al proprio interno crediti scaduti da oltre 120 giorni, pari a Euro 15,4 milioni, per Euro 14 milioni circa, è riferibile a circa 22 clienti. Di questi clienti, 8 risultano anche fornitori e l ammontare scaduto oltre i 120 giorni ad essi riferibili è pari a Euro 2,3 milioni. Si segnala inoltre che alla Data del Documento di Registrazione non sussistono crediti commerciali riferibili alle sub holding Waste Italia Holding S.p.A. e Waste Italia Partecipazioni S.r.l. Sebbene il Gruppo Kinexia adotti una policy di gestione del credito centralizzata, volta a regolare la valutazione del credito dei clienti, il monitoraggio dei flussi di recupero previsti, l'emissione di opportuni solleciti di pagamento, la concessione, ove ritenuto necessario o opportuno, di estensioni temporali alle condizioni di credito, la richiesta di garanzie e l'attuazione di azioni di recupero, tuttavia la contingente situazione macroeconomica e del credito, che sta avendo ripercussione sulle tempistiche medie di pagamento, potrebbe determinare un peggioramento dell attuale situazione creditoria dell Emittente e delle società facenti parte del Gruppo Kinexia, sia nella configurazione stand alone che post fusione e operazione WIZ, verso il proprio parco clienti, con conseguenti possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo Kinexia. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo VI e Capitolo IX del Documento di Registrazione. 34

35 FATTORI DI RISCHIO Rischi connessi ai contenziosi Il Gruppo e il Gruppo Waste Italia (che entrerà a far parte del Gruppo Kinexia ad esito della Fusione), nel corso dello svolgimento della propria attività, sono parte in procedimenti giudiziari e non, in corso, nonché in alcuni procedimenti e vertenze in fase precontenziosa. Il fondo accantonato complessivo del Gruppo risulta, alla Data del Documento di Registrazione di Euro 0,4 milioni circa e il fondo accantonato complessivo del Gruppo Waste Italia risulta alla Data del Documento di Registrazione di Euro 0,5 milioni circa. Si precisa che la quasi totalità dei contenziosi relativi al Gruppo Kinexia si riferiscono a partire debitorie, alla Data del Documento di Registrazione, non ancora liquidate ma rilevate in bilancio. Di seguito vengono descritti sinteticamente i principali contenziosi del Gruppo. Con riferimento al Contenzioso civile Sei Energia S.p.A., Kinexia S.p.A ASM S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo si rinvia al Capitolo IV, Paragrafo e al Capitolo XX, Paragrafo Contenziosi civili Volteo Energie S.p.A. - in data 21 marzo 2012 Acea S.p.A. ha notificato a Volteo un decreto ingiuntivo con il quale Acea ha chiesto il pagamento dell importo di Euro ,68, su cui è stata concessa la provvisoria esecuzione per un importo di Euro ,02 relativo al mancato pagamento di una fornitura di pannelli fotovoltaici. Al 9 ottobre 2013 Volteo Energie S.p.A. ha pagato alla controparte il summenzionato importo maggiorato di spese e interessi. La causa, per la quota eccedente il minor importo di circa Euro 0,7 milioni, è stata rinviata al 21 ottobre 2014 per l espletamento delle prove ammesse ed eventuale ammissione di CTU. - in data 27 dicembre 2011, a seguito della diffida di un fornitore ABB S.p.A. nei confronti di Volteo Energia S.p.A. in riferimento al mancato pagamento delle prestazioni rese pari a Euro 3,2 milioni, Volteo Energia S.p.A. ha citato in giudizio ABB S.p.A. richiedendo Euro 0,8 milioni quale ristoro della richiesta di danni della perdita di energia dell impianto e per Euro 2 milioni per danni commerciali e di immagine, relativamente alla cattiva esecuzione della prestazione resa da ABB S.p.A. per le opere commissionate da Volteo Energie S.p.A. La prossima udienza è fissata 19 settembre 2014 per l escussione dei testi e del CTU. Alla Data del Documento di Registrazione sono in corso trattative con la controparte al fine di addivenire ad una transazione. - in data 30 maggio 2013, un fornitore tedesco di motori endogeni aveva notificato a Volteo Energie S.p.A. un decreto ingiuntivo per Euro , che il Tribunale di Milano aveva reso provvisoriamente esecutivo per Euro (pagato da Volteo Energie S.p.A.). All'udienza del 11 dicembre 2013 il giudice ha concesso i termini di legge per il deposito delle memorie ex art. 183, comma 4 c.p.c., riservandosi all'esito di decidere sulle istanze e ha fissato l udienza per il 15 ottobre Volteo Energie S.p.A. ha instaurato, davanti al Tribunale di Seu d Urgell (Spagna), un giudizio nei confronti di un fornitore spagnolo di pannelli solari chiedendo la condanna dello stesso al pagamento di Euro , quale restituzione degli importi corrisposti al fornitore per una prestazione di fornitura di pannelli che, per cause non imputabili alla stessa Volteo Energie S.p.A., non ha avuto esecuzione. La controparte si è costituita richiedendo al Tribunale di dichiarare Volteo Energie S.p.A. tenuta ad adempiere e quindi ad acquistare i pannelli fotovoltaici, rappresentativi del 100% della fornitura contrattualizzata, al prezzo di Euro , ovvero, in alternativa, di essere risarcita per l importo di Euro , quale danno per trattative precontrattuali. Con sentenza del 20 settembre 2013 la Corte ha accolto integralmente le richieste della controparte, ed ha ritenuto ingiustificata la risoluzione del contratto invocata da Volteo Energie S.p.A., condannandola a dare esecuzione al medesimo ed a pagare l importo iniziale di Euro prima della consegna dei pannelli fotovoltaici, dando poi seguito al resto delle obbligazioni contrattuali e, in via sussidiaria ed alternativa, al pagamento del risarcimento del danno nella misura di Euro oltre interessi e spese di giustizia. In data 19 novembre 2013 Volteo Energie S.p.A. ha instaurato giudizio di 35

36 FATTORI DI RISCHIO appello. La Corte d Appello di Lerida, con decisione del 16 aprile 2014, ha fissato al 29 aprile 2015 la decisione della causa di appello. Nel frattempo, su istanza del fornitore spagnolo, il Tribunale di La Seu d'urgell in data 27 febbraio 2014 ha emesso ordinanza che dispone la provvisoria esecuzione della condanna principale della sentenza di primo grado, ovvero l'adempimento del contratto di compravendita di pannelli solari tra Volteo Energie S.p.A. e il fornitore. Sono in corso trattative per definire in via stragiudiziale la controversia. - In data 19 febbraio 2014 Volteo Energie S.p.A. ha notificato un atto di citazione in opposizione ad un decreto ingiuntivo non immediatamente esecutivo per Euro ,50 in linea capitale oltre spese ed interessi, a un fornitore sub-contrattista in relazione alla realizzazione di quattro dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli di proprietà del Gruppo. Inoltre, in via riconvenzionale, Volteo Energie S.p.A. ha richiesto di i) condannare la controparte al pagamento in favore della medesima Volteo Energie S.p.A. dell importo di Euro 305 mila, oltre interessi, previa emissione di ordinanza ex art. 186 ter c.p.c. provvisoriamente esecutiva; ii) condannare la controparte al risarcimento dei danni diretti ed indiretti patiti da Volteo Energie S.p.A., quantificabili, secondo la società in Euro mila. La prima udienza è prevista per il 9 ottobre Contenzioso civile Kinexia ed Ecoema S.r.l. - In data 26 marzo 2014 è stato notificato a Kinexia ed Ecoema S.r.l. un atto di citazione con cui un fornitore di impianti della società Martignana Po Energia S.r.l., società ceduta dal Gruppo nel mese di luglio 2013 nell ambito della cessione del Gruppo Hybla, richiede di accertare e dichiarare la responsabilità dei convenuti per i danni subiti in conseguenza dell'inadempimento di Martignana Po Energia S.r.l. in liquidazione al contratto di fornitura di un motore endotermico e di condannare gli stessi, in solido tra loro o ciascuno per quanto di ragione, al risarcimento integrale dei danni subiti, quantificati in Euro mila corrispondenti al residuo prezzo del motore, oltre interessi di mora, per un valore complessivo di Euro migliaia. La prima udienza è stata fissata in data 11 novembre Tale contenzioso segue un precedente contenzioso avviato da Martignana Po Energia S.r.l.in data 28 novembre 2012 nei confronti del suddetto fornitore e con riferimento al quale, in data 21 maggio 2013 il Tribunale ha emesso una ordinanza provvisoriamente esecutiva con la quale ha ingiunto a MPE di acquistare il bene (motore) e di corrispondere al fornitore un importo pari ad Euro migliaia (prezzo di fornitura del motogeneratore oggetto del contratto) oltre IVA ed interessi; il tutto per un valore complessivo pari ad Euro migliaia. MPE ha succssivamente presentato istanza di revoca e/o modifica dell ordinanza. La prossima udienza è prevista per il 28 gennaio 2015 per la precisazione delle conclusioni. Conteziosi amministrativi - IGM S.r.l. è titolare di un progetto per la costruzione di un Impianto Eolico in Puglia in Località Fontana di Maggio (Comuni di Foggia e Castelluccio dei Sauri, Provincia di Foggia). Il progetto presentato in Regione prevedeva l installazione di 38 aerogeneratori da 3 MW ciascuno, per una potenza complessiva di 114 MW. Data la presenza di numerosi parchi eolici nell area di interesse, la società IGM ha deciso di rinunciare a 10 aerogeneratori e contestualmente ha richiesto ed ottenuto un incremento della taglia nominale delle macchine, passando così da 3 MW a 3,3 MW. Il progetto è stato sottoposto a Valutazione di Impatto Ambientale (VIA) con determina del 28 Maggio Entro i termini di legge è stata presentata la istanza di Valutazione di Impatto Ambientale. La società ha fatto ricorso, in data 4 agosto 2011, al TAR di Puglia per l ottenimento del parere in relazione all impianto. Contro l assenza di risposta è stato presentato ricorso per l'annullamento e/o declaratoria di illegittimità del silenzio/inadempimento della Regione Puglia in ordine alla conclusione della procedura di Autorizzazione Unica, a cui la Regione ha risposto in data 13 ottobre 2011 con ulteriori richieste di documenti asseverativi. In data 4 aprile 2012 a seguito della notifica del 36

37 FATTORI DI RISCHIO definitivo diniego dell autorizzazione unica in riferimento al progetto di cui sopra, il Gruppo impugnava la decisione al TAR competente. In data 27 giugno 2012 è stata trattata la richiesta di sospensiva sul diniego che è stata rigettata. Il Gruppo ha ritenuto necessario ricorrere al Consiglio di Stato il quale ha accolto l'appello della società, disponendo che il merito della causa debba essere trattato innanzi al TAR della Puglia. Quest ultimo, nel secondo semestre del 2013 ha rigettato tutte le domande proposte dal Gruppo. Alla luce di quest ultima sentenza del TAR di Bari, il Gruppo ha ricorso in appello nel mese di gennaio 2014 contestando nella sostanza la legittimità a fronte di un procedimento avviato ed istruito fin dal 2007 (procedura che avrebbe dovuto essere conclusa entro il termine perentorio di 180 giorni ex art.12 D.Lgs. n. 387/2003) di richiedere nuovi documenti, integrazioni, peraltro domandate solamente nell ottobre 2011 dopo che il progetto era stato già assoggettato a VIA fin dal 2010, sub procedimento che, a sua volta, avrebbe dovuto concludersi nelle tempistiche previste dal D.Lgs. n.152/06. Non si è ancora a conoscenza degli esiti del procedimento. - In data 14 maggio 2014 la Consob, mediante comunicazione protocollo n /14, ha contestato all'emittente la violazione del combinato disposto degli articoli 114 del TUF e 87 del Regolamento Emittenti a seguito di mancata comunicazione, con le modalità e nei termini indicati dall'allegato 3F del Regolamento Emittenti, delle operazioni di acquisto di azioni Kinexia poste in essere dalla società controllata Volteo Energie S.p.A. nel mese di giugno L'Emittente, in data 6 giugno 2014, ha presentato alla Consob, ai sensi dell'art. 195, comma 1 del TUF, le proprie deduzioni; alla Data del Documento di Registrazione non si conosce l'esito del procedimento sanzionatorio. Conteziosi fiscali Sei Energia S.p.A. ha ricevuto dall Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale di Torino) nel corso del mese di novembre 2013: i) un avviso accertamento relativo al periodo di imposta 2008 emesso ai fini IVA e IRAP disconoscendo costi pari a Euro 39 mila e contestando la variazione in diminuzione (pari a Euro 700 mila) operata ai fini IVA ii) un avviso accertamento relativo al periodo di imposta 2008 ai fini IRES contestando il difetto di competenza della deduzione di interessi di mora su factoring per Euro 72 mila. A seguito dei ricorsi presentati dalla Società, la Sez. 10 della CTP di Torino con ordinanza del 11 marzo 2014, ha confermato la sospensione dell atto impugnato relativo ad IVA e IRAP e ha disposto anche la sospensione dell altro atto (relativo all IRES) oltre alla riunione dei procedimenti. Ad esito della trattazione del merito dei procedimenti, in data 10 giugno 2014, il collegio si è riservato per la decisione. Di seguito vengono evidenziato i procedimenti più rilevanti che coinvolgono il Gruppo Waste Italia e che, assumeranno rilevanza per il Gruppo Kinexia, ad esito della Fusione. Conteziosi fiscali - Processo verbale di constatazione del 26 novembre 2013 In data 26 novembre 2013 l Agenzia delle Entrate all esito di una verifica fiscale riguardante i periodi d imposta 2010 e 2011, ha notificato ad Ecoadda S.r.l. un processo verbale di constatazione ( PVC ), contenente alcuni rilievi ai fini dell Imposta sul reddito delle società (IRES), Imposta Regionale sulle produttive (IRAP) e dell Imposta sul valore aggiunto (IVA). In particolare, nel PVC venivano contestati (i) la mancata contabilizzazione di ricavi, ai fini IRES e IRAP, e mancata soggezione ad IVA dell importo di euro , per il periodo d imposta 2011.; (b) indeducibilità, ai fini IRES ed IRAP, di alcuni accantonamenti a fondi effettuati dalla Società per i costi di chiusura e di post gestione della Discarica, per l importo di Euro , per il periodo d imposta 2011; (c) indeducibilità, ai fini IRES ed IRAP, degli ammortamenti, per l importo di Euro per il periodo d imposta 2010 e di Euro per il periodo di imposta 2011, afferenti il costo di costruzione della Discarica. Sulla base delle motivazioni espresse nelle memorie al PVC e summenzionate, sentito anche il parere del proprio consulente fiscale e 37

38 FATTORI DI RISCHIO tributario, la controllata ritiene che il rischio di soccombenza in giudizio qualifichi la passività potenziale come possibile. - Avviso di liquidazione n T emesso dalla Agenzia delle Entrate Direzione provinciale II di Milano notificato in data 14 settembre 2010 a Daneco SpA, a Waste Italia SpA e ad Alice Ambiente Srl. Tale avviso ha avuto ad oggetto la richiesta del pagamento di maggiori imposte di registro (pari a Euro 484 mila), ipotecaria (pari a Euro 103 mila) e catastale (pari a Euro 52 mila), oltre ai relativi interessi ed accessori, per un totale di Euro 695 migliaia. L Avviso, richiamando l art. 20 del D.P.R. n. 131/1986, ha qualificato come cessione di ramo d azienda le operazioni di conferimento ad Alice Ambiente dell attività di intervento di bonifica e di recupero/ripristino ambientale complessivo della discarica sita nel comune di Alice Castello e successiva cessione della partecipazione in Alice Ambiente Srl da Daneco S.p.A. a Waste Italia. In data 5 maggio 2011 la Commissione Tributaria Provinciale di Milano ha depositato la sentenza n. 117, a favore di Alice Ambiente Srl, con la quale ha annullato l atto impugnato. L Ufficio ha proposto appello avverso la suddetta sentenza. Con sentenza n. 140/7/2013 la Commissione Tributaria Regionale di Milano ha accolto l appello dell Ufficio ed ha confermato la legittimità dell atto impugnato. La società ha impugnato la sentenza di secondo grado innanzi alla Corte di Cassazione. - Agenzia delle Entrate - cartella di pagamento n del 06 giugno 2008 relativa ad IRES 2004 emessa nei confronti di Ecoadda S.r.l. In data 6 maggio 2008 è stata notificata dall Agenzia delle Entrate, tramite Equitalia Esatri S.p.A., alla società Ecoadda S.r.l. una cartella di pagamento recante l iscrizione a ruolo per IRES 2004 di Euro ,00 (a titolo capitale omesso o carente versamento), oltre sanzione di Euro ,03 e interessi di Euro 5.603,43. Avverso tale provvedimento è stato presentato ricorso, che è stato accolto in data 17 novembre L Agenzia delle Entrate ha quindi proceduto in appello contro suddetto provvedimento di I grado presso la medesima Commissione Tributaria provinciale di Milano. La Commissione, in data 7 luglio 2010 con sentenza 104/42/10, ha accolto l appello presentato dall Agenzia delle Entrate, confermando la cartella impugnata. La società Ecoadda S.r.l. ha presentato in data 15 novembre 2011 ulteriore ricorso presso la Suprema Corte di Cassazione contro la sopra citata sentenza 104/42/10 del 7 luglio Tale contenzioso risulta ancora pendente dinanzi alla Corte di Cassazione. L Emittente non può escludere che l esito dei giudizi e procedimenti in essere possa essere sfavorevole alle società coinvolte, con accoglimento delle richieste risarcitorie anche per un ammontare superiore alle ragionevoli stime effettuate. Pertanto, il Gruppo potrebbe trovarsi a far fronte a passività non previste, con conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria. Inoltre, alcune società del Gruppo nonché le società del Gruppo Waste Italia, che faranno parte del Gruppo Kinexia ad esito della Fusione, attive nel settore della gestione dei rifiuti, sono sottoposte ad una complessa ed articolata disciplina pubblicistica, caratterizzata dalla presenza di numerosi prescrizioni e regolamenti, la cui inosservanza può essere fonte di responsabilità, anche penale. Da ultimo, poiché alcune società del Gruppo si avvalgono dell opera di soggetti terzi, tale circostanza potrebbe pertanto determinare alcuni effetti negativi connessi ad eventuali inadempienze o elusioni della normativa di settore da parte di tali soggetti terzi. Sotto quest ultimo profilo, non può pertanto escludersi che il Gruppo possa essere destinatario di provvedimenti connessi alla violazione da parte di soggetti fuori dal suo controllo della normativa applicabile e che possano avere effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell Emittente e del Gruppo Rischi connessi alle perdite di valore relative all'avviamento 38

39 FATTORI DI RISCHIO Nel resoconto intermedio di gestione del Gruppo Kinexia al 31 marzo 2014 sono iscritti avviamenti per Euro migliaia, principalmente riconducibili alle diverse acquisizioni effettuate dal Gruppo negli ultimi anni. Al 31 marzo 2014 l incidenza dell avviamento rispetto al totale patrimonio netto del Gruppo Kinexia risulta essere pari al 55%. In conformità allo IAS 36 Riduzione di valore delle attività, l Avviamento non è assoggettato ad ammortamento, ma è sottoposto a una verifica della relativa recuperabilità ( Impairment Test ) con riferimento a ciascuna delle unità generatrici di flussi finanziari ( CGU ) alle quali lo stesso è allocato. L eventuale riduzione di valore dell avviamento viene rilevata nel caso in cui il valore recuperabile dello stesso risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio. Per valore recuperabile si intende il maggiore tra il fair value della CGU (i.e. il valore di mercato), al netto degli oneri di vendita, e il relativo valore d uso, e cioè il valore attuale dei flussi di cassa attesi che si suppone deriveranno dall uso continuativo di un attività e dalla sua dismissione alla fine della sua vita utile. L Impairment Test viene effettuato con cadenza annuale oppure, in presenza di indicatori che possano far ritenere che lo stesso possa aver subito una riduzione di valore, con frequenza maggiore. Alla data di predisposizione del resoconto intermedio di gestione del Gruppo Kinexia al 31 marzo 2014 non sono stati identificati indicatori rispetto a quelli tenuti in considerazione nello svolgimento del test nell ambito del bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, che possano far ritenere che l Avviamento possa aver subito una riduzione di valore e pertanto non è stato effettuato alcun impairment test. Dalla chiusura di tale relazione finanziaria infrannuale alla Data del Documento di Registrazione non sono intervenute nuove informazioni che possano far ritenere che il suddetto Avviamento possa aver subito una riduzione di valore. Si precisa che dal 2011 fino alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo ha operato svalutazioni dell avviamento iscritto nel bilancio consolidato per un totale di Euro 5,2 milioni sulla base dei test di impairment svolti. Le svalutazioni operate hanno riguardato progetti eolici per Euro 4,9 milioni e progetti relativi ad impianti a biomassa per Euro 0,3 milioni. Occorre evidenziare che i parametri e le informazioni utilizzate per la verifica della recuperabilità dell avviamento (tra cui in particolare i flussi di cassa previsti per le varie CGU, nonché i tassi di attualizzazione) sono significativamente influenzati dal quadro macroeconomico, di mercato e regolamentare e dalla soggettività di alcune valutazioni circa eventi futuri che non necessariamente si verificheranno, o che si potrebbero verificare in modo diverso da quanto previsto, e pertanto potrebbero registrare mutamenti non previsti alla Data del Documento di Registrazione. Variazioni non favorevoli e non prevedibili dei suddetti parametri utilizzati per l Impairment Test, potrebbero determinare la necessità di svalutare l avviamento con conseguenze, anche significative, sul conto economico e sul patrimonio netto di Gruppo. Per ulteriori informazioni circa le attività del Gruppo si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.3 del Documento di Registrazione Rischi connessi all interruzione dell operatività degli impianti Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo è esposto a rischi di malfunzionamento e di imprevista interruzione del servizio in conseguenza di eventi non dipendenti dalla volontà delle società del Gruppo, quali incidenti, guasti o malfunzionamento di apparecchiature o sistemi di controllo, difetti di fabbricazione dei componenti degli impianti, calamità naturali, attentati e altri eventi straordinari similari. Il ripristino degli impianti a seguito di eventi di tale natura potrebbe causare un aumento dei costi, l insorgenza di potenziali perdite, nonché la necessità di modificare il piano di investimenti. Inoltre, i malfunzionamenti o le interruzioni del servizio negli impianti potrebbero esporre il Gruppo al rischio di procedimenti legali, che in caso di esito negativo potrebbero determinare il sorgere di obblighi di risarcimento. 39

40 FATTORI DI RISCHIO Benché il Gruppo ritenga di essere dotato di idonee coperture assicurative per gli eventi sopra menzionati (polizze assicurative all-risk, anti grandine, ecc), le medesime potrebbero risultare insufficienti per far fronte a interruzioni dell operatività degli impianti. Il verificarsi di una o più delle circostanze sopra descritte potrebbe avere effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo del Documento di Registrazione Rischi relativi ai dati pro-forma I Prospetti Consolidati Pro-Forma, assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 4 agosto 2014, sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti connessi all esecuzione della Fusione e dell Operazione WIZ e dell operazione di costituzione del subgruppo Innovatec (tramite anche l acquisizione del Gruppo Sun System) sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo, come se le stesse fossero virtualmente avvenute il 31 dicembre 2013 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, il 1 gennaio Trattandosi, nel caso dei Prospetti Consolidati Pro-Forma di rappresentazioni costruite su ipotesi, sussiste il rischio che, qualora le operazioni suindicate fossero realmente avvenute alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma anziché alle date effettive, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-Forma. Al riguardo si segnala che dai Prospetti Consolidati Pro-Forma è emerso un avviamento consolidato di Euro 137 milioni (a seguito del consolidamento dell attuale avviamento consolidato del Gruppo Waste Italia pari a circa Euro 104 milioni) significativamente superiore a quanto registrato nel bilancio al 31 dicembre 2013 (pari a Euro 33 milioni) che incide sul totale delle attività pro forma del Gruppo stesso al 31 dicembre 2013 per il 28% delle stesse (ante Fusione lo stesso incideva sull attivo consolidato dell Emittente per il 12%). L incremento del valore dell avviamento nei Prospetti Consolidati Pro Forma, è riconducibile integralmente al consolidamento delle attività del Gruppo Waste Italia e agli effetti dell Operazione WIZ, rispetto ai valori di carico delle partecipazioni detenute, e tenuto conto delle valutazioni attribuite da Kinexia, al valore economico delle attività oggetto di acquisizione. Tale avviamento risulta rinveniente dal bilancio consolidato del gruppo Waste Italia e non si origina nell ambito della Fusione ad eccezione di Euro 1,4 milioni relativi agli effetti dell operazione WIZ. L Indebitamento Finanziario Netto al 31 dicembre 2013 pari a Euro 92 milioni si confronta con un indebitamento finanziario pro forma al 31 dicembre 2013 pari a Euro 185 milioni per effetto principalmente dei finanziamenti in essere del Gruppo Waste Italia (Euro 82 milioni) e di Sostenya (Euro 5 milioni) e per l emissione obbligazionaria prevista nell ambito dell Operazione WIZ (Euro 6 milioni). I dati pro-forma contenuti nei Prospetti Consolidati Pro-Forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati della Società e del Gruppo ad esito della Fusione e dell Operazione WIZ, in quanto sono stati predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili delle summenzionate operazioni, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione e a decisioni operative conseguenti o successive alle stesse. Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario, i Prospetti Consolidati Pro-Forma devono essere letti e interpretati separatamente dai dati storici, senza ricercare collegamenti contabili con tali dati. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo XX, Paragrafo 20.3 del Documento di Registrazione. 40

41 FATTORI DI RISCHIO Rischi relativi alle informazioni aggregate del complesso delle società appartenenti al Gruppo Sostenya e oggetto di fusione per incorporazione in Kinexia Al fine di fornire indicazioni in ordine alla dinamica dell andamento gestionale delle società oggetto di incorporazione nel triennio e nel primo trimestre 2014, il Documento di Registrazione contiene informazioni economico- patrimoniali e finanziarie delle suddette società redatte su base aggregata (di seguito i Dati Aggregati ) Per le finalità informative di cui al presente Documento di Registrazione, il Gruppo Sostenya è individuato come il complesso delle società controllate da Sostenya S.p.A., oltre che da quest ultima, ad eccezione di Kinexia S.p.A. Nello specifico i Dati Aggregati sono stati redatti secondo le seguenti assunzioni: sono state aggregate le informazioni derivanti dagli schemi di stato patrimoniale consolidato e conto economico consolidato di Waste Italia S.p.A. redatti secondo i principi contabili nazionali, con quelle risultanti dai bilanci civilistici di Sostenya, Waste Italia Partecipazioni S.r.l., Waste Italia Holding S.p.A redatti secondo i principi contabili nazionali; sono state elise le partecipazioni di controllo: nello specifico quelle di Sostenya in Waste Italia Partecipazioni, di Waste Italia Partecipazioni in Waste Italia Holding e di Waste Italia Holding in Waste Italia; sono stati determinati e recepiti i principali effetti economici e patrimoniali rinvenienti dall adozione dei principi contabili internazionali (IFRS); sono state effettuate le rettifiche necessarie a eliminare i rapporti di credito e debito, di costi e ricavi esistenti tra le società aggregate, nonché gli eventuali utili derivanti da operazioni tra le società aggregate e non ancora realizzati nei confronti di terzi; la partecipazione detenuta da Sostenya in Kinexia è stata mantenuta al costo nonostante ricorressero i presupposti per il consolidamento su base integrale di quest ultima, al fine di mantenere la valenza informativa dei dati aggregati riferiti al complesso delle società del Gruppo Sostenya. Qualora l attività di aggregazione dei risultati delle società oggetto di incorporazione fosse stata svolta nell ambito di un processo di consolidamento secondo l intero complesso dei principi IFRS, i dati emergenti da tale attività non sarebbero stati necessariamente coincidenti con quelli indicati nel presente Documento di Registrazione. Le suddette informazioni finanziarie aggregate non sono state sottoposte ad alcun esame da parte della società di revisione. Inoltre, essendo costruite su assunzioni, le medesime informazioni non sono idonee a fornire indicazioni sui risultati futuri delle attività riferibili alla gestione dei rifiuti e dei servizi per l ambiente. Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo VI, Paragrafo Rischi di accesso al credito per gli interventi di efficienza energetica La possibilità di realizzazione di impianti, di interventi di efficienza energetica (anche in modalità ESCO), nonché di qualsiasi investimento, è correlata alla capacità del sistema bancario e creditizio di offrire strumenti in grado di consentire l accesso a forme di finanziamento che non siano eccessivamente onerose. A tal proposito, alla Data del Documento di Registrazione, la severa e generalizzata difficoltà di accesso al credito ha influito negativamente sulle condizioni di mercato. Nello specifico le società facenti capo a Innovatec S.p.A. hanno avviato una strategia di crescita volta ad ampliare la propria attività nel settore dell offerta di servizi energetici integrati, con particolare riguardo a (i) l analisi dei consumi energetici; (ii) la valutazione delle possibilità di intervento per incrementare 41

42 FATTORI DI RISCHIO l efficienza energetica; (iii) il finanziamento ai fini della realizzazione dei progetti; (iv) la gestione e manutenzione degli impianti. La fattibilità e il successo di tali servizi dipendono da numerosi fattori esterni, tra cui l elevata complessità della normativa in materia di rilascio delle autorizzazioni, l innovazione delle tecnologie e la capacità del Gruppo di accesso al credito. Pertanto, non si può escludere che in futuro il mancato sviluppo ovvero ritardo da parte del sistema bancario creditizio dell offerta di strumenti di finanziamento adeguati per la realizzazione di impianti (anche in modalità ESCO) potrebbe rallentare ulteriormente la crescita della domanda attesa, con conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafi 6.1 e 6.2 del Documento di Registrazione Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse Il Gruppo è soggetto al rischio di tasso di interesse derivante dal proprio indebitamento finanziario (alla Data del Documento di Registrazione stimato in Euro 99 milioni per la configurazione stand alone), che varia in funzione della struttura a tasso fisso e variabile del debito in essere. In particolare alla Data del Documento di Registrazione e non considerando le operazioni di copertura dalla variazione dei tassi di interesse il 98% dei finanziamenti del Gruppo risultava essere a tasso variabile. Al fine di mitigare il rischio di volatilità dei tassi di interesse e di garantire un corretto bilanciamento tra indebitamento a tasso fisso e indebitamento a tasso variabile, il Gruppo ha stipulato strumenti derivati di copertura su tassi (cd. cash flow hedge) a fronte di parte delle proprie passività finanziarie. Le coperture operate su una quota dell indebitamento finanziario pari ad Euro 35 milioni, determinano che i finanziamenti a tasso variabile senza copertura passano dal 98% al 66% dell indebitamento finanziario lordo (cfr. Capitolo XX, Paragrafo 10.1). Ipotizzando un incremento di + 50 basis points (0,5%) sui tassi di interesse, si riportano di seguito gli effetti di tale ipotesi: - considerando esclusivamente l indebitamento finanziario relativo al Gruppo Kinexia in configurazione stand alone, l incremento ipotizzato di +50 basis points avrebbe un effetto di incremento degli oneri finanziari annuali di circa Euro 0,2 milioni; - considerando invece l indebitamento finanziario per il Gruppo Kinexia ad esito della Fusione e dell Operazione WIZ stimato alla Data del Documento di Registrazione in Euro 180 milioni (Cfr Capitolo III, Paragrafo 3.2 della Nota Informativa), suddetto incremento di tasso avrebbe un effetto di incremento degli oneri finanziari annui quantificabile in circa Euro 0,5 milioni. Nello specifico il Gruppo ha operato nel corso degli esercizi precedenti e nel corso del 2014 delle operazioni di copertura del rischio di tasso sui finanziamenti concessi alle controllate, il cui fair value al 31 marzo 2014 risultava essere pari ad Euro 1.992,5 migliaia. Tuttavia, non vi è garanzia che la politica di copertura adottata dal Gruppo sia adeguata o sufficiente per ridurre al minimo eventuali perdite connesse alle fluttuazioni dei tassi di interesse in caso di indebitamento a tasso variabile, trasformandoli in indebitamento a tasso fisso, con l effetto di ridurre eventuali perdite. Tale circostanza, ove si verificasse, potrebbe avere effetti negativi sull attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Inoltre, un eventuale aumento dei tassi di interesse potrebbe determinare un aumento dei costi connessi al finanziamento od al rifinanziamento del debito e, così, una maggiore onerosità dell accesso al credito potenzialmente idonea ad incidere negativamente sui risultati del Gruppo. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo X, Paragrafo 10.1 del Documento di Registrazione. 42

43 FATTORI DI RISCHIO Rischi connessi all approvvigionamento di materie prime Al fine di garantire una produzione di energia elettrica costante e regolare, gli impianti di biogas alimentati a residui agricoli, necessitano l utilizzo di materie prime di elevata qualità provenienti da vari fornitori, non tutti legati da rapporti di esclusività con le società del Gruppo Kinexia. Al fine di garantire il corretto approvvigionamento degli stessi, il Gruppo Kinexia, tramite il proprio ufficio acquisiti, procede a contrattualizzare prima dell inizio della stagione agricola una parte del fabbisogno di materiali agricoli necessari al funzionamento degli impianti (definendo in via anticipata un prezzo fisso per tutta la stagione agricola), completando il fabbisogno complessivo annuo con contratti di approvvigionamento spot formalizzati nel corso della stagione agricola (contratti soggetti all oscillazione delle quotazioni dei prezzi dei sub-prodotti acquistati). Eventuali incrementi dei costi di tali materie prime e/o l insorgere di difficoltà nell approvvigionamento delle stesse soprattutto per le forniture spot, sia per un eccesso di domanda, sia per una carenza di offerta sul mercato, potrebbero comportare l impossibilità per il Gruppo di far fronte alle proprie esigenze produttive con conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società e/o del Gruppo, nonché sul rispetto dei covenants bancari sui finanziamenti in project ricevuti. Per quanto riguarda l acquisto di gas naturale necessario allo svolgimento dei servizi di teleriscaldamento, si segnala che nell ipotesi di aumento del prezzo del gas naturale acquistato dal Gruppo, lo stesso potrebbe non riuscire a trasferire completamente detto aumento sul prezzo di cessione di calore venduto ai propri clienti finali, con il relativo rischio di veder diminuire la marginalità della propria attività. Il costo di cessione del calore deriva infatti per quanto riguarda la città di Grugliasco dal prezzo di aggiudicazione della gara europea per la concessione del servizio cittadino e per la città di Rivoli dai prezzi applicati dal Consorzio Cento, prima ai suoi consorziati e poi ai clienti terzi. Tale costo viene aggiornato trimestralmente in relazione alle determinazioni dell AEEG così come applicate dal distributore del gas a livello locale. Il costo del gas industriale necessario al funzionamento degli impianti di teleriscaldamento risente invece degli andamenti di mercato all ingrosso e non è oggetto di immediata traslazione nelle tariffe di vendita praticate ai clienti finali. Per ulteriori informazioni circa le attività del Gruppo si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo del Documento di Registrazione Rischi connessi alla scadenza degli affidamenti relativi al servizio di teleriscaldamento SEI Energia S.p.A. presta il servizio di Teleriscaldamento nel Comune di Grugliasco (tramite NOVE, partecipata al 49%), in virtù di un affidamento avente scadenza nel Il Comune di Grugliasco ha espressamente qualificato il teleriscaldamento quale servizio pubblico e ha affidato lo stesso applicando la disciplina pubblicistica dei servizi pubblici locali di cui all articolo 113 del D. Lgs. 267/2000, nella versione allora vigente. Secondo i contratti che regolamentano l affidamento dei servizi di teleriscaldamento, la relativa rete di distribuzione, così come tutte le opere necessarie per allacciare le utenze alla rete di distribuzione (sino al misuratore di calore), sono di proprietà della società erogatrice per tutta la durata dell affidamento del servizio; alla scadenza, il Comune potrà decidere di reimmettersi nel possesso degli impianti, a fronte del pagamento di un corrispettivo individuato sulla base di stime peritali (o, in caso di disaccordo, circa i risultati delle stime peritali, da un apposito collegio arbitrale). Nel caso di non rinnovo delle concessioni scadenti nel 2030 il Gruppo potrebbe trovarsi a non poter più esercitare servizi di teleriscaldamento con conseguenti riflessi sui risultati economici e patrimoniali dello stesso. 43

44 FATTORI DI RISCHIO Per ulteriori informazioni circa le attività del Gruppo si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo del Documento di Registrazione Rischi inerenti la strategia di crescita per linee esterne Con riferimento a società acquisite in passato o da acquisire in futuro da parte del Gruppo, lo stesso potrebbe essere esposto a passività non emerse in sede di due diligence. L Emittente ha concluso a partire dal 2008 acquisizioni e partnership mirate allo sviluppo e alla diversificazione del proprio business. Tra le principali acquisizioni recenti del Gruppo si ricorda quella di Faeco S.p.A, titolare di un giacimento di messa a dimora di rifiuti nel bresciano, per Euro 26,2 milioni, operazione che ha dato attuazione alla sua strategia di evoluzione del Gruppo verso lo sviluppo di soluzioni tecnologiche che integrano la produzione di energia da fonti rinnovabili con la gestione integrata di servizi ambientali in esecuzione del Piano Industriale In precedenza nel 2010 il Gruppo aveva operato l acquisti di una quota di maggioranza assoluta della SEI Energia S.p.A. (in precedenza SEI Servizi Energetici Integrati S.p.A.), società attiva nel settore del teleriscaldamento nella cintura occidentale della città di Torino e nello specifico nelle città di Rivoli, Collegno e, tramite la collegata NOVE S.p.A., Grugliasco a fronte di un corrispettivo di Euro 24 milioni. L Emittente potrebbe in futuro individuare, oltre a quanto già previsto dal Piano Industriale, a seguito di adeguati processi di scouting e selezione, nuove opportunità di crescita per linee esterne, quali acquisizioni, sviluppo in joint venture e investimenti complementari alla propria attività e funzionali alla propria strategia di crescita. Se l Emittente effettuasse tali acquisizioni, joint venture o investimenti senza riuscire ad integrare con successo le nuove realtà produttive, l attività, i risultati operativi o la situazione finanziaria dell Emittente e del Gruppo potrebbero subire effetti negativi significativi. Allo stesso modo, sebbene l Emittente generalmente effettui un attività di due diligence finanziaria, legale e di business prima di perfezionare acquisizioni, joint venture o investimenti, le imprese oggetto di tali operazioni potrebbero presentare passività occulte potenziali o attuali che l Emittente potrebbe non essere in grado di individuare nel corso della due diligence. La presenza di tali passività potrebbe influenzare negativamente l attività, i risultati e la situazione finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Per maggiori informazioni si rinvia alla Capitolo V, paragrafo e Capitolo XIII, Paragrafo 13.2 del Documento di Registrazione Rischi connessi all utilizzo di informazioni finanziarie riclassificate e/o riesposte Il Documento di Registrazione contiene inoltre informazioni che derivano dalla riclassificazione dei dati esposti negli schemi di bilancio e nella nota integrativa. Il Documento di Registrazione contiene infine informazioni che sono state oggetto di riesposizione rispetto a quelle contenute nei bilanci assoggettati a revisione contabile. Tali informazioni vengono abitualmente predisposte da Kinexia per consentire un confronto su basi omogenee dei risultati economici e delle consistenze patrimoniali. Tra i motivi che originano la necessità di riesporre i dati relativi ai precedenti esercizi figurano le variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento e la decisione assunta negli esercizi successivi di porre in dismissione attività o gruppi di attività. Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Documento di Registrazione. 4.2 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI L EMITTENTE E IL GRUPPO OPERANO 44

45 FATTORI DI RISCHIO Rischi connessi al rilascio dei permessi, delle concessioni e delle autorizzazioni amministrative Lo svolgimento dell attività del Gruppo è soggetta a procedure amministrative particolarmente complesse, che richiedono l ottenimento di permessi da parte delle competenti autorità sia nazionali sia locali. Tali richieste possono essere rigettate dalle autorità competenti per numerose ragioni ovvero essere approvate con ritardi, anche significativi, rispetto alle tempistiche previste. L ottenimento dei permessi può essere altresì ritardato o ostacolato dall eventuale mutamento dell assetto normativo o anche dall opposizione delle comunità stanziate nelle aree interessate dai progetti. L eventuale mancato o ritardato ottenimento dei permessi, delle concessioni e/o delle autorizzazioni necessarie, la revoca, annullamento o il mancato rinnovo dei permessi e delle autorizzazioni ottenuti dalla Società nonché l eventuale impugnativa da parte di soggetti terzi dei provvedimenti di rilascio di tali permessi, concessioni e autorizzazioni, si possono considerare quindi rischi tipici delle attività poste in essere dall Emittente e dal Gruppo cui appartiene, soprattutto nella fase successiva alla Fusione, e ciò potrebbe indurre il Gruppo a modificare o ridurre i propri obiettivi di sviluppo in determinate aree o tecnologie, e/o determinare effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito agli obiettivi di sviluppo si rinvia al Capitolo XIII, del Documento di Registrazione Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui operano il Gruppo e il Gruppo Waste Italia Il Gruppo e il Gruppo Waste Italia operano in settori di attività altamente regolamentati ed è tenuta al rispetto di un elevato numero di leggi e regolamenti applicativi. Tale regolamentazione concerne, tra l altro, sia la costruzione degli impianti (per quanto riguarda l ottenimento dei permessi di costruzione ed ulteriori autorizzazioni amministrative), sia la loro messa in esercizio, sia la protezione dell ambiente (normativa relativa al paesaggio e all inquinamento acustico), nonché lo smaltimento di rifiuti. Tale regime incide, quindi, sulle modalità di svolgimento delle attività del Gruppo e del Gruppo Waste Italia. L eventuale adozione di provvedimenti normativi più restrittivi o sfavorevoli, al pari dell imposizione di obblighi di adeguamento e modifica degli impianti esistenti o di ulteriori adempimenti connessi all esercizio degli impianti, potrebbero comportare modifiche alle condizioni operative e richiedere un aumento degli investimenti, dei costi di produzione o comunque rallentare lo sviluppo delle attività. Inoltre, l elevato grado di complessità e di frammentarietà della normativa nazionale e locale del settore delle energie rinnovabili e dell ambiente, unita all interpretazione non sempre uniforme delle medesime da parte delle competenti autorità, rende complessa l azione degli operatori del settore, generando situazioni di incertezza e contenziosi giudiziari. Pertanto, eventuali mutamenti futuri nel quadro regolamentare, che possono avere anche effetti retroattivi, ovvero eventuali interpretazioni restrittive dello stesso potrebbero avere effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria della Società e del Gruppo. 45

46 FATTORI DI RISCHIO Rischi connessi a modifiche delle politiche di incentivazione alla produzione di energie rinnovabili Il Gruppo opera anche nel settore dello sviluppo delle energie rinnovabili e assimilate. Lo sviluppo futuro e la redditività della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e assimilate dipende in maniera significativa dalle politiche nazionali di incentivazione. Nell esercizio chiuso al 31 marzo 2014 i ricavi del Gruppo Kinexia derivanti da forme di incentivazione della produzione energetica da fonte rinnovabile e da iniziative per il risparmio energetico sono stati pari a circa Euro 5,5 milioni, pari al 25% dei ricavi complessivi del Gruppo Kinexia. Anche se le politiche di incentivazione per l energia derivante da fonti rinnovabili e assimilate, nonché le iniziative nell ambito del risparmio energetico sono state applicate nel corso degli ultimi anni nella maniera ritenuta più appropriata, talune di esse hanno subito nel tempo significative modificazioni e interpretazioni da parte dell ente competente al rilascio dei riconoscimenti. Inoltre, le medesime incentivazioni hanno durata già determinata e potranno esaurirsi nei prossimi anni e non è possibile assicurare che tali politiche continueranno in futuro e che gli impianti del Gruppo potranno continuare a beneficiare di incentivazioni analoghe a quelle in essere alla Data del Documento di Registrazione. A titolo esemplificativo si precisa che nel mese di giugno 2014 sono stati approvati i pareri dalla Commissione X del Senato e dalla Commissione X della Camera sullo schema di decreto legislativo efficienza energetica. Tra le parti più significative dei pareri espressi dalle due Commissioni si segnalano: l ampliamento della platea degli interventi di riqualificazione energetica da realizzare ogni anno sugli immobili della Pubblica amministrazione centrale; l introduzione di un meccanismo di salvaguardia degli investimenti per la realizzazione di reti di teleriscaldamento; al fine di supportare l'internazionalizzazione delle imprese operanti nel settore dell'efficienza energetica, la valutazione circa l'introduzione di meccanismi che consentano un rafforzamento delle attività già svolte dal Gestore dei servizi energetici (GSE) a favore delle piccole e medie imprese del settore; la necessità, al fine di mantenere gli impegni energetici e ambientali, che l'italia si doti di un programma coordinato e coerente di misure normative, economiche e fiscali capaci di implementare in maniera significativa il livello degli investimenti pubblici e privati nella qualificazione energetica del patrimonio edilizio pubblico e privato; l auspicata l'istituzione di un «Fondo nazionale per l'efficienza energetica; Eventuali mutamenti o ridimensionamenti delle misure volte a favorire lo sviluppo delle energie rinnovabili e assimilate nonché del settore del risparmio energetico potrebbero indurre la Società a modificare o ridurre i suoi piani di sviluppo nonché incidere negativamente sull economicità della produzione, con conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo. In riferimento ai certificati verdi da teleriscaldamento, la controllata SEI Energia S.p.A., attraverso la proprietà della centrale di cogenerazione di Rivoli, è titolare dei diritti per l accreditamento di tali certificati. La legge 23 agosto 2004, n. 239, nota anche come Legge Marzano, al comma 71 conferisce il diritto ai certificati verdi anche all'energia prodotta da impianti di cogenerazione abbinati al teleriscaldamento, limitatamente alla quota di energia termica effettivamente utilizzata per il teleriscaldamento. Il DM 24 ottobre 2005, n. 184 del Ministero delle Attività Produttive, di concerto con il Ministero dell Ambiente e della Tutela del Territorio, stabilisce le direttive per la regolamentazione dell emissione di certificati verdi alle produzioni di energia di cui all art. 1, comma 71, della legge 23 agosto 2004, n La legge finanziaria 2007 abroga il comma 71 della legge Marzano", ma il D.lgs 8 febbraio 2007, n. 20 conferma in seguito i diritti acquisiti in materia di certificati verdi per gli impianti di cogenerazione per 46

47 FATTORI DI RISCHIO teleriscaldamento che risultavano in fase realizzativa al momento dell abrogazione del comma 71. Il GSE risulta essere il soggetto deputato a calcolare e rilasciare i certificati verdi teleriscaldamento, a consuntivo sull annualità di produzione, ai soggetti beneficiari. Il GSE ha attribuito a SEI Energia S.p.A. per gli anni di esercizio 2007 e 2008 un numero di certificati verdi. A fronte della presentazione di dati a consuntivo per l anno 2009, il GSE ha modificato i parametri di calcolo precedentemente adottati e confermati dall attribuzione di certificati verdi per gli esercizi passati. Il risultato di tale incoerente interpretazione dei dati esposti, ha fatto sì che, a fronte di una richiesta di certificati verdi da teleriscaldamento ( CV_TRL ), così come da calcoli validati in passato, il GSE abbia attribuito a SEI Energia S.p.A. prima CV_TRL, corretti poi con l aggiunta di ulteriori CV_TRL, ad ulteriore dimostrazione dell aleatorietà dei calcoli effettuati. A fronte della richiesta della SEI Energia S.p.A. di vedersi attribuire il numero di certificati verdi richiesti e secondo le formule ed i conteggi garantiti dai calcoli e dalle passate erogazioni, il GSE ha perseverato nel considerare applicabile la sua ultima, novativa interpretazione, richiedendo in restituzione attraverso la decurtazione di quando maturando per l esercizio 2009, anche Certificati Verdi TRL riferiti all anno 2008 e Certificati Verdi _TRL riferiti all anno La società, ricevuto tali informative unilaterali dal GSE, ha promosso diversi ricorsi al TAR del Lazio contro il GSE, il Ministero dello Sviluppo Economico e il Ministero dell Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare, con opportuna informativa all Autorità per l Energia Elettrica e il Gas in merito alla recente unilaterale modifica metodologica di computo dei certificati verdi maturati da SEI da parte del GSE che ha visto diminuire la loro numerosità non solo per l esercizio 2010 e seguenti ma anche retroattivamente per gli anni precedenti in contraddizione alla metodologia di calcolo antecedentemente accettata dal GSE stesso. Prudenzialmente, SEI Energia S.p.A. a partire dall esercizio 2010 ha conservativamente iscritto in bilancio il numero dei certificati verdi da teleriscaldamento sulla base della nuova metodologia utilizzata dal GSE fatte salve le rivendicazioni in sede di tribunale amministrativo regionale. Per avere una quantificazione economica del danno generato dal nuovo calcolo dei CV spettanti alla società effettuato dal GSE rispetto a quello precedente, si può moltiplicare il minor numero di CV TRL attribuiti a SEI Energia nel 2009 per il prezzo medio fatto registrare dai titoli incentivanti nel corso dell anno successivo (pari ad Euro 84,34 per ogni CV TRL). In questo modo si ottiene l impatto che la decisione del GSE ha avuto sui ricavi di competenza dell anno 2009 per SEI Energia S.p.A. pari a circa Euro 1,2 milioni. Quanto occorso a SEI Energia S.p.A. è rappresentativo di come modifiche alle normative definenti le politiche di incentivazione a supporto delle energie da fonti rinnovabili e assimilate possano influire in maniera importante sull equilibrio finanziario di società che basino su tali norme parte della propria generazione di ricavi e cassa. Di conseguenza, sebbene ad oggi la società richieda i Certificati Verdi in ottemperanza a quanto rappresentato dal GSE, non è possibile escludere che in futuro la normativa possa essere modificata ulteriormente, anche con effetti retroattivi tali da avere ripercussioni sulla generazione di cassa della società Rischi connessi alla normativa ambientale Le attività del Gruppo sono soggette alla normativa in tema di tutela dell ambiente vigente in Italia. Si segnala in particolare che, per quanto concerne la normativa in campo ambientale, il testo di riferimento risulta essere il DLgs 152/2006 (c.d. Testo Unico Ambiente) e successive modifiche e integrazioni; oltre a quest ultimo risultano rilevanti per l attività svolta dal Gruppo anche i seguenti decreti: DLgs 36/2003 ( Attuazione della direttiva 1999/31/CE relativa alle discariche di rifiuti ), DM 5 febbraio 1998 e s.m.i. ( Individuazione dei rifiuti non pericolosi sottoposti alle procedure semplificate di recupero ) e il DM 27 settembre 2010 ( Criteri di ammissibilità dei rifiuti in discarica - Abrogazione Dm 3 agosto 2005 ). Il Gruppo ha effettuato in passato e continui a prevedere adeguati investimenti nel settore ambientale al fine di adempiere a quanto disposto dalle leggi e regolamenti in materia; tuttavia, non è possibile escludere (i) che sia necessario in futuro incrementare tale livello di investimenti per far fronte al mutamento degli standard richiesti o delle tecnologie utilizzate; (ii) che l emanazione di normative specifiche ovvero 47

48 FATTORI DI RISCHIO modifiche della normativa vigente nel settore in cui il Gruppo opera potrebbero condizionare la libertà di azione del medesimo nelle proprie aree di attività o limitarne l operatività; e (iii) che, a causa del verificarsi di circostanze non prevedibili o eccezionali, il Gruppo debba in futuro sostenere spese straordinarie in materia ambientale, il tutto con effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Peraltro, in ragione della peculiare natura del settore in cui opera, il Gruppo è potenzialmente assoggettabile ad un ampia serie di procedimenti legali ed amministrativi, in particolar modo con riferimento a problematiche di tipo ambientale o amministrativo. Più nello specifico, i suddetti procedimenti possono riguardare: richieste di permessi e autorizzazioni; ricorsi avverso detti provvedimenti di concessione; reclami provenienti da terzi ed aventi ad oggetto decisioni delle competenti autorità in merito alle attività svolte dal Gruppo; e procedimenti instaurati nei confronti del Gruppo per il mancato adeguamento alle decisioni delle competenti autorità. In tale contesto, l eventuale diniego di autorizzazioni o permessi, l accoglimento di ricorsi presentati da terzi in sede civile o amministrativa e l instaurazione di procedimenti volti ad accertare la conformità alle vigenti disposizioni, potrebbero comportare la sospensione o la revoca delle autorizzazioni nonché l applicazione di sanzioni con effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Si aggiunga che, per gli impianti di messa a dimora di rifiuti, la normativa in vigore prevede la gestione della fase di post-chiusura per un periodo di trenta anni, salvo che le competenti autorità non prevedano un termine maggiore. Il periodo trentennale di gestione post-chiusura previsto dalla normativa potrebbe comportare ulteriori oneri a carico delle società, ad oggi non prevedibili, tali da influenzare negativamente i risultati. Si segnala che l ammontare complessivo dei citati costi è oggetto di stima giurata da parte di esperti indipendenti e viene accantonato anno per anno in apposita posta di bilancio, in base alla percentuale di riempimento delle discariche cui si riferisce. Per una descrizione di quanto contenuto nei suddetti decreti si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo , del presente Documento di Registrazione Rischi connessi all evoluzione tecnologica Le tecnologie utilizzate nel settore di attività del Gruppo sono soggette a mutamenti rapidi e ad un costante processo di miglioramento. Al fine di mantenere competitivo il costo dell energia prodotta e di sviluppare la propria attività nel settore ambientale e dell efficienza energetica, il Gruppo deve pertanto aggiornare continuamente le proprie tecnologie monitorando in maniera costante gli sviluppi tecnologici all interno dei propri settori di attività. Qualora il Gruppo non fosse in grado di acquisire o sviluppare in maniera adeguata le tecnologie disponibili sul mercato nell ambito delle varie fonti in cui opera, lo stesso potrebbe dover modificare o ridurre i propri obiettivi di sviluppo ovvero vedere ridotta l efficienza dei propri impianti e/o il proprio portafoglio ordini, con conseguenti possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Inoltre, il costo per lo sviluppo o acquisizione delle tecnologie necessarie è significativo e potrebbe aumentare, con conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo Rischi connessi alle variazioni climatiche La disponibilità delle fonti eolica e solare varia in funzione delle condizioni climatiche dei siti in cui si trovano i relativi impianti, e, in particolare, della ventosità per la prima e irraggiamento solare per la seconda. 48

49 FATTORI DI RISCHIO Pertanto, eventuali condizioni climatiche avverse possono comportare una minore produttività e, dunque, redditività degli impianti del Gruppo, anche in riferimento alle misurazioni effettuate nella fase di sviluppo dei progetti sulla disponibilità della fonte e alle previsioni relative alle condizioni climatiche e alla conseguente redditività degli impianti, che potrebbero essere disattese. Benché la diversificazione tecnologica consenta al Gruppo di mitigare i rischi connessi alle suddette variazioni, l eventuale perdurare di condizioni meteorologiche avverse alle molteplici fonti nelle quali il medesimo opera potrebbe comportare una riduzione dei volumi di energia elettrica prodotti dal Gruppo, con conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Si aggiunga, in merito alla controllata SEI Energia S.p.A., che il consumo di teleriscaldamento varia in modo considerevole su base stagionale, con una maggiore richiesta di teleriscaldamento nel periodo invernale (ottobre-marzo) in relazione al livello delle temperature invernali e alla conseguente necessità di riscaldamento delle unità abitative ed elettricità nel periodo estivo in relazione ai consumi energetici legati agli impianti di condizionamento. La stagionalità influenza i consumi di elettricità e teleriscaldamento e, conseguentemente, i ricavi di SEI Energia S.p.A. relativi a tali attività. Mutamenti sostanziali e ripetuti delle condizioni climatiche potrebbero comportare rilevanti differenze nella domanda di energia e/o di teleriscaldamento, con effetti negativi sulla produttività e redditività degli impianti di SEI Energia S.p.A. con conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di SEI Energia S.p.A.. Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Capitolo VI del Documento di Registrazione Rischi connessi all elevato grado di competitività del settore della produzione di energia da fonti rinnovabili e dell efficienza energetica Il settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e dell efficienza energetica è caratterizzato da un crescente grado di competitività, in ragione di una sempre maggiore presenza nel mercato sia dei grandi operatori sia dei piccoli operatori. In particolare tale competitività incide, tra l altro, sulla disponibilità di siti idonei per la realizzazione degli impianti e sulla determinazione delle condizioni economiche per lo sfruttamento degli stessi. Sebbene l Emittente ritenga che la propria scelta strategica di operare in diverse aree geografiche e con più tecnologie riduca i rischi connessi all elevato livello di pressione competitiva nel settore in cui il Gruppo opera, non si può escludere che l intensificarsi della pressione competitiva e l eventuale insufficienza delle azioni poste in essere dal medesimo per contrastarla possano indurre il Gruppo a modificare o ridurre i propri obiettivi di sviluppo in determinate aree o tecnologie con conseguenti possibili effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo 6.3.4, del Documento di Registrazione Rischi connessi alla concorrenza nel settore dell ambiente Il mercato della raccolta e dello smaltimento dei rifiuti speciali in cui opera e opererà il Gruppo, anche in esito alla Fusione, è caratterizzato da una forte concorrenza tra i numerosi operatori presenti, pochi dei quali di rilevanti dimensioni. Nonostante non vi siano dati certificabili relativi alla dimensione di detti operatori, è opinione della Società, tenuto conto delle informazioni pubblicamente disponibili (bilanci), che il Gruppo presenti alcune caratteristiche utili a contrastare la concorrenza, quali (i) la capacità di fornire ai propri clienti servizi integrati riferibili all intero ciclo di gestione del rifiuto speciale, (ii) il presidio di numerosi siti di discarica e (iii) la presenza, diretta o indiretta, su tutto il territorio nazionale. 49

50 FATTORI DI RISCHIO Non è tuttavia possibile escludere che eventuali mutamenti nell assetto competitivo del mercato possano determinare un impatto negativo sull attività, sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo. Inoltre, anche alla luce di passate indagini condotte dalla magistratura su società operanti nel settore dell ambiente, si precisa che con maggior frequenza ed intensità rispetto ad altri settori, si sono verificati casi di violazione della normativa in vigore (es. smaltimento in discarica di tipologie di rifiuti non autorizzate, contraffazione formulari di accompagmnamento dei rifiuti, ecc). L eventuale ripetersi di tali eventi potrebbe avere riflessi sulla concorrenza e lealtà delle pratiche concorrenziali e, più in generale, sull immagine del settore ambiente nel quale il Gruppo opererà sempre di più in esisto alla Fusione. Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Capitolo VI del Documento di Registrazione Rischi connessi all attuale congiuntura economica Il peggioramento delle condizioni macroeconomiche associato alla contrazione dei consumi e alla produzione industriale a livello mondiale hanno avuto come effetto, negli ultimi anni, il perdurare della difficoltà di accesso al credito e un estrema volatilità dei mercati azionari e obbligazionari. Le difficoltà del sistema bancario e l instabilità dei mercati finanziari hanno contribuito, unitamente ad altri fattori, al rallentamento della crescita economica nei mercati geografici in cui il Gruppo opera. Qualora questa fase di recessione economica si protraesse nel tempo in uno o più dei mercati in cui il Gruppo opera, potrebbe comportare effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Capitolo VI del Documento di Registrazione Rischi connessi all ingresso in mercato internazionali Il Gruppo ha posto all interno dei propri obiettivi l ampliamento dell area di azione anche su selezionati mercati internazionali, nei propri settori di business. Nell ambito della strategia di sviluppo in tali Paesi, il Gruppo potrebbe incontrare difficoltà connesse alle condizioni economiche, sociali e politiche generali di tali mercati, alla limitata conoscenza degli stessi nonché alla gestione delle relazioni con le autorità locali. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe condizionare il raggiungimento degli obiettivi di crescita perseguiti in tali territori (cfr. Capitolo XIII del Documento di Registrazione). Per ulteriori informazioni in merito si rinvia al Capitolo V, Paragrafo del Documento di Registrazione Rischi connessi ad eventi atmosferici Il Gruppo svolge una parte rilevante della propria attività in ambienti esterni che, per loro natura, sono soggetti all azione di eventi atmosferici anche di rilevante intensità. Pertanto, il verificarsi di disastri naturali e accadimenti imprevedibili quali, ad esempio alluvioni, trombe d aria, incendi dovuti anche alla caduta di fulmini, potrebbe determinare la sospensione o l interruzione delle attività, con conseguenti effetti negativi sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente e del Gruppo. Al fine di coprire i rischi di cui sopra, l Emittente ha stipulato, anche in favore delle società del Gruppo, apposite polizze assicurative aventi ad oggetto la copertura dei beni mobili e immobili per i danni derivanti da incendi, catastrofi naturali, terremoti, allagamenti e più in generale anche da atti di vandalismo. Alla luce 50

51 FATTORI DI RISCHIO della passata esperienza, la Società considera adeguata la copertura assicurativa in essere ed il relativo massimale. Non si segnalano nel corso degli ultimi anni, disastri naturali/accadimenti imprevedibili che abbiamo determinato la sospensione o l interruzione delle attività produttiva del Gruppo. Per ulteriori informazioni circa le attività del Gruppo si rinvia al Capitolo VI, Paragrafo del Documento di Registrazione Rischi connessi alla sicurezza dei luoghi di lavoro Il Gruppo dedica una particolare attenzione alla sicurezza sul lavoro ponendo in essere tutte le misure di prevenzione imposte dalla normativa di riferimento. Al riguardo si segnala che l Emittente ha stipulato, a beneficio anche delle società del Gruppo, polizze assicurative a copertura della responsabilità civile verso i terzi e verso i prestatori di lavoro. Alla luce della passata esperienza, la Società considera adeguata la copertura assicurativa in essere ed il relativo massimale. Si segnala, tuttavia, che talune attività del Gruppo si svolgono in ambienti pericolosi, quali i siti di smaltimento e gli impianti di selezione/trattamento dei rifiuti. In tali luoghi è quindi possibile che, nonostante l adozione delle predette misure di sicurezza, si verifichino incidenti con conseguenze pregiudizievoli per la salute e la sicurezza delle persone che ivi prestano la loro attività lavorativa. In seguito al verificarsi di tali avvenimenti, potrebbero pertanto essere formulate richieste di risarcimento danni eventualmente anche di importo eccedente la relativa copertura assicurativa, le quali, se accolte, determinerebbero effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell Emittente e del Gruppo, eventualità che, alla Data del Documento di Registrazione, non ha mai interessato il Gruppo. Per ulteriori informazioni circa le attività del Gruppo si rinvia al Capitolo VI, del Documento di Registrazione. 51

52 CAPITOLO V - INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 5.1 Storia ed evoluzione dell Emittente Denominazione legale e commerciale dell Emittente La Società è denominata Kinexia S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni Luogo di registrazione dell Emittente e numero di registrazione La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, n Data di costituzione e durata dell Emittente Kinexia è stata costituita in data 10 luglio 1906, in forma di Società Anonima, con denominazione Schiapparelli Società Anonima. Ai sensi di Statuto, la durata è fissata sino al 31 dicembre Domicilio e forma giuridica dell Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e sede sociale La Società è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Milano, Via privata Giovanni Bensi n. 12/3, (numero di telefono ) Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente e del Gruppo Kinexia è oggi una holding di partecipazioni con controllate che operano nel settore delle energie rinnovabili e dell ambiente. Kinexia nasce nella seconda metà del 2008, come conseguenza dell ingresso del dott. Pietro Colucci (per mezzo di Allea S.p.A., ora Sostenya S.p.A.) nel capitale sociale dell allora Schiapparelli 1824 S.p.A. società quotata sul mercato borsistico di Milano attiva nel settore farmaceutico fino alla fine degli anni 80, epoca in cui è entrata nei mercati della profumeria, cosmesi e prodotti alimentari biologici. A seguito dell assemblea straordinaria del 3 dicembre 2008 la Società assume l attuale denominazione sociale di Kinexia S.p.A. e contestualmente indirizza il proprio settore di attività nelle energie rinnovabili, riconoscendo come marginali i business operati antecedentemente l entrata del nuovo azionista. Nell ambito di tale progetto industriale, l Emittente in data 10 dicembre 2008, Volteo Energie S.p.A., subholding del Gruppo, acquista rispettivamente: (i) da SDI Holding Energia S.r.l., il 100% del capitale sociale di SDI Sviluppo Progetti S.r.l. (già Gaon S.r.l. e successivamente fusa per incorporazione in Volteo Energie S.p.A.), società attiva, per il tramite delle proprie controllate e collegate, tutte società progetto, nello sviluppo di progetti nel campo delle Fonti Rinnovabili e (ii) da IGM S.r.l., società interamente controllata da Unendo S.p.A., il 100% del capitale sociale di Biopower S.p.A. (già Bioelektra S.p.A. e successivamente fusa per incorporazione in Volteo Energie S.p.A.), società attiva nel settore della gestione di impianti per la produzione di energia da fonte rinnovabile derivante dal biogas generati da giacimenti di messa a dimora non di proprietà dell Emittente. 52

53 Tra il 2009 e il 2010 il Gruppo continua la propria politica di acquisizioni strategiche nel campo delle energie rinnovabili e ambientalmente sostenibili, fra cui le più rilevanti sono le seguenti: - l acquisizione del 48,05% della Miro Radici Energia S.r.l. (oggi Ecoema S.r.l.), attiva, tramite due società progetto, Martignana Po Energia S.r.l. - detenuta al 86% - e ASM Vigevano & Miro Radici Energia S.p.A. - detenuta al 49%, nella realizzazione di due impianti termoelettrici a biomasse liquide già autorizzati in Regione Lombardia. In particolare Volteo Energie S.p.A. acquista da Miro Radici Finance S.p.A., in data 5 giugno 2009, il 20% del capitale di Miro Radici Energia S.r.l. per un corrispettivo pari ad Euro 2 milioni, mentre la quota restante fino ad arrivare al 48,05% è stato oggetto di conferimento a fronte di un aumento di capitale di Kinexia per Euro 0,8 milioni. A tale prima operazione, segue nel 2011 l acquisto della restante quota del 51,95% della Miro Radici Energia S.r.l. (oggi Ecoema S.r.l.) operata mediante conferimento della società in Kinexia a fronte di aumento di capitale sociale della Società per un ammontare pari a nominali Euro mediante emissione di n azioni Kinexia, alla Data del Documento di Registrazione, non ancora quotate. - l acquisizione in data 30 ottobre 2009, tramite la controllata Volteo Solar S.p.A., subholding per la costruzione e gestione di impianti di terzi di produzione di energia da fonti rinnovabili, del 51% di Stea Divisione Energia Solare S.r.l, società attiva nella progettazione, commercializzazione ed installazione di impianti per la produzione di energia elettrica da fonte solare con tecnologia fotovoltaica rivolta sia a clienti privati che ad aziende per un corrispettivo pari ad Euro 1,8 milioni, comprensivo di un un versamento soci a fondo perduto per Euro 0,3 milioni, pagati in contanti. Il successivo acquisto del 49% (effettuato da Innovatec a cui Kinexia ha ceduto nel corso dell ultimo trimestre 2013 la partecipazione del 51%) è avvenuto nel corso del primo semestre 2014 ed è risultato pari a Euro 0,6 milioni; - l acquisizione da ASM della quota di maggioranza assoluta della SEI Energia S.p.A. (in precedenza SEI Servizi Energetici Integrati S.p.A.), società attiva nel settore del teleriscaldamento nella cintura occidentale della città di Torino e nello specifico nelle città di Rivoli, Collegno e, tramite la collegata NOVE S.p.A., Grugliasco. L operazione si è perfezionata in data 25 maggio 2010 a fronte di un corrispettivo di Euro 24 milioni regolato per Euro 12 milioni mediante emissione di n. 4 milioni di azioni Kinexia, alla Data del Documento di Registrazione, non ancora quotate, valorizzate Euro 3,00 ciascuna e per Euro 12 milioni per cassa e tramite l emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni Kinexia (successivamente oggetto di transazione in data 14 gennaio 2014, cfr. Capitolo XXII, Paragrafo ). L Emittente, in data 6 maggio 2010, ha messo a disposizione del pubblico, sul proprio sito internet un documento informativo relativo a detta acquisizione. Sempre nell ambito della focalizzazione nel business delle rinnovabili in data 17 maggio 2010, è stata costituita la società Atria Solar S.r.l., titolare del progetto per la realizzazione di un impianto fotovoltaico autorizzato su serra sito ad Ostuni (BR) con una potenza complessiva di circa 1MW. Tale impianto è stato realizzato ed ultimato a fine dicembre Nel corso del biennio dopo la summenzionata fase di acquisizioni l attività del Gruppo si è focalizzata sullo sviluppo, autorizzazione e realizzazione di impianti fotovoltaici di grande taglia. In particolare, a seguito della prima rilevante realizzazione nel comune di Aprilia (Latina) con un impianto di 9,1 MWp, sono stati sviluppati e autorizzati nel corso del 2010 progetti fotovoltaici per un totale di circa 18 MWp sempre ubicati nella provincia di Latina, in particolare poi realizzati attraverso le società di progetto BS Solar S.r.l. e PN Solar S.r.l., controllate da Volteo Energie S.p.A. Sempre nel 2010, tramite la società Polo Energy S.p.A. viene realizzato un parcheggio auto con impianto fotovoltaico integrato a terra di circa 2,44 MWp nelle aree asservite al polo Fiere di Sorbano (Lucca). A seguito delle modifiche normative riguardanti principalmente la forma di incentivo c.d. Conto Energia, nel 2012 il Gruppo ha proceduto alla cessione degli impianti fotovoltaici di grande taglio realizzati negli esercizi precedenti al fine di operare un riposizionamento strategico che ha previsto una focalizzazione sulle fonti di energia rinnovabile (biogas agricolo e da discarica) diverse dalla fotovoltaica, procedendo quindi alla 53

54 dismissione al partner Fondo Antin Infrastructure Partners di tutti gli impianti fotovoltaici in esercizio (nel 2012: 15MWp e 2011: 12,1MWp). Sempre nel 2012 è stato ceduto al socio di minoranza Gesam S.p.A una quota di controllo di Polo Energy, completando così il processo di vendita di tutti gli impianti fotovoltaici realizzati nel corso del 2010 ad esclusione di quello sito ad Ostuni da 1MWp, la cui titolarità continua a fare capo alla società Atria Solar S.r.l. L alleggerimento dell indebitamento finanziario conseguente a tale operazione ha consentito di realizzare n. 7 impianti da 999KW cadauno alimentati a biogas da residui agricoli, entrati in produzione agli inizi del 2013, la cui operatività si è affiancata all operatività dei n. 6 impianti di biogas da discarica per complessivi circa 6MWe acquisiti da IGM nel Al fine di completare la riconversione industriale della ex Schiapparelli, Kinexia ha proceduto a dismettere le attività considerate non più centrali nello sviluppo del progetto industriale. Nello specifico: - in data 22 aprile 2010, Kinexia ha perfezionato la cessione del 100% del capitale sociale di The First S.p.A. e dei relativi marchi riferibili al settore della cosmesi e profumeria a Media Parfums S.r.l. L Emittente, in data 7 maggio 2010, ha messo a disposizione del pubblico, sul proprio sito internet un documento informativo relativo a detta operazione; - in data 20 settembre 2010, Kinexia ha perfezionato la cessione a Paglieri S.p.A. del marchio Schiapparelli, sue derivazioni, e i relativi domini e del 100% del capitale sociale della società interamente controllata Nutritionals S.r.l., attiva nel business del nutrizionale biologico.. Nel secondo semestre del 2013 Kinexia nell ambito di un operazione di focalizzazione nel settore delle biomasse, ha dismesso le partecipazioni nelle società attiva principalmente nel settore eolico (in particolare Hybla Windpower S.r.l. Vulcano Energy S.r.l. in liquidazione, Regia Energia S.r.l. Punica S.r.l., Sagitta Renewables S.r.l.) al fine di concentrarsi nello sviluppo dei residui 73Mw di potenza installata eolica localizzati in Calabria e Puglia tramite le società di scopo E Vento S.r.l., Cirò S.r.l. e IGM S.r.l. (cd. Fontana di Maggio). Il Gruppo, successivamente a questo periodo di riassetto societario e nuovo indirizzo di business, a fine 2012 è entrato, in ossequio agli obiettivi industriali sottostanti al piano industriale nel settore dell ambiente con l acquisizione della totalità di Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) che è una società che gestisce un giacimento per la messa a dimora di scarti non recuperabili, provenienti dal processo di lavorazione del Fluff sita in località Cascina Nova Locatelli nel Comune di Bedizzole (BS). Inoltre in data 11 luglio 2013 il Gruppo ha acquistato dalla Finpiemonte Partecipazioni S.p.A. Finanziaria della regione Piemonte - tramite la società Ecoema S.r.l. una partecipazione pari al 35% della società Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. società attiva da anni nell area ambiente svolgendo nella zona di Chivasso (TO) attività di gestione di un impianto per la selezione e recupero di rifiuti speciali non pericolosi e di siti di messa a dimora di rifiuti speciali non pericolosi. Per maggiori informazioni in merito all acquisizione di Faeco S.r.l. si rinvia al Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione. Dopo aver completato la creazione della nuova filiera Ambientale, nel corso del secondo semestre 2013 Kinexia ha dato avvio e completato il progetto SMART che ha portato a fine dicembre alla quotazione all AIM Italia della società Innovatec S.p.A. In particolare in data 25 giugno 2013, Kinexia, in forza degli accordi sottoscritti in data 11 marzo 2013, ha acquistato dal signor Guerzoni Stefano, dalla signora Angela Pedrazzi e dalla società Gestioni Arcotecnica S.r.l. una partecipazione pari al 71,429% di Innovatec S.r.l., società attiva in prevalentemente nel settore dell efficienza energetica. In particolare a fronte del conferimento del 59,586% della predetta partecipazione sono state emesse n azioni ordinarie Kinexia, alla Data del Documento di Registrazione, non ancora quotate, di cui una parte soggetta ad impegni di lock up (cfr. Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4), per un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 2,00 senza sovrapprezzo, per un controvalore complessivo totale di Euro Il residuo 11,843% è stato pagato per cassa tramite assegni bancari per complessivi Euro ,00. Successivamente in Innovatec sono confluite anche, le attività di Sun System S.p.A., attiva nella vendita a terzi - con una capillare rete commerciale - di sistemi e prodotti innovativi per l efficienza energetica ed 54

55 energie rinnovabili in Italia e all estero nonché attività di manutenzione e gestione di impianti e Roof Garden S.r.l. attiva nel settore delle energie rinnovabili occupandosi della progettazione, installazione, vendita, gestione e manutenzione, sia ordinaria che straordinaria, di impianti fotovoltaici, nonché di generazione di energia elettrica e successiva vendita, commercializzazione ed esportazione della stessa ed ogni attività ad essa accessoria, nonché della controllata Stea Divisione Energia Solare S.r.l. Il progetto è focalizzato a sviluppare tecnologia, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e retail. In particolare le acquisizione dell 84,4% di Sun System S.p.A. e del 100% di Roof Garden sono avvenute, in data 23 ottobre 2013, a fronte di un aumento di capitale di Kinexia liberato dai soci di Sun System S.p.A. e Roof Garden S.r.l. mediante conferimento in natura delle partecipazioni da essi detenute. Per maggiori informazioni in merito all acquisizione di Stea Divisione Energia Solare S.r.l. si rinvia al Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione. In particolare il corrispettivo per l acquisto della partecipazione in Sun System S.p.A. è stato stabilito in Euro e è stato erogato con l emissione di n azioni Kinexia, alla Data del Documento di Registrazione non ancora quotate, di cui una parte soggetta ad impegni di lock up (cfr. Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4), valorizzate a Euro 2,00 per azione. Sempre in pari data si è perfezionato il closing dell operazione di acquisto del 47,65% del capitale sociale di Roof Garden S.r.l. per Euro 1,1 milioni mediante la sottoscrizione da parte del venditore Cenciarini & Co di un aumento di capitale ad esso riservato pari a circa il 2,2% del capitale di Kinexia (n azioni di nuova emissione Kinexia, alla Data del Documento di Registrazione non ancora quotate, valorizzate a Euro 2,00 per azione). In data 30 ottobre 2013, infine, Kinexia ha acquisito il 42,35% residuo del capitale sociale di Roof Garden S.r.l. per un controvalore di Euro (con questa operazione Kinexia ha ottenuto direttamente ed indirettamente tramite Sun System S.p.A. una partecipazione complessiva in Roof Garden S.r.l. pari al 100%.). Per maggiori informazioni in merito all acquisizione di Sun System S.p.A. e Roof Garden S.r.l si rinvia al Capitolo XXII, Paragrafi e del Documento di Registrazione. Oltre alle attività connesse al progetto Smart, in data 19 febbraio 2014, il Gruppo ha perfezionato tramite Innovatec S.p.A. l acquisto di una quota di partecipazione del 30% del capitale sociale di Exalto Energy & Innovation S.r.l., società attiva nella progettazione e nella realizzazione di interventi di efficienza energetica e ricerca e sperimentazione di tecnologie innovative nel settore delle rinnovabili, dell efficienza e delle smart cities. Exalto Energy & Innovation S.r.l. fornisce a Innovatec e alle sue società del Gruppo, supporto tecnico in relazione a consulenza strategica, consulenza sul tema dell efficienza energetica e delle fonti rinnovabili, ricerca e sviluppo e supporto alle attività internazionali nonchè l accesso e gestione al meccanismo dei titoli di efficienza energetica. Il corrispettivo per il 30% del capitale di Exalto è stato definito in Euro 130 mila e in un versamento soci a fondo perduto da parte di Innovatec S.p.A. per Euro 470 mila, da iscriversi nelle poste di patrimonio netto della Società. Il corrispettivo è stato liquidato con la liquidità rinveniente dalla recente operazione di quotazione all AIM Italia di Innovatec S.p.A. Non risultano pattuizioni di corporate governance e impegni di put/call sulla quota acquistata ad eccezione dell impegno fornito dai restanti soci di Exalto a che la società continui ad essere amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 3 fino a 5 membri, offrendo a Innovatec S.p.A. la possibilità di designare un membro del consiglio di amministrazione da nominarsi alla data dell acquisto (la cui nomina è avvenuta in data 19 febbraio 2014). A completamento del processo di ampliamento del business e consolidamento della propria presenza nei settori, oggi ritenuti core, in data 3 aprile 2014 Kinexia e la controllante Sostenya hanno approvato l operazione di integrazione tra il Gruppo Kinexia e il Gruppo Sostenya, a cui fa capo il Gruppo Waste Italia, attivo nel business dell ambiente, da realizzarsi la Fusione di Sostenya in Kinexia ai sensi dell art sexies codice civile. La Fusione si configura come operazione fra parti correlate in quanto Sostenya controlla la Società detenendo circa il 35,11% del capitale sociale di Kinexia e condivide con quest ultima il medesimo soggetto controllante, dott. Pietro Colucci, che è altresì Amministratore Unico di Sostenya nonché Presidente e Amministratore Delegato di Kinexia. In conformità a quanto previsto del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Parti Correlate dell Emittente, in data 23 aprile 2014, l Emittente ha messo a disposizione del pubblico, sul proprio sito internet un documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate relativo alla Fusione. 55

56 In linea con quanto previsto dall art. 8 della Procedura Parti Correlate, la delibera di approvazione del progetto di Fusione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull interesse della Società al compimento della Fusione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nello svolgimento dei propri lavori il Comitato Parti Correlate si è avvalso di un advisor in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza. Ai fini della individuazione degli elementi economici della Fusione ed in particolare del rapporto di cambio tra le azioni ordinarie di Sostenya e le azioni ordinarie di Kinexia, il Consiglio di Amministrazione di Kinexia, con l ausilio del proprio advisor finanziario, e Sostenya hanno applicato metodologie valutative comunemente accettate per operazioni tra società aventi caratteristiche analoghe a quelle delle società partecipanti alla Fusione; in particolare, in linea con la migliore prassi valutativa italiana ed internazionale, per la valorizzazione di Sostenya, società non quotata e per la valorizzazione di Kinexia è stato adottato come metodologia di valutazione principale di riferimento il metodo dei flussi di cassa operativi post-tax scontati (Discounted Unlevered Cash Flow o DCF) in un ottica di somma delle parti (Sum-of-the-parts o SOTP) prendendo in considerazione i fondamentali di Sostenya e Kinexia e delle loro rispettive controllate, in ipotesi stand alone, cosi come riflessi nelle proiezioni economico-finanziarie dei due gruppi industriali. Per tutte le valutazioni è stata utilizzata la data di riferimento del 31 dicembre La data delle situazioni patrimoniali approvate e utilizzate dalle società partecipanti alla Fusione è il 31 dicembre Con riferimento a Kinexia è stata inoltre utilizzata come metodologia di controllo l andamento dei prezzi di borsa delle azioni di Kinexia in selezionati periodi temporali antecedenti la Fusione. In particolare è stato utilizzato come riferimento il prezzo medio di borsa di Kinexia, ponderato per i volumi scambiati, nel mese antecedente e nei 3 mesi antecedenti la data del 31 marzo Il Consiglio di Amministrazione di Kinexia, preso atto del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, insieme all amministratore unico di Sostenya sono giunti alla determinazione del seguente rapporto di cambio: n. 4,971 azioni ordinarie prive del valore nominale di Kinexia per ogni n. 1 azione ordinaria di Sostenya da nominali Euro 1,00. Non è previsto alcun conguaglio in denaro. Il rapporto di cambio è stato sottoposto, ai sensi della disciplina applicabile, alla valutazione di congruità della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata dal Tribunale di Milano in data 28 febbraio 2014 quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti dell articolo 2501-sexies del codice civile. PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato il proprio parere favorevole alla congruità del rapporto di cambio in data 9 aprile Il progetto di fusione è stato approvato dalle assemblee straordinarie delle società partecipanti alla fusione in data 26 maggio Il Progetto di Fusione è stato oggetto di approvazione da parte dell assemblea straordinaria di Kinexia anche nel rispetto delle maggioranze assembleari previste dall articolo 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash) ai fini dell esenzione dall obbligo da parte del dottor Pietro Colucci e/o delle società da esso direttamente o indirettamente controllate, di promuovere un offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Kinexia. Per soddisfare il rapporto di cambio, in conseguenza della Fusione, Sostenya Group PLC riceverà in concambio n azioni ordinarie di Kinexia, prive del valore nominale, a fronte di n azioni ordinarie da essi possedute di cui: - n azioni Kinexia, già quotate, di proprietà di Sostenya verranno redistribuite agli azionisti di Sostenya a servizio del concambio senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio di Kinexia come azioni proprie; restano fermi eventuali diritti di terzi che eventualmente sussistono sulle azioni stesse; 56

57 - n nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione riverranno da un aumento del capitale ordinario di Kinexia a servizio della Fusione pari a Euro ,14. Per effetto della sopra descritta operazione sul capitale sociale ed a compendio dell incremento netto di patrimonio di Kinexia riveniente dall incorporazione di Sostenya, si determinerà altresì un avanzo di Euro ,86 che verrà allocato tra le altre riserve. L atto di Fusione è stato stipulato in data 31 luglio 2014 e sarà efficace il terzo giorno di borsa aperta successivo a quello di approvazione da parte di Consob della Nota Informativa sulle azioni derivanti dalla Fusione. Per maggiori informazioni in merito alla Fusione si rinvia ai Capitoli XIX e XXII, Paragrafi 19.3 e del Documento di Registrazione. Infine, in data 17 giugno 2014 Kinexia e Synergo SGR 3, tramite Waste Italia Zero S.r.l., hanno sottoscritto un accordo strategico ai sensi del quale, al verificarsi di talune condizioni sospensive, Kinexia acquisirà n azioni ordinarie di Waste Italia Holding rappresentanti il 32,718% del capitale sociale. Il corrispettivo per l Operazione WIZ, convenuto in complessivi Euro ,64 verrà regolato: - per Euro ,17 mediante l emissione in favore di Waste Italia Zero S.r.l. di n azioni ordinarie di Kinexia al valore di Euro 2,32995 ciascuna, a fronte del conferimento di n azioni speciali di categoria B di Waste Italia Holding rappresentanti il 27,018% del capitale sociale ( 1 Partecipazione WIH ), a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto d opzione riservato alla stessa Waste Italia Zero S.r.l.; - per Euro ,47, mediante l emissione in favore di Waste Italia Zero S.r.l. di un prestito obbligazionario di Euro ,33, non destinato alla quotazione presso mercati regolamentati, costituito da n obbligazioni, del valore nominale di Euro 2,33 ciascuna, convertibili in un numero di corrispondenti azioni ordinarie di nuova emissione di Kinexia, a fronte del conferimento di n azioni ordinarie Waste Italia Holding, rappresentanti il 5,70% del capitale sociale (la 2 Partecipazione WIH ). Ad esito dell Operazione WIZ, l Emittente deterrà direttamente e indirettamente il 96,392% del capitale sociale di Waste Italia Holding (di cui il 63,674% tramite Waste Italia Partecipazioni S.r.l.), la restante partecipazione del 3,608% verrà detenuto dal sig. Giuseppe Maria Chirico, parte correlata di Kinexia in quanto Amministratore Delegato di WIH e amministratore di Kinexia (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo ). Ad oggi il Gruppo Kinexia guarda inoltre con interesse alle opportunità fornite dall internazionalizzazione della propria attività. Nello specifico la costituzione di KRE LLC, avvenuta in data 30 ottobre 2013, è uno dei punti focali dell accordo strategico sottoscritto in data 2 aprile 2013 tra Kinexia e Mr Rashid Khalaf Al Habtoor (Gruppo Rashid Al Habtoor Holdings) che ha l obiettivo di offrire al mercato degli Emirati Arabi Uniti la competenza e la professionalità di Kinexia nel business delle rinnovabili ed ambiente. Le parti hanno sancito, con tale accordo, di cooperare secondo le rispettive specifiche competenze e di business alla promozione di Kinexia nell internazionalizzazione del proprio business verso gli emirati arabi Uniti, attraverso l assistenza da parte di Al Habtoor in termini di sponsorship, marketing, scouting ed acquisizione di progetti ed opportunità di business e con il supporto, tramite le proprie aree di competenza specifiche, da parte di Kinexia verso Al Habtoor nello sviluppo di specifici progetti. Allo scopo è stata creata una specifica società, con sede a Dubai, denominata Kinexia Renewable Energy Equipment Trading L.L.C, in cui Al Habtoor rappresenta il 51% delle quote societarie e Kinexia il 49%, pur avendo quest ultima pieno controllo 3 Synergo S.g.r., partecipata in misura paritetica dal dott. Zapparoli Paolo e dalla società Cuneo e Associati S.p.A., attraverso il fondo chiuso Sinergia con Imprenditori, detiene il 100% di Waste Italia Zero, società titolare del 32,718% del capitale sociale di WIH. 57

58 e titolarità della stessa in termini di responsabilità, management e gestione finanziaria, economica e patrimoniale. L accordo prevede un diritto di first call last call a vantaggio di Kinexia su progetti sviluppati da Al Habtoor negli ambiti di competenza di Kinexia, una quota di success fee sui risultati commerciali ottenuti a vantaggio del Gruppo Al Habtoor e retained earnings a vantaggio di Kinexia a supporto degli investimenti da questa effettuati per avviare l iniziativa congiunta. Oltre all apertura di una società negli emirati, nel mese di marzo 2014 Kinexia ha inaugurato a Londra una nuova sede in Welbeck Street. Tali uffici saranno la base per lo Sviluppo Internazionale e per le costanti relazioni con gli investitori globali. Per maggiori informazioni circa la panoramica delle attività del Gruppo si rinvia al Capitolo VI Paragrafi 6.1 e seguenti del Documento di Registrazione. 5.2 Investimenti Principali investimenti effettuati dal Gruppo nel corso degli esercizi 2011, 2012 e 2013 ed al primo trimestre La seguente tabella riporta l ammontare degli investimenti immateriali e materiali al lordo dei disinvestimenti, suddivisi per tipologia, effettuati dal Gruppo Kinexia nel corso degli esercizi 2011, 2012 e 2013, e nel primo trimestre Investimenti (Euro/000) 31/03/ /12/ /12/ /12/2011 Investimenti Immateriali Avviamento Attività a vita utile definita Totale Investimenti Materiali Immobili e Impianti Beni in leasing Immobilizzazioni in corso Totale Totale Investimenti Di seguito si fornisce una breve descrizione dei principali investimenti in Immobilizzazioni materiali e immateriali effettuati dal Gruppo durante i periodi sopra indicati. Primo Trimestre 2014 Per quanto concerne le variazioni in aumento relative sia ad investimenti immateriali che materiali, si rimanda al successivo paragrafo dove vengono esposti i principali investimenti in corso di realizzazione. A parte quanto riportato nel succitato paragrafo, nel primo trimestre 2014 non si evidenziano rilevanti investimenti materiali effettuati dal Gruppo Kinexia. Con riferimento agli investimenti effettuati dall Emittente e dal Gruppo in immobilizzazioni materiali e immateriali nel periodo intercorrente tra il 31 marzo 2014 e la Data del Documento di Registrazione, si segnala che non vi sono state variazioni significative rispetto a quanto descritto con riferimento agli investimenti in immobilizzazioni effettuati al 31 marzo 2014, fatta eccezione per quanto riportato al successivo paragrafo Esercizio

59 Per quanto concerne le variazioni delle immobilizzazioni immateriali si riportano le seguenti variazioni: - per Euro mila in aumento dell Avviamento a seguito dell iscrizione di un goodwill di Euro 356 mila relativo all acquisto dell autonomo ramo di azienda della correlata Ecoadda S.r.l., avente ad oggetto un impianto e le relative attività e passività connesse alla produzione e vendita di energia elettrica da sfruttamento di biogas prodotto da una discarica esaurita nonché di un ulteriore goodwill pari a Euro mila interamente riferibile all entrata nel perimetro di consolidamento del Gruppo Sun System e sue controllate nell ambito del già citato progetto SMART; - per Euro 284 mila principalmente riferibili ai costi sostenuti per lo sviluppo in conto proprio di nuovi prodotti e servizi, ovvero di processi volti alla loro realizzazione, nell ambito del nuovo segmento operativo denominato Smart Energy. Per quanto concerne le variazioni in immobilizzazioni materiali si riportano investimenti: - per Euro mila riferibili principalmente agli investimenti su centrali di produzione e reti di trasmissione di calore di SEI Energia S.p.A. per Euro mila ad investimenti sugli impianti di biogas da discarica e per Euro 486 mila per la costruzione di un essiccatoio sito presso l impianto di biodigestione di scarti agricoli di Alagna; - per Euro mila riferibili all aumento delle immobilizzazioni in corso di periodo le quali si riferiscono principalmente ai lavori in corso eseguiti per l impianto di Cirò e per la manutenzione incrementativa delle reti e centrali della controllata SEI Energia S.p.A. Esercizio 2012 Per quanto concerne le variazioni delle immobilizzazioni immateriali si riferiscono principalmente a costi di sviluppo per le fasi di progettazione relative al business delle fonti rinnovabili nonché ad acquisto di pacchetti software e migliorie di beni in acquisto. Per quanto concerne le variazioni in immobilizzazioni materiali si riportano investimenti: - riconducibili per Euro mila agli investimenti su centrali di produzione e reti di distribuzione di calore di SEI Energia S.p.A., oltre ad investimenti legati all acquisto dei terreni destinati agli impianti agroenergetici per Euro 545 mila; - per Euro mila come variazione in aumento della voce Immobilizzazioni in corso, riconducibile principalmente agli incrementi degli investimenti sulla costruzione degli impianti agroenergetici per complessivi Euro mila, oltre investimenti della controllata SEI Energia S.p.A. per complessivi Euro 254 mila e delle altre società impegnate nella realizzazione di impianti nel settore energie rinnovabili per Euro 258 mila. Esercizio 2011 Per quanto concerne le variazioni delle immobilizzazioni immateriali si riferiscono ad acquisti di pacchetti software e migliorie di beni in affitto. Per quanto concerne le variazioni in immobilizzazioni materiali si riportano investimenti: - per Euro mila riferibili principalmente agli investimenti relativi all impianto di Borgo Sabotino (BS Solar S.r.l.) per Euro mila riclassificati poi fra le attività in dismissione, oltre ad investimenti su centrali e reti termiche di SEI Energia S.p.A. per Euro mila; - per Euro mila come variazione in aumento delle immobilizzazioni in corso e principalmente riferibili agli incrementi per il completamento dell impianto fotovoltaico ceduto di Aprilia, ad 59

60 investimenti della controllata SEI Energia S.p.A. per complessivi Euro mila e l avanzamento nella costruzione dell impianto eolico di Cirò in Calabria per complessivi Euro 565 mila; - per Euro 910 mila riferibili ad incremento dei beni in leasing relativi all acquisto in leasing del nuovo motore per l impianto biogas di Chivasso (ex Bioelektra S.p.A. ora fusa in Volteo Energie S.p.A.) Principali investimenti in corso di realizzazione Alla Data del Documento di Registrazione di seguito si illustrano i principali investimenti in corso di realizzazione: Ambiente È in corso di realizzazione l ampliamento del giacimento di messa a dimora di rifiuti di Faeco S.r.l.. In particolare nel corso del mese di aprile 2014 sono stati avviati i lavori per l ampliamento della Vasca E della discarica di Bedizzole, mediante l escavazione del lotto 2. Tali lavori, di importo pari a circa Euro 3,5 milioni, sono proseguiti durante il secondo trimestre dell anno corrente, sono previsti in completamento entro la fine dell esercizio corrente e garantiranno ulteriori volumetrie disponibili in discarica per circa 470 mila metri cubi. La realizzazione di tale ampliamento viene effettuata facendo ricorso a mezzi finanziari propri. L opera è stata commissionata da Faeco S.r.l. alla società del gruppo Volteo Energie S.p.A.. Teleriscaldamento La società SEI Energia S.p.A. ha intrapreso nel corso del primo trimestre 2014 attività di investimento ordinario relative ad ampliamento e ammodernamento delle reti di distribuzione calore per circa Euro 400 mila. Tali attività, necessarie per garantire alla società il raggiungimento di nuova utenza residenziale, sono tipicamente concentrate nei due trimestri centrali dell anno, periodo in cui il servizio di riscaldamento viene fisiologicamente ridotto al minimo Principali investimenti futuri Alla Data del Documento di Registrazione non risultano impegni definitivi per investimenti deliberati dagli organi amministrativi del Gruppo fatto salvo per le attività di ampliamento del lotto 2 della vasca E del giacimento di messa a dimora sito a Bedizzole, del quale si è già detto in precendenza. Più in generale in termini di investimenti futuri il Piano Industriale, che considera la positiva conclusione dell operazione di Fusione, prevede investimenti totali per il Gruppo Kinexia lungo il quinquennio considerato di circa Euro 138,5 milioni. Per maggiori informazioni relativamente all analisi degli investimenti prospettici si rimanda al Capitolo XIII, Paragrafo del presente Documento di Registrazione. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto indicato al Capitolo XIII del Documento di Registrazione con riferimento al Piano Industriale. 60

61 CAPITOLO VI - PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 6.1 Principali attività Premessa L Emittente è una holding di partecipazioni attiva, tramite le società del Gruppo, nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili, dell efficienza energetica, del teleriscaldamento e dell ambiente. Nello specifico le quattro principali aree di operatività presentano le seguenti caratteristiche: Energie Rinnovabili: il Gruppo svolge, tramite Volteo Energie S.p.A. e sue partecipate, l attività di progettazione, realizzazione e gestione di impianti di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, nonché l attività di promozione di servizi di costruzione e gestione di impianti di terzi per la produzione di energia da fonti rinnovabili; Smart Energy: il Gruppo fornisce, tramite Innovatec S.p.A. e le sue partecipate, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e retail; Teleriscaldamento: il Gruppo svolge, tramite SEI Energia S.p.A. e la sua collegata N.O.V.E. S.p.A., attività di vendita di energia elettrica e termica e di progettazione, realizzazione e gestione di impianti di generazione, cogenerazione e reti di teleriscaldamento nel territorio della provincia di Torino; Ambiente: il Gruppo svolge, tramite Ecoema S.r.l. e le sue partecipate, l attività di gestione di impianti e giacimenti per la messa a dimora di materiale, nonché attività di progettazione, realizzazione e gestione di impianti di trattamento volte alla valorizzazione energetica ed al recupero di materiali ed energie. Al fine di meglio apprezzare la contribuzione di ogni segmento operativo ai risultati del Gruppo nelle tabelle che seguono è stata proposta la ripartizione di ricavi, EBITDA ed EBIT generati dal Gruppo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014 (confrontato con l analogo periodo dell esercizio precedente) e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, suddivisi per settore di attività. di cui rinnovabili Valori in euro milioni EPC & General contracting Smart Energy Produzione energia elettrica Teleriscaldamento Rinnovabili Ambiente Corporate Consolidato Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Ricavi 0,4 3,3 2,0 0,0 3,7 1,9 10,1 11,7 16,2 16,9 5,4 3,9 0,0 0,0 21,6 20,8 EBITDA (0,7) (0,4) (0,8) 0,0 1,3 0,3 3,8 4,4 3,6 4,3 3,9 2,8 (0,6) (0,6) 6,8 6,5 EBIT (0,8) (0,7) (1,0) 0,0 0,3 0,1 3,0 3,7 1,5 3,1 1,8 2,4 (0,8) (0,6) 2,6 4,9 di cui rinnovabili Valori in euro milioni EPC & General contracting Smart Energy Produzione energia elettrica Teleriscaldamento Rinnovabili Ambiente Corporate Consolidato Ricavi 7,9 33,7 12,1 0,0 14,2 4,2 23,7 23,5 57,9 61,4 20,9 0,1 0,5 0,7 79,2 62,2 EBITDA (1,6) 1,5 (0,3) 0,0 3,9 2,8 6,3 6,6 8,4 10,9 14,1 (0,1) (1,5) (2,0) 21,0 8,8 EBIT (2,0) 0,4 (0,5) 0,0 0,4 1,5 3,2 3,5 1,1 5,5 6,5 (0,1) (2,1) (2,1) 5,5 3,3 Valori in euro milioni EPC & General contracting di cui rinnovabili Produzione energia elettrica Teleriscaldamento Rinnovabili Ambiente Corporate Consolidato Ricavi 33,7 62,7 4,2 5,1 23,5 20,6 61,4 88,4 0,1 0,0 0,7 0,6 62,2 89,0 EBITDA 1,5 8,2 2,8 3,0 6,6 5,6 10,9 16,8 (0,1) 0,0 (2,0) (1,2) 8,8 15,6 EBIT 0,4 2,7 1,5 1,1 3,5 2,7 5,5 6,5 (0,1) 0,0 (2,1) (1,2) 3,3 5,3 61

62 L integrazione con il Gruppo Waste Italia, quale conseguenza della Fusione tra Kinexia e Sostenya, darà vita, a giudizio del management, ad un gruppo industriale quotato, uno dei più importanti per dimensioni e leader nel panorama italiano, attivo nei business delle rinnovabili, efficienza energetica ed ambiente, in grado di sfruttare le sinergie e con una maggiore capacità di attrattiva e competitività sul mercato nazionale ed internazionale. La Fusione renderà sempre più concreta l evoluzione di Kinexia verso lo sviluppo di soluzioni tecnologiche che integrano la produzione di energia da fonti rinnovabili con la gestione integrata di servizi ambientali. Il Gruppo Waste Italia è attivo nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l ambiente; le attività del gruppo Waste Italia coprono integralmente tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè tipicamente quelli che provengono dalle attività produttive industriali e commerciali. Nello specifico l attività del Gruppo Waste Italia, nel settore della gestione di rifiuti speciali non pericolosi, si configura nelle tre aree seguenti: a) raccolta e intermediazione: servizi di raccolta e trasporto operanti mediante propri automezzi, attrezzature ed una rete capillare di operatori convenzionati, coordinati e gestiti dai centri di servizio; servizi di intermediazione nella vendita di spazi in discarica, con riferimento tanto alle discariche proprie quanto a quelle di terzi; b) selezione e trattamento presso gli impianti: attività di selezione e trattamento svolte nei vari impianti e finalizzate alla generale riduzione dell impatto ambientale dei comparti produttivi e commerciali dei clienti, oltre al recupero o valorizzazione alternativa del rifiuto; c) smaltimento: servizi di smaltimento finale dei rifiuti (non altrimenti valorizzabili) eseguiti attraverso i diversi poli di discarica di cui dispone. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo Waste Italia possiede un portafoglio di oltre clienti consolidati nel mercato dei servizi di gestione e smaltimento rifiuti, con 7 punti di raccolta e 10 impianti di selezione e trattamento che smaltiscono in 5 poli di messa a dimora di rifiuti di proprietà, dando una copertura completa alla filiera della progettazione di impianti, alla raccolta e selezione, sino allo smaltimento finale, con un ampia ed integrata gamma di servizi offerti, consulenza e personalizzazione del servizio, anche tramite una rete commerciale altamente specializzata presente su tutto il territorio nazionale. Nel corso dell esercizio 2013, il Gruppo Waste Italia ha raccolto, trattato e smaltito, rispettivamente, 261, 200 e 768 migliaia di tonnellate di rifiuti speciali Descrizione dei singoli settori di attività del Gruppo Sulla base delle scelte strategiche e organizzative e in funzione di quanto definito nel proprio Piano Industriale, Kinexia individua la sua attività e la sua reportistica - interna e destinata al mercato - in tre business unit: Rinnovabili, Ambiente, e settore Holding. All interno della business unit Rinnovabili sono ricompresi i settori di business delle costruzioni (Engineering, Procurement and Construction o EPC), produzione, Smart Energy e Teleriscaldamento. Di seguito viene fornita una descrizione dei singoli segmenti di operatività del Gruppo Settore Produzione di Energie da Fonti Rinnovabili Il Gruppo sviluppa e realizza progetti, impianti e servizi rivolti alla produzione di energia da fonti rinnovabili e alla valorizzazione e al recupero di materiali ed energie. In particolare, Kinexia è attiva, con iniziative proprie, nei settori del fotovoltaico, delle bioenergie e dei servizi ad essi correlati. Nel corso degli anni il Gruppo Kinexia ha acquisito una rilevante esperienza nella progettazione, realizzazione e gestione di impianti di generazione elettrica alimentati da fonti rinnovabili arrivando a 62

63 realizzare impianti fotovoltaici con una potenza installata complessiva di 46 MW. A seguito della cessione di alcuni impianti fotovoltaici di grande taglia al fondo di investimenti Antin Infrastructure Partners, ad oggi il Gruppo continua a gestire, tramite le società Atria Solar S.r.l. e Pachino Energia S.r.l., impianti fotovoltaici con una capacità installata di circa 1,2 MWp. Sempre nell ambito della produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile Volteo Energie S.p.A. svolge attività di conduzione di impianti di recupero energetico da biogas di discarica ubicati in località Trivignano Udinese (UD), Ghemme (NO), Giovinazzo (BA), Andria (BA), Alice Castello (VC) e Chivasso (TO), per un totale di MWe installati pari a 5 MWe. Tali impianti godono degli incentivi previsti dalla normativa vigente per la produzione di energia da fonti rinnovabili; le differenti tipologie di incentivo, trattandosi di una normativa in continua evoluzione, sono dovute al momento temporale dell entrata in esercizio. IMPIANTO POTENZA INSTALLATA (MW) 0,625 (da febbraio 2013) STATUS CONVENZIONE VALIDITA CONVENZIONE Trivignano Operativo Tariffa base per impianti 26 giugno 2015 esistenti (ex CIP6/92) Andria 0,827 Operativo Tariffa onnicomprensiva 7 febbraio 2025 Giovinazzo 0,625 Operativo Ritiro dedicato: Prezzo Annuale con tacito minimo garantito rinnovo Ghemme 2,14 Operativo Ritiro dedicato: prezzo Annuale con tacito orario rinnovo Chivasso 0,834 Operativo Tariffa onnicomprensiva 23 dicembre 2026 Casale (Service) 0,625 Operativo fino La produzione di energia elettrica è di competenza a marzo 2013 del gestore della discarica Il Gruppo, inoltre, gestisce sette impianti di biodigestione di scarti agricoli ognuno della potenza elettrica installata di circa 1 MW ciascuno, le cui caratteristiche sono, nel proseguo del paragrafo, riportate. L entrata in produzione a pieno regime di suddetti sette impianti di bioenergie ha permesso al comparto della produzione di energia elettrica di raddoppiare il valore della produzione nel corso del primo trimestre del 2014 rispetto all equivalente periodo del precedente esercizio. Difatti il valore della produzione connesso all attività di generazione di energia elettrica a partire da fonti rinnovabili si è attestato a Euro 3,7 milioni nel primo trimestre 2014, rispetto a Euro 1,9 milioni nel primo trimestre Il fatturato legato a tale attività nell esercizio 2013 è stato invece di Euro 14,2 milioni. Complessivamente il Gruppo ha prodotto a tutto il 31 marzo ,3 milioni di kwhe da impianti di biodigestione, 5,5 milioni di kwhe da impianti di biogas e 0,3 milioni di kwhe da impianti fotovoltaici. Al 31 dicembre 2013 tali produzioni sono state rispettivamente 30,2 milioni di kwhe da impianti di biodigestione, 20,8 kwhe da impianti di biogas e 0,2 milioni di kwhe da impianti fotovoltaici e, al 31 marzo 2013, 2,7 milioni di kwhe da impianti di biodigestione, 5 kwhe da impianti di biogas e 0,1 milioni di kwhe da impianti fotovoltaici. Per quanto concerne le ulteriori attività legata alla produzione di energia da fonti rinnovabili, si precisa che il Gruppo ha progetti già autorizzati per la realizzazione di impianti da bioenergie/biomasse per 2MW eha progetti in autorizzazione per 43 MW nel settore eolico. Inoltre è previsto che nel 2014 continuerà la realizzazione del parco eolico da 30 MWe in Cirò (Calabria), - che fa parte di una pipeline dei progetti summenzionati già autorizzati per la realizzazione di impianti da bioenergie per 2MW e progetti in autorizzazione per 43 MW nel settore eolico- reso finanziabile grazie all acquisizione della tariffa incentivante ottenuta nelle procedure d asta del GSE, con un ribasso del 7,5% rispetto al valore di base d asta, con una messa in produzione dello stesso presumibilmente nel primo semestre del Obiettivo dei prossimi mesi è strutturare il finanziamento del parco eolico e definire il piano realizzativo e di consegna della componentistica tecnica necessaria, con un accurato processo di selezione dei migliori fornitori. Nel Piano Industriale è stato poi prevista la cessione di una quota di maggioranza della società di scopo (E-Vento Cirò) che accoglie tale iniziativa. Nella tabella sottostante viene riportata la situazione alla Data del Documento di Registrazione relativa agli impianti alimentati da fonti energetiche rinnovabili, con il relativo dettaglio del loro attuale status di realizzo per quelli oggi non ancora in esercizio: 63

64 Fase Linea di business in in esercizio in costruzione autorizzato autorizzazione in progettazione Totale Biogas Bioenergie Biomasse/Impianti Forsu Eolico Fotovoltaico 1, ,2 Produzione EE (MW) 14, Cogenerazione EE Con Energia riferimento termica ai sette impianti di 108 produzione di energie 0 elettrica 0 da digestione 0 di scarti agricoli, 0 di seguito 108 Energie rinnovabili (MW) si illustrano le principali caratteristiche: Discarica Fluff tons/anno tons/anno Ambiente tons/anno tons/anno Società Impianto Potenza Tariffa Impianti fotovoltaici costruiti nell'esercizio: Agricerere Trovello 341 pari a 999 kw kwp Omnicomprensiva Agrielektra Alagna 999 kw Omnicomprensiva Agrisorse Garlasco 999 kw Omnicomprensiva Gefa Dorno 999 kw Omnicomprensiva Sammartein San Martino in Rio 999 kw Omnicomprensiva ER Aprilia (via Pantanelle) 999 kw Omnicomprensiva Bioenergie Aprilia (via Industrie) 999 kw Omnicomprensiva La tariffa omnicomprensiva è fissa per 15 anni dalla data di riconoscimento da parte del GSE e nel caso di specie è pari a 280 Euro/MWh. Nel dettaglio hanno ricevuto il riconoscimento della tariffa agevolata i seguenti impianti: Agricerere (Tromello): dal 28 marzo 2013; Agrielektra (Alagna): dal 27 febbraio 2013; Agrisorse (Garlasco): dal 15 marzo 2013; Gefa (Dorno): dal 27 febbraio 2013; Sammartein (San Martino in Rio): dal 23 novembre 2012; ER (via Pantanelle): dal 1 giugno 2013; Bioenergie (via Industria): dal 1 novembre La tariffa di cessione di energia elettrica per l impianto di Bioenergie è di 274 Euro/MWh essendo stato allacciato alla rete di trasmissione dopi il 31 dicembre Relativamente all energia elettrica prodotta durante il periodo di non incentivazione, è remunerata dal GSE ai prezzi di cui all articolo 4, comma 1, lettera b1) della delibera AEEG n. 1/09 (pari a 120 Euro/MWh). I succitati impianti sono destinati alla vendita, così come definito nel Piano Industriale approvato dal Gruppo in data 3 aprile 2014 e risultano quindi discontinuati contabilmente dal mese di aprile Al fine di garantire il corretto approvvigionamento degli stessi, il Gruppo Kinexia, tramite il proprio ufficio acquisiti, procede a contrattualizzare prima dell inizio della stagione agricola una parte del fabbisogno di materiali agricoli necessari al funzionamento degli impianti (definendo in via anticipata un prezzo fisso per tutta la stagione agricola), completando il fabbisogno complessivo annuo con contratti di approvvigionamento spot formalizzati nel corso della stagione agricola (contratti soggetti all oscillazione delle quotazioni dei prezzi dei sub-prodotti acquistati). Infine, nell ottica di espandere la attività al di fuori del mercato nazionale, nei primi mesi del 2013 è stato sottoscritto un accordo negli Emirati Arabi Uniti per la costituzione di una società a Dubai in compartecipazione con il Gruppo Rashid Khalaf Al Habtoor Holdings, attivo nel Medio Oriente in molteplici settori tra cui ingegneria, costruzioni, consulenza, immobiliare, ambientale, al fine di offrire servizi inerenti le energie rinnovabili e ambientali. Nell ambito di tale accordo in data 30 ottobre 2013 Kinexia ha costituito negli Emirati Arabi Uniti (U.A.E.) la società Kinexia Renewable Energy LLC ( KRE ), in 64

65 compartecipazione - secondo la normativa vigente a Dubai tra Rashid Khalaf Al Habtoor (51%) e Kinexia (49%) Settore Efficienza Energetica (c.d. SMART Energy) Il Gruppo, attraverso Innovatec S.p.A. (società quotata a fine dicembre 2013 su AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana) e le sue controllate (in particolare, Sun System Group S.p.A., Roof Garden S.r.l. e Stea S.r.l.), sviluppa prodotti e servizi in chiave di efficienza energetica attraverso sistemi tecnologici intelligenti in grado di gestire la produzione, lo storage ed il consumo. In particolare, alla Data del Documento di Registrazione, Innovatec S.p.A. e le sue controllate, agendo in qualità di c.d. systems integrator, ingegnerizzano e realizzano sistemi di produzione energetica per il mercato corporate (quali ad esempio centrali fotovoltaiche in c.d. grid parity) e per il segmento retail (impianti fotovoltaici domestici, sistemi di accumulo dell energia, impianti per la produzione di acqua calda sanitaria, nonché impianti da altre fonti rinnovabili). Inoltre, Innovatec S.p.A. e le sue controllate, offrono servizi di gestione e manutenzione di impianti di produzione di energia rinnovabile, telecontrollo, e attività di progettazione, ricerca e sviluppo per la clientela corporate sia per il mercato italiano sia per il mercato internazionale. La penetrazione sul mercato retail sarà aumentata anche grazie ai contratti sottoscritti con ENI, Officinae Verdi ed E.On., le cui caratteristiche sono di seguito illustrate: i) Accordo ENI: In data 4 giugno 2013 Roof Garden e Eni S.p.A. hanno sottoscritto un accordo di collaborazione commerciale ( Accordo ) con decorrenza dal 1 giugno 2013 al 31 maggio 2015 mediante il quale Eni S.p.A., presente sul territorio attraverso una rete di punti vendita in franchising con il marchio Energy Store Eni (gli Affiliati ), intendeva fornire ai propri Affiliati strumenti utili per sviluppare la c.d. offerta extracommodity. Con la stipula dell Accordo, Roof Garden si è impegnato a fornire agli Affiliati, contro pagamento di un prezzo stabilito secondo un listino concordato tra le parti: (i) il kit per la realizzazione degli impianti fotovoltaici (principalmente costituito da pannelli fotovoltaici, inverter e quadro elettrico preassemblato e precablato); (ii) servizi relativi (a) alla concessione delle autorizzazioni edilizie necessarie da parte delle Autorità competenti; (b) alla gestione di pratiche con il distributore elettrico al fine di connettere l impianto fotovoltaico alla rete elettrica; (c) alla gestione delle pratiche con l Autorità competente relative allottenimento degli incentivi/agevolazioni/contributi per la produzione di energia elettrica da parte di impianti fotovoltaici; (iii) servizi di telecontrollo degli impianti fotovoltaici attraverso monitoraggio da parte di Roof Garden delle performances degli impianti; (iv) realizzazione di materiale per il corso di formazione tecnico commerciale ed esecuzione dello stesso corso di formazione; e (v) programmazione ed esecuzione della formazione continua agli Affiliati volto al mantenimento delle capacità acquisite. ii) Accordo Officinae Verdi: In data 27 luglio 2012 Sun System e Officinae Verdi S.p.A., energy enviroment company promossa da Unicredit e WWF, specializzata nello sviluppo e nella promozione (i) delle energie rinnovabili, (ii) dell efficienza energetica e (iii) del carbon management, hanno sottoscritto un accordo per la progettazione, la fornitura, la posa in opera e la costruzione di impianti fotovoltaici su edifici con potenza nominale non inferiore a 1kW e non superiore a 100kW ( Accordo Officinae Verdi ). In base a detto accordo, avente una durata di due anni dalla data di sottoscrizione, Officinae Verdi S.p.A. si impegna a promuovere, sui propri canali di vendita, i sistemi fotovoltaici chiavi in mano forniti da Sun System. iii) Accordo Vantaggio Sole con E.ON Energia S.p.A.: In data 15 dicembre 2011, Sun System e E.ON Energia S.p.A. ( E.ON ), società che svolge attività di vendita di energia elettrica e gas naturale a clienti residenziali e aziende ( Clienti Target ), hanno sottoscritto un accordo di collaborazione finalizzato alla vendita e alla successiva installazione e monitoraggio da parte di Sun System di impianti fotovoltaici realizzati con modalità chiavi in mano, acquistati da E.ON e concessi in comodato d uso gratuito ai Clienti Target (l Accordo Vantaggio Sole ). Con detto accordo E.ON e Sun System si impegnano a raccogliere, presso i Clienti Target, la sottoscrizione della richiesta di comodato completa di tutta la documentazione 65

66 contenente i dati anagrafici, legali e tecnici necessari per linstallazione dell impianto fotovoltaico; E.ON si impegna altresì a provvedere a una verifica della solvibilità finanziaria del cliente stesso e ad inviare a Sun System tutti i dati relativi ai clienti presso cui intende realizzare gli impianti. L importanza strategica di tali accordi è sottesa alla possibilità di accedere alla clientela retail che i tre partner garantisco, così da avere un maggiore e più rapido accesso al mercato e poter veicolare la propria offerta ad una platea di controparti più ampia approcciando così il mercato in modo più aggressivo rispetto a quanto garantirebbe l attuale struttura commerciale del Gruppo. Ciò premesso, i dati consolidati del 2013 a livello economico tengono in considerazione per l esercizio la sola capogruppo Innovatec S.p.A. e Stea S.r.l., mentre le società Sun System S.p.A. e le sue controllate e Roof Garden S.r.l. sono entrate nel perimetro di consolidamento solo dal 1 luglio I dati economici e patrimoniali non sono quindi confrontabili con l esercizio precedente se non per la sola Stea S.r.l.. Ciò premesso, nel corso del primo trimestre del 2014, le società del gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A. hanno consuntivato ricavi per Euro 2 milioni di cui Euro 0,3 milioni in riferimento all attività di audit energetico, e di cui, in riferimento al mercato retail e corporate, Euro 0,7 milioni ed Euro 0,6 milioni, rispettivamente per vendite di n. 77 prodotti Smart (impianti fotovoltaici con sistema di storage, impianti fotovoltaici tradizionali e pompe di calore) e per realizzazioni di due grandi impianti fotovoltaici di potenza 2,5 MWp e 400 kwp. Nel 2013 il fatturato riferibile al segmento operativo era stato pari a Euro 12,1 milioni determinato dall attività di realizzazione chiavi in mano di impianti fotovoltaici delle società controllate Stea S.r.l., attiva nell area pugliese, e di Sun System S.p.A.. Nello specifico Stea S.r.l. ha installato nel impianti per una potenza complessiva di 2,1 MWp, mentre Sun System S.p.A. ha installato dal 1 luglio 2013, momento dal quale la società è sotto il controllo del Gruppo Kinexia, 365 impianti retail e 4 impianti corporate, per una potenza complessiva di 4,5 MWp Settore Teleriscaldamento Il Gruppo è attivo tramite SEI Energia S.p.A. e la sua collegata N.O.V.E. S.p.A., nell attività di vendita di energia elettrica e termica e nella progettazione, realizzazione e gestione di impianti di generazione, cogenerazione e reti di teleriscaldamento nel territorio della provincia di Torino. Nel dettaglio, la società SEI Energia gestisce una centrale elettrica cogenerativa composta da due turbine alimentate a gas metano cui è associata una turbina a vapore di recupero. Il calore di risulta generato da tali apparati, completato da quello prodotto dalle caldaie a gas installate in centrale, viene veicolato tramite una rete di distribuzione del calore ad un parco di utenze, principalmente civili, distribuite sui territori di Rivoli, Collegno e Grugliasco in provincia di Torino. I principali ricavi connessi all attività core di SEI Energia S.p.A. sono rappresentati dalla vendita dell energia elettrica e connessa maturazione di certificati verdi e dalla cessione di calore attraverso la rete di teleriscaldamento. Per quanto riguarda l acquisto di gas naturale necessario allo svolgimento dei servizi di teleriscaldamento, si segnala che nell ipotesi di aumento del prezzo del gas naturale acquistato dal Gruppo, lo stesso potrebbe non riuscire a trasferire completamente detto aumento sul prezzo di cessione di calore venduto ai propri clienti finali, con il relativo rischio di veder diminuire la marginalità della propria attività. Il costo di cessione del calore deriva infatti per quanto riguarda la città di Grugliasco dal prezzo di aggiudicazione della gara europea per la concessione del servizio cittadino e per la città di Rivoli dai prezzi applicati dal Consorzio Cento, prima ai suoi consorziati e poi ai clienti terzi. Tale costo viene aggiornato trimestralmente in relazione alle determinazioni dell AEEG così come applicate dal distributore del gas a livello locale. Il costo del gas industriale necessario al funzionamento degli impianti di teleriscaldamento risente invece degli andamenti di mercato all ingrosso e non è oggetto di immediata traslazione nelle tariffe di vendita praticate ai clienti finali. L attività di produzione di energia elettrica di SEI Energia S.p.A. si è attestata nel primo trimestre 2014 a circa 33,8 milioni di kwh elettrici (contro 33,2 milioni di kwh nel primo trimestre 2013 e 82 milioni di kwh per tutto l esercizio 2013). I ricavi correlati a tale attività sono connessi al contratto di cessione all ingrosso 66

67 di energia elettrica che la società stipula annualmente. Tale contratto prevede un indicizzazione del prezzo dell energia ceduta in base a un set di parametri esterni, producendo quindi una variabilità del prezzo di cessione in funzione dell andamento di alcuni mercati di riferimento. Nel corso del primo trimestre 2014 i ricavi connessi a tale attività si sono attestati a circa Euro 1,9 milioni (Euro 2,1 milioni nel primo trimestre 2013 ed Euro 5,1 milioni nel complessivo esercizio 2013). L attività di produzione di energia termica nel primo trimestre 2014 ha fatto registrare una produzione complessiva di 77 milioni di kwht (contro 87,3 milioni di kwht nel primo trimestre 2013 e 153 milioni di kwht per tutto l esercizio 2013). I ricavi connessi a tale attività, regolati da contratti di fornitura pluriennali sottoscritti con le singole utenze, per il periodo di tre mesi in questione assommavano a circa Euro 6,4 milioni. (Euro 7,1 milioni nel primo trimestre 2013 ed Euro 13,7 milioni nel complessivo esercizio 2013). Nell ottica del servizio integrato fornito dalla società SEI Energia S.p.A. alla propria clientela, la società si è qualificata ESCO, Energy Service Company, e sta procedendo alla realizzazione di audit di ottimizzazione energetica da rivolgere ai propri clienti. Sempre nel panorama delle iniziative volte all ottimizzazione energetica si inserisce la nuova attività di installazione delle termovalvole per i clienti del teleriscaldamento. Sei Energia S.p.A. ha, infine, deciso di approcciare una nuova linea di attività riguardante il settore agricolo delle serre, e nello specifico ciò che riguarda i sistemi di riscaldamento, proponendo la trasformazione dei vecchi impianti a combustibile fossile in impianti alimentati a biomassa. Detti servizi c sono, alla Data del Documento di Registrazione, in fase di start up, di conseguenza i ricavi generati nel corso dell ultimo esercizio non sono rilevanti, ma assumeranno nel futuro prossimo un importanza crescente Settore EPC Nel settore EPC sono ricomprese le attività di progettazione e realizzazione (EPC) di impianti sia fotovoltaici che alimentati da biogas originato da materiali agricoli svolte dal Gruppo tramite la propria controllata Volteo S.p.A. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo ha realizzato, in qualità di EPC Contractor, impianti fotovoltaici per circa 46 MWp complessivi nonché impianti di biogas da materiale agricolo per circa 7 MW. Nel breve termine, sfruttando le positive interazioni con le società del Gruppo, sia attuali che rientranti nel perimetro a seguito della Fusione, Volteo Energie S.p.A. eseguirà attività di EPC anche nel settore dell Ambiente. Grazie all importante esperienza maturata nel corso della propria attività in Italia, il Gruppo sta puntando ad ampliare le proprie attività afferenti all area EPC anche con progetti basati all estero, sia nel campo della realizzazione di impianti alimentati a fonti rinnovabili, sia nel settore dell ambiente. Per questo motivo, l espansione internazionale del Gruppo prevista nei prossimi anni vedrà un incremento dell attività di progettazione e realizzazione. Il valore della produzione del business delle costruzioni risulta al 31 marzo 2014 in forte riduzione rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio a Euro 0,4 milioni (Euro 3,3 milioni al 31 marzo 2013) a seguito della quasi totale assenza nel trimestre di commesse di costruzione verso terzi e verso il gruppo; i valori di ricavo sono riferibili alla sola attività di Operation & Maintenance su impianti da fonte rinnovabile. Complessivamente nell esercizio 2013 il segmento operativo aveva fatto registrare ricavi per Euro 7,9 milioni riferibili principalmente al completamento dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli Settore Ambiente Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo Kinexia, tramite Ecoema S.r.l. e sue partecipate, svolge l attività di gestione di impianti e giacimenti per la messa a dimora di rifiuti, nonché attività di progettazione, realizzazione e gestione di impianti di trattamento volte alla valorizzazione energetica ed al recupero di materiali ed energie. In particolare il Gruppo, attraverso la controllata Faeco S.r.l. gestisce un giacimento di messa a dimora di fluff e rifiuti speciali non pericolosi ubicato a Bedizzole (BS). I ricavi connessi al settore ambientale per il primo trimestre 2014 sono sostanzialmente legati all operatività di tale asset e sono risultati pari a circa Euro 5,4 milioni, rispetto a Euro 3,9 milioni registrato nel primo trimestre I risultati del primo trimestre 67

68 dello scorso esercizio del settore dell Ambiente beneficiavano di un provento non ricorrente di Euro 2,7 milioni rinveniente dalla liberazione dei fondi chiusura e post chiusura relativi alle vasche A e C del sito di Bedizzole (BS) a seguito della definizione di un accordo di assunzione da parte di un fornitore dell obbligo di svolgimento delle attività connesse per un corrispettivo omnicomprensivo fissato in Euro 11,1 milioni. A fine 2013 i ricavi si sono attestati a Euro 20,9 milioni, di cui Euro 10 milioni a fronte di nr tonnellate di rifiuti conferiti, Euro 7,3 milioni per vendita di spazi in logica take or pay (pari a nr tonnellate) e Euro 2,7 milioni per la già citata liberazione di fondi chiusura e post chiusura. Con la Fusione, all interno del settore Ambiente si verrà a consolidare anche l apporto del Gruppo Waste Italia, il quale svolge un ruolo primario nel mercato italiano delle attività relative alla gestione dei rifiuti e dei servizi per l ambiente; in particolare è specializzato nell erogazione di servizi all impresa aventi ad oggetto la gestione (i.e. raccolta, selezione/trattamento e smaltimento) dei rifiuti speciali (derivanti essenzialmente da attività industriali e commerciali), assistendo i propri clienti nell adempimento dell obbligo di gestione di detti rifiuti loro imposto dalla normativa applicabile. Il Gruppo si porrà quindi, nel mercato dei servizi ambientali, come uno dei principali operatori a livello nazionale in grado di offrire ai propri clienti, direttamente o per il tramite di partner, servizi completi riferibili all intero ciclo di gestione del rifiuto speciale, dalla raccolta presso il produttore allo smaltimento finale, anche mediante lo studio e la formulazione di progetti personalizzati di raccolta differenziata con analisi statistica dei risultati di recupero, dei risparmi conseguiti o delle emissioni evitate. Per quanto riguarda le attività del Gruppo Waste Italia si riporta di seguito una breve descrizione delle attività svolte insieme ad un maggiore dettaglio dei principali asset operativi detenuti, suddivisi per area di business. Raccolta I servizi di raccolta consistono nell attività di caricamento e trasporto dei rifiuti, essenzialmente verso impianti di selezione e trattamento. Tali attività sono oggetto di pianificazione e programmazione da parte dei centri di servizio. I servizi di raccolta di rifiuti speciali sono posti in essere mediante: - il proprio parco automezzi (65 veicoli di proprietà) e attrezzature, impiegati essenzialmente nelle regioni Piemonte e Lombardia, in prossimità degli impianti di proprietà del Gruppo e, in misura residuale, di terzi in ragione del principio di prossimità o di tipologia di rifiuto da trattare; - accordi con trasportatori terzi in possesso di autorizzazioni e mezzi utili alla raccolta di rifiuti, i quali conferiscono o presso impianti del Gruppo o presso impianti di terzi; - una struttura commerciale diretta e capillare sul territorio nazionale; - i propri partner della rete nazionale. I centri di servizio programmano e coordinano le attività di raccolta, gestendo le fasi di logistica connesse ai tragitti dei mezzi di raccolta del Gruppo ed al coordinamento dei trasportatori terzi e delle attività dei partner. La scelta dei sistemi di raccolta adeguati alle esigenze di ogni singolo cliente, l attenta organizzazione dei percorsi e una flotta di veicoli ben strutturata (circa 65 di proprietà) sono i capisaldi della politica di gestione dei servizi di raccolta offerti dal Gruppo Waste Italia. A valle dell attività di raccolta, a seconda della specifica tipologia di rifiuto, si opera una scelta in merito alla destinazione del rifiuto stesso, considerando se inviarlo presso impianti di selezione e trattamento propri, ovvero verso impianti di operatori terzi. Tale scelta avviene laddove il Gruppo Waste Italia sia presente con centri di selezione e trattamento nelle vicinanze dell area di raccolta (quindi principalmente nell area 68

69 lombardo-piemontese), mentre per il resto del territorio nazionale, dove l attività di raccolta viene svolta attraverso la collaborazione di partner selezionati, la destinazione del rifiuto è forzatamente quella di impianti terzi. Per quanto riguarda l anno 2013, a fronte di un valore totale di rifiuto raccolto pari a circa 261 mila tonnellate, quanto destinato agli impianti di selezione e trattamento di proprietà del Gruppo Waste Italia è stato di circa 75 mila tonnellate. Quanto mancante per concorrere al valore totale del rifiuto trattato (pari nel 2013 a circa 186 mila tonnellate) è stato apportato da soggetti terzi. Il Gruppo Waste Italia vanta oltre più clienti di cui 25 fanno parte della categoria National essendo serviti su tutto il territorio nazionale, con un tasso di fidelizzazione generale superiore al 95% 4. Selezione e Trattamento Le attività di raccolta coordinate e gestite dai centri di servizio del gruppo si concludono con il conferimento dei rifiuti all impianto di competenza, dove avviene la selezione di base, che rappresenta la prima fase delle attività di selezione e trattamento. Successivamente il materiale residuo viene sottoposto a selezione avanzata quando presenta componenti valorizzabili o, in caso contrario, trasportato e conferito direttamente in discarica per lo smaltimento finale. Il Gruppo Waste Italia dispone di 10 impianti di trattamento che consentono, con modalità e tecnologie tra loro diverse, di selezionare e recuperare materiali, avviando allo smaltimento in discarica solo la parte dei rifiuti non altrimenti valorizzabili, in coerenza con il principio della preferenza del recupero. Di seguito viene riportato un elenco degli impianti di selezione e trattamento, con dettaglio di ubicazione, data autorizzazione, attività principale, quantitativo potenziale di rifiuti trattati: Sito Ubicazione Data Ultima Autorizzazione Agrate Agrate Brianza (MB) 3 settembre 2012 Albonese Albonese (PV) 18 marzo 2008 Buccinasco Buccinasco (MI) 29 settembre 2011 Castello di Annone Castello di Annonne (AT) 10 agosto 2010 Cermenate Cermenate (CO) 13 dicembre 2011 Chivasso Chivasso (TO) 2006 Attività Principale Trattamento e selezione rifiuti non pericolosi con recupero materiali Selezione rifiuti non pericolosi con recupero di materiali e produzione di CDR Trattamento acque reflue Recupero materiali Deposito temporaneo rifiuti pericolosi Selezione rifiuti non pericolosi con recupero materiali Selezione rifiuti non pericolosi con recupero materiali Selezione rifiuti non pericolosi con recupero materiali Potenzialità Trattamento [ton/anno] Il tasso di fidelizzazione viene calcolato solo sui clienti continuativi. A fine anno vengono conteggiati tutti i clienti continuativi persi durante l anno e il numero così determinato viene diviso sul numero di clienti continuativi a fine anno precedente. Vengono inoltre analizzate le cause che hanno determinato la cessazione del servizio. Non vengono considerati al fine del calcolo i clienti persi per fallimenti o chiusura degli stabilimenti (cause non imputabili al Gruppo). I clienti persi sono monitorati mensilmente tramite un sistema di reporting commerciale compilato da ogni singolo commerciale di area. 69

70 Chivasso Chivasso (TO) 2006 Collegno Collegno (TO) 2010 Orbassano Orbassano (TO) 21 ottobre 2010 Romagnano Romagnano Sesia (NO) 2007 Trattamento pneumatici esausti e residui gomme tecniche Selezione rifiuti non pericolosi con recupero materiali Deposito temporaneo rifiuti pericolosi Selezione rifiuti non pericolosi con recupero materiali Selezione rifiuti non pericolosi con recupero materiali Illimitata Gli impianti del Gruppo a principale attività di cernita di base sono impianti dotati di attrezzature meccaniche dedicate alla movimentazione ed al condizionamento dei materiali, quali caricatori con benne a polipo, pale gommate, presse stazionarie idrauliche, utili alla selezione dei rifiuti. Gli impianti a tecnologia complessa, invece, sono impianti dotati di una tecnologia finalizzata al trattamento ed alla valorizzazione del rifiuto, oltre che alle attività di cernita. Tra questi il Gruppo Waste Italia annovera tre impianti siti in Albonese e Chivasso (2). Nell impianto di Albonese sono identificati due diverse linee di selezione: una dedicata alla cernita dei materiali ed una finalizzata alla produzione di CDR (combustibile derivante da rifiuti). L impianto di Chivasso, oltre ad una linea di selezione e cernita simile a quella di Albonese, è dotata di una sezione dedicata alla lavorazione degli scarti di gomma e dei pneumatici. Smaltimento Lo smaltimento in discarica è l ultimo passaggio nel ciclo di vita del rifiuto. La frazione del rifiuto non ulteriormente trattabile / valorizzabile in modo diverso, viene destinata allo smaltimento in discarica. Dagli impianti i rifiuti trattati vengono trasportati nei siti in discarica dove ha luogo una prima fase di verifica sia formale che sostanziale del rifiuto in ingresso rispetto alla documentazione di accompagnamento. I rifiuti vengono quindi avviati all area di smaltimento, costituita dalla porzione di discarica attiva al momento del conferimento: in questa area avviene lo scarico del mezzo di trasporto, la stesa del rifiuto mediante pala cingolata e la sua successiva compattazione mediante appositi mezzi. L unica discarica attiva del Gruppo Kinexia, di proprietà della società controllata Faeco S.r.l. è la seguente: - Bedizzole: la discarica di Bedizzole (BS) è ubicata in località Cascina Locatelli ed è di proprietà della società Faeco S.r.l. controllata indirettamente al 100% da Kinexia. L attuale discarica attigua a due precedenti invasi, denominati A in fase di post-chiusura e C in fase di chiusura, è stata autorizzata attraverso Autorizzazione Integrata Ambientale n ottenuta in data 18 luglio 2007 per una volumetria complessiva di oltre 1,2 milioni di metri cubi suddivisi su cinque lotti. Al 31 marzo 2014 risultava in fase di esaurimento il lotto E-1 ed in fase di realizzazione il lotto E-2. La volumetria residua è di 1,3 milioni di tonnellate. La discarica di Bedizzole consiste in un giacimento per la messa a dimora di scarti non recuperabili, provenienti dal processo di lavorazione del fluff (scarti di lavorazione generati dal processo di smaltimento delle vetture) e rifiuti speciali non pericolosi aventi codice CER Faeco S.r.l. è inoltre titolare di un impianto attivo nella produzione di energia derivante dal recupero del biogas prodotto dall impianto di Bedizzole stesso e di un impianto fotovoltaico di potenza pari a 50kWp asservito all insediamento. A positiva conclusione dell operazione di Fusione, il Gruppo acquisirà il controllo delle ulteriori discariche descritte di seguito, appartenenti al Gruppo Waste Italia: 70

71 - Albonese: la discarica di Albonese è sita nel Comune di Albonese (PV) è stata autorizzata mediante Autorizzazione Integrata Ambientale n.2749 conseguita in data 18 marzo Il giacimento di messa a dimora di rifiuti, che si estende per circa 49 mila metri quadri sugli oltre 134 mila metri quadri dell intera area, è stato inizialmente autorizzato per lo smaltimento di circa 200 mila metri cubi di rifiuti su quattro lotti. Alla Data del Documento di Registrazione la volumetria inizialmente autorizzata risulta quasi completamente utilizzata ed è stata richiesto un ampliamento della stessa per circa 500 mila metri cubi ulteriori su due nuovi lotti e in rimodellamento dei quattro lotti esistenti per la quale è stato completato l iter relativo alla Valutazione di Impatto Ambientale (VIA) del quale si è in attesa del decreto e la cui autorizzazione è prevista per la fine del periodo estivo. - Alice Castello: l impianto di Alice Castello (VC) è ubicata in contrada Valle Dora e risulta di proprietà della società Alice Ambiente S.r.l., posseduta al 100% da Waste Italia. Trattasi di intervento di bonifica e messa in sicurezza autorizzata mediante determinazione n ottenuta in data 9 novembre 2006 per una capacità approssimativa di 1,2 milioni di metri cubi conferibili di cui alla data del 31 dicembre 2013 solo circa 100 mila risultano ancora utilizzabili. I rifiuti in ingresso sono alcuni rifiuti speciali, non pericolosi, aventi caratteristiche geotecniche ed analitiche idonee per l intervento. L utilizzo pertanto di opportune tipologie di rifiuto, configura l impianto a tutti gli effetti come una attività di recupero dei rifiuti quali materiali alternativi ad inerti da escavazione consentendo di minimizzare l impatto ambientale dell intervento e di raggiungere la sopportabilità dei costi connessi all intervento di bonifica e recupero ambientale. Ultimato l intervento di recupero si darà avvio alla fase di post-gestione dell impianto per un periodo di 30 anni. - Cavenago: la discarica di Cavenago è ubicata nella frazione Soltarico del comune di Cavenago d Adda (LO) è un insediamento storico; più recentemente, in data 22 settembre 2008, è stata autorizzata mediante Autorizzazione Integrata Ambientale una ulteriore volumetria complessiva di circa 440 mila metri cubi, di cui alla Data del Documento di Registrazione risultano ancora disponibili circa 10 mila metri cubi. È stata presentata un istanza di rimodellamento in elevazione che ha completato l iter autorizzativo ottenendo l AIA in data 28 febbraio 2014 per ulteriori 120 mila metri cubi. La discarica di Cavenago è caratterizzata dalla presenza di apparati tecnologici aggiuntivi rispetto alle precedenti, in particolare risultano operativi un impianto di trattamento del percolato che sfrutta il cascame termico di un impianto di recupero energetico del biogas prodotto all interno della discarica stessa della potenza di 0,8 MW. - Chivasso 0: la discarica di Chivasso 0, ex area che negli anni 70 era adibita allo smaltimento di rifiuti di origine urbana, si trova nel comune di Chivasso (TO), in regione Pozzo ex Fornace Slet. Essa è stata autorizzata da SETA S.p.A., società ad oggi partecipata da Smaltimenti Controllati SMC S.p.A., mediante Autorizzazione Integrata Ambientale n ottenuta in data 10 maggio Alla Data del Documento di Registrazione, la società Smaltimenti Controllati SMC S.p.A, titolare delle aree discarica nonché soggetto che ha realizzato l impianto, ne risulta essere il gestore grazie ad un accordo concessorio, ed effettuerà le attività di chiusura e post chiusura una volta esaurita la discarica stessa. La volumetria autorizzata è di circa 530 mila metri cubi ed è destinata in parte (circa 86 mila metri cubi) all attività di bonifica della precedente discarica, mentre la restante volumetria viene destinata ad accogliere rifiuti solidi urbani provenienti da SETA S.p.A.. Al 31 dicembre 2013 la volumetria ancora disponibile in tale discarica risultava di circa 100 mila metri cubi. - Chivasso 3: la discarica di Chivasso 3 si trova nel comune di Chivasso (TO), in regione Pozzo ex Fornace Slet. Essa è stata inizialmente autorizzata mediante D.G.P del 17 novembre 2000 e le attività operative sono state avviate nel corso del Alla Data del Documento di Registrazione la discarica è di proprietà della società Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. detenuta da Waste Italia e Kinexia (rispettivamente per il 65% e 35%) e la volumetria complessivamente autorizzata, anche mediante ampliamenti successivi, risulta essere di circa 1,6 milioni di metri cubi; al 31 dicembre 2013, le volumetrie residue risultavano essere di circa 12 mila metri cubi. Sull area della discarica sono inoltre stati installati un impianto di generazione di energia elettrica dal biogas recuperato in discarica e un impianto fotovoltaico di potenza pari a rispettivamente 800 kw 4e 994 kwp. 71

72 Il Gruppo Waste Italia detiene anche 3 discariche non più attive per le quali è in corso un periodo c.d. di post chiusura. Precisamente: - Chivasso 1: discarica autorizzata il 23 luglio 1987 con una capacità di metri cubi. L attività di smaltimento è iniziata nel dicembre del 1987 e si è conclusa a marzo 1995; - Chivasso 2: discarica autorizzata il 3 luglio 1990 con una capacità di metri cubi. I conferimenti sono iniziati nel mese di gennaio del 1992 e si sono conclusi nel novembre del Orbassano: discarica autorizzata il 30 aprile 1990 con una capacità di metri cubi. I conferimenti sono iniziati nel mese di aprile del 1990 e conclusi nel giugno Da ultimo si segnala che Gruppo possiede idonee coperture assicurative per incidenti, guasti o malfunzionamento di apparecchiature o sistemi di controllo, difetti di fabbricazione dei componenti degli impianti, calamità naturali, attentati e altri eventi straordinari similari. Al fine di illustrare la rilevanza delle società del Gruppo Sostenya coinvolte nella Fusione e la dinamica storica dei loro risultati economici e patrimoniali, sono di seguito riportate le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 del Gruppo Sostenya su base aggregata (di seguito i Dati Aggregati ), non assoggettate ad attività di verifica da parte della Società di Revisione. Per le finalità informative di cui al presente capitolo, il Gruppo Sostenya è individuato come il complesso delle società controllate da Sostenya S.p.A., oltre che da quest ultima, ad eccezione di Kinexia S.p.A. Nello specifico i Dati Aggregati sono stati redatti secondo le seguenti assunzioni: sono state aggregate le informazioni derivanti dagli schemi di stato patrimoniale consolidato e conto economico consolidato di Waste Italia S.p.A.redatti secondo i principi contabili nazionali, con quelle risultanti dai bilanci civilistici di Sostenya, Waste Italia Partecipazioni S.r.l., Waste Italia Holding S.p.A. redatti secondo i principi contabili nazionali; sono state elise le partecipazioni di controllo: nello specifico quelle di Sostenya in Waste Italia Partecipazioni, di Waste Italia Partecipazioni in Waste Italia Holding e di Waste Italia Holding in Waste Italia; sono stati determinati e recepiti i principali effetti economici e patrimoniali rinvenienti dall adozione deiprincipi contabili internazionali (IFRS); sono state effettuate le rettifiche necessarie a eliminare i rapporti di credito e debito, di costi e ricavi esistenti tra le società aggregate, nonché gli eventuali utili derivanti da operazioni tra le società aggregate e non ancora realizzati nei confronti di terzi; la partecipazione detenuta da Sostenya in Kinexia è stata mantenuta al costo nonostante ricorressero i presupposti per il consolidamento su base integrale di quest ultima, al fine di mantenere la valenza informativa dei dati aggregati riferiti al complesso delle società del Gruppo Sostenya. (Euro/000) Ricavi Acquisti materie prime e variazioni rimanenze (8.562) (6.601) (5.531) (927) Servizi e Godimento beni di terzi (34.125) (32.597) (32.819) (8.822) Personale (10.106) (9.228) (10.246) (2.640) Altri costi operativi (7.809) (5.941) (4.399) (702) EBITDA Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (17.917) (21.638) (51.488) (5.756) EBIT (16.306) (566) Proventi/oneri finanziari (5.811) (5.133) (6.618) (1.141) Proventi netti da partecipazioni (26) 0 6 EBT (22.924) (1.701) Imposte (4.717) (1.324) (1.152)

73 Risultato netto (89) (24.076) (1.403) (Euro/000) Immobilizzazioni CCN (11.468) (184) Fondi rischi e passività per discariche (26.470) (27.461) (26.156) (26.949) Capitale investito netto Patrimonio netto Posizione finanziaria netta Occorre evidenziare che qualora l attività di aggregazione dei risultati della Società oggetto di fusione fosse stata svolta nell ambito di un normale processo di consolidamento secondo l intero complesso dei principi IFRS, i risultati stessi sarebbero potuti differire da quelli indicati nel presente Documento di Registrazione. Le informazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario riportate nelle tabelle soprastanti, trattandosi di rappresentazioni costruite a scopo informativo su ipotesi assunte dall Emittente, riflettono un indicazione di massima dei dati storici relativi alle società appartenenti al Gruppo Sostenya e oggetto di fusione per incorporazione in Kinexia e non sono idonee a fornire indicazioni sui risultati futuri delle attività riferibili alla gestione dei rifiuti e dei servizi per l ambiente. Si precisa che la voce ammortamenti, accanatonamenti e svalutazioni accoglie nel 2013 una svalutazione del goodwill di Euro 25 milioni circa riferibile al plusvalore implicito connesso alla partecipazione detenuta nella Waste Italia Partecipazioni S.r.l., operata sulla base del test di impairment effettuato sulla base delle prospettive economico e patrimoniali del gruppo Waste Italia Fattori chiave di successo A giudizio del management, i principali fattori chiave che contribuiscono al successo delle attività del Gruppo sono i seguenti: Settore Energie Rinnovabili: Importante track record realizzativo Dal 2008, da quando Kinexia ha assunto l attuale ragione sociale spostando il proprio baricentro nel campo delle energie rinnovabili, il Gruppo, tramite la propria controllata Volteo Energie S.p.A., ha svolto attività di progettazione e realizzazione (EPC) di impianti sia fotovoltaici sia alimentati da biogas originato da materiali agricoli. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo ha realizzato, in qualità di EPC Contractor, impianti fotovoltaici per circa 46 MWp complessivi nonché impianti di biogas da materiale agricolo per circa 7 MW. L impianto fotovoltaico di maggiori dimensioni costruito dal Gruppo, ubicato a Borgo Sabotino (LT) e di potenza complessiva di circa 11MWp, rappresenta una delle principali realizzazioni a terra in Italia. Tale importante track record realizzativo costituisce indubbiamente un punto di forza del Gruppo, rappresentando un fattore chiave di successo anche nell attuale contesto di apertura sul fronte internazionale. Positiva attività di cessione dei principali asset fotovoltaici Nel corso degli anni 2011 e 2012 il Gruppo ha effettuato cessioni strategiche di impianti fotovoltaici al fondo francese Antin Infrastructure Partners per totali 27 MWp (cfr. Capitolo V Paragrafo del Documento di Registrazione). Al fine di addivenire alla positiva conclusione dell operazione di cessione, gli impianti hanno subito una fase approfondita di due diligence sia tecnica che amministrativa. Il superamento di tale verifica, effettuata da esperti del settore, è un riconoscimento importante sulla perizia costruttiva della Volteo Energie S.p.A. in quanto EPC Contractor nel settore fotovoltaico e le permette di avere una posizione avvantaggiata 73

74 anche nei confronti del mercato internazionale in quanto le sue realizzazioni hanno già superato la verifica operata da un investitore estero. Capacità nel reperire risorse finanziarie per la realizzazione dei progetti, principalmente attraverso contratti di project financing su base non recourse Il Gruppo Kinexia ha sviluppato e maturato una significativa esperienza nel reperimento delle risorse destinate al finanziamento dei propri progetti attraverso una struttura interna appositamente dedicata in grado di gestire tutte le problematiche relative all intero processo che porta al finanziamento del progetto. Tutti i parchi fotovoltaici di maggiore dimensione realizzati dal Gruppo sono stati assistiti da project financing non recourse forniti da soggetti bancari, anche aggregati in pool. Contratti continuativi di O&M La società Volteo Energie S.p.A., inoltre, fornisce servizi di manutenzione ordinaria sia agli impianti da essa stessa realizzati (compresi quelli ceduti al succitato fondo Antin Infrastructure Partners) sia ad impianti realizzati da terzi. Questa attività rappresenta una fonte di ricavo stabile e prevedibile in quanto non influenzata da fattori esterni, bensì legata a contratti pluriennali stipulati con i proprietari degli impianti. Di conseguenza il Gruppo si qualifica come operatore attivo lungo tutta la filiera degli impianti di generazione elettrica alimentati da fonti rinnovabili, a partire dall autorizzazione (sourcing), passando per la progettazione e costruzione (EPC) nonché il finanziamento e terminando con la gestione (O&M). L attività svolta da Volteo Energie S.p.A. contribuisce in termini di ricavi al raggiungimento dei target previsti dal Piano Industriale per circa l 1%. Settore Efficienza Energetica: Forte presidio della rete commerciale Il gruppo di società facenti capo a Innovatec S.p.A. è costituito da società storiche che, nel corso degli anni hanno rafforzato la propria presenza del territorio proprio mediante un sempre maggiore presidio della rete commerciale; in particolare, il gruppo di società facenti capo a Innovatec S.p.A. dispone di una consolidata forza vendita, composta da Area Manager a copertura di tutto il territorio nazionale, e oltre 30 tra agenti e venditori con esperienza pluriennale, che permettono all azienda di arrivare direttamente al cliente. Inoltre, Innovatec S.p.A. ha recentemente avviato un importante attività di cross selling con il Gruppo Kinexia, di cui è parte, e che dispone di un parco clienti di circa aziende corporate a cui offrire i propri servizi di efficienza energetica. Tecnologie innovative e know-how Il know-how delle società facenti parte del gruppo Innovatec S.p.A. ha, nel corso degli anni, permesso alle stesse di sviluppare tecnologie innovative che hanno consentito, a loro volta, alle società del Gruppo di sviluppare ed integrare, prodotti e servizi di alto livello con prezzi competitivi; ad esempio, il Gruppo ha sviluppato un importante sistema di storage per energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili connesso al web, e ha contribuito a sviluppare un sistema di telecontrollo denominato REX e piattaforma su cui vengono raccolte le varie informazioni relative ai produttori e ai consumatori di energia. Le sempre crescenti tecnologie innovative hanno, quindi, permesso di sviluppare una significativa capacità di personalizzazione tecnica del prodotto finale offerto al cliente. Rapporti di partnership Nel corso degli anni, il gruppo di società facenti capo a Innovatec S.p.A. hanno consolidato relazioni rilevanti con fornitori e partner strategici (ad esempio, ENI, Officinae Verdi, etc.) che hanno permesso una sempre crescente interazione che ha influito positivamente sulla profittabilità di tali relazioni consolidate. Tra le suddette relazioni merita un attenzione particolare il forte rapporto con la rete di installatori partner, che consente al Gruppo la cantierizzazione delle più varie tecnologie per la produzione, controllo e accumulo dell energia da fonte rinnovabile, su tutto il territorio nazionale. Le società partner sono selezionate 74

75 accuratamente e vincolate al rispetto di processi e protocolli. Sono inoltre soggette a controlli periodici finalizzati ad appurare il mantenimento degli standard qualitativi richiesti. La loro dislocazione e gli accordi sottoscritti sono tali da garantire l installazione di qualsiasi tipologia di sistema tecnologico su tutto il territorio nazionale, rispettando tempi operativi prestabiliti. Track record Il gruppo di società facenti capo a Innovatec S.p.A. ha installato oltre impianti di autoproduzione di energia da fonte fotovoltaica, dei quali circa dotati di un sistema di telecontrollo per complessivi oltre 100 mwp; il gruppo di società facenti capo a Innovatec S.p.A. ha inoltre installato con successo i primi sistemi integrati con accumulo nel corso dei primi mesi del Settore Ambiente: Gestione integrata del rifiuto Il Gruppo si caratterizza nel panorama degli operatori attivi nella gestione dei rifiuti speciali per essere in grado di offrire ai propri clienti servizi integrati riferiti all intero ciclo di vita del rifiuto speciale (i.e. raccolta, selezione/trattamento e smaltimento). A giudizio del management, l integrazione dei servizi di gestione dei rifiuti speciali, in un mercato fortemente frammentato, rappresenta per il Gruppo un rilevante vantaggio concorrenziale che, oltre a contraddistinguere il Gruppo dalla maggior parte degli altri operatori, consente allo stesso di presentarsi quale interlocutore unico in grado di assistere i clienti nel corso delle varie fasi dell adempimento dell obbligo di gestione dei rifiuti loro imposto dalla normativa applicabile. Consolidata esperienza nel settore La struttura del Gruppo e la consolidata esperienza maturata nel settore della gestione dei rifiuti speciali consentono al Gruppo di creare nel cliente l affidamento circa la corretta esecuzione dei servizi di gestione del rifiuto, per i quali il cliente stesso rimane solidalmente responsabile. Disponibilità di impianti e numerosi poli di discarica La gestione dei rifiuti speciali, ed il loro trattamento e smaltimento in particolare, sono attività che, per loro natura, richiedono la disponibilità di ampi spazi che dipendono da un processo autorizzatorio complesso, influenzato anche da rilevanti problematiche di consenso per l apertura di nuovi siti. In questo contesto, i numerosi impianti di cui il Gruppo dispone consentono allo stesso di razionalizzare e ottimizzare la capacita di utilizzo della volumetria delle discariche, minimizzando lo smaltimento finale, valorizzando il rifiuto e risparmiando spazi. Il numero di poli di discarica di cui il Gruppo dispone vale, a giudizio del management, a contraddistinguere il Gruppo dalla maggior parte degli altri operatori del settore, garantendogli un elevata capacità di smaltimento dei rifiuti selezionati e trattati. Presidio su tutto il territorio nazionale Il Gruppo ha sviluppato un ampia e consolidata rete di partnership che ne garantisce la presenza su tutto il territorio nazionale. I partner di cui il Gruppo si avvale nell erogazione dei servizi di raccolta, selezione/trattamento e smaltimento in favore dei propri clienti nazionali sono, a giudizio del management, operatori qualificati in grado di assicurare l erogazione di servizi caratterizzati da elevati standard qualitativi, in linea con quelli propri del Gruppo. A giudizio del management, la disponibilità della rete di partner rappresenta per il Gruppo un vantaggio concorrenziale che gli consente di superare l ostacolo rappresentato dagli elevati costi di trasporto connessi a 75

76 lunghi tragitti e di poter così servire clienti con insediamenti produttivi diffusi in tutta Italia, altrimenti non raggiungibili. Il presidio territoriale, gestito direttamente dal Gruppo, consente al Gruppo di mantenere un rapporto ed un controllo costante ed efficace con la clientela, garantendo a quest ultima una vicinanza utile a rispondere alle esigenze di gestione dei rifiuti speciali e ad assicurare un efficace presenza nell assistenza durante le varie fasi del processo della raccolta. Consolidata presenza nelle regioni a più alta presenza di attività industriali e commerciali Il Gruppo è direttamente presente in Lombardia e Piemonte, tra le regioni a più alta concentrazione di attività industriali e commerciali. La consolidata presenza del Gruppo in tali regioni e la concentrazione dei clienti permette l ottimizzazione dei costi dei trasporti con una notevole riduzione delle percorrenze dei mezzi di raccolta e con una conseguente riduzione dei costi connessi. Tali fattori rappresentano un importante vantaggio competitivo per il Gruppo nella fase commerciale. Struttura commerciale Il Gruppo è dotato di una struttura commerciale centralizzata che taglia trasversalmente tutta la catena di gestione del rifiuto speciale, consentendo la valorizzazione integrata dei singoli servizi di gestione che il Gruppo è in grado di offrire. Ciò consente, inoltre, ai clienti nazionali di avere nel Gruppo un interlocutore unico in grado di offrire assistenza con riferimento a tutte la fasi di gestione del rifiuto speciale Programmi futuri e strategie La Fusione, che si perfezionerà entro la fine del mese di luglio 2014, persegue l obiettivo di realizzare l integrazione industriale dei business core del Gruppo Kinexia e del Gruppo Waste Italia, e più precisamente quello legato alle energie rinnovabili e all efficienza energetica da un lato e quello della gestione dei rifiuti dall altro, nel quale Kinexia era presente solo da dicembre 2012 con la sola Faeco S.r.l.. La realtà che nasce dall integrazione dei suddetti settori sarà un entità aggregata di importanza rilevante in grado di operare in Italia e all estero, idonea a conseguire una serie di obiettivi, tra i quali: - proporsi al mercato come il principale operatore privato in grado di coniugare i due business strettamente collegati tra loro; - crescere nella scala dimensionale con conseguenti vantaggi competitivi e soprattutto con un miglioramento delle condizioni di accesso al mercato dei capitali; - rafforzare la struttura patrimoniale; - ridurre i costi interni di struttura ed ottenere delle sinergie commerciali; - diversificare le fonti di ricavo in business che, pur essendo complementari, vivono tassi di crescita diversi e coinvolgono livelli di investimento differenti; - cogliere nuove opportunità di business derivanti dalla presenza complementare in più settori; - sfruttare le possibili opportunità di cross-selling derivanti dalla presenza di un portafoglio clienti consolidato nel settore della gestione dei rifiuti, per proporre le iniziative legate all efficienza energetica; 76

77 - garantire e rafforzare il modello di sviluppo nel settore ambientale, grazie alla significativa disponibilità impiantistica del Gruppo Kinexia, che può essere messa al servizio della filiera del Gruppo Waste Italia; - beneficiare di alcuni radicamenti territoriali al fine di favorire e promuovere nelle aree di influenza, approcci legati a proposte di soluzioni articolate, rivolte non solo all efficienza energetica, ma a anche proposte più ampie nel campo di una gestione integrata e sostenibile del territorio (smart city); - raggiungere maggiore competitività e appetibilità, ai fini dello sviluppo delle attività sui mercati internazionali, dove spesso la le chiavi di ingresso sono legate a proposte impiantistiche integrate nel campo ambientale ed energetico. Di seguito si riassumono le strategie di sviluppo del Gruppo, contenute nel Piano Industriale nella configurazione post Fusione approvato in data 3 aprile 2014, per i restanti mesi del 2014: Settore Energie Rinnovabili: Continueranno le attività connesse alla realizzazione del parco eolico da 30 MWe a Cirò (Calabria), reso tecnicamente finanziabile grazie all acquisizione della tariffa incentivante ottenuta nelle procedure d asta del GSE, con un ribasso del 7,5% rispetto al valore di base d asta. Obiettivo dei prossimi mesi è l ottenimento del finanziamento del parco eolico e la definizione di un dettagliato piano realizzativo finalizzato alla cessione di una quota di maggioranza nella relativa società di scopo così come previsto nel Piano Industriale. Verrà inoltre dato inizio al processo di dismissione dei sette impianti a biogas alimentati da scarti agricoli di proprietà del Gruppo: tale operazione avrà come impatto finanziario una riduzione dell indebitamento di circa Euro 35 milioni. Tale operazione rientra all interno della decisione strategica assunta dal Gruppo di diminuire la propria esposizione debitoria nei confronti del sistema bancario. Si proseguirà infine con le esplorazioni commerciali sulle possibilità di intervento del Gruppo quale realizzatore e gestore di impianti a biogas alimentati da biomassa e scarti agricoli dedicati a clienti terzi e di piccola taglia che, a seguito delle nuove normative ambientali e di sussidio, risultano economicamente e finanziariamente sostenibili se collocati dimensionalmente tra i 200Kwe ed i 600Kwe di potenza installata. L esperienza realizzativa del Gruppo maturata negli scorsi esercizi permette di rivolgersi in veste di fornitore ad aziende agricole con presenza di allevamenti e necessità di smaltimento di reflui zootecnici, utilizzando dunque materiali a costo nullo per la parte di produzione energetica ed offrendo contemporaneamente un saving dei costi per lo smaltimento di tali residui. Settore Efficienza Energetica: In riferimento allo sviluppo e offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell ambito della generazione distribuita smart grid e smart cities, dell efficienza energetica e dello storage di energia condotta dalla sub holding quotata Innovatec S.p.A., la stessa sta adottando come linea di sviluppo strategico di concentrarsi sul business dell efficienza energetica con la sottoscrizione di diversi contratti di sostituzione a società agricole di caldaie per il riscaldamento delle loro serre. Tale attività di sostituzione, la quale ai sensi della legislazione corrente, genera certificati bianchi per i successivi cinque anni anche monetizzabili anticipatamente in un'unica soluzione tramite la stipula di accordi bilaterali con società energivore. In particolare il piano di sviluppo della controllata Innovatec S.p.A. prevede un aumento della penetrazione nel mercato retail sia attraverso lo sviluppo di nuovi accordi commerciali simili a quelli già conclusi dal Gruppo, sia attraverso investimenti pari a circa Euro migliaia entro il 2018 mirati in attività commerciali, marketing & communication (cfr. Capitolo XIII); - il potenziamento della struttura commerciale e logistica, mirata a instaurare collaborazioni più estese ed intense con gli operatori retail; 77

78 - un aumento della penetrazione nel mercato corporate, inoltre, l obiettivo dell aumento della penetrazione nel mercato corporate dovrebbe essere perseguito attraverso una specifica strategia che consisterà nell alimentare la pipeline degli interventi sia attraverso segnalazioni di clienti sia attraverso la struttura commerciale che dovrebbe portare, a sua volta, ad uno sviluppo dei mercati meno maturi; - un continuo focus sull innovazione tecnologica di prodotto, servizio e processo attraverso mirati investimenti in ricerca e sviluppo; - uno sviluppo dell efficienza energetica in chiave ESCO: l Emittente intenderà differenziare la propria offerta sul mercato anche con investimenti diretti volti a migliorare l efficienza energetica di patrimoni edilizi di terzi; - un espansione all estero su progetti retail e corporate che consentano di replicare know-how e prodotti sperimentati con successo sul mercato italiano. Settore Ambiente: Nell ambito del business ambientale, verrà realizzato inizialmente l allestimento del lotto 2 della Vasca E del giacimento di messa a dimora della controllata Faeco S.r.l. e successivamente il completamento dei restanti tre lotti (l investimento complessivo stimato è pari a circa migliaia di Euro, cfr. Capitolo XIII) Il suddetto lotto 2 permetterà di creare nuove volumetrie disponibili in discarica per circa 470 mila metri cubi. Tale opera verrà realizzata dalla controllata Volteo Energie S.p.A.. Sempre nell ambito ambientale, correlato però alla produzione di energia da fonti rinnovabili, Volteo Energie S.p.A. proseguirà lo sviluppo delle attività dedicate alla valorizzazione energetica e di materia del residuo organico dei rifiuti: le attività del caso sono articolate sia nella valutazione di ingresso in partnership in autorizzazioni già esistenti, sia attraverso la realizzazione dell impianto integrato di trattamento anaerobico ed aerobico della FORSU (frazione organica del rifiuto urbano) promosso dalla società partecipata al 49% ASGA S.p.A. (il 51% è detenuto dalla società pubblica ASM Vigevano S.p.A.), la cui autorizzazione è stata ricevuta nel mese di gennaio Grazie alla combinazione col Gruppo Waste Italia, nell ambito del settore Ambiente potranno essere perseguite le ulteriori linee strategiche rivolte allo sviluppo delle partnership con un numero ristretto di operatori nelle attività di raccolta, trattamento e smaltimento di rifiuti, con dimensioni ridotte rispetto al gruppo ma con posizionamento territoriale diverso, al fine di coprire ampiamente tutto il territorio nazionale. Questo driver di sviluppo innovativo è stato progettato col nome Waste Way; Waste Way Project è l unione di alcune delle principali aziende italiane operanti nella gestione e smaltimento dei rifiuti industriali, insieme per condividere valori, obiettivi e modalità operative. L obiettivo del progetto è quello di migliorare, attraverso il rispetto delle norme, delle procedure, della costante innovazione e della formazione, l impatto ambientale, la salvaguardia del lavoro di qualità e la soddisfazione delle esigenze dei clienti e garantire la tracciabilità dei rifiuti. Le aziende unite nel Waste Way Project sono un punto di riferimento nel settore ambientale, a garanzia di un sistema perfetto per la gestione, valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti industriali. La copertura capillare del territorio nazionale ci consente di servire qualsiasi azienda in esso presente. Altro driver importante di sviluppo del settore Ambiente consiste nell ampliamento della gamma di servizi proposti alla clientela con la prevista gestione di materiali pericolosi e del trattamento delle acque, mercati a cui il Gruppo non si era ancora avvicinato e mercati in cui la domanda da parte dei clienti sta crescendo. Oltre a quanto sopra riportato, il Gruppo prevede di perseguire in maniera concreta il processo di internazionalizzazione durante la restante parte dell esercizio corrente e per gli esercizi successivi. A seguito anche degli accordi di partnership sottoscritti nel 2013, il management perseguirà le iniziative che riterrà di interesse congiunto con i propri partner nei vari Stati, così che si possa procedere quindi a presentare le offerte di realizzazione e gestione di impianti energetici e di gestione ambientale alle parti, pubbliche e 78

79 private a seconda delle legislazioni locali vigenti, interessate alle soluzioni che il Gruppo è e sarà in grado di offrire. Si rimanda al Capitolo XIII, Paragrafo del Documento di Registrazione d per ulteriori dettagli riguardanti gli investimenti previsti a supportare il Piano Industriale. 6.2 Quadro normativo Il settore ambientale, nel quale il Gruppo Kinexia già operava tramite la controllata Faeco, è caratterizzato da una forte azione normativa atta a regolare tutto ciò che concerne la gestione dei rifiuti in senso lato. A questo proposito si riporta di seguito una breve descrizione della principale normativa vigente cui il Gruppo, soprattutto nella sua configurazione post fusione (visto che il Gruppo Waste Italia opera lungo tutta la filiera dalla raccolta allo smaltimento in discarica, deve attenersi nello svolgimento della propria attività in campo ambientale. DLgs 152/2006 Testo Unico Ambiente Il DLgs 152/2006 è il provvedimento nazionale di riferimento in materia di valutazione di impatto ambientale, difesa del suolo e tutela delle acque, gestione dei rifiuti, riduzione dell'inquinamento atmosferico e risarcimento dei danni ambientali. Dalla sua data di entrata in vigore (29 aprile 2006) ad oggi il Codice dell ambiente ha subito numerose modifiche ed integrazioni ad opera di successivi provvedimenti che ne hanno ridisegnato il contenuto, così come numerosi sono stati i provvedimenti emanati in attuazione delle singole parti dello stesso decreto legislativo. Il Codice ambientale, pur costituendo la trasposizione nazionale di numerose direttive Ue, non esaurisce tuttavia il novero delle norme di matrice comunitaria relative alle materia più sopra menzionate. Accanto alla disciplina recata dal Dlgs 152/2006 bisogna infatti considerare le regole Ue self executing (come i regolamenti su import/export dei rifiuti ed end of waste dei rottami metallici), ossia regole direttamente applicabili nell'ordinamento statale senza necessità di essere veicolate da provvedimenti interni. Per quanto concerne il DLgs 152/2006 si segnala che esso è costituito da 318 articoli, si divide in sei sezioni e che i principali campi di applicazione di tale provvedimento legislativo interessano: - La prima parte dal titolo disposizioni comuni : individua l ambito di applicazione del provvedimento, le finalità ed i criteri per l adozione dei provvedimenti successivi. - La seconda parte dal titolo procedure per la valutazione ambientale strategica (VAS), per la valutazione d impatto ambientale (via) e per l autorizzazione ambientale integrata (IPPC) ordina la disciplina di tutte le autorizzazioni ambientali, ad eccezione di quelle previste per le grandi opere. - La terza parte dal titolo norme in materia di difesa del suolo e lotta alla desertificazione, di tutela delle acque dall inquinamento e di gestione delle risorse idriche adegua la nostra normativa a quella comunitaria, supera la procedura di infrazione aperta nei confronti dell italia, istituisce il principio di precauzione, quello dell azione preventiva e del chi inquina paga. - La quarta parte dal titolo norme in materia di gestione dei rifiuti e di bonifica dei siti inquinati unisce disposizioni concernenti settori omogenei e raccoglie la pluralità di disposizioni emanate successivamente al d.lgs.22/97 (decreto ronchi). - La quinta parte dal titolo norme in materia di tutela dell aria e di riduzione delle emissioni in atmosfera raccoglie e coordina tutte le norme specifiche dando alle amministrazioni un quadro di attribuzioni e di adempimenti più precisi. - La sesta parte dal titolo norme in materia di tutela risarcitoria contro i danni all ambiente è dedicata alla responsabilità ambientale in materia di precauzione, prevenzione e risarcimento in forma specifica (ripristino) o per equivalente patrimoniale. DLgs 36/ Attuazione della direttiva 1999/31/CE relativa alle discariche di rifiuti 79

80 Il Decreto Legislativo n. 36 del 2003 disciplina la realizzazione e la gestione delle discariche e nella pratica si configura come il testo normativo di riferimento per quanto concerne l intero iter di vita di una discarica, dalla sua autorizzazione fino alla gestione del periodo di post chiusura. Esso in particolare contiene: - una serie di definizioni, solo in parte inedite e quindi valide limitatamente all ambito normativo in cui sono previste (art. 2), tra le quali meritano di essere evidenziate in particolare: o la definizione di «trattamento», finalizzata a rendere non eccessivamente rigoroso il principio in base al quale in discarica possono essere smaltiti solo rifiuti trattati; o la definizione di «rifiuti inerti» come poi specificata e dettagliata nell art. 2 del d.m. 3 agosto 2005, - la definizione del proprio ambito di applicazione (art. 3); - la nuova classificazione delle discariche (art. 4) con relative nuove norme tecniche (all. 1); - gli obiettivi di riduzione dello smaltimento in discarica per i rifiuti biodegradabili (art. 5); - l elenco, parzialmente inedito, dei rifiuti comunque non ammissibili in discarica (art. 6); - l individuazione, per lo più tramite il d.m. di attuazione, delle condizioni e caratteristiche dei rifiuti smaltibili distinti per ciascuna categoria di discarica (art. 7); - una serie di disposizioni relative agli atti di autorizzazione, alla realizzazione ed all esercizio delle discariche ed ai relativi procedimenti amministrativi ad integrazione ed in variante, limitatamente per le discariche, di quanto già previsto dagli artt. 27 e 28 del d.lgs. n. 22/1997, ovvero, ora, dall art. 208 del d.lgs. n. 152/2006 (artt. 8, 9 e 10 ed all. 2); vanno in particolare evidenziati i piani di gestione operativa, di gestione post-operativa, di sorveglianza e controllo, di ripristino ambientale e finanziario che l interessato deve predisporre e presentare per l approvazione; - le «procedure di controllo» per il conferimento e l accettazione dei rifiuti in discarica (art. 11), che peraltro non rappresentano una novità assoluta, essendo perlopiù solo la definizione più dettagliata di verifiche ed adempimenti comunque già prescritti; - la definizione della «procedura di chiusura» delle discariche (art. 12) e delle modalità della «gestione operativa e post-operativa» (art. 13) ed anche in questo caso non si è in presenza di disposizioni concettualmente del tutto inedite, ma piuttosto di una migliore, più esplicita e dettagliata regolamentazione di come debba essere gestita e chiusa una discarica; DM 5 febbraio 1998 e s.m.i. - Individuazione dei rifiuti non pericolosi sottoposti alle procedure semplificate di recupero Il Decreto Ministeriale 5 febbraio 1998, e sue successive modifiche e integrazioni, rappresenta il testo normante le attività di recupero rifiuti. I principi alla base del Decreto sono fondamentalmente contenuti all interno del primo articolo dello stesso: - le attività, i procedimenti e i metodi di recupero di ciascuna delle tipologie di rifiuti individuati dal DM non devono costituire un pericolo per la salute dell'uomo e recare pregiudizio all'ambiente, e in particolare non devono: o creare rischi per l'acqua, l'aria, il suolo e per la fauna e la flora; o causare inconvenienti da rumori e odori; o danneggiare il paesaggio e i siti di particolare interesse; - sono definite le norme tecniche generali che individuano i tipi di rifiuto non pericolosi e fissano, per ciascun tipo di rifiuto e per ogni attività e metodo di recupero degli stessi, le condizioni specifiche in base alle quali l'esercizio di tali attività è sottoposto alle procedure semplificate di cui all'articolo 33, del decreto legislativo 5 febbraio 1997, n. 22, e successive modifiche e integrazioni; - le attività, i procedimenti e i metodi di recupero di ogni tipologia di rifiuto, disciplinati dal DM devono rispettare le norme vigenti in materia di tutela della salute dell'uomo e dell'ambiente, nonché di sicurezza sul lavoro; e in particolare: o le acque di scarico risultanti dalle attività di recupero dei rifiuti disciplinate dal DM devono rispettare le prescrizioni e i valori limite previsti dalla legge 10 maggio 1976, n. 319 e dai decreti legislativi 27 gennaio 1992, n. 132, e 27 gennaio 1992, n. 133, e successive modifiche e integrazioni dal decreto legislativo 11 maggio 1999, n. 152, e successive modificazioni; o le emissioni in atmosfera risultanti dalle attività di recupero disciplinate dal presente decreto devono, per quanto non previsto dal decreto medesimo, essere conformi alle disposizioni di 80

81 cui al decreto del Presidente della Repubblica 24 maggio 1988, n. 203, e successive modifiche e integrazioni. - le procedure semplificate disciplinate dal presente decreto si applicano esclusivamente alle operazioni di recupero specificate ed ai rifiuti individuati dai rispettivi codici e descritti negli allegati del DM. DM 27 settembre Criteri di ammissibilità dei rifiuti in discarica - Abrogazione Dm 3 agosto 2005 Il Decreto Ministeriale 27 settembre 2010 rappresenta il testo guida in materia di ammissibilità di rifiuti in discarica. Esso norma le tipologie di rifiuti che possono essere smaltite per tipo di discarica, le procedure necessarie allo smaltimento delle stesse nonché principi generali che interessino lo smaltimento in discarica dei rifiuti inerti, non pericolosi e pericolosi. I principi di base su cui si basa l impianto normativo del decreto sono i seguenti: - i rifiuti sono ammessi in discarica, esclusivamente, se risultano conformi ai criteri di ammissibilità della corrispondente categoria di discarica secondo quanto stabilito dal DM; - per accertare l'ammissibilità dei rifiuti nelle discariche sono impiegati i metodi di campionamento e analisi di cui all'allegato 3 del DM; - tenuto conto che le discariche per rifiuti pericolosi hanno un livello di tutela ambientale superiore a quelle per rifiuti non pericolosi, e che queste ultime hanno un livello di tutela ambientale superiore a quelle per rifiuti inerti, è ammesso il conferimento di rifiuti che soddisfano i criteri per l'ammissione ad ogni categoria di discarica in discariche aventi un livello di tutela superiore; - lo smaltimento in discarica di rifiuti contenenti o contaminati da inquinanti organici persistenti deve essere effettuato conformemente a quanto previsto dal Regolamento (Ce) n. 850/2004 e successive modificazioni. Sulla base di suddetti principi guida il DM sviluppa le norme, regole e limitazioni all ammissibilità dei rifiuti in discarica, differenziando per tipo di rifiuto e tipo di discarica. 6.3 Principali mercati e posizionamento competitivo Il settore delle energie rinnovabili a livello globale Il settore delle energie rinnovabili ha registrato negli ultimi anni ingenti investimenti e tassi di crescita molto elevati, favoriti dal largo consenso di cui le fonti rinnovabili godono nella società civile e nelle politiche dei governi in generale. Lo sviluppo del settore, trainato inizialmente da USA ed Europa, è alimentato soprattutto da Cina e dagli altri paesi asiatici emergenti, mentre in Europa si è assistito ad un notevole rallentamento degli investimenti per effetto di diversi fattori e a un deciso taglio agli incentivi da parte dei Governi dei Paesi a più elevato debito pubblico. Nel complesso nell'unione Europea nel 2013 la potenza da rinnovabili è cresciuta di 22,7 GW, quella da fossili è calata di oltre 11 GW Il mercato fotovoltaico Il fotovoltaico rappresenta, nel panorama delle energie rinnovabili, una potenza installata nel mondo a fine 2013 pari a 37 GWp 5, con una crescita cumulativa del 35% sul L'installato fotovoltaico cumulativo globale è oggi pari a 136,7 GW. Dieci anni fa era di 3,7 GW 1. Nell'UE la potenza annuale installata è di 9,6 GW 1. In Italia il calo anno su anno è del 70%: gli impianti installati nel 2013 sono stimati in 1,1 GW 1. 5 EPIA - European Photovoltaic Industry Association, Global Market Outlook for Photovoltaics , mag

82 La brusca contrazione del mercato è da ricondursi prevalentemente alla forte riduzione degli incentivi e alle limitazioni alle nuove installazioni introdotte dal Quinto Conto Energia approvato con DM del 5 luglio In termini cumulati l Italia ha raggiunto una capacità installata complessiva a fine 2013 di circa 17,5 GWp. Gli scenari di crescita per i prossimi anni prevedono un rallentamento da parte dell Europa e una nuova fase di sviluppo del mercato, caratterizzata dalla forte crescita dei paesi extra UE, in particolare Cina, Stati Uniti, Giappone e India che con molta probabilità rappresenteranno il motore dello sviluppo del mercato fotovoltaico mondiale nei prossimi anni. Il mercato fotovoltaico nazionale vede oltre 600 mila gli impianti fotovoltaici installati in Italia nel 2013 con il Conto Energia con una potenza efficiente lorda di oltre 18mila MW 6. La fine degli incentivi previsti dal quinto conto energia e la stabilizzazione normativa delle attuali detrazioni fiscali prevista nella Legge di Stabilità di fine 2013 fanno pensare che in un futuro ormai prossimo il fotovoltaico possa diventare auto-sostenibile, raggiungendo, almeno per alcune taglie di impianto, la grid parity e aprendo nuove possibilità di rilancio del settore anche nel nostro Paese Il mercato eolico L'energia eolica gioca un ruolo dominante nello scenario mondiale della produzione energetica. Secondo l'oecd (Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico), l'energia eolica è la fonte rinnovabile con il più alto tasso di crescita al mondo. La capacità installata nel mondo ha superato MW (fonte: GLOBAL WIND ENERGY COUNCIL) 7 e il tasso medio di crescita del settore si attesta intorno al 30% annuo. La costante riduzione dei prezzi della tecnologia, i problemi di approvvigionamento nazionali e la crescita dei prezzi dei combustibili tradizionali sono tra i fattori che maggiormente influenzano la crescita del business eolico. L'instabilità politica nei paesi maggior produttori di fonti fossili crea il bisogno di una maggiore sicurezza energetica raggiungibile con lo sfruttamento delle fonti interne rinnovabili. Inoltre, il fatto che le emissioni nocive da fonte fossile provochino l'effetto serra e il conseguente surriscaldamento terrestre, da una forte spinta al settore eolico delle rinnovabili. L Italia si posiziona a fine 2013 come settimo paese produttore con 8,552 MW installati cioè col 2.7% dell energia prodotta con una normativa che incoraggia principalmente lo sviluppo di nuovi impianti di piccole dimensioni Il mercato delle Biomasse Biomassa è un termine che riunisce una gran quantità di materiali, di natura estremamente eterogenea. In forma generale, si può dire che è biomassa tutto ciò che ha matrice organica. Ad oggi, le biomasse soddisfano il 15% circa degli usi energetici primari nel mondo, con 55 milioni di TJ/anno (1.230 Mtep/anno). L'utilizzo di tale fonte mostra, però, un forte grado di disomogeneità fra i vari Paesi. I Paesi in Via di Sviluppo, nel complesso, ricavano mediamente il 38% della propria energia dalle biomasse, con 48 milioni di TJ/anno (1.074 Mtep/anno), ma in molti di essi tale risorsa soddisfa fino al 90% del fabbisogno energetico totale, mediante la combustione di legno, paglia e rifiuti animali. Nei Paesi Industrializzati, invece, le biomasse contribuiscono appena per il 3% agli usi energetici primari con 7 milioni di TJ/anno (156 Mtep/anno). In particolare, gli USA ricavano il 3,2% della propria energia dalle biomasse, equivalente a 3,2 milioni di TJ/anno (70 Mtep/anno); l'europa, complessivamente, il 3,5%, corrispondenti a 6 Il parco degli impianti fotovoltaici comprende anche gli impianti installati prima dell avvento di tale incentivo, che nella maggior parte dei casi godono dei Certificati Verdi o di altre forme di incentivazione, e rappresentano una quota marginale del mercato. 7 Fonte: GLOBAL WIND ENERGY COUNCIL. 82

83 circa 40 Mtep/anno, con punte del 18% in Finlandia, 17% in Svezia, 13% in Austria, l'italia, con il 2% del proprio fabbisogno coperto dalle biomasse, è al di sotto della media europea. Nel quadro europeo dell'utilizzo energetico delle biomasse, l'italia si pone in una condizione di scarso sviluppo, nonostante l'elevato potenziale di cui dispone, che risulta non inferiore ai 27 Mtep. La Commissione Europea ha adottato, nel dicembre 2005, un piano d'azione volto a sviluppare l'utilizzazione delle energie rinnovabili agricole e forestali. Gli obiettivi principali sono tre: - Ridurre le emissioni di gas serra; - Proteggere l'occupazione nelle zone rurali; - Limitare la dipendenza dell'europa riguardo alle importazioni di energia. Le principali Biomasse da promuovere, individuate nel piano d azione europeo sono: i biocarburanti per i trasporti (oleaginose, cereali, bietole, olii usati); il teleriscaldamento domestico alimentato dal legno; la combustione del legno e di residui della lavorazione nelle centrali che producono energia elettrica e termica. Per l'energia elettrica e termica il piano d azione europeo si propone di incoraggiare l'utilizzo di Biomasse per l'elettricità ed il riscaldamento; per l'energia termica si propone di adottare una strategia comunitaria volta a promuovere l'utilizzazione di energie rinnovabili per il riscaldamento. La Commissione stima che tali misure previste nel piano d azione europeo porteranno ad un utilizzo delle Biomasse fino a 150 milioni di tep (tonnellate equivalenti di petrolio) senza aumentare l'agricoltura intensiva o ridurre eccessivamente la produzione agricola a destinazione alimentare; a ridurre le emissioni di gas serra di 209 milioni di tonnellate equivalenti di CO2 per anno, a creare occupazione per 250/ unità e a ridurre la dipendenza delle importazioni di energia del 48% al 42% Il mercato collegato all efficienza energetica Il settore dei prodotti e soluzioni per l efficienza energetica è la risposta alle principali criticità connesse allo sfruttamento e alle modalità di utilizzo delle fonti energetiche tradizionali: - Progressivo consumo delle fonti energetiche tradizionali e necessità di implementare tecniche di risparmio energetico contestualmente agli investimenti nella generazione da fonti energetiche rinnovabili; - Problematiche connesse all inquinamento ambientale ed atmosferico delle fonti energetiche tradizionali e delle tecnologie di produzione energetica; - Elevati costi di gestione dell intera catena del valore della produzione-distribuzionecommercializzazione di energia, con ribaltamento sui costi energetici finali, e necessità di minimizzare l impatto su famiglie e imprese agendo sul lato della domanda; - Consumi energetici elevati dei beni mobili/immobili, di cui in parte dovuti a dispersioni della rete, e necessità di massimizzare la resa nell utilizzo di energia. Data la varietà di applicazioni e soluzioni connesse al concetto di risparmio energetico, il settore definito Energy Efficiency può assumere una svariata modalità di declinazioni in pressoché tutti settori industriali, dall edilizia all industria e ai trasporti. Le politiche nazionali e comunitarie stanno portando i principali Paesi industriali del mondo a conseguire (o perlomeno ad identificare) degli obiettivi sempre più sfidanti di riduzione dei consumi mediante tecnologie avanzate di risparmio e miglior utilizzo delle risorse energetiche disponibili. 83

84 Secondo le stime IEA 8 gli investimenti globali in tali misure ammonteranno a circa 200 miliardi di Dollari nel 2020, ma saranno più che compensati dalla riduzione dei costi delle risorse energetiche 9. Nel 2012, in Italia, gli impieghi finali di energia hanno totalizzato circa 129 Mtep, in riduzione del 4,3% sul La ripartizione degli impieghi tra i diversi ambiti di utilizzo mostra una forte incidenza di quello relativo agli edifici per usi civili (residenziale e terziario), con una quota complessiva del 36% sul totale Notevole risulta dunque lo spazio di intervento per un efficientamento degli edifici residenziali e del terziario, in linea con le ultime previsioni normative nazionali e comunitarie. Un impulso rilevante allo sviluppo del business dell efficienza energetica in Italia è venuto con l entrata in vigore nel dicembre 2012 della direttiva 2012/27/UE approvata l 11 settembre La nuova Direttiva stabilisce dunque un quadro comune di misure, al fine di garantire il conseguimento degli obiettivi già fissati in precedenza con il cosiddetto Pacchetto Clima-Energia emanato nel 2008 dal Parlamento Europeo, il cosiddetto Obiettivo 20/20/20 da raggiungere entro il 2020: - Ridurre del 20% le emissioni di gas a effetto serra; - Raggiungere il 20% di energia da fonti rinnovabili sul totale dei consumi; - Riduzione dei consumi del 20% attraverso misure di efficienza energetica Il mercato delle Smart Grid Contestualmente alla generazione di energia da fonti rinnovabili (tra le quali è stato approfondito il settore fotovoltaico), assume via via più rilevanza il paradigma di rete elettrica intelligente, connesso alla gestione di flussi energetici da generazione non programmabile e alla progressiva evoluzione del cliente finale da consumatore di energia a produttore-consumatore. In questo contesto assumono dunque particolare rilevanza i sistemi cosiddetti Smart Grid, dedicati alla misurazione, immagazzinamento e ottimizzazione dei flussi energetici locali. Come emerge da uno studio dell Energy Strategy Group del Politecnico di Milano 10, le tecnologie Smart Grid consentono il passaggio dal tradizionale sistema elettrico mono-direzionale al sistema bi-direzionale: Sistema tradizionale mono-direzionale GENERAZIONE TRASMISSIONE DISTRIBUZIONE UTENZA Nuovo Sistema bi-direzionale GENERAZIONE TRASMISSIONE DISTRIBUZIONE UTENZA Smart Generation Ottimizzare l esercizio delle diverse fonti di generazione in funzione delle condizioni della rete e delle caratteristiche dei consumi Fonte: Energy Strategy Group Smart Network Garantire l affidabilità, la quantità e la sicurezza della rete attraverso meccanismi di azione-reazione, che coinvolgano sia la generazione che il consumo Smart Metering & Active Demand Rendere il consumatore finale un soggetto attivo del sistema, attraverso forme di monitoraggio e interazione con i punti di consumo Secondo una stima di mercato del 2011, gli investimenti complessivi globali nel settore delle Smart Grid erano pari a 7 miliardi di Dollari nel 2010, per i quali era previsto un tasso di crescita medio annuo del 23% circa, fino a totalizzare circa 19,5 miliardi di Euro nel International Energy Agency, Redrawing the energy-climate map, Energy Strategy Group, Smart Grid Executive Report, mar Energy Strategy Group, Smart Grid Executive Report, mar

85 Un ruolo di assoluto rilievo nella diffusione dei sistemi Smart Grid in Italia sarà svolto dalla normativa di riferimento e lo schema di incentivi e detrazioni ad essa connessi. Su impulso delle direttive europee infatti i sistemi Smart Grid aumenteranno considerevolmente la propria penetrazione, sia con la costruzione dei nuovi edifici, sia con la riqualificazione e la ristrutturazione del patrimonio immobiliare esistente. La dinamica di espansione sarà la medesima in atto per le soluzioni di efficienza energetica. L analisi effettuata dal Politecnico di Milano 12 prefigura dunque un potenziale di investimento in soluzioni Smart Grid in Italia complessivamente nell intorno dei 30 miliardi di Euro fino al 2020, compreso tra un minimo di Euro 15 miliardi e un massimo di Euro 60 miliardi circa. Tali soluzioni esplicano al massimo i propri effetti se inseriti in un sistema Smart Grid integrato, che comprende dalla generazione di energia (ad esempio con impianto fotovoltaico su tetto industriale o installazione domestica), all autoconsumo, all immagazzinamento e rivendita di energia, sino alla gestione di sistemi di domotica ed elettrodomestici Il settore Ambiente: Il mercato dei rifiuti in Italia Lo studio integrato sul settore più aggiornato è stato pubblicato dall ISPRA nel gennaio 2013 ed è relativo ai rifiuti prodotti nell anno solare Tali dati rappresentano ad oggi la più completa analisi inerente allo specifico settore dei rifiuti speciali in Italia. La produzione nazionale dei rifiuti speciali si è attestata, nell anno 2010, a circa 137,9 milioni di tonnellate con un incremento, rispetto al 2009, pari al 2,4% corrispondente a 3,2 milioni di tonnellate. Il dato complessivo, derivante dalle elaborazioni MUD e dalle stime ISPRA, comprendeva circa 6,7 milioni di tonnellate di rifiuti provenienti dal trattamento di rifiuti urbani. La produzione dei rifiuti speciali non pericolosi desunta dalle elaborazioni MUD risultava pari, nel 2010, a 61 milioni di tonnellate. A questi sono da aggiungere 9,6 milioni di tonnellate relative alle stime integrative effettuate per il settore manifatturiero e per quello sanitario e circa 57,4 milioni di tonnellate di rifiuti inerti, interamente stimati, afferenti al settore delle costruzioni e demolizioni, per una produzione totale di rifiuti speciali non pericolosi pari a 128,2 milioni di tonnellate. Il quantitativo di rifiuti speciali pericolosi prodotto nel 2010 si è attestato invece a oltre 9,6 milioni di tonnellate (di cui circa 1,7 milioni di tonnellate, pari al 17,3% del dato complessivo relativi ai quantitativi stimati di veicoli fuori uso). Di conseguenza, anche all interno dello studio di ISPRA, la quota stimata rappresentava oltre la metà del dato complessivo di produzione dei rifiuti speciali, soprattutto per effetto del rilevante contributo dei rifiuti generati dalle attività di costruzione e demolizione. Per questo settore si è osservato, tra il 2009 ed il 2010, un aumento di produzione di rifiuti speciali non pericolosi pari all 1,3% corrispondente in termini quantitativi a 740 mila tonnellate. In generale, a fronte del calo evidenziato nel biennio a causa della grave crisi economicofinanziaria che ha investito il Paese, nel 2010 si è assistito ad una limitata ripresa del mercato e dell industria, in linea con il contesto generale dell economia nazionale. In particolare, per tutti i settori delle attività manifatturiere, nel 2010 rispetto al 2009, si sono registrati aumenti dell indice di produzione industriale. Nella tabella sottostante viene riportata l analisi della produzione di rifiuti speciali in Italia nel 2010 rispetto al 2009 e al 2008 suddivisi per provenienza del dato. 11 Silver Springs Networks, Baird Growth Conference, mag su dati Pike Research 2011 e IMS Research Energy Strategy Group, Smart Grid Executive Report, mar

86 Per poter valutare in via estimativa un trend nazionale di produzione dei rifiuti, pur in assenza di dati ufficiali rilasciati da istituti di ricerca, si può rilevare il fatto che storicamente la produzione di rifiuti speciali ha mostrato nel tempo una correlazione diretta con l andamento del PIL. Tale correlazione viene ulteriormente confortata dal suddetto studio di ISPRA, dal quale il seguente grafico è stato estratto. Di seguito si riporta l andamento relativo del PIL nazionale rispetto ad un valore di riferimento (in questo caso il PIL nazionale del 2005), fonte ISTAT. 86

87 Fonte: ISTAT Come si può apprezzare dal grafico sopra riportato, a fronte di una temporanea ripresa nel corso del biennio , il valore relativo del PIL è tornato a diminuire nel successivo biennio , tendendo a stabilizzarsi all inizio dell anno corrente. Di conseguenza, assumendo come ancora valida la correlazione diretta fra PIL e produzione nazionale di rifiuti speciali sopra dimostrata, risulta ragionevole attendersi che la produzione di rifiuti speciali alla Data del Documento di Registrazione sia inferiore rispetto ai dati inseriti nella ricerca di ISPRA e risalenti al La mancata disponibilità di dati ufficiali più aggiornati non permette di cogliere in maniera inequivocabile il perdurare trend di calo nel mercato dei rifiuti registrato anche negli anni successivi, che per i motivi sopra riportati può essere però intuito. Tale calo è dovuto all evidente situazione di crisi industriale e recessione industriale che impatta anche sui consumi. Nello specifico per quanto riguarda l andamento del mercato dello smaltimento, come diretta conseguenza della riduzione dei volumi prodotti, si è assistito ad una contestuale contrazione dei prezzi di conferimento in discarica. La riduzione dei volumi di rifiuti generati dall attività industriale, difatti, ha comportato un minore impegno degli spazi disponibili nelle esistenti discariche o impianti di smaltimento finale sul territorio nazionale. Di conseguenza, a fronte di una minore domanda di smaltimento si è verificata una maggiore offerta di spazi di smaltimento, comportando il contestuale decremento dei prezzi di conferimento Posizionamento competitivo Al fine di considerare il posizionamento competitivo del Gruppo risulta fondamentale analizzare la configurazione del Gruppo Kinexia a valle dell operazione di Fusione. Per quanto concerne la configurazione attuale, difatti, il Gruppo si trova ad operare in un mercato complesso ed articolato, quello del combinato ambiente / energia, insieme a grandi gruppi industriali multibusiness, operatori incumbent nazionali di tipo multiutility e società specializzate in un solo aspetto del comparto. Per questo motivo non è semplice delineare un insieme omogeneo di competitor all interno del quale determinare il posizionamento competitivo del Gruppo specialmente in considerazione del fatto che la presenza del solo Gruppo Kinexia nel settore Ambiente si limita all iniziativa detenuta da Faeco S.r.l. (la discarica ubicata a Bedizzole). A compimento dell operazione di Fusione il Gruppo si troverà ad operare anche in un mercato, quello dei rifiuti speciali, caratterizzato da elevata frammentazione territoriale e dimensionale. In tale contesto, a giudizio del management il Gruppo, grazie all apporto delle società del Gruppo Waste Italia, si porrà quale uno dei principali operatori del settore a livello nazionale, in grado di offrire, direttamente o per il tramite di partner, servizi completi riferibili all intero ciclo di gestione del rifiuto speciale. Ciò grazie alla propria struttura organizzativa, capace di integrare singole fasi del processo di gestione del rifiuto, nonché al diffuso 87

88 presidio del territorio nazionale. Tali caratteristiche rappresentano punti di forza che dovrebbero garantire possibilità di crescita e ampliamento delle attività del Gruppo. Nella configurazione complessiva che si verrà a formare a seguito dell operazione di Fusione, il Gruppo sarà in grado di confrontarsi con i principali operatori del mercato combinato ambiente / energia. Al fine di valutare il posizionamento strategico all interno di tale mercato, il management ha operato analisi puntuali su un panel di possibili competitor a livello sia nazionale che internazionale, andando ad analizzare parametri economici, patrimoniali e finanziari. I risultati di tale analisi, svolta in relazione ai dati di bilancio al 31 dicembre 2013, sono riportati nelle seguenti figure. 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Indicatori di redditività Mid-cap Multiutility International Kinexia Terni Falk EGP A2A Hera Sèschè EDP R. EBITDA Margin EBIT Margin 0,0 Indicatori di solidità finanziaria Kinexia Terni Falk EGP A2A Hera Sèschè EDP R. 2,0 4,0 6,0 8,0 10,0 Multiutility International 12,0 Mid-cap PFN/Ebitda PFN/PN Fonte: Elaborazioni del management sulla base dei bilanci pubblicati al 31 dicembre 2013 Come si può apprezzare dai grafici sopra riportati, il Gruppo ad esito della Fusione risulterà il secondo operatore, fra le aziende nazionali quotate nella categoria mid-cap per quanto concerne gli indicatori di redditività (EBITDA Margin ed EBIT Margin). Per quanto concerne gli indicatori di solidità finanziaria ed indebitamento (PFN/PN, PN/EBITDA), invece, il Gruppo risulta essere del tutto in linea con gli operatori di maggiori dimensione del comparto. L incremento della patrimonializzazione della società darà maggior visibilità allo sforzo imprenditoriale del Gruppo, in quanto dal mercato Small Cap del MTA si passerà al mercato delle Mid Cap dove vi è una maggiore attenzione da parte di investitori internazionali. Tale visibilità potrà inoltre dare l opportunità di partnership finanziaria ed imprenditoriale con maggior appealing. Questo permetterà con più facilità di attirare flussi finanziari da poter destinare allo sviluppo ed agli investimenti correlati. Inoltre, l integrazione permetterà di ottimizzare i flussi finanziari generati in quanto relativi a realtà che hanno profili di investimento diversi (il settore ambientale più moderato e con un ritorno più rapido, il settore energetico, con investimenti più elevati e ritorni a medio lungo termine). Parallelamente anche i margini 88

89 operativi collegati vedono un diverso grado di redditività, il primo più elevato, in un breve periodo, il secondo inferiore ma distribuito in tempi più lunghi. Tali fattori combinati permetteranno un interscambio delle risorse generate da una attività a vantaggio di nuove iniziative di sviluppo dell altra attività, così da poter integrare e supportare, all interno del Gruppo, l ulteriore accrescimento della scala dimensionale, con conseguenti vantaggi competitivi, sinergie e miglioramento delle condizioni di accesso al mercato dei capitali. Si tenga presente che quanto fin qui esposto è basato su elaborazioni operate dal management del Gruppo sulla base dei dati presenti nel bilanci 2013 delle società e dei gruppi succitati. Viste la diverse caratteristiche, anche dimensionali, delle società e dei gruppi considerati nell analisi proposta, si richiama l attenzione sui limiti di comparabilità tra i diversi soggetti citati nell analisi operata. 6.4 Fattori eccezionali che hanno influito sull attività dell Emittente e del Gruppo Alla Data del Documento di Registrazione non si sono verificati fattori eccezionali che abbiano influito sull attività del Gruppo e sui principali mercati dove opera il Gruppo. 6.5 Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari Fatto salvo quanto di seguito specificato, l attività del Gruppo Kinexia non dipende in modo rilevante da brevetti, licenze, procedimenti di fabbricazione di terzi e contratti industriali, commerciali o finanziari singolarmente considerati. L attività di produzione di energia da fonti rinnovabili e, in particolare, l attività di sviluppo, realizzazione e gestione degli impianti, nonché l attività di trattamento e smaltimento dei rifiuti dipendono dal rilascio e dal rinnovo di autorizzazioni e concessioni da parte degli enti pubblici competenti. Di conseguenza l operatività del Gruppo è strettamente dipendente dall ottenimento e rinnovo delle autorizzazioni necessarie allo svolgimento della propria attività. Tali autorizzazioni sono relative alla realizzazione e gestione di impianti di generazione di energia rinnovabile ovvero di impianti di trattamento o smaltimento finale di rifiuti. Il Gruppo non svolge attività in concessione ad eccezione del servizio di teleriscaldamento sul territorio del comune di Grugliasco operato dal Gruppo attraverso la società collegata N.O.V.E. S.p.A. e dell attività di gestione e successiva chiusura della discarica Chivasso 0 (per maggiori informazioni in merito alla discarica Chivasso 0 si rinvia al precedente Paragrafo del Documento di Registrazione). Il Comune di Grugliasco ha espressamente qualificato il Teleriscaldamento quale servizio pubblico e ha affidato lo stesso applicando la disciplina pubblicistica dei servizi pubblici locali di cui all articolo 113 del D. Lgs. 267/2000, nella versione allora vigente, l affidamento ha scadenza nell anno SEI Energia S.p.A. risulta essere fornitore esclusivo di termia alla collegata N.O.V.E. S.p.A. attraverso un contratto di servizio sottoscritto nel febbraio 2008, e successivamente novato in data 23 marzo 2011, con scadenza al 31 dicembre 2017, che si rinnoverà automaticamente di anno in anno sino all estinzione dei debiti della stessa società verso SEI Energia S.p.A. (prevista entro il 31 dicembre 2020). Oltre a ciò, la vendita dell energia elettrica viene operata mediante contratti pluriennali aventi come controparte il GSE per gli impianti di generazione elettrica alimentati a fonti rinnovabili, ovvero tramite contratti annuali di cessione nel caso di altri tipi di generazione (come è il caso per la società SEI Energia S.p.A.). I contratti stipulati con il GSE non sono assoggettati a rinnovi annuali, ma coincidono con la durata del periodo di incentivazione. L attività commerciale nel campo dell ambiente è invece caratterizzata da contratti spot o continuativi, di durata prevalentemente annuale. Gli impianti alimentati a fonti rinnovabili sono realizzati dal Gruppo Kinexia facendo ricorso tipicamente a contratti di finanziamento project financing non recourse, che rappresenta la forma tipica di finanziamento di tali progetti (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.2 del Documento di Registrazione). Il Gruppo, 89

90 peraltro, non dipende da un particolare finanziatore in quanto i contratti vengono stipulati con differenti banche finanziatrici. Si segnala infine che il Gruppo ha stipulato contratti di finanziamento di tipo diverso da quelli menzionati al precedente capoverso in relazione ad operazioni di carattere straordinario. La società Sei Energia S.p.A. ha sottoscritto in data 15 novembre 2010 un contratto di rifinanziamento delle esposizioni debitorie verso Banca Intesa S.p.A. e Unicredit S.p.A. per Euro 20,1 milioni più aggiuntivi Euro 8 milioni a supporto del piano di investimenti (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione). Per completezza si segnala che ad esito della Fusione, dovrà considerarsi che il Gruppo Waste in data 4 agosto 2009 ha sottoscritto un contratto di finanziamento con BNL per un importo massimo erogabile di Euro migliaia (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione). 90

91 CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA 7.1 Descrizione del gruppo al quale appartiene l Emittente Alla Data del Documento di Registrazione il controllo sulla Società, ai sensi dell articolo 93 del Testo Unico, è esercitato da Sostenya. Ad esito della Fusione, la Società sarà controllata da Sostenya Group PLC, società costituita in data 6 marzo 2014 ed esistente in base alle leggi d Inghilterra e Galles, con sede in Londra, iscritta nel Registro delle società dell Inghilterra e del Galles al n ( controllata dal dott. Pietro Colucci che ne detiene il 51% e partecipata per il restante 49% da Abitare Roma S.p.A. (a sua volta partecipata per il 1% da dott. Pietro Colucci e per il 99% dalla di lui moglie, signora Federica Giovannini). L'Emittente è a capo del Gruppo Kinexia e controlla le società indicate nel seguente Paragrafo 7.2 del Documento di Registrazione. Il seguente grafico delinea la struttura del Gruppo del quale l Emittente fa parte alla Data del Documento di Registrazione. 91

92 7.2 Società controllate dall Emittente La struttura del Gruppo che fa capo all Emittente è delineato nella figura sottostante. Nella seguente tabella vengono indicate la denominazione sociale di ciascuna delle società controllate direttamente o indirettamente dall Emittente con specificazione della sede sociale e della percentuale di capitale detenuta alla Data del Documento di Registrazione. SOCIETÀ SEDE LEGALE PARTECIPAZIONI Società controllate direttamente Bensi 3 Srl Milano 100% Kinexia Ecoema Srl (1) Milano 51,95% Kinexia Innovatec SpA (2) Milano 63,83% Kinexia SEI Energia SpA (3 ) Milano 74,77% Kinexia Volteo Energie SpA Milano 100% Kinexia Società controllate indirettamente Agricerere Srl Società Agricola (4) Vigevano (PV) 70% Volteo Energie SpA Agrisorse Srl Società Agricola (5) Vigevano (PV) 70% Volteo Energie SpA Agrielektra Srl Società Agricola (6) Vigevano (PV) 70% Volteo Energie SpA Atria Solar Srl Roma 100% Volteo Energie SpA Bioenergie Itala Srl Società Agricola Roma 100% Volteo Energie SpA Bioevo Srl Milano 100% Volteo Energie SpA Castelvetrano Windpower Srl (7) Mineo (CT) 99% Volteo Energie SpA ER Società Agricola Srl Roma 100% Volteo Energie SpA E-Vento Cirò Srl Isola di Capo Rizzuto (KR) 100% Volteo Energie SpA Energia del Futuro EDF Srl Milano 100% Volteo Energie SpA 92

93 Faeco Srl Milano 100% Faeco Owner Srl IGM Srl Milano 100% Volteo Energie SpA Pachino Energia (8) Ispica (RG) 90% Volteo Energie SpA PV Components Srl Milano 100% Sun System SpA Roof Garden Srl (9) Milano 90% Innovatec SpA Sassari Biogas Srl società agricola (10) Roma 80% Volteo Energie SpA Sammartein Biogas Società agricola a rl (11) Correggio (RE) 90% Volteo Energie SpA Società Agricola Gefa Srl (12) Vigevano (PV) 70% Volteo Energie SpA Stea Divisione Energia Solare Srl Bari 100% Innovatec SpA SUN RT 01 Srl Milano 100% Volteo Energie SpA SUN RT 02 Srl Milano 100% Volteo Energie SpA SUN RT 03 Srl Milano 100% Volteo Energie SpA Sun System SpA (13) Milano 84,44% Innovatec SpA Sun System Roenergy Srl Timisoara (Romania) 100% Sun System SpA (1) Il restante 48,05% è detenuto da Volteo Energie S.p.A. (2 ) La restante parte del capitale è detenuta dal mercato in quanto la società è quotata sul mercato AIM. (3 ) La restante parte del capitale è detenuta da più soggetti in quanto la società fino al 2012 è stata quotata sul mercato MAC. (4) Il restante 30% è detenuto per il 20% da Agriholding Srl e per il 10% da Overland Srl (5) Il restante 30% è detenuto per il 20% da Agriholding Srl e per il 10% da Overland Srl (6) Il restante 30% è detenuto per il 20% da Agriholding Srl e per il 10% da Overland Srl (7) Il restante 1% è detenuto da Vento Hermes Sarl (8) Il restante 10% è detenuto da Promec Srl (9) Il restante 10% è detenuto da Sun System SpA (10) Il restante 20% è detenuto da Energheo Srl (11) Il restante 10% è detenuto per il 6% dal sig. Giovanni Sorrivi e per il 4% da sig. Italo Cottafavi (12) Il restante 30% è detenuto per il 20% da Agriholding Srl e per il 10% da Overland Srl (13) Il restante 15,56% è detenuto da Sopaf SpA in liquidazione Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono rapporti di correlazione tra l Emittente e i soci di minoranza delle società ivi indicate, né sussistono con gli stessi pattuizioni parasociali relative al governo societario ovvero opzioni di acquisto e vendita sulle partecipazioni. Nella seguente tabella vengono indicate le ulteriori partecipazioni in società che controllate, direttamente o indirettamente dall Emittente, ad esito della Fusione, con specificazione della denominazione, sede sociale e della percentuale di capitale. SOCIETA SEDE LEGALE PARTECIPAZIONI Alice Ambiente Srl Milano 100% Waste Italia Ecoadda Srl (1) Milano 76% Waste Italia KMVerde Srl Milano 100% Verde Imagna Srl Smaltimenti Controllati SMC SpA (2) Milano 65% Waste Italia Verde Imagna Srl Roma 100% Waste Italia Waste Italia Partecipazioni S.r.l. (3) Milano 85% Kinexia Waste Italia Holding (4) Milano 63,7% Waste Italia Partecipazioni Srl Waste Italia Milano 100% Waste Italia Holding SpA (1) Il restante 24% è detenuto per il 20% da Energia e Ambiente Lodigiana E.A.L. SpA e per il 4% da LGE Srl (2) Il restante 35% è detenuto da Ecoema Srl (3) Il restante 15% è detenuto da Daneco Impianti SpA (4) Il restante 36,3% è detenuto per il 3,6% dal Sig. Giuseppe Maria Chirico e per il 32,7% da Waste Italia Zero Srl Sulla base delle informazioni alla Data del Documento di Registrazione, ad esito della Fusione, non vi saranno rapporti di correlazione tra l Emittente e i soci di minoranza delle società sopra indicate, né sussisteranno con gli stessi soci di minoranza pattuizioni parasociali relative al governo societario ovvero opzioni di acquisto e vendita sulle partecipazioni (fatta eccezione per il Sig. Giuseppe Maria Chirico amministratore di Kinexia e amministratore delegato di Waste Italia, titolare di una partecipazione del 3,608% di Waste Italia Holding (rappresentata da n azioni ordinarie di categoria A e da n azioni speciali di categoria C) è detenuta dal sig. Giuseppe Maria Chirico, parte correlata di 93

94 Kinexia in quanto Amministratore Delegato di WIH e amministratore di Kinexia con il quale non sono in essere, né sono previste alla Data del Documento di Registrazione nè pattuizioni parasociali di corporate governance né accordi di put/call, fatta eccezione per i diritti previsti statutariamente dalle azioni di categoria C, le quali danno diritto ad un voto esclusivamente nell assemblea di categoria C; sono dotate del diritto di opzione, per la sottoscrizione delle nuove Azioni C, nonché del diritto di prelazione per la sottoscrizione delle Azioni C rimaste eventualmente inoptate, danno diritto al dividendo preferenziale previsto all articolo 24 dello statuto di Waste Italia Holding successivamente alla distribuzione del dividendo alle azioni di categoria B secondo i criteri previsti dallo statuto ed in caso di scioglimento della Società hanno diritto di preferenza nella ripartizione dell attivo residuo secondo quanto indicato all articolo 26 statuto di Waste Italia Holding successivamente al riparto dell eventuale attivo ai titolari delle azioni di categoria A e B secondo i criteri previsti dallo statuto. Inoltre il trasferimento delle azioni speciali di categoria C, sia inter vivos a qualsiasi titolo sia mortis causa, comporterà l automatica conversione in azione della medesima categoria delle azioni di cui l acquirente risulti già titolare al momento dell acquisto. In caso di cessione a terzi non soci le azioni speciali di categoria C si convertiranno in azioni ordinarie di categoria A. 94

95 CAPITOLO VIII - IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 8.1 Immobilizzazioni materiali Beni immobili in proprietà Nella seguente tabella sono indicati i valori relativi alle immobilizzazioni materiali iscritte nel bilancio consolidato del Gruppo Kinexia chiuso al 31 dicembre 2013 e nel resoconto intermedio di gestione del Gruppo Kinexia al 31 marzo Immobilizzazioni Materiali (Euro / 000) 31/03/ /12/2013 Immobili e Impianti Beni in leasing Immobilizzazioni in corso Totale Immobilizzazioni Materiali Al fine di valutare l impatto dell operazione di Fusione sulle immobilizzazioni del Gruppo, viene inoltre riportato, nella tabella seguente, il confronto fra le immobilizzazioni materiali del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 2013 così come inserite all interno del bilancio consolidato, insieme ai dati relativi alle medesime immobilizzazioni descritte all interno dei prospetti relativi alla situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro forma elaborati e relativi al medesimo periodo e predisposti per rappresentare i principali effetti connessi alla Fusione (per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XX del Documento di Registrazione). Immobilizzazioni Materiali (Euro / 000) 31/12/2013 pro forma 31/12/2013 Immobili e Impianti Beni in leasing Immobilizzazioni in corso Totale Immobilizzazioni Materiali Si segnala inoltre che dal 31 dicembre 2013 sino alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono stati significativi incrementi o decrementi nelle voci suindicate ad eccezione di quanto illustrato con riferimento a Faeco S.r.l. al Capitolo V, Paragrafo del Documento di Registrazione. Nella seguente tabella sono indicati i principali beni immobili di proprietà del Gruppo alla Data del Documento di Registrazione: Categoria IMPIANTI DI PRODUZIONE ENERGIA Ubicazione Potenza Società del Gruppo Tipo di impianto Comune Prov [MW] Dorno PV GEFA S.R.L. 0,999 Alagna PV AGRIELEKTRA S.R.L. 0,999 Tromello PV AGRICERERE S.R.L. 0,999 BIOGAS DA Garlasco PV AGRISORSE S.R.L. 0,999 BIOMASSA San Martino in rio RE SAMMARTEIN BIOGAS 0,999 Aprilia LT BIOENERGIE ITALIA S.R.L. 0,999 Aprilia LT E.R. SOC. AGR. A R.L. 0,999 Chivasso TO VOLTEO ENERGIE S.p.A. BIOGAS DA 0,8 95

96 Giovinazzo BA VOLTEO ENERGIE S.p.A. RIFIUTI 0,6 Andria BT VOLTEO ENERGIE S.p.A. 0,8 Trivignano UD VOLTEO ENERGIE S.p.A. 1,1 Ghemme NO VOLTEO ENERGIE S.p.A. 2,14 Ostuni BR ATRIA SOLAR S.R.L. FOTOVOLTAICO 0,9856 Pachino PACHINO ENERGIA S.R.L. FOTOVOLTAICO 0,200 Rivoli TO SEI ENERGIA S.p.A. TURBOGAS con 19 COGENERAZIONE Rivoli - Collegno TO SEI ENERGIA S.p.A. RETE DI DISTRIBUZIONE ALTRI Grugliasco TO NOVE S.p.A. CALORE RETE DI DISTRIBUZIONE CALORE Alla Data del Documento di Registrazione è in corso di realizzazione il lotto 2 della Vasca E del giacimento di messa a dimora di rifiuti di Bedizzole. Sugli immobili sopra riportati, il Gruppo ha prestato garanzie reali, principalmente connesse ai finanziamenti ad essi correlati, di cui si fornisce una breve descrizione di seguito. Atria Solar S.r.l. La società ha sottoscritto nei mesi di febbraio ed ottobre 2011 due mutui rispettivamente di Euro 2 milioni e di Euro 1,5 milioni con scadenza a 15 anni per finanziare l avvenuta costruzione dell impianto fotovoltaico di 1MWp sito ad Ostuni (BR). Tali finanziamenti sono supportati dall ipoteca sui terreni e capannoni serricoli siti in Ostuni e da privilegio speciale sull impianto fotovoltaico. Agricerere S.r.L. Società agricola La società ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con Banca Intesa S.p.A. per l importo di Euro per la realizzazione di una centrale elettrica di produzione di biogas derivante da digestione anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe ubicata a Tromello nella provincia di Pavia. Il finanziamento è supportato da atto di ipoteca di primo grado sul sito di proprietà e da privilegio speciale su tutti i beni mobili destinati all esercizio dell impresa. Agrielektra S.r.L. Società agricola. La società ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di finanziamento con la Banca IMI S.p.A. e con Banca Intesa S.p.A. per l importo di Euro per la realizzazione di una centrale elettrica di produzione di biogas derivante da digestione anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe ubicata a Alagna nella provincia di Pavia. Il finanziamento è supportato da atto di ipoteca di primo grado sul sito di proprietà e da privilegio speciale su tutti i beni mobili destinati all esercizio dell impresa. Agrisorse S.r.L. Società agricola. La società ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con Banca Intesa S.p.A. per l importo di Euro per la realizzazione di una centrale elettrica di produzione di biogas derivante da digestione anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe ubicata a Garlasco nella provincia di Pavia. Il finanziamento è supportato da atto di ipoteca di primo grado sul sito di proprietà e da privilegio speciale su tutti i beni mobili destinati all esercizio dell impresa. Società Agricola GEFA S.r.l. La società ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con Banca Intesa S.p.A. per l importo di Euro per la realizzazione di una centrale elettrica di produzione di biogas derivante da digestione anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe ubicata a Dorno nella provincia di Pavia. Il finanziamento è supportato da atto di ipoteca di primo grado sul sito di proprietà e da privilegio speciale su tutti i beni mobili destinati all esercizio dell impresa. 96

97 Sammartein Biogas S.r.l. Società Agricola La società ha siglato per un importo totale di Euro 3,57 milioni un contratto di finanziamento con Banca Popolare dell Emila Romagna società cooperativa, finalizzato alla costruzione, gestione e manutenzione di un impianto alimentato dal biogas prodotto dalla digestione anaerobica di colture e residui agricoli della potenza pari a 999KWe ubicato nel comune di San Martino in Rio (RE). Le garanzie prestate comprendono: privilegio speciale sugli impianti, le opere, le concessioni e i beni strumentali destinati all esercizio dell impresa; ipoteca di primo grado sull appezzamento di terreno con sovrastante impianto biogas a biomasse. ER società agricola a r.l. La società ha siglato per un importo di Euro 6,5 milioni un contratto di finanziamento con Banca Popolare di Bari S.c.p.a., finalizzato alla costruzione, gestione e manutenzione di un impianto alimentato dal biogas prodotto dalla digestione anaerobica di colture e residui agricoli della potenza pari a 999KWe ubicato nella provincia di Latina (Aprilia). La garanzia sul finanziamento è rappresentata dal privilegio sugli impianti. Bioenergie S.r.l. società agricola La società ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Banca Popolare di Bari S.c.p.a. di Euro 6,5 milioni, finalizzato alla costruzione, gestione e manutenzione di un impianto alimentato dal biogas prodotto dalla digestione anaerobica di colture e residui agricoli della potenza pari a 999KWe ubicati nella provincia di Latina (Aprilia). Le garanzie rilasciate sono rappresentate dal privilegio sugli impianti. SEI Energia S.p.A. SEI Energia S.p.A. ha sottoscritto in data 15 novembre 2010 un contratto di rifinanziamento delle esposizioni debitorie verso Banca Intesa S.p.A. e Unicredit S.p.A. a garanzia del quale è stato concesso un privilegio speciale su beni mobili e crediti di SEI Energia S.p.A. ex articolo 46 TUB nonché ipoteca sul proprio diritto di superficie in relazione ad alcuni beni immobili ubicati a Rivoli (Torino). Nella seguente tabella sono indicati gli ulteriori principali beni immobili che saranno di proprietà del Gruppo Kinexia ad esito della Fusione. Società proprietaria Ubicazione Descrizione Destinazione Superficie complessiva (m2) Waste Italia Strada Statale 211 per Mortara, Albonese (PV) Fabbricato con annessa area di pertinenza costituito da capannone, locale cabina elettrica, uffici e spogliatoi, serbatoi, ricovero mezzi al piano terreno, vasche raccolta acqua al piano interrato Centro di stoccaggio di rifiuti speciali non pericolosi con annessa discarica Waste Italia Ang. Vie Consorziali Caragola e Campaccio Cermenate (CO) Capannone industriale, piazzale e uffici Centro di stoccaggio di rifiuti speciali non pericolosi SMC S.p.A Regione Pozzo ex Fornace Chivasso (TO) Terreni Discarica

98 Regione Pozzo ex Fornace Chivasso (TO) Terreni e annessi fabbricati destinati al ricovero e deposito di attrezzature obsolete Industriale e discarica RSAU Ecoadda S.r.l. Regione Pozzo ex Fornace Chivasso (TO) Località Tetti Francesi, Orbassano (TO) Strada Provinciale 26 Frazione Soltarico, Cavenago d Adda (LO) Strada Provinciale 26 Frazione Soltarico, Cavenago d Adda (LO) Terreni Discarica Terreni Discarica Terreni Strada Terreni Agricola Sostenya Via Mascheroni 19, Milano Immobile residenziale Uso foresteria 656 Alice Ambiente S.r.l. Via Regione Valle Dora, Alice Castello (VC) Terreni Discarica Nell ambito del contratto di finanziamento Waste Italia (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo ), la società ha costituito ipoteca sugli immobili di sua proprietà elencati nella tabella soprastante; in particolare Waste Italia concede e costituisce a favore delle banche finanziatrici un ipoteca di primo grado sugli immobili di sua proprietà e le banche finanziatrici hanno facoltà di escutere tale garanzia solo nel caso in cui si verifichi un evento rilevante, rappresentato dal mancato pagamento alla scadenza di qualsiasi importo dovuto, salvo che il mancato pagamento sia dovuto ad errori tecnici o amministrativi nella trasmissione dei fondi Beni in uso Beni immobili Nella seguente tabella sono indicati i principali beni immobili in locazione finanziaria del Gruppo alla Data del Documento di Registrazione: Descrizione Società di leasing Costo storico Ammortamento annuo Valore contabile 31 marzo 2014 Impianto di Giovinazzo Impianto di Trivignano Impianto di Ghemme Impianto di Ghemme Impianto di Chivasso Immobile Via Bensi 12/3 Sardaleasing Leasint Sardaleasing Leasint Biella Leasing Unicredit Leasing

99 Nella seguente tabella sono indicati gli ulteriori principali beni immobili che saranno in locazione del Gruppo ad esito della Fusione. Società Ubicazione Descrizione Scadenza Canone Waste Italia Waste Italia Waste Italia Waste Italia Waste Italia Waste Italia Waste Italia Waste Italia Alice Ambiente S.r.l. Alice Ambiente S.r.l. Strada Circonvallazione n. 11, Orbassano (TO) Via dei Lavoratori 3/m, Buccinasco (MI) Via Don Pietro Tosi, Romagnano Sesia (NO) Via G. Bensi 12/3 Milano Via Villa Cristina n. 28, Collegno Savonera (TO) Via Villa Cristina, Collegno Savonera (TO) Loc. Case Sparse 64, Castello d Annone (AT) Via Trivulzina 13/64, Agrate Brianza (MB) Via Regione Valledora, Alice Castello (TO) Via Regione Valledora, Alice Castello (TO) porzione di immobile industriale, uffici e piazzale esterno fabbricato tettoia e area circostante adibita a piazzale manovra complesso immobiliare costituito da terreno e capannone 30 giugno settembre maggio uffici 31 dicembre terreno con annesso locale uso magazzino, due locali uso ufficio e impianto antincendio 30 aprile terreni 30 settembre capannone industriale e piazzale porzione di immobile industriale, uffici e piazzale esterno terreni (diritto di superficie dei mappali 156 e 157) terreni (diritto di superficie dei mappali 391 e parte febbraio giugno novembre 2014 (con rinnovo tacito di anno in anno) giugno (una tantum) Ecoadda S.r.l. Strada Provinciale 26 Frazione Soltarico, Cavenago d Adda (LO) terreni (concessione per realizzazione discarica) 31 dicembre 2013 (+ anni 30 per gestione post chiusura) - Sostenya Via Washington 93, Milano Immobile uso foresteria 30 aprile Totale canoni Beni mobili Per quanto concerne i beni mobili, il Gruppo Kinexia non ha beni mobili in uso rilevanti diversi da quelli collegati al normale svolgimento dell attività (automobili aziendali). Considerando avvenuta l operazione di Fusione faranno riferimento al Gruppo i seguenti beni mobili in uso, diversi dalle auto aziendali ed escludendo i beni mobili completamente ammortizzati: 99

100 Società Categoria Bene Costo Storico Canone Ecoadda Leasing Impianti e Macchinari Leasing Veicoli SMC Leasing Attrezzature Indust/Co Leasing Impianti e Macchinari Leasing Veicoli Waste Italia Leasing Attrezzature Indust/Co Leasing Cassoni e Contenitori Leasing Impianti e Macchinari Leasing Veicoli Totale complessivo Tematiche ambientali Il Gruppo Kinexia è soggetto alla normativa italiana, nonché a quella dell Unione Europea in materia di tutela dell ambiente. I principali aspetti che possono generare un impatto ambientale e/o esercitare un influenza in relazione all utilizzo delle immobilizzazioni materiali di cui sopra sono: disponibilità, validità e idoneità delle autorizzazioni (es. all esercizio, alle emissioni in atmosfera, agli scarichi idrici, paesaggistica, certificato prevenzione incendi, agibilità, etc.); monitoraggi ambientali e conformità ai limiti legislativi / prescritti nelle specifiche autorizzazioni (es. scarichi in corpi idrici, emissioni in atmosfera, etc.); utilizzo risorse idriche (in relazione alla disponibilità dell autorizzazioni all emungimento); rilasci nel suolo o nella falda (es. inquinamento o bonifica in atto, etc.); emissioni in atmosfera (es. puntuali e diffuse); emissioni odorigene; emissioni acustiche; utilizzo e gestione di sostanze pericolose (es. gasolio, gpl, etc.); impatto visivo; caratteristiche strutturali - visive (es. stato delle infrastrutture ad es. eventuale presenza di amianto). Alla Data del Documento di Registrazione non vi sono, relativamente agli impianti del Gruppo Kinexia e del Gruppo Waste Italia, contenziosi pendenti in materia ambientale che possano comportare limitazione all operatività degli stessi. Di seguito si forniscono, per tipologia di impianto in uso al Gruppo, le principali problematiche ambientali legate alle attività necessarie all esercizio degli impianti stessi. 100

101 Gas to Energy impianti di biodigestione di scarti agricoli La biomassa è considerata fonte rinnovabile per la produzione di energia, elettrica e termica, in quanto ha la caratteristica di rigenerarsi e la sua utilizzazione non pregiudica le risorse naturali ed inoltre la biomassa non comporta emissioni di CO2. Gli aspetti ambientali e i fattori di impatto relativi alla gestione degli impianti a biomassa sono sostanzialmente riconducibili alle emissioni in atmosfera del biogas prodotto dalla fermentazione della biomassa. Tale aspetto è comunque monitorato periodicamente al fine di verificare le concentrazioni degli inquinanti presenti nei fumi. Gas to Energy Biogas da discarica Gli impianti di cogenerazione acquisiti da IGM nel corso del 2008 utilizzano il biogas prodotto dai giacimenti di messa a dimora di rifiuti per la produzione di energia elettrica consentendo il recupero energetico del biogas che alternativamente sarebbe destinato alla combustione in torcia. Gli aspetti ambientali e i fattori di impatto relativi alla gestione degli impianti di cogenerazione del biogas sono sostanzialmente riconducibili alle emissioni in atmosfera dei fumi generati dal cogeneratore. Tale aspetto è comunque monitorato in continuo verificando le caratteristiche del biogas in ingresso all impianto e periodicamente mediante il monitoraggio dei fumi al fine di verificare le concentrazioni degli inquinanti presenti nei fumi. Fotovoltaico Gli impianti fotovoltaici non presentano particolari problematiche ambientali anche in termini di esercizio, gestione e manutenzione dell impianto, salvo l eventuale impatto ambientale sul paesaggio. Teleriscaldamento L impianto di teleriscaldamento si basa sull associazione di tre tecnologie. La prima è un impianto di cogenerazione a ciclo combinato che consente di produrre energia con un risparmio di consumo di combustibile di circa il 25%, rispetto ad altri impianti. La seconda è legata alla distribuzione di energia termica per riscaldare gli ambienti (abitazioni private e locali per le attività terziarie e industriali). Il teleriscaldamento permette la sostituzione delle caldaie autonome o centralizzate, consentendo un risparmio energetico proprio per la maggiore efficienza nei consumi della centrale cogenerativa; a questo si aggiunge una netta diminuzione delle emissioni ambientali addebitabili agli impianti dei singoli edifici: le polveri sottili vengono sostanzialmente azzerate e le altre emissioni sono ridotte sino al 40%. La terza è data dall impianto complementare alla sezione di produzione (turbine a gas e turbine a vapore). Si sfruttano i fumi che alla fine del ciclo vengono emessi in atmosfera; il riutilizzo della temperatura dei fumi permette di produrre altre termie che vengono canalizzate nel teleriscaldamento (con evidente risparmio energetico) e permette inoltre di ridurre la temperatura dei fumi immessi in atmosfera, portandola a meno del 50% del valore standard (con evidente ulteriore miglioramento del bilancio ambientale complessivo). Tutti gli aspetti ambientali sono costantemente monitorati. L impianto ha ottenuto la registrazione EMAS e la certificazione ISO per la gestione degli aspetti ambientali. Smaltimento rifiuti I principali impatti connessi alle attività di smaltimento rifiuti in discarica sono dovuti alle emissioni in atmosfera (puntuali e diffuse) generate dal biogas da discarica e dall emissione dei connessi impianti di combustione e cogenerazione, oltre che agli scarichi sul suolo e la potenziale contaminazione delle acque di falda. Tutti gli aspetti ambientali sono costantemente monitorati e tenuti sotto controllo mediante la 101

102 definizione e l adozione di un piano di sorveglianza e controllo. Durante tutte le fasi del lavoro in discarica sono periodicamente controllati: il rifiuto, il percolato prodotto, il biogas e tutte le componenti ambientali (aria, suolo e acqua), per l accertamento della corretta gestione e per il controllo delle emissioni, attraverso presidi definiti in fase autorizzativa. Tutti gli impianti di smaltimento rifiuti, compresi quelli del Gruppo Waste Italia (che entreranno nella disponibilità dell Emittente ad esito della Fusione) sono inoltre gestiti secondo un Sistema di Gestione Ambientale certificato secondo la norma ISO , inoltre la discarica di proprietà di Faeco S.r.l. di Bedizzole (BS) ha ottenuto la registrazione EMAS. Il Gruppo Kinexia e il Gruppo Waste Italia sono inoltre in possesso delle certificazioni nel prosieguo evidenziate. Di seguito si riporta il dettaglio delle Certificazioni ISO e delle registrazioni EMAS distinte per singolo impianto del Gruppo e per società. ISO 9001 ISO Bedizzole Smaltimento (Faeco) Rivoli Teleriscaldam. (SEI Energia) Via Bensi 12/3 Sede Andria Imp. biogas (Volteo Energie) Trivignano Imp. biogas (Volteo Energie) Ghemme Imp. biogas (Volteo Energie) Giovinazzo Imp. biogas (Volteo Energie) Chivasso Imp. biogas (Volteo Energie) Cavenago Smaltimento (Ecoadda) Chivasso Smaltimento (SMC) Chivasso Trattamento (SMC) Collegno Trattamento (Waste Italia) Buccinasco Trattamento (Waste Italia) Cermenate Trattamento (Waste Italia) Agrate Brianza Trattamento (Waste Italia) Romagnano Sesia Trattamento (Waste Italia) Albonese Smaltimento (Waste Italia) 102

103 Orbassano Trattamento (Waste Italia) Castello di Annone Coordinamento raccolta (Waste Italia) Regione Valledora Ripristino ambientale (Waste Italia) ISO 9001 ISO BS EMAS Faeco Sei Energia Volteo Energie Sun System Waste Italia (*) SMC(*) Ecoadda(*) (*) Società che entrerà a far parte del Gruppo Kinexia ad esito della Fusione. Di seguito si riporta una breve descrizione delle certificazioni elencate in tabella: - ISO 9001 (Sistemi di gestione per la qualità Requisiti): norma emessa nel 1987, rivista una prima volta nel 1994 e revisionata sostanzialmente nel 2000; ultima revisione nel 2008 (ISO 9001:2008); la norma definisce i requisiti di un sistema di gestione per la qualità per una organizzazione. I requisiti espressi sono di "carattere generale" e possono essere implementati da ogni tipologia di organizzazione; gli standard del sistema di gestione per la qualità imposti dalla norma ISO 9001:2008 si basano su una serie di principi di gestione della qualità, tra cui una forte attenzione al cliente, la motivazione e il coinvolgimento del top management, l'approccio per processi e il miglioramento continuo; - ISO 14001: lo standard ISO è uno standard certificabile Certificarsi secondo la ISO non è obbligatorio, ma è frutto della scelta volontaria dell'azienda/organizzazione che decide di stabilire/attuare/mantenere attivo/migliorare un proprio sistema di gestione ambientale. È inoltre importante notare come la certificazione ISO non attesti una particolare prestazione ambientale, né tanto meno dimostri un particolarmente basso impatto, ma piuttosto stia a dimostrare che l'organizzazione certificata ha un sistema di gestione adeguato a tenere sotto controllo gli impatti ambientali delle proprie attività, e ne ricerchi sistematicamente il miglioramento in modo coerente, efficace e soprattutto sostenibile. Utile sottolineare ancora che la ISO non è una certificazione di prodotto; - BS 18001: la norma OHSAS (Occupational Health and Safety Assessment Series), anche nota come BS 18001, identifica uno standard internazionale per un sistema di gestione della Sicurezza e della Salute dei Lavoratori. La revisione più recente della norma (OHSAS 18001:2007) permette alle imprese che decidono di assoggettarsi a tali standard di attuare un controllo responsabile dei rischi e aumentare costantemente la sicurezza e la salute sui luoghi di lavoro, al fine di proteggere il 103

104 personale da eventuali pericoli. Il corrispondente certificato ha validità triennale, subordinata a delle verifiche di sorveglianza. Alla scadenza del triennio la certificazione può essere rinnovata; - UNI CEI 11352: la norma UNI CEI (Gestione dell'energia - Società che forniscono servizi energetici ESCo - Requisiti generali e lista di controllo per la verifica dei requisiti) è la norma italiana che stabilisce i requisiti minimi per le società che vogliono svolgere il ruolo di Energy Service Company (ESCo). La norma delinea i requisiti minimi dei servizi di efficienza energetica e le capacità (organizzativa, diagnostica, progettuale, gestionale, economica e finanziaria) che la ESCo deve possedere per poter offrire tali attività presso i propri clienti fra i quali uno dei principali risulta la richiesta di avere un Esperto in Gestione dell'energia (EGE, certificato secondo la norma UNI CEI o in possesso dei requisti richiesti) nel proprio organico; - EMAS: Eco-Management and Audit Scheme (EMAS) è uno strumento volontario creato dalla Comunità Europea al quale possono aderire volontariamente organizzazioni di natura pubblica o privata per valutare e migliorare le proprie prestazioni in campo ambientale e fornire al pubblico e ad altri soggetti interessati informazioni sulla propria gestione ambientale. La versione attualmente cogente dell EMAS, l EMAS III, è stata pubblicata dalla Comunità Europea il 22/12/2009 con il regolamento 1221/2009. Per ottenere il riconoscimento EMAS le organizzazioni devono sottoporre il proprio sistema di gestione ambientale ad una valutazione di conformità da parte di un verificatore accreditato. 104

105 CAPITOLO IX - RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA Premessa Nel presente Capitolo sono fornite le analisi della situazione gestionale e finanziaria del Gruppo relative agli esercizi chiusi 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 e al primo trimestre chiuso al 31 marzo Tali informazioni sono state estratte: dai bilanci consolidati dell Emittente al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 predisposti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni relativamente al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013, in data 23 aprile 2014, relativamente al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2012, in data 15 aprile 2013, relativamente al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2011, in data 16 aprile 2012; dalle relazioni trimestrali consolidate del Gruppo per i periodi chiusi al 31 marzo 2014 ed al 31 marzo 2013, predisposti in conformità allo IAS 34, e sulle quali non è stata svolta alcuna attività di revisione reperibili nel sito internet e a disposizione presso la sede dell Emittente, ed inclusi per riferimento nel presente Documento di Registrazione ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento 809. I dati finanziari, nel presente Capitolo, devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nei Capitoli III, X e XX del Documento di Registrazione. 9.1 Situazione finanziaria La situazione finanziaria del Gruppo è analizzata nel Capitolo X del Documento di Registrazione. Si rinvia, inoltre, ai bilanci consolidati dell Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2011, reperibili nel sito internet e a disposizione presso la sede dell Emittente, ed inclusi per riferimento nel presente Documento di Registrazione ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento Gestione operativa Kinexia si propone come società attiva nello sviluppo di soluzioni tecnologiche che integrano la produzione di energia da fonti rinnovabili con la gestione integrata di servizi ambientali, nonché nello sviluppo e offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell ambito della generazione distribuita smart grid e smart cities, dell efficienza energetica e dello storage di energia. In particolare il piano di sviluppo della controllata Innovatec S.p.A. prevede un aumento della penetrazione nel mercato retail sia attraverso lo sviluppo di nuovi accordi commerciali simili a quelli già conclusi dal Gruppo, sia attraverso investimenti pari a circa migliaia di Euro entro il 2018 mirati in attività commerciali, marketing & communication. Il Gruppo Kinexia sviluppa e realizza progetti, impianti e servizi rivolti alla produzione di energia da fonti rinnovabili e alla valorizzazione e al recupero di materiali ed energie. In particolare, Kinexia si è proposta ed è attiva, con iniziative proprie, nei settori del teleriscaldamento e della cogenerazione, del fotovoltaico, dell eolico, delle bioenergie e dei servizi ad essi correlati. Da fine 2012 il Gruppo svolge anche l attività di gestione di impianti e giacimenti per la messa a dimora di materiale, nonché attività di progettazione, realizzazione e gestione di impianti di trattamento volte alla valorizzazione energetica ed al recupero di materiali ed energie. L esperienza acquisita in un ambito multi tecnologico e la capacità realizzativa implementata nei poli produttivi, permettono inoltre alla Società di proporsi quale management company in grado di sviluppare e 105

106 gestire anche progetti di terzi. Kinexia si presenta quindi come una società di integrazione tra le due direttrici principali del miglioramento ambientale: produzione elettrica e termica da fonti rinnovabili e massima efficienza negli interventi tecnologici ed ambientali volti al risparmio di energie e materie prime. Il Gruppo Kinexia dal secondo semestre 2013, tramite la sub-holding Innovatec S.p.A. quotata dal 20 dicembre all AIM Italia, ha iniziato a sviluppare tecnologia, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e retail, tramite nuove tecnologie innovative e continua attività di ricerca e sviluppo nell ambito della generazione distribuita, dell efficienza energetica e dello storage di energia. Tale progetto, denominato Smart, si basa sull innovazione tecnologica di prodotti, processi e modelli di business dove il web si interconnette a servizio dell efficienza energetica e delle energie rinnovabili. L attività del Gruppo può essere ricondotta a quattro principali aree di operatività: Energie Rinnovabili: svolge, direttamente tramite il controllo della sub-holding Volteo Energie S.p.A. e delle sue partecipate, l attività di progettazione, realizzazione e gestione di impianti di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, nonché l attività di promozione di servizi di costruzione e gestione di impianti di terzi per la produzione di energia da fonti rinnovabili; Smart Energy: fornisce, direttamente tramite il controllo della sub-holding Innovatec S.p.A. e delle sue partecipate, prodotti e servizi di Smart Grid, Smart City e Smart Home per la clientela corporate e retail; Teleriscaldamento: svolge, tramite SEI Energia S.p.A. e la sua collegata N.O.V.E. S.p.A., attività di vendita di energia elettrica e termica e di progettazione, realizzazione e gestione di impianti di generazione, cogenerazione e reti di teleriscaldamento nel territorio della provincia di Torino; Ambiente: svolge, direttamente tramite il controllo della sub-holding Ecoema S.r.l. e delle sue partecipate, l attività di gestione di impianti e giacimenti per la messa a dimora di materiale, nonché attività di progettazione, realizzazione e gestione di impianti di trattamento volte alla valorizzazione energetica ed al recupero di materiali ed energie Commenti ai dati economici chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 Per una migliore comprensione dell andamento economico del Gruppo, nel periodo preso in esame, si riportano nelle tabelle che seguono i dati economici relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, e 2011 desunti dai rispettivi bilanci: Conto Economico Consolidato Valori espressi in migliaia di Euro Ricavi Al 31 dicembre Variazione * Ricavi della gestione caratteristica (27.000) (445) Variazione rimanenze e dei lavori in corso su ordinazione (54.884) (4.354) (50.530) Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni (16.738) Altri ricavi e proventi Totale ricavi (26.834) Costi operativi 106

107 Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi (23.774) (14.465) (34.951) (9.309) Servizi e godimento di beni di terzi (26.651) (32.672) (31.758) (914) Costo del lavoro (5.636) (4.796) (5.656) (867) 860 Altri costi operativi (2.179) (1.446) (1.066) (733) (380) EBITDA (6.781) Ammortamenti (10.369) (4.215) (4.808) (6.154) 593 Accantonamenti e svalutazioni (5.132) (1.254) (5.476) (3.878) EBIT (1.966) Proventi/(oneri) finanziari netti (2.834) (3.553) (4.292) Proventi/(oneri) netti da partecipazioni (920) (1.295) Risultato ante imposte Imposte sul reddito dell'esercizio (1.696) (1.281) (2.438) (415) Risultato attività cessate (251) 208 (288) (459) 496 Risultato di periodo Risultato di terzi 462 (61) (146) Risultato dell'esercizio di Gruppo (2.810) (*) I valori del 2012 riflettono l applicazione dello IAS 19 revised Andamento economico dell esercizio 2013 confrontato con il 2012 Sulla base delle scelte strategiche e organizzative e in funzione di quanto definito nel proprio Piano Industriale nonché degli effetti dal già citato progetto Smart, Kinexia individua la sua attività e la sua reportistica - interna e destinata al mercato - in tre business unit: Rinnovabili, Ambiente e settore Holding. All interno del business Rinnovabili sono ricompresi i settori di business delle costruzioni, produzione, Smart Energy e Teleriscaldamento. Al 31 dicembre 2013 il valore della produzione risulta pari a Euro 79,2 milioni rispetto a Euro 62,2 milioni dello scorso esercizio, in aumento del 27%, principalmente per l apporto della filiera Ambientale (+ Euro 20,8 milioni) che ha così compensato il calo registrato dalla filiera Energie Rinnovabili (- Euro 3,5 milioni). L incremento si riflette anche sulle marginalità operative lorde e nette consolidato: l EBITDA di Gruppo si è incrementato di Euro 12,1 milioni, mentre l EBIT di Euro 2,2 milioni. Tali marginalità risentono dei risultati raggiunti dalla filiera Ambientale che con la gestione del giacimento di messa a dimora di fluff di Bedizzole ha fatto registrare un EBITDA di Euro 14,1 milioni (pari al 68% dei ricavi) e un EBIT di Euro 6,1 milioni (pari al 31% dei ricavi). Inoltre nell esercizio sono state operate svalutazioni di crediti ritenuti non più recuperabili per circa Euro 0,5 milioni e la svalutazione del goodwill riferibile alle iniziative eoliche facenti capo alle controllate Castelvetrano Windpower S.r.l. e Energia del Futuro EDF S.r.l per circa Euro 1,4 milioni. Concorrono alla formazione del risultato dell esercizio inoltre proventi da partecipazioni rivenienti dall accordo transattivo sottoscritto con Azienda Sviluppo Multiservizi (ASM) in liquidazione e concordato preventivo per circa Euro 0,6 milioni, da cessione del gruppo Hybla per Euro 0,3 milioni e da valutazioni ad equity di società collegate per Euro (0,1) milioni. Al fine di una migliore comprensione dei risultati economici del 2013 si riepilogano qui di seguito i risultati suddivisi per settore e comparti confrontati con lo scorso esercizio: 107

108 Conto economico consolidato suddiviso per settore - Valori in migliaia di Euro EPC & General Contracting Smart Energy Produzione energia elettrica Teleriscaldamento Totale Energie Rinnovabili Ambiente Corporate Totale Ricavi Ebitda (1.635) (261) (73) (1.463) (2.126) Sulla base delle scelte strategiche e organizzative e in funzione di quanto definito nel proprio Piano Industriale, nonché degli effetti dal già citato progetto Smart, Kinexia individua la sua attività e la sua reportistica - interna e destinata al mercato - in tre business unit: Rinnovabili, Ambiente e settore Corporate. All interno del business Rinnovabili sono ricompresi i settori di business delle costruzioni, produzione, smart energy e teleriscaldamento. I Ricavi del Gruppo Al 31 dicembre 2013 il valore della produzione risulta pari a Euro 79,2 milioni rispetto a Euro 62,2 milioni dello scorso esercizio, in aumento del 27%, principalmente per l apporto della filiera Ambientale (+ Euro 20,8 milioni) che ha così abbondantemente compensato il calo registrato dalla filiera Energie Rinnovabili (- Euro 3,5 milioni). All interno della macro categoria delle rinnovabili il valore della produzione del settore della costruzione impianti è pari a Euro 7,9 milioni con un incidenza del 14% (2012: 55%) sui ricavi totali della filiera Enerigie Rinnovabilied è riferibile alle attività connesse al completamento dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli per Euro 5,4 milioni e alle attività di Operation & Maintenance per Euro 2,5 milioni, contrattosi di Euro 28,5 milioni rispetto a quello realizzato nel L esercizio 2012 era stato interessato dalla conclusione delle commesse di costruzione del campo fotovoltaico di Borgo Sabotino (11MWp), ceduto al Fondo Antin Infrastructure Partners a fine giugno 2012 (quest ultima cessione aveva portato all emersione dei ricavi relativi ai mark-up afferenti gli esercizi precedenti pari a Euro 1,1 milioni) e all operatività nel settore del fotovoltaico retail, che il Gruppo svolge tramite la controllata Stea S.r.l.. Con il completamento del progetto Smart e la cessione di Stea S.r.l. da Volteo Energie S.p.A. a Innovatec S.p.A. i risultati della stessa sono stati riclassificati nella CGU Smart Energy coerentemente con il nuovo disegno societario. Il settore produzione, che incide per il 24% sui ricavi totali del segmento Energie Rinnovabili (2012: 7%), registra un valore della produzione pari a Euro 14,2 milioni (2012: Euro 4,2 milioni) che si compone delle produzioni di energia elettrica degli impianti di sfruttamento a fini energetici di biogas da discarica per Euro 3,9 milioni (2012: Euro 3,5 milioni) e delle produzione di energia elettrica dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli, che hanno concluso la fase di test run nel corso del 2013, per Euro 9,7 milioni. Inoltre, il valore della produzione del 2013 beneficia della produzione di energia elettrica rinveniente dal campo fotovoltaico di 1MWp sito ad Ostuni per Euro 0,5 milioni e degli impianti di Pachino (0,2 MWp), acquisiti nel secondo semestre 2013, per Euro 70 mila. Il business del Teleriscaldamento ha generato ricavi per Euro 23,7 milioni, sostanzialmente in linea rispetto a Euro 23,5 milioni dell esercizio precedente. Tale risultato è attribuibile all effetto combinato di una maggiore produzione di energia elettrica e termia a fronte di una riduzione dei prezzi dell energia elettrica e della termia rispettivamente del 16% e dell 8%. Il peso del business del Teleriscaldamento sul totale del valore della produzione di Kinexia sale al 30% (era pari al 37% nel 2012), mentre l incidenza del business delle costruzioni è scesa al 10%, sempre in 108

109 riferimento al valore totale della produzione di Kinexia, dal 56% del 2012, in linea con la strategia intrapresa. Quanto al contributo del nuovo segmento Smart Energy e della filiera Ambientale il contributo rispetto al totale del valore della produzione è rispettivamente pari al 15% e al 26%. La redditività del Gruppo Al 31 dicembre 2013 il Gruppo ha registrato un EBITDA pari a Euro 21 milioni in crescita rispetto al 31 dicembre 2012 quando era pari a Euro 8,8 milioni. L incidenza dell EBITDA sul valore della produzione risulta pari al 26% (2012: 14%), superiore di un punto percentuale rispetto agli obiettivi comunicati (pari al 25%) a metà novembre 2013, in sede di approvazione di forecast 2013 e budget L EBIT è pari a Euro 4,5 milioni rispetto a Euro 3,3 milioni del 2012, influenzato da svalutazioni non ricorrenti di avviamenti per circa Euro 1,4 milioni. Il miglioramento delle marginalità operative lorde e nette risulta principalmente attribuibile ai risultati generati dalla filiera Ambiente, che nel 2012 non era presente, essendo stato perfezionato l acquisto del giacimento di messa a dimora di fluff (sito in Bedizzole BS) solo a fine dicembre L EBITDA del settore delle Costruzioni è pari a Euro (1,6) milioni (2012: Euro 1,5 milioni) e l EBIT è pari a Euro (2) milioni (2012: Euro 0,4 milioni) a seguito della conclusione delle commesse relative alla realizzazione dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli. L EBITDA del settore Smart Energy è pari a Euro (0,3) milioni, mentre l EBIT è di Euro (0,5) milioni. A fronte delle installazioni di impianti fotovoltaici per circa 6,6 MWp, le marginalità lorde e nette hanno risentito di una contrazione dei prezzi del mercato fotovoltaico e più in generale del volume d affari, che ha risentito del significativo ridimensionamento del mercato fotovoltaico nazionale. Viste le marginalità negative, il gruppo facente capo a Innovatec S.p.A., con l aiuto del nuovo azionista Kinexia, ha avviato una profonda politica di riorganizzazione e ristrutturazione della struttura in un ottica di riduzione dei costi fissi nonché del business rifocalizzando quest ultimo nell offerta di servizi ad alto valore aggiunto e forte contenuto innovativo, in grado di offrire alla clientela servizi di efficienza energetica, produzione, gestione, stoccaggio e distribuzione di energia con tecnologie di telecontrollo e storage consolidando comunque il business EPC sui grandi impianti e O&M. L EBITDA del settore Produzione di Energia Elettrica è pari a Euro 3,9 milioni rispetto a Euro 2,8 milioni del I dati risentono dell effetto combinato dell entrata in esercizio dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli e della svalutazione non ricorrente di avviamenti riferibili alla pipeline eolica del Gruppo. L EBITDA del business del Teleriscaldamento è pari a Euro 6,3 milioni, in contrazione del 5%, rispetto a Euro 6,6 milioni a seguito dell effetto combinato della riduzione dei prezzi di vendita, pur a fronte di un incremento dei volumi di energia elettrica e termia ceduti e ad un aumento dei costi di approvvigionamento del gas. L EBITDA della filiera Ambiente è pari a Euro 14,1 milioni, mentre l EBIT è di Euro 6,5 milioni. A riguardo sono state conferite nell impianto di messa a dimora di Bedizzole (BS) nr tonnellate di rifiuti, per un fatturato di Euro 10 milioni e sono stati inoltre perfezionati dei contratti di cessione di spazi per complessive nr tonnellate in logica take or pay (di cui per nr con la correlata Smaltimenti Controllati SMC S.p.A) a fronte di un corrispettivo di Euro 7,3 milioni (al 31 dicembre 2013 risultano conferite, a fronte di tali contratti di vendita spazi, nr tonnellate). Il business dell Ambiente beneficia inoltre di un provento non ricorrente di circa Euro 2,7 milioni rinveniente dalla liberazione dei fondi chiusura e post chiusura relativi alle vasche A e C del sito a seguito della definizione di un accordo di assunzione da parte di un fornitore dell obbligo di svolgimento delle attività connesse per un corrispettivo omnicomprensivo fissato in Euro 11,1 milioni. Si precisa che con tale accordo il Gruppo ha definito il costo dell attività di chiusura e post chiusura per le vasche A e C, pur rimanendo comunque obbligato nei confronti degli enti che hanno concesso le autorizzazioni all esercizio dell attività di conferimento di fluff. I costi corporate incidono sull EBITDA di periodo per Euro 1,5 milioni, inferiori di circa Euro 0,5 milioni rispetto al Tale contrazione è però giustificata dalle capitalizzazioni operate nel ambito delle operazioni straordinarie che hanno interessato l esercizio e che hanno portato il Gruppo ad aumentare il 109

110 capitale sociale per oltre Euro 6 milioni e ad emettere un prestito obbligazionario convertibile di circa Euro 2,8 milioni. Si sottolinea che anche nel corso del 2013 il Gruppo ha continuato nella ricerca di razionalizzazione ed efficientamento della struttura organizzativa e dei costi connessi. Più in generale i costi per servizi consolidati presentano una diminuzione della voce Costi per servizi e godimento beni di terzi la quale recepisce l effetto netto della riduzione dei costi per lavorazioni in conto terzi per Euro mila, in ragione della conclusione della costruzione dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli di proprietà del Gruppo, e dell aumento di: costi per royalties, aggi ed ecotassa per Euro migliaia, interamente legati alla piena operatività della controllata Faeco S.p.A. acquisita dal Gruppo alla fine del mese di dicembre del 2012; altri costi per Euro migliaia riferibili principalmente a costi per analisi e di smaltimento percolato del giacimento di messa a dimora di rifiuti di Bedizzole; costi per manutenzioni per Euro migliaia relative all attività Operation & Maintenance dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli di proprietà del gruppo e di impianti fotovoltaici di terzi; costi per consulenze per Euro migliaia per effetto da un lato dei costi apportati da Sun System S.p.A. per Euro 627 migliaia, di cui Euro 471 migliaia di natura tecnica e commerciale ed Euro 155 migliaia di natura legale, dall altro lato dalle consulenze di natura tecnica della controllata Faeco S.p.A. per Euro 444 migliaia, la cui operatività si è manifestata pienamente nel 2013 a seguito dell acquisto della società avvenuto negli ultimi giorni del 2012; costi per affitti per Euro 927 migliaia relativi per Euro 749 mila ad affitti di terreni agricoli per la coltivazione dei prodotti utilizzati per la produzione di energia elettrica tramite impianti di biodigestione, oltre all entrata nel perimetro di consolidamento della Sun System S.p.A. che apporta costi per affitto della propria sede operativa per Euro 169 migliaia; costi per provvigioni per Euro 358 migliaia, per effetto principalmente dell entrata nel perimetro di consolidamento della società Sun System S.p.A., dotata di una forte rete commerciale e che apporta costi di competenza per Euro 427 migliaia. Il costo del personale passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia e riflette l entrata nel perimetro di consolidamento delle società appartenenti al Gruppo Sun System per Euro 979 migliaia. Nel corso dell esercizio 2013 è perseguita la politica di razionalizzazione dei costi attraverso un processo di efficientamento della struttura organizzativa. Andamento economico nell esercizio 2012 confrontato con il 2011 Conto economico consolidato suddiviso per settore EPC & General Contracting Produzione EE Teleriscaldamento - Valori espressi in migliaia di Euro Totale Energie Rinnovabili Ambiente Corporate Totale Ricavi Ebitda (73) 0 (2.126) (1.231) I Ricavi del Gruppo Al 31 dicembre 2012 il valore della produzione risulta pari a Euro 62,2 milioni rispetto a Euro 89 milioni dello scorso esercizio, in flessione del 30%, principalmente per il mutato contesto normativo delle rinnovabili e per la persistente incertezza del quadro regolatorio per gran parte dell esercizio. Si segnala che il business delle Fonti Rinnovabili è stato per l esercizio 2012 e 2011, l unico settore di intervento di Kinexia e conseguentemente il valore della produzione riflette interamente tale business. All interno della macro categoria delle rinnovabili il valore della produzione del settore della costruzione impianti è pari a Euro 35,7 milioni, in flessione rispetto a Euro 58,6 milioni registrati a fine 2011, con 110

111 un incidenza del 56% (2011:66%) a seguito del già citato mutato contesto normativo di settore e dei ritardi nei relativi decreti attuativi, pubblicati solo nel mese di luglio 2012 con conseguente impatto sul mercato del credito e di stand-by della clientela retail. Il valore della produzione riflette principalmente la realizzazione dei sette impianti nel biogas agricolo, per circa Euro 25,2 milioni, il fotovoltaico retail per Euro 4 milioni oltre che i lavori di ultimazione della commessa di costruzione del campo fotovoltaico da 11MWp di Borgo Sabotino; quest ultimo ceduto al Fondo Antin Infrastructure Partners, a fine giugno 2012, con la relativa emersione dei ricavi relativi ai mark-up afferenti gli esercizi precedenti pari a Euro 1,1 milioni. Si ricorda che anche nel 2011 il valore della produzione del settore costruzioni era influenzato da componenti non ripetibili di ricavi relativi ai mark-up afferenti gli esercizi precedenti per Euro 4,6 milioni in riferimento alla costruzione dell impianto fotovoltaico di 9,1MWp in esercizio di Aprilia ceduto a fine luglio 2011 allo stesso Fondo Antin Infrastructure Partners. Il settore produzione, che incide sul totale per il 7%, registra un valore della produzione pari a Euro 4,1 milioni (2011: Euro 5,1 milioni) principalmente per le produzioni di energia elettrica dei sei impianti biogas da discarica per Euro 3,5 milioni (2011: Euro 4 milioni). Inoltre, il valore della produzione del 2012 beneficia della produzione di energia elettrica rinveniente dal campo fotovoltaico di 1MWp, sito ad Ostuni, per Euro 0,5 milioni mentre il risultato conseguito nel 2011 era positivamente influenzato, oltre che dall impianto di Ostuni dalla produzione dell impianto fotovoltaico, sito ad Aprilia, di 9,1MWp (per Euro 0,5 milioni), successivamente ceduto, nel luglio 2011, al Fondo Antin Infrastructure Partners. Il business della cogenerazione - attribuibile nell esercizio 2012 e 2011 all attività di teleriscaldamento - è pari a Euro 22,5 milioni, in aumento del 16%, rispetto a Euro 19 milioni dell esercizio precedente. Tale risultato è attribuibile alla temperatura media più rigida registrata nel periodo e ad un miglioramento dell efficienza produttiva, pur in presenza di un forte aumento dei costi di approvvigionamento del gas. Il peso del business della cogenerazione sul totale del valore della produzione di Kinexia sale al 37% (era pari al 23% nel 2011), mentre l incidenza del business delle costruzioni è scesa al 56% dal 74% del 2011, in linea con la strategia intrapresa. La redditività del Gruppo Al 31 dicembre 2012 il Gruppo ha registrato un EBITDA pari a Euro 8,8 milioni rispetto al 31 dicembre 2011 quando era pari a Euro 15,6 milioni. L incidenza dell EBITDA sul valore della produzione risulta pari al 14% (2011: 17%), superiore di un punto percentuale rispetto agli obiettivi comunicati (pari al 13%) a metà novembre 2012, in sede di presentazione del Piano Industriale L EBIT è pari a Euro 3,3 milioni rispetto a Euro 5,3 milioni del 2011, influenzato da svalutazioni non ricorrenti di avviamenti e di attività svolte nel settore delle biomasse per circa Euro 5,1 milioni e nel 2012 è stato pari Euro 0,7 milioni. La contrazione delle marginalità operative lorde e nette risulta principalmente attribuibile alle motivazioni regolatorie e del credito indicate precedentemente. L EBITDA del settore delle costruzioni è pari a Euro 1,5 milioni (2011: Euro 9,5 milioni) e l EBIT è pari a Euro 0,7 milioni (2011: Euro 9 milioni) a seguito della contrazione del settore delle costruzioni e del fotovoltaico retail. L EBITDA del business del cogenerazione è pari a Euro 6,6 milioni, in crescita del 18%, rispetto a Euro 5,6 milioni e con un EBIT pari a Euro 3,5 milioni in crescita del 30% rispetto a Euro 2,7 milioni del 2011, a seguito di un miglioramento delle produttività ed efficienze pur in presenza di un forte aumento dei costi di approvvigionamento del gas nonché in considerazione delle temperature medie più rigide rilevate nel periodo. L EBITDA del settore produzione è pari a Euro 2,8 milioni rispetto a Euro 3 milioni del 2011 e l EBIT è pari a Euro 1,5 milioni rispetto a Euro 1,1 milioni registrati nell esercizio precedente. I costi corporate incidono sull EBITDA di periodo per Euro 2,8 milioni, sostanzialmente in linea con il 2011 pur a fronte di maggiori consulenze per lo sviluppo dei business, dell internazionalizzazione e dei costi di marketing&comunicazione strategica del Gruppo, controbilanciate da efficienze organizzative e di struttura. 111

112 L aumento della voce Costi per servizi e godimento beni di terzi rappresenta principalmente l effetto netto della riduzione dei costi per canoni di leasing per Euro 600 migliaia, in ragione della conclusione di contratti di leasing relativi ai motori degli impianti di biogas da discarica, dal decremento dei costi per servizi di cantiere per Euro 651 migliaia in ragione della contrazione nelle costruzioni c/terzi, dei costi consulenziali per Euro 794 migliaia; e dell aumento di costi di lavorazioni conto terzi per Euro migliaia per effetto principalmente dell ultimazione dei lavori sugli impianti fotovoltaici in c/terzi e comprendenti gli stessi impianti ceduti al Fondo Antin nel corso del 2012; costi di manutenzione per Euro 840 migliaia per effetto del servizio reso dalla correlata Waste Italia S.p.A. compensato da minori costi sempre legati alla manutenzione degli impianti ma espressi contabilmente su altri conti. La ricerca di razionalizzazione ed efficientamento della struttura organizzativa ha permesso una riduzione del costo del personale di circa il 16% attestandosi a Euro 4,8 milioni in diminuzione di Euro 0,9 milioni rispetto al Ammortamenti Analisi ammortamenti consolidati 2013 vs 2012 Gli ammortamenti al 31 dicembre 2013 ammontano ad Euro migliaia con un incremento rispetto al 2012 pari ad Euro migliaia dovuto principalmente all entrata in funzione dei sette impianti di biodigestione e agli ammortamenti legati al giacimento di messa in dimora dei rifiuti della controllata Faeco S.r.l. Analisi ammortamenti consolidati 2012 vs 2011 Gli ammortamenti al 31 dicembre 2012 ammontano ad Euro migliaia, sostanzialmente in linea con il valore al 31 dicembre 2011 pari ad Euro migliaia. Accantonamenti e svalutazioni Analisi accantonamenti e svalutazioni 2013 vs 2012 Gli accantonamenti e le svalutazioni ammontano al 31 dicembre 2013 ad Euro migliaia rispetto ad un valore al 31 dicembre 2012 pari a Euro migliaia. L incremento pari a Euro migliaia è legato principalmente per Euro migliaia alla svalutazione dei goodwill legati alle iniziative eoliche in capo alle società controllate Castelvetrano Windpower S.r.l. ed Energia del Futuro EDF S.r.l, e per Euro migliaia agli accantonamenti ai fondi chiusura e post chiusura relativi alla discarica di Bedizzole (BS) di proprietà della società Faeco S.r.l. La svalutazione, effettuata sulla base del test di impairment approvato dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia in data 18 marzo 2014, è stata operata in forza delle scelte di focalizzazione del Gruppo su business a più alta marginalità e della volontà del management di focalizzare lo sviluppo eolico del Gruppo nei soli progetti «Cirò» e «Fontana di Maggio». Analisi accantonamenti e svalutazioni 2012 vs 2011 Gli accantonamenti e le svalutazioni ammontano al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia rispetto ad un valore al 31 dicembre 2012 pari a Euro migliaia. Il decremento pari a Euro migliaia è legato principalmente alla svalutazione nel 2011 di avviamenti legati a progetti eolici in fase di sviluppo per un importo pari a Euro migliaia. La svalutazione è stata in ossequio al test di impairment svolto, i cui esiti sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo Nello specifico, alla luce delle incertezze normative sul settore eolico con conseguenti impatti nei rendimenti prospettici, il Gruppo nel 2011 ha operato svalutazioni di avviamenti per complessivi Euro 3,6 milioni e rettifiche del valore della partecipazione in MRE S.r.l. per Euro 0,9 milioni ai sensi del principio riguardante la step-up acquisition 112

113 (la seconda tranche di partecipazione è stata acquistata ad un valore più basso dell acquisizione iniziale del 48,05% avvenuta nel primo semestre del 2009). Proventi e oneri finanziari Analisi proventi e oneri finanziari 2013 vs 2012 Gli oneri finanziari netti, pari a Euro migliaia nel 2013, risultano inferiori di Euro 719 migliaia rispetto all esercizio 2012; tale andamento seppur in presenza di un maggior indebitamento medio è imputabile da un lato ad calo dei tassi di interesse, e dall altro lato all iscrizione del provento finanziario pari ad Euro 500 migliaia relativo al rilascio dell effetto attualizzativo dei crediti vantati verso la collegata N.O.V.E. S.p.A. Analisi proventi e oneri finanziari 2012 vs 2011 Gli oneri finanziari netti si sono ridotti da Euro migliaia nel 2011 ad Euro migliaia nel 2012 a fronte di un minor indebitamento medio del Gruppo derivante principalmente dalle cessioni al Fondo Antin Infrastructure Partners dei campi fotovoltaici di proprietà comprensivi dei relativi finanziamenti in project financing e leasing, nonché dal minor utilizzo di affidamenti bancari per finanziare il circolante, a seguito della contrazione dell attività di costruzioni di impianti in c/terzi. Tale riduzione è stata parzialmente compensata dall aumento medio dei tassi di interesse a seguito delle operazioni di hedging poste in essere a copertura del rischio di tasso sui finanziamenti a lungo termine concessi al business del Teleriscaldamento. Proventi e oneri netti da partecipazioni Analisi proventi e oneri netti da partecipazioni 2013 vs 2012 I proventi ed oneri netti da partecipazioni ammontano al 31 dicembre 2013 ad Euro 793 migliaia rispetto un valore al 31 dicembre 2012 pari ad Euro migliaia. Nel corso dell esercizio 2012, a seguito delle cessioni al Fondo Antin Infrastructure Partners degli impianti eolici siti in Lucca, Pontinia e Borgo Sabotino, il Gruppo aveva iscritto una plusvalenza pari ad Euro migliaia. Analisi proventi e oneri netti da partecipazioni 2012 vs 2011 I proventi ed oneri netti da partecipazioni ammontano al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia rispetto un valore al 31 dicembre 2011 pari ad Euro (920) migliaia. Nel corso dell esercizio 2011 erano state iscritte svalutazioni delle partecipazioni per un importo pari a Euro 947 migliaia. Imposte sul reddito d esercizio Analisi imposte sul reddito d esercizio 2013 vs 2012 Le imposte passano da Euro migliaia dell esercizio 2012 a Euro migliaia dell esercizio Il tax rate si attesta al 43% rispetto al 69% del periodo di raffronto. A seguito dell accoglimento in data 20 marzo 2013 e 10 maggio 2013 di apposite istanze di interpello presentate dalla società del Gruppo Volteo Energie S.p.A., in merito alla corretta applicazione di disposizioni di legge, quest ultima aveva infatti maturato il diritto a rendere parzialmente esenti da IRES, ai sensi dell art. 87 del TUIR, le plusvalenze realizzate sulla cessione delle partecipazioni in Aprilia Solar S.r.l. ed E.R. Energia Rinnovabile S.r.l. avvenute rispettivamente nel 2011 e nel Analisi imposte sul reddito d esercizio 2012 vs 2011 Le imposte del periodo passano da Euro migliaia del 2011 a Euro migliaia del Oltre al carico fiscale derivante dalla redditività generata da tutti i business del Gruppo, sono state stanziate le imposte sulle plusvalenze derivanti dalle cessioni al Fondo Antin Infrastructure Partners delle società titolari dei parchi fotovoltaici in esercizio. 113

114 Portafoglio ordini del Gruppo Il Gruppo svolge attività di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, attività di teleriscaldamento, smaltimento di rifiuti e attività connesse all efficienza energetica. Solo per quest ultima attività il Gruppo monitora il fatturato atteso in termini di portafoglio ordini. Alla Data del Documento di Registrazione il Gruppo registra un backlog globale nel settore dell efficienza energetica (segmento SMART Energy) per totali Euro migliaia così suddivisi per società del gruppo Innovatec: - Euro migliaia per ordini facenti riferimento alle attività delle controllate Sun System S.p.A. e Roof Garden S.r.l.; - Euro migliaia per ordini relativi alle attività nel settore del fotovoltaico retail gestito dalla società STEA S.r.l.; - Euro migliaia relativi alle attività svolte dalla capogruppo Innovatec S.p.A. Il suddetto portafoglio ordini è costituito da pratiche commerciali a differente livello di maturità. In generale si registra una situazione ancora incerta del mercato retail causata dal perdurare della congiuntura macroeconomica nazionale, mentre le nuove iniziative intraprese dalla capogruppo Innovatec S.p.A. stanno riscuotendo un importante risposta commerciale che lascia ben presuppore per la continuazione dell attività nel corso dell anno Commenti ai dati economici chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo 2013 Per una migliore comprensione dell andamento economico del Gruppo, nel periodo preso in esame, si riportano nelle tabelle che seguono i dati economici relativi ai periodi chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo 2013, desunti dalle rispettive relazioni trimestrali consolidate. Conto Economico Consolidato Valori espressi in migliaia di Euro Ricavi I trimestre 2014 I trimestre 2013 Variazione Ricavi della gestione caratteristica Variazione rimanenze e dei lavori in corso su ordinazione 198 (297) 495 Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni (2.934) Altri ricavi e proventi (2.349) Totale ricavi Costi operativi Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi (7.146) (6.566) (580) Servizi e godimento di beni di terzi (5.439) (5.888) 449 Costo del lavoro (1.916) (1.315) (601) Altri costi operativi (294) (520) 226 EBITDA Ammortamenti (3.094) (1.242) (1.852) Accantonamenti e svalutazioni (1.084) (388) (696) EBIT (2.244) Proventi finanziari (1) Oneri finanziari (1.632) (1.084) (548) Proventi netti da partecipazioni

115 Risultato ante imposte (820) Imposte sul reddito dell'esercizio (1.423) (1.348) (75) Risultato attività cessate 0 (1) 1 Risultato di periodo (894) Risultato di terzi 137 (228) 365 Risultato dell'esercizio di Gruppo (528) I dati del primo trimestre 2014 mostrano ricavi per Euro 21,6 milioni (1 Trim 2013: Euro 20,8 milioni) e un EBITDA di Euro 6,8 milioni (1 Trim 2013: Euro 6,5 milioni) in aumento rispettivamente del 4% e del 5%. L incidenza dell EBITDA sui ricavi risulta pari al 32% segnando un incremento di un punto percentuale rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio (1 Trim 2013: 31%). La crescita fatta registrare è dovuta al contributo della filiera ambientale e della produzione di energie elettrica dei sette impianti di biodigestione da scarti agricoli, che ha compensato il calo dell attività di EPC e general contracting e del teleriscaldamento e della marginalità negativa del nuovo segmento operativo denominato Smart Energy. Nello specifico il valore della produzione al 31 marzo 2014 è pari a Euro 21,6 milioni in aumento del 4% rispetto a Euro 20,8 milioni al 31 marzo L aumento del valore della produzione è riconducibile principalmente al nuovo business dell Ambiente. Il business delle Rinnovabili risulta sostanzialmente in linea rispetto allo stesso periodo dell esercizio precedente. In dettaglio, il business delle Rinnovabili, il quale contribuisce al valore della produzione per il 75% (81% vs 1 trim13) si è attestato a Euro 16,2 milioni rispetto a Euro 16,9 milioni del primo trimestre 2013 (-4%). L incremento dell attività di produzione, dovuto alla piena operatività degli impianti a biomassa e il positivo impatto del nuovo business dell Efficienza Energetica e dello storage di energia, non hanno pienamente compensato la contrazione dell attività di costruzione e del lieve calo dell attività del teleriscaldamento, il quale quest ultimo, risente, oltre dell impatto derivante dalla riduzione delle tariffe di cessione, degli effetti di una stagione invernale più calda. In particolare, il Teleriscaldamento ha generato nel primo trimestre 2014 un valore della produzione pari a Euro 10,1 milioni rispetto a Euro 11,7 milioni del primo trimestre 2013 contribuendo al valore della produzione di periodo per il 47% (1 trim 2013: 56%). La produzione di energia elettrica del teleriscaldamento è risultata pari a 33,8 milioni di kwhe (33,2 milioni di kwhe allo stesso periodo dell esercizio precedente), mentre le tariffe di vendita risultano in calo, passando da 64 Euro/MWhe a 57 Euro/MWhe. La produzione di energia termica si è attestata intorno ai 77 milioni di kwht a fronte degli 87,3 milioni di kwht del periodo precedente, in presenza, invece, di un aumento delle tariffe che si sono incrementate da Euro 89 MWht a 97 MWht. L entrata in produzione a pieno dei sette impianti di bioenergie da circa 1MWe l uno (rispetto al primo trimestre 2013 le quali scontavano ancora un attività di test run), ha inoltre permesso al comparto della produzione di energia elettrica di raddoppiare il valore della produzione da Euro 1,9 milioni del primo trimestre 2013 a Euro 3,7 milioni del primo trimestre Complessivamente il Gruppo ha prodotto 9,3 milioni di kwhe da impianti di biodigestione (1 Trim 2013: 2,7 milioni di kwhe), 5,5 kwhe da impianti di biogas (1 Trim 2013: 5 milioni di kwhe) e 0,3 milioni di kwhe da impianti fotovoltaici (1 Trim 2013: 0,1 milioni di kwhe). Il valore della produzione del business delle costruzioni risulta invece in forte riduzione rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio a Euro 0,4 milioni (Euro 3,3 milioni al 31 marzo 2013) a seguito della quasi totale assenza nel trimestre di commesse di costruzione verso terzi e verso il gruppo; i valori di ricavo sono riferibili alla sola attività di Operation & Maintenance su impianti da fonte rinnovabile. Tale calo risulta parzialmente compensato dell attività di sviluppo e offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell ambito dell efficienza energetica e dello storage di energia. Tale attività, svolta dalla controllata quotata recentemente all AIM Italia, Innovatec S.p.A. e sue controllate, hanno nel trimestre consuntivato ricavi per Euro 2 milioni di cui Euro 0,3 milioni in riferimento all attività di 115

116 audit energetico, e, in riferimento al mercato retail e corporate, un fatturato di Euro 0,7 milioni ed Euro 0,6 milioni, rispettivamente per vendite di n. 77 prodotti Smart (impianti fotovoltaici con sistema di storage, impianti fotovoltaici tradizionali e pompe di calore) e per realizzazioni di due grandi impianti fotovoltaici di potenza 2,5 MWp e 400 kwp. Il business dell Ambiente contribuisce per Euro 5,4 milioni (25%) al valore della produzione di Gruppo, rispetto a Euro 3,9 milioni (57%) registrato nel primo trimestre I risultati del primo trimestre dello scorso esercizio del settore dell Ambiente beneficiavano inoltre di un provento non ricorrente di Euro 2,7 milioni rinveniente dalla liberazione dei fondi chiusura e post chiusura relativi alle vasche A e C del sito di Bedizzole (BS) a seguito della definizione di un accordo di assunzione da parte di un fornitore dell obbligo di svolgimento delle attività connesse per un corrispettivo omnicomprensivo fissato in Euro 11,1 milioni. Sono state conferite nell impianto di messa a dimora n tonnellate di rifiuti per un fatturato di circa Euro 3 milioni (1 Trim 2013: n per un fatturato pari a circa Euro 1 milione). E stato inoltre perfezionato nel primo trimestre 2014 un contratto di cessione di spazi per complessive nr tonnellate in logica take or pay a fronte di un corrispettivo di Euro 2 milioni. L EBITDA al 31 marzo 2013 è risultato pari a Euro 6,8 milioni in aumento del 5% rispetto a Euro 6,5 milioni al 31 marzo 2013 a seguito dei fenomeni descritti nel precedente paragrafo. L Ebitda margin è pari al 32% in crescita rispetto al 31% del primo trimestre L EBITDA del business dell Ambiente risulta pari a Euro 3,9 milioni (1 trim 2013: Euro 2,8 milioni) in aumento del 38% e contribuisce per il 57% sulla marginalità operativa lorda di gruppo (1 trim 2013: 43%). L EBITDA del business delle Rinnovabili, che contribuisce per il 52% sulla marginalità operativa lorda di gruppo (1 trim 2013: 66%) si attesta a Euro 3,6 milioni in riduzione del 17% rispetto al primo trimestre 2013 (1 trim 2013: Euro 4,3 milioni); l aumento dell attività produzione di energia (1 trim 2014: Euro 1,3 milioni; 1 trim 2013: Euro 0,3 milioni), non ha compensato i già citati cali delle attività di teleriscaldamento e costruzioni nonché i costi di avvio, riorganizzazione, sviluppo ed efficientamento, in un contesto macroeconomico e del mercato del credito ancora difficile, del business dell efficienza energetica e storage di energia le cui le positive marginalità risultano essere previste nella seconda parte dell anno in corso. I costi netti di corporate si mantengono in linea con il primo trimestre 2012 a Euro 0,6 milioni. Lo sviluppo del business Ambiente e il relativo aumento degli ammortamenti ed accantonamenti ai fondi di chiusura e post chiusura a seguito dei maggiori conferimenti di rifiuti effettuati nel corrente periodo rispetto allo stesso trimestre dell esercizio precedente, ha determinato, congiuntamente al già citato progressivo avvio del business dell efficienza energetica e storage di energia un EBIT di Euro 2,6 milioni rispetto a Euro 4,9 milioni del trimestre dell anno precedente. Gli oneri finanziari, pari a Euro 1,6 milioni, risultano superiori rispetto allo stesso periodo dello scorso esercizio, quando erano pari a Euro 1 milione. Tale incremento è riferibile al maggior indebitamento medio di periodo, pari a Euro 95,2 milioni rispetto a quello del primo trimestre dell esercizio precedente, pari a Euro 72,2 milioni. I proventi da partecipazioni sono pari a Euro 2 milioni (erano zero nel primo trimestre 2013): per Euro 2,3 milioni sono riferibili agli effetti connessi alla definizione, in via transattiva, dei giudizi pendenti tra Kinexia, la società controllata Sei Energia S.p.A. e la società Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo in primo grado avanti il Tribunale di Milano, e riguardanti, da un lato le pretese creditorie e risarcitorie di Kinexia e SEI Energia S.p.A. per circa Euro 104 milioni e, dall altro, le pretese creditorie di Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo per complessivi circa Euro 10,4 milioni. L accordo, sottoscritto in data 14 gennaio 2014, prevede la rinuncia delle parti alle reciproche domande; in particolare, da una parte Kinexia rinuncia ad ogni richiesta di pagamento dei crediti vantati nei confronti di 116

117 Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo per l ammontare di circa Euro 4,9 milioni, dall altra si libera: - da ogni impegno di pagamento del prestito obbligazionario Kinexia convertibile 5%, sottoscritto da ASM, scaduto e non pagato per linea capitale ed interessi per complessivi circa 7 milioni di Euro (c.d. POC ), - da ogni obbligo di concludere il contratto e di pagare il prezzo di 3 milioni di euro per l acquisizione di un ulteriore partecipazione minoritaria in SEI Energia S.p.A. (10,682%) che Kinexia, in forza di precedenti accordi con Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo, si era impegnata ad acquistare in data 31 dicembre Pertanto, alla data odierna, Kinexia detiene in SEI Energia S.p.A. una partecipazione pari al 74,77%. Per gli effetti di cui sopra, l Utile ante imposte del primo trimestre 2014 risulta pari a Euro 3,1 milioni rispetto a Euro 3,9 milioni del primo trimestre 2013 il quale beneficiava anch esso di un provento non ricorrente riferibile al business Ambiente di Euro 2,7 milioni rinveniente dalla liberazione parziale di fondi chiusura e post chiusura. Le imposte passano da Euro 1,3 milioni del primo trimestre 2013 a Euro 1,4 milioni del primo trimestre Il tax rate si attesta al 29% rispetto al 35% del periodo di raffronto. In sintesi, per effetto di quanto sopra, l Utile netto del periodo è pari a Euro 1,8 milioni rispetto all utile di Euro 2,3 milioni conseguito nello stesso periodo dello scorso esercizio e risultano sostanzialmente in linea a seguito dei sopracitati proventi non ricorrenti di Euro 2,3 milioni e Euro 2,7 milioni registrati rispettivamente nel primo trimestre 2014 e nel primo trimestre Informazioni riguardanti politiche o fattori di natura governativa, economica, fiscale, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività del Gruppo Il Gruppo opera in un settore di attività regolamentato dalle leggi dello Stato italiano e dell Unione Europea. La regolamentazione del settore ha un impatto significativo sull operatività, i risultati economici e l equilibrio finanziario del Gruppo (cfr. Capitolo IV, Paragrafo del Documento di Registrazione). 117

118 CAPITOLO X - RISORSE FINANZIARIE Nel presente Capitolo si analizza la situazione finanziaria del Gruppo al 31 marzo 2014, 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, nonché i flussi di cassa per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e Le informazioni incluse nel presente capitolo sono tratte dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 e dalla relazione finanziaria trimestrale al 31 marzo L indebitamento finanziario netto del Gruppo è passata da Euro 56 milioni nel 2011 a Euro 95 al 31 marzo Alla Data del Documento di registrazione è stimato in Euro 99 milioni in riferimento al Gruppo stand alone e a Euro 182 milioni in riferimento al Gruppo post fusione. L incremento dell Indebitamento finanziario Netto è da attribuirsi ai seguenti accadimenti: l incremento di circa Euro 10 milioni fatto dal saldo al 31 dicembre 2011, pari a Euro 56 milioni, a quello al 31 dicembre 2012, pari a Euro 66 milioni, è principalmente dovuto all erogazione dei finanziamenti necessari per la realizzazione di tre impianti di biodigestione di scarti agricoli (due con Banca Popolare di Bari e uno con Banca dell Emilia Romagna) e al debito per l acquisizione della società Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.), operante nel business dell Ambiente; l incremento di circa Euro 26 milioni fatto dal saldo al 31 dicembre 2012, pari a Euro 66 milioni, a quello al 31 dicembre 2013, pari a Euro 92 milioni, è principalmente dovuto all erogazione dei finanziamenti in project financing sottoscritti per la realizzazione di quattro impianti di biodigestione di scarti agricoli, siti nella lomellina, per Euro 22 milioni, all acquisition financing di parte del prezzo per l acquisizione della partecipazione in Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) per Euro migliaia, degli effetti dell accordo transattivo sottoscritto con il fornitore di pannelli fotovoltaici Jinko Solar, che ha comportato la conversione in debiti finanziari del suo debito commerciale residuo pari a Euro migliaia e per la riclassifica tra le altre passività dei rapporti verso Azienda Sviluppo Multiservizi (ASM) in liquidazione e concordato preventivo pari al 31 dicembre 2012 a Euro migliaia a seguito della transazione raggiunta nel mese di gennaio L indebitamento finanziario netto si incrementa a fine marzo 2014 a Euro 95,2 milioni rispetto a Euro 92,3 milioni di fine dicembre 2013 influenzato dalla stagionalità del business del teleriscaldamento e dopo aver effettuato nel trimestre investimenti in attività immobilizzate e in partecipazioni per circa Euro 1,5 milioni. Si segnala che alla Data del Documento di Registrazione il grado di utilizzo degli affidamenti del Gruppo è pari al 57% di un totale affidato Euro 10 milioni. Per maggiori dettagli circa la composizione dell indebitamento finanziario netto si rimanda ai paragrafi successivi Risorse finanziarie del Gruppo Di seguito si riporta il dettaglio della composizione dell indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2014, al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, determinato secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con le raccomandazioni ESMA/2013/319: Indebitamento finanziario netto Valori espressi in migliaia di Euro Al 31 marzo Al 31 dicembre Disponibilità liquide Liquidità Crediti finanziari correnti

119 Debiti bancari correnti (5.934) (6.403) (3.651) (9.599) Altri debiti finanziari correnti (14.114) (13.438) (5.789) (3.506) Altri debiti finanziari correnti per acquisto partecipazioni (5.730) (5.730) (5.024) (175) Altri debiti finanziari correnti verso controllanti (15) (15) (4) (2.000) Debiti finanziari verso parti correlate (20) (377) (4.800) (5.463) Debiti finanziari verso terze parti (231) (325) (1.953) (739) Prestiti obbligazionari convertibili 0 0 (6.926) (6.238) Cash flow hedging (1.993) (1.434) (2.092) (1.272) Indebitamento finanziario corrente (28.037) (27.722) (30.239) (28.991) Indebitamento finanziario corrente netto (18.885) (14.209) (17.029) (20.801) Debiti bancari non correnti (61.730) (62.804) (42.599) (33.655) Altri debiti non correnti (7.697) (8.176) (1.019) (1.300) Debiti finanziari non correnti verso parti correlate (15) (306) 0 (333) Altri debiti finanziari non correnti verso terze parti (1.255) (1.357) 0 0 Prestiti obbligazionari convertibili (2.870) (2.776) 0 0 Altri debiti finanziari non correnti per acquisto partecipazioni (2.713) (2.663) (4.911) 0 Indebitamento finanziario non corrente (76.280) (78.082) (48.528) (35.289) Indebitamento finanziario netto (95.165) (92.291) (65.557) (56.090) Di seguito è descritto il contenuto delle principali voci che compongono l Indebitamento Finanziario Netto al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre Si rimanda invece Capitolo XX del Documento di Registrazione per ulteriori dettagli relativi alle voci di stato patrimoniale dei periodi analizzati. I crediti finanziari correnti al 31 dicembre 2013 ammontavano a Euro mila e erano riferibili ai versamenti ancora da operare da parte dei sottoscrittori dell aumento di capitale della controllata Innovatec S.p.A. nell ambito della già illustrata operazione di IPO che l ha interessata nel mese di dicembre I suddetti crediti sono stati incassati nel corso del primo trimestre I debiti bancari correnti al 31 marzo 2014 di Euro 5,9 milioni (Euro 6,4 milioni al 31 dicembre 2013) si riferiscono ad utilizzi di fidi bancari per cassa, anticipazioni ed auto liquidanti finalizzati alla copertura dei fabbisogni di circolante dei vari business del Gruppo. I debiti finanziari correnti, pari a Euro 14,1 milioni al 31 marzo 2014 (Euro 13,4 milioni al 31 dicembre 2013), accolgono per Euro 0,7 milioni la quota a breve dei leasing finanziari del settore produzione e del leasing riguardante l immobile di Milano che ospita la sede del Gruppo e la quota a breve del debito verso Jinko Solar pari a Euro 1,6 milioni, di cui la quota a lungo iscritta negli Altri debiti non correnti risulta pari a Euro 6,2 milioni (di cui Euro 2,9 milioni riferibili al Prestito Obbligazionario Convertibile emesso nel mese di settembre 2013, in ossequio con l accordo transattivo definito con la controparte nel corso del 2013). Inoltre la voce include le quote a breve dei mutui e finanziamenti del Gruppo per Euro 10 milioni, di cui la quota a lungo risulta essere di Euro 61,7 milioni. Tra i debiti bancari correnti risultano inoltre iscritti debiti a lungo verso Banca Intesa e Banca Popolare di Sondrio per complessivi Euro 0,3 milioni sorti con la sottoscrizione di due accordi intesi a trasferire, prosoluto e al valore nominale, una porzione del credito complessivo vantato dalle due banche verso Azienda Sviluppo Multiservizi (ASM) in liquidazione e concordato preventivo in liquidazione e in concordato preventivo per un importo complessivo di Euro 0,8 milioni e verso i quali SEI Energia S.p.A. risulta coobbligata solidalmente. La voce debiti finanziari verso controllanti accoglie debiti verso Sostenya per Euro 15 mila (il saldo risulta invariato rispetto al 31 dicembre 2013). 119

120 I debiti bancari non correnti, pari a Euro 61,7 milioni al 31 marzo 2014 (Euro 62,8 al 31 dicembre 2013), si riferiscono alla quota a lungo dei mutui e finanziamenti alle varie società del Gruppo, le cui caratteristiche sono di seguito riepilogate: Finanziamenti bancari Valori espressi in migliaia di Euro al 31 marzo 2014 al 31 dicembre 2013 Società Banca Tasso di Scadenza Totale Quota Totale Quota interesse corrente corrente Quota non corrente Quota non corrente Kinexia SpA Banca Marche Euribor + spread Ecoema Srl BCC Inzago Euribor + spread Atria Solar Srl Banca Pop di Fisso Bari Atria Solar Srl Banca Pop di Euribor + spread Bari Sei Energia SpA Unicredit Euribor + spread Sei Energia SpA Banca Intesa Euribor + spread Sei Energia SpA BNL Euribor + spread Faeco Owner Srl Banca Pop di Euribor + spread Milano Sun System SpA BPCI Euribor + spread Sun System SpA BPCI Euribor + spread Sun System SpA Unicredit Euribor + spread Sun System SpA Banca Pop di Fisso Milano Finanziamenti recourse Agricerere Srl soc. Banca IMI Euribor + spread agricola Agrielektra Srl soc. Banca IMI Euribor + spread agricola Agrisorse Srl soc. Banca IMI Euribor + spread agricola Gefa Srl soc. agricola Banca IMI Euribor + spread Sammartein Biogas Soc. BPER Euribor + spread agr.a.r.l ER Soc. agr.a.r.l. Banca Pop di Euribor + spread Bari Bioenergie Srl Banca Pop di Euribor + spread Bari Finanziamenti non recourse Totale finanziamenti bancari Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell acquisto della Partecipazione WIH. Di seguito vengono illustrati i finanziamenti non chirografari del Gruppo in essere alla Data del Documento di Registrazione. Finanziamenti SEI Energia S.p.A. SEI Energia S.p.A. ha sottoscritto in data 15 novembre 2010 un contratto di rifinanziamento delle esposizioni debitorie verso Banca Intesa e Unicredit S.p.A.. Prima della data del 15 novembre 2010, le società controllate Cento S.p.A. e Collenergia S.r.l. (fuse per incorporazione in SEI Energia S.p.A. a fine 120

121 2010) avevano diversi finanziamenti in essere con le sopracitate banche, i quali, per effetto dell anzidetto contratto di rifinanziamento, sono stati conglobati in due distinte tranche di finanziamento (tranche A e tranche B) modificandone il tasso di interesse, la durata e il periodo di rimborso inserendo inoltre due anni di pre-ammortamento: Tranche A: Euro 12,5 milioni - aggregazione di tutti i finanziamenti in essere verso Unicredit S.p.A. in un unico finanziamento verso lo stesso. Alla Data del Documento di Registrazione, risulta completamente utilizzato. Il piano di rimborso prevede un periodo di preammortamento dal 31 dicembre 2010 al 31 marzo 2012 ed un periodo di ammortamento con pagamenti semestrali terminante al 30 giugno Il tasso applicato è pari all Euribor 3 mesi + 2,25%; Tranche B: Euro 7,6 milioni aggregazione di tutti i finanziamenti in essere verso Banca Intesa S.p.A. in un unico finanziamento verso lo stesso. Alla Data del Documento di Registrazione, risulta completamente utilizzato Il piano di rimborso prevede un periodo di preammortamento dal 31 dicembre 2010 al 31 marzo 2012 ed un periodo di ammortamento con pagamenti semestrali, terminante al 30 giugno Il tasso applicato è pari all Euribor 3 mesi + 2,25%; Tranche C: alla Data del Documento di Registrazione, la tranche C risulta utilizzata per Euro 7,23 milioni rispetto all ammontare totale di Euro 8 milioni reso disponibile. Il piano di rimborso prevede un periodo di ammortamento con pagamenti semestrali dal 30 giugno 2013 al 30 giugno Differentemente dalle tranche precedenti A e B, la tranche C ha come scopo contrattuale quello di finanziare gli investimenti per la realizzazione e/o manutenzione delle reti di teleriscaldamento. Il tasso applicato è pari all Euribor 6 mesi + 2,875%. Garanzie per le Tranche A, B, C: pegno sulla totalità delle azioni di SEI Energia S.p.A.; pegno sui conti correnti bancari sui quali la società confluisce in pegno tutti i crediti e le somme di danaro relativi o altrimenti connessi al conto vincolato; privilegio speciale sui beni mobili e crediti di SEI Energia S.p.A. exarticolo 46 TUB; cessione di tutti i proventi, gli indennizzi ed i crediti derivanti dalle polizze assicurative e dai contratti di assicurazione in relazione alla rete e/o ai beni oggetto degli investimenti nonché derivanti da contratti di vendita di elettricità (con l impegno a cedere eventuali nuovi e ulteriori contratti che li sostituiscano); ipoteca sul proprio diritto di superficie in relazione ad alcuni beni immobili; lettera di patronage impegnativa di Kinexia. Per quanto riguarda la tranche C è inoltre prevista la canalizzazione dei flussi di fatturazione e di incasso sui conti correnti bancari aperti di SEI Energia S.p.A. presso le Banche Finanziatrici. Kinexia ha rilasciato lettera di patronage impegnativa sull intera operazione di rifinanziamento. Le banche finanziatrici, Unicredit e Banca Intesa, avevano previsto come condizione sospensiva un iniezione di equity da parte di Kinexia in SEI Energia S.p.A. di Euro 1,5 milioni (iniezione di liquidità avvenuta alla data del 15 novembre 2010) e, in aggiunta, durante la vita del rifinanziamento, di ulteriori Euro 1,5 milioni, in caso in cui si verifichi un evento rilevante e comunque in ogni caso entro e non oltre il 30 aprile 2011 (iniezione effettuata in pari data), e di addizionali Euro 2 milioni (in aumento di capitale o di prestito subordinato) qualora SEI Energia S.p.A. non sia in grado di far fronte al piano di investimenti e a qualsiasi altro fabbisogno finanziario con le proprie disponibilità di cassa e/o qualora vi sia un evento rilevante. Infine, le banche finanziatrici hanno previsto durante la vita del rifinanziamento il rispetto di covenants finanziari e non finanziari che potrebbero comportare il recesso/risoluzione/decadenza dal beneficio del termine, limiti nelle distribuzioni di dividendi secondo parametri temporali e/o finanziari nonché le clausole di pari passu, cross default e di change of control. In termini di covenants il contratto di rifinanziamento prevede la rilevazione dei seguenti indici da verificarsi con cadenza annuale (calcolati annualmente sul bilancio d esercizio della sola Sei Energia): (a) rapporto tra indebitamento finanziario netto/ patrimonio netto (i) dal 2010 al 2012: < 1,2; 121

122 (ii) dal 2013 al 2022: < 1,0; (b) rapporto tra indebitamento finanziario netto/ebitda (i) dal 2010 al 2011: < 4,8; (ii) nel 2012: < 4,2; (iii) nel 2013: < 3,5; (iv) nel 2014: < 3,0; (v) nel 2015: < 2,5; (vi) dal 2016 al 2022: < 2,25; Inerentemente all esercizio 2013 i covenants summenzionati risultano rispettati. Alla Data del Documento di Registrazione non risultano elementi tali da far ritenere che i covenants per l esercizio 2014 non saranno rispettati. Si sottolinea che SEI Energia S.p.A. non potrà costituire né consentire l esistenza di qualsiasi diritto di garanzia su ciascuno dei propri beni e/o diritti ad eccezione di quelli derivanti dai contratti a supporto dell indebitamento consentito rappresentato dal contratto di finanziamento in essere, dall indebitamento finanziario delle società del Gruppo alla data di sottoscrizione del contratto stesso, dagli accordi di hedging, eventuali indebitamenti per smobilizzo dei crediti per necessità di copertura del capitale circolante, da qualsiasi altra forma di indebitamento finanziario autorizzato dell istituto di credito.. Inoltre, SEI Energia S.p.A. si è impegnata, ad eccezione di determinate casistiche, a non cedere, senza il preventivo consenso, i propri beni, a non modificare lo statuto, a non effettuare fusioni, operazioni straordinarie, acquisizioni nonché a non eccedere l indebitamento consentito. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione. Faeco Owner S.r.l. In data 4 luglio 2013 è stato stipulato un finanziamento per Euro 5 milioni, interamente erogato, con la Banca Popolare di Milano, correlato all acquisto da parte di Faeco Owner S.r.l. (fusa per incorporazione in Faeco Srl in data 26 giugno 2014) della partecipazione di Faeco S.r.l. detenuta da Ecoema S.r.l. Il finanziamento ha una durata di 48 mesi con un periodo di preammortamento pari a 12 mesi e un tasso di interesse trimestrale Euribor 3 mesi + 6%. A fronte di tale finanziamento sono state rilasciate le seguenti garanzie: - Atto di pegno su azioni Faeco (trasformato in atto di pegno su quote Faeco); - Atto di pegno su quote Faeco Owner; - Atto di Subordinazione e Postergazione dei crediti Volteo; - Fidejussione da parte di Kinexia per l importo di Euro Tale fidejussione sarà efficace per tutta la durata del finanziamento e fino alla totale ed irrevocabile estinzione dello stesso. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XXII; Paragrafo Finanziamenti Agricerere, Agrielektra, Agrisorse, Gefa In data 25 febbraio 2013 le società agricole Agricerere S.r.l., Agrielektra S.r.l., Agririsorse S.r.l., e GEFA S.r.l., specifiche società agricole di scopo a responsabilità limitata controllate da Volteo Energie S.p.A., hanno sottoscritto congiuntamente un finanziamento (con rivalsa limitata sugli azionisti delle società) con Banca IMI per un ammontare complessivo pari a Euro 22,08 milioni, finalizzato alla realizzazione di quattro biodigestori della potenza ognuno di 999 kwe ubicati nel pavese (impianti di Tromello, Alagna, Garlasco e Dorno). 122

123 Complessivamente per le quattro società pavesi, le garanzie sul finanziamento comprendono privilegio sugli impianti, pegno sulle quote sociali, sui conti correnti e sui crediti IVA delle società, postergazione finanziamenti soci, cessione pro solvendo dei crediti futuri verso il GSE. Infine, le banche finanziatrici hanno previsto durante la vita del rifinanziamento il rispetto di covenants finanziari e non finanziari che potrebbero comportare il recesso/risoluzione/decadenza dal beneficio del termine, limiti nelle distribuzioni di dividendi secondo parametri temporali e/o finanziari nonché le clausole di pari passu, cross default e di change of control. In termini di covenants il contratto di finanziamento prevede dal 31 dicembre 2013 (e con scadenza semestrale) il rispetto dei seguenti parametri da conteggiare a livello aggregato per le quattro società summenzionate: (a) rapporto tra Flusso di cassa dei Prenditori / Costi finanziari sostenuti: DSCR (Debt Service Cover Ratio) => 1,05; (b) rapporto tra Flusso di Cassa dei Prenditori attualizzato / Somma ammontare erogato e non rimborsato: LLCR (Loan Life Cover Ratio) => 1,10; (c) rapporto tra ammontare Linea Base erogato e non rimborsato / ammontare dell Equity erogato e non rimborsato: Debt/Equity=75:25 Si precisa che alla data del 30 giugno 2014 i summenzionati coventants risultano regolarmente rispettati. In termini di impegni, le società non potranno costituire né consentire l esistenza di qualsiasi diritto di garanzia su ciascuno dei propri beni e/o diritti ad eccezione di quelli derivanti dai contratti correlati all indebitamento consentito quali fidejussioni IVA, garanzie Enel ed ogni altro indebitamento finanziario acceso con preventivo consenso dell ente finanziatore. Inoltre, le società si sono impegnate a non concedere senza preventivo consenso i propri beni, a non modificare lo statuto, a non effettuare fusioni ed operazioni straordinarie, nonché acquisizioni e a non eccedere l indebitamento consentito. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo XXII; Paragrafo Alla Data del Documento di Registrazione, sulla base delle evidenze contabili relative all Emittente e alle società del Gruppo, non si evidenziano dinamiche che portino a presuppore il non rispetto dei covenants bancari alle prossime date di rilevamento. Il Gruppo, al 31 marzo 2014, ha in essere le seguenti operazioni di copertura del rischio di tasso su parte dei finanziamenti menzionati in precedenza: Società Banca Tipologia Nozionale Decorrenza Scadenza Tasso fisso Fair value Agrisorse S.r.l. società Agricola Banca IMI IRS /06/ /06/2026 1,85% (62) Agrielektra S.r.l. società Agricola Banca IMI IRS /06/ /06/2026 1,85% (62) Agricerere S.r.l. società Agricola Banca IMI IRS /06/ /06/2026 1,85% (62) Gefa S.r.l. società Agricola Banca IMI IRS /06/ /06/2026 1,85% (62) Sei Energia S.p.A. Unicredit IRS /01/ /06/2022 3,02% (655) Sei Energia S.p.A. Banca Intesa IRS /01/ /06/2022 3,02% (460) Sei Energia S.p.A. Unicredit IRS /07/ /06/2022 2,93% (322) 123

124 Sei Energia S.p.A. Banca Intesa IRS /07/ /06/2022 2,93% (136) Sammartein S.r.l. BPER IRS /03/ /12/2019 1,23% (28) Faeco Owner S.r.l. BPM IRS /07/ /06/2017 0,85% (22) Pachino Energia S.r.l. Banca Intesa IRS /04/ /07/2028 4,02% (87) Pachino Energia S.r.l. Banca Intesa IRS /02/ /08/2028 2,76% (35) Totale (1.993) Gli Altri debiti non correnti, invariati rispetto al 31 dicembre 2013, accolgono la quota a lungo del debito verso Jinko Solar pari a Euro 3,6 milioni e per Euro 4,4 milioni la quota a lungo dei leasing finanziari del settore produzione e del contratto di leasing finanziario sottoscritto dalla controllata Bensi 3 S.r.l. (acquisita a fine settembre 2013) relativo all immobile che, alla Data del Documento di Registrazione, ospita la sede amministrativa e operativa in locazione a Volteo Energie S.p.A. e alla correlata Waste Italia. I debiti finanziari non correnti verso terzi, pari a Euro 1,3 milioni al 31 marzo 2014, si riferiscono principalmente ai finanziamenti subordinati effettuati dai soci di minoranza nello scorso esercizio nell ambito della sottoscrizione del contratto di finanziamento di Euro 22,08 milioni con Banca IMI a società progetto attive nella biodigestione di scarti agricoli. L indebitamento finanziario non corrente accoglie infine il prestito obbligazionario convertibile emesso in data 27 settembre 2013 da Kinexia, con scadenza fissata al 31 dicembre 2015, interamente sottoscritto da Jinko Solar nell ambito della transazione sottoscritta in data 21 giugno 2013 (cfr. Capitolo XX del Documento di Registrazione). Quanto infine ai debiti finanziari per acquisizioni si riferiscono per Euro 5 milioni alla quota residua del debito per l acquisto del 100% di Faeco S.r.l. (di cui Euro 2,7 milioni a lungo), per Euro 0,8 milioni alla quota residua dell acquisto del 35% di SMC S.p.A., da pagarsi all ex socio Finpiemonte, per Euro 55 mila per l acquisizione del 42,35% di Roof Garden S.r.l. da pagarsi all ex socio Sun Siro e per Euro mila ai debiti per l acquisizione del ramo d azienda dalla correlata Ecoadda S.r.l Informazioni sull evoluzione delle risorse finanziarie del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre 2013 La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 marzo 2014 e al 31 dicembre Indebitamento finanziario netto Valori espressi in migliaia di Euro Al 31 marzo Al 31 dicembre Liquidità e attività finanziarie correnti Passività finanziarie correnti (28.037) (27.722) Passività finanziarie non correnti (76.280) (78.082) Indebitamento finanziario netto (95.165) (92.291) L indebitamento finanziario netto del Gruppo Kinexia, al 31 marzo 2014 si attesta ad Euro migliaia rispetto a Euro migliaia di fine dicembre 2013 a seguito principalmente degli investimenti effettuati in attività immobilizzate e in partecipazioni per circa Euro migliaia. Gli investimenti riguardano principalmente l acquisto, avvenuto nel mese di marzo 2014, del residuo 24,5% del capitale sociale di Stea S.r.l. ad un prezzo di Euro 600 migliaia e l acquisto di una quota di minoranza (30%) della società Exalto Energy & Innovation S.r.l.. L acquisto di quest ultima partecipazione è stato 124

125 perfezionato il 19 febbraio 2014 e prevede il pagamento di un prezzo pari ad Euro 130 migliaia ed il versamento soci a fondo perduto da parte della società Innovatec S.p.A. per Euro 470 migliaia Informazioni sull evoluzione delle risorse finanziarie del Gruppo al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 Si riporta qui di seguito la tabella relativa alla posizione finanziaria netta del Gruppo come riportata nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, comparata con quella relativa all esercizio precedente: Indebitamento finanziario netto Valori espressi in migliaia di Euro Variazione Liquidità e attività finanziarie correnti Passività finanziarie correnti (27.722) (30.239) Passività finanziarie non correnti (78.082) (48.529) (29.553) Indebitamento finanziario netto (92.291) (65.557) (26.733) L indebitamento finanziario netto del Gruppo Kinexia si attesta al 31 dicembre 2013 a Euro migliaia rispetto a Euro migliaia di fine dicembre 2012 a seguito principalmente dell erogazione dei finanziamenti in project financing sottoscritti per la realizzazione dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli per Euro migliaia, all acquisition financing di parte del prezzo per l acquisizione della partecipazione in Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) per Euro migliaia, degli effetti dell accordo transattivo sottoscritto con il fornitore di pannelli fotovoltaici Jinko Solar, che ha comportato la conversione in debiti finanziari del suo debito commerciale residuo pari a Euro migliaia e per la riclassifica tra le altre passività dei rapporti verso Azienda Sviluppo Multiservizi (ASM) in liquidazione e concordato preventivo pari al 31 dicembre 2012 a Euro migliaia a seguito della transazione raggiunta nel mese di gennaio Contribuiscono alla variazione dell indebitamento finanziario anche l acquisizione del gruppo facente capo a Innovatec S.p.A. e la quotazione dello stesso sul mercato AIM. Si riporta qui di seguito la tabella relativa alla posizione finanziaria netta del Gruppo come riportata nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2012, comparata con quella relativa all esercizio precedente: Indebitamento finanziario netto Valori espressi in migliaia di Euro Variazione Liquidità e attività finanziarie correnti Passività finanziarie correnti (30.239) (28.991) (1.248) Passività finanziarie non correnti (48.529) (35.288) (13.241) Indebitamento finanziario netto (65.557) (56.090) (9.467) L indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2012 è di Euro migliaia rispetto a Euro migliaia di fine dicembre Il maggior indebitamento di Euro migliaia è principalmente dovuto all erogazione dei finanziamenti necessari per la realizzazione di tre impianti di biodigestione di scarti agricoli (due con Banca Popolare di Bari e uno con Banca dell Emilia Romagna) e al debito per l acquisizione della società Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.), operante nel business dell Ambiente Flussi di cassa del Gruppo 125

126 Flussi di cassa rilevati nei periodi chiusi al 31 marzo 2014 e 31 marzo 2013 ANALISI DEI FLUSSI MONETARI Al 31 marzo Al 31 marzo Valori espressi in migliaia di Euro Flussi di cassa generati dall attività operativa 594 (567) Flussi di cassa generati dall attività di investimento (1.537) (3.458) Flussi di cassa generati dall attività di finanziamento (806) (436) Variazioni delle disponibilità liquide al netto dei debiti bancari a breve (1.749) (4.461) Disponibilità liquide all inizio del periodo al netto dei debiti bancari a breve Disponibilità liquide alla fine del periodo al netto dei debiti bancari a breve Al 31 marzo 2014, la gestione operativa ha generato liquidità per Euro 594 migliaia, rispetto ad un assorbimento pari ad Euro 567 al 31 marzo 2013; tale miglioramento è in linea con l andamento dell EBITDA e condizionato dalla favorevole dinamica del capitale circolante. L EBITDA è risultato in aumento del 5% a Euro 6,8 milioni rispetto a Euro 6,5 milioni dello stesso periodo dello scorso esercizio, grazie al beneficio derivante dal nuovo business dell Ambiente congiuntamente al riposizionamento strategico operato da Kinexia su altre fonti rinnovabili, rispetto al fotovoltaico, quali la produzione di energia derivante dal biogas agricolo e da discarica oltre che dal continuo consolidamento dei positivi risultati generati dal settore del teleriscaldamento parzialmente compensato dai costi di avvio e sviluppo, in un contesto macroeconomico e del mercato del credito ancora difficile, del business dell efficienza energetica e dell offerta di prodotti e servizi di storage di energia. I flussi di cassa generati dall attività di investimento, al 31 marzo 2014, assorbono liquidità per Euro migliaia in seguito principalmente all acquisto del 30% del capitale sociale della società Exalto Energy & Innovation S.r.l. e all acquisto del 24,5% del capitale sociale di Stea S.r.l. Al 31 marzo 2014 i flussi di cassa generati dall attività di finanziamento sono stati influenzati dalla riduzione delle attività finanziarie correnti e delle passività finanziarie non correnti, quest ultima riconducibile principalmente al pagamento dei finanziamenti bancari Flussi di cassa rilevati negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 Nel presente paragrafo è fornita l evidenza dei flussi di cassa monetari del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre La tabella di seguito riporta le informazioni sintetiche per il triennio in oggetto, relativamente ai flussi di cassa generati ed assorbiti dalle attività operative, di investimento e di finanziamento. I dati sono tratti dai rendiconti finanziari contenuti nei bilanci consolidati. ANALISI DEI FLUSSI MONETARI Valori espressi in migliaia di Euro * 2011 Flussi di cassa generati dall attività operativa (6.720) (5.458) Flussi di cassa generati dall attività di investimento (7.003) (28.819) (7.085) Flussi di cassa generati dall attività di finanziamento (2.520) Altre attività/passività finanziarie

127 Variazioni delle disponibilità liquide al netto dei debiti bancari a breve (7.544) Disponibilità liquide all inizio del periodo al netto dei debiti bancari a breve (152) Disponibilità liquide alla fine del periodo al netto dei debiti bancari a breve (*) I valori del 2012 riflettono l applicazione dello IAS 19 revised Nelle tabelle che seguono vengono sintetizzati i principali fenomeni che hanno influenzato l andamento dei flussi di cassa negli esercizi in esame: FLUSSI DI CASSA DELL'ATTIVITA' OPERATIVA Valori espressi in migliaia di Euro * 2011 Flusso di cassa del risultato operativo prima della variazione del capitale circolante netto Variazione Rimanenze e Lavori in corso su ordinazione (1.535) (25.230) Variazione crediti commerciali Variazione debiti commerciali (12.136) Variazione altre attività/altre passività (5.734) (15.847) Flussi di cassa generati dall attività operativa (6.720) (5.458) Flussi di cassa da deconsolidamento assets Flussi di cassa da variazione perimetro di consolidamento Flussi di cassa complessivi (2.057) (*) I valori del 2012 riflettono l applicazione dello IAS 19 revised 2013 vs 2012 La gestione operativa, nell esercizio 2013 assorbe liquidità per Euro migliaia rispetto alla cassa assorbita nell esercizio precedente per Euro migliaia. Nel 2013 la dinamica finanziaria del cash flow derivante dall attività di esercizio, ha risentito del peggioramento del risultato operativo prima della variazione del capitale circolante netto per Euro 724 migliaia. I fenomeni che hanno influenzato i flussi di cassa sono: - Decremento dei crediti commerciali per Euro migliaia riconducibile principalmente ai maggiori incassi del segmento del teleriscaldamento, grazie ad una migliore azione di recupero degli stessi, e all incasso di parte dei crediti rinvenienti dalla vendita degli impianti fotovoltaici al fondo Antin Infrastructure Partners; - Decremento dei debiti commerciali per Euro migliaia, in seguito ai pagamenti effettuati ai fornitori che hanno costruito gli impianti di biodigestione. Nell esercizio il gruppo ha visto incrementarsi i propri flussi finanziari di Euro mila a seguito dell acquisizione del gruppo Sun System e per effetto del processo di quotazione del sub-gruppo Innovatec vs 2011 La gestione operativa, al 31 dicembre 2012, ha assorbito liquidità per Euro migliaia, rispetto alla generazione di cassa di Euro migliaia fatta registrare nel precedente esercizio. A tale saldo si contrappone la generazione di casso di Euro rinveniente dalla cessione di impianti fotovolatici al fondo Antin Infrastructure Partners. 127

128 FLUSSI DI CASSA DELL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO Valori espressi in migliaia di Euro Incremento/decremento delle attività materiali (5.460) (28.346) (5.983) Incremento/decremento delle attività immateriali (300) (483) (1.092) Incremento/decremento degli investimenti finanziari (1.243) 10 (10) Flussi di cassa generati dall attività di investimento (7.003) (28.819) (7.085) 2013 vs 2012 Il flusso di cassa assorbito dall attività di investimento si decrementa di Euro migliaia, passando da Euro migliaia nel 2012 ad Euro migliaia nel Gli investimenti netti delle attività materiali, dell esercizio 2012, si riferiscono per Euro migliaia alla realizzazione dei sette impianti agroenergetici, completati nel corso dell esercizio 2013 e per Euro migliaia agli investimenti eseguiti sulle centrali e sulle reti termiche di proprietà della società Sei Energia S.p.A. Gli investimenti netti delle attività finanziarie, al 31 dicembre 2013, si riferiscono per Euro migliaia, all acquisto del 35% della società correlata SMC Smaltimenti Controllati S.p.A vs 2011 Il flusso di cassa netto da attività di investimento si incrementa da Euro migliaia nell esercizio 2011 ad Euro migliaia nell esercizio Come già descritto precedentemente l incremento si riferisce principalmente agli investimenti nelle attività materiali. FLUSSI DI CASSA DELL'ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO Valori espressi in migliaia di Euro Altre variazioni di Patrimonio netto di Gruppo 0 (793) (218) Dividendi 0 (1.049) 0 Aumento/diminuzione attività finanziarie correnti (2.463) (2.622) Aumento/diminuzione passività finanziarie correnti (6.029) (1.503) Aumento/diminuzione altre attività finanziarie non correnti (8.328) (163) Aumento/diminuzione passività finanziarie non correnti Flussi di cassa generati dall attività di finanziamento (2.520) 2013 vs 2012 Il flusso di cassa netto da attività finanziaria, si decrementa di Euro migliaia, passando da Euro migliaia nel 2012 ad Euro migliaia nel Il decremento è dovuto principalmente all aumento delle passività finanziarie non correnti, in seguito all accensione dei finanziamenti in project financing sottoscritti per la realizzazione degli impianti di biodigestione di scarti agricoli, alla sottoscrizione del prestito obbligazionario convertibile sottoscritto da Jinko Solar per Euro migliaia. La variazione del flusso di cassa dell attività di finanziamento è stata influenzata anche dall incremento delle attività finanziarie non correnti, in seguito al versamento del deposito cauzionale, pari ad Euro migliaia, erogato dalla società Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) ad un fornitore che si occuperà delle attività connesse alla chiusura e post chiusura di alcune vasche presso la discarica di proprietà sita in Bedizzole (BS) vs

129 Il flusso di cassa netto generato dall attività finanziaria, si è incrementato di Euro migliaia, passando da un flusso negativo di Euro migliaia ad un flusso di Euro migliaia. L incremento è riconducibile principalmente all erogazione da parte degli istituti di credito della prima trance dei finanziamenti necessari per la realizzazione degli impianti di biodigestione di scarti agricoli, e al debito a lungo termine legato all acquisizione della società Faeco S.r.l Limitazioni all uso delle risorse finanziarie Fermo restando per quanto indicato al Paragrafo 10.1 in relazione ai covenants bancari inseriti nei contratti di finanziamento stipulati dalle società del Gruppo e che limitano la possibilità di distribuire dividendi al rispetto degli stessi, alla Data del Documento di Registrazione non vi sono limitazioni all uso delle risorse finanziarie esistenti che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull attività dell Emittente Fonti previste dei finanziamenti Si rimanda al Capitolo V, Paragrafo del Documento di Registrazione per quanto riguarda i finanziamenti necessari alla realizzazione degli investimenti prospettici, nonché al Capitolo XIII del Documento di Registrazione per quanto riguarda i finanziamenti necessari a supportare il Piano Industriale. 129

130 CAPITOLO XI - RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 11.1 Ricerca e sviluppo L Emittente non svolge un attività significativa di ricerca e sviluppo. L attività del Gruppo è tuttavia costantemente mirata a progettare e sviluppare servizi per l efficienza energetica, la generazione di energia da fonti rinnovabili e il recupero dei rifiuti, sotto forma di materia o energia, in ciò valutando le best practice e le migliori tecnologie presenti sui mercati di riferimento Proprietà Intellettuale Marchi Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo utilizza numerosi marchi registrati a livello nazionale, comunitario e internazionale di cui ha la titolarità. L elenco che segue riporta i principali marchi di cui il Gruppo è titolare alla Data del Documento di Registrazione. GAON (marchio verbale) marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 06/11/2008 scadenza 06/11/2018; KINEXIA (marchio verbale) marchio nazionale all estero n domanda di registrazione pubblicata il 17/06/2009 scadenza 17/06/2019; KINEXIA (marchio verbale) marchio internazionale n domanda di registrazione pubblicata il 18/08/2009 scadenza 18/08/2019; KINEXIA (marchio verbale) marchio internazionale all estero n domanda di registrazione pubblicata il 22/07/2010 scadenza 06/11/2018; KINEXIA (marchio verbale) marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 06/11/2008 scadenza 06/11/2018; KINEXIA (marchio verbale) marchio nazionale all estero n domanda di registrazione pubblicata il 15/06/2009 scadenza 15/06/2019; PENSARE GREEN (marchio verbale) marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 22/02/2013 scadenza 22/02/2023; PENSARE GREEN (marchio verbale) marchio comunitario n domanda di registrazione pubblicata il 05/03/2013 scadenza 05/03/2023; SOSTENYA (marchio verbale) marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 03/03/2011 scadenza 03/03/2021; SOSTENYA (marchio verbale) marchio comunitario n domanda di registrazione pubblicata il 14/02/2011 scadenza 14/02/2021; VOLTEO ENERGIE (marchio verbale) marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 07/11/2008 scadenza 07/11/2018; VOLTEO ENERGIE (marchio verbale) marchio comunitario n domanda di registrazione pubblicata il 12/04/2010 scadenza 12/04/2020; VOLTEO (figura) marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 13/04/2010 scadenza 13/04/2020; VOLTEO (figura) marchio comunitario n domanda di registrazione pubblicata il 12/04/2010 scadenza 12/04/2020; VOLTEO SOLAR (marchio verbale) marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 13/04/2010 scadenza 13/04/2020; VOLTEO SOLAR (marchio verbale) marchio comunitario n domanda di registrazione pubblicata il 12/04/2010 scadenza 12/04/2020. L attività del Gruppo non dipende da marchi di proprietà di terzi. 130

131 Ad esito della Fusione, il Gruppo diventerà titolare dei seguenti ulteriori principali marchi: ECOTECA (figura) marchio italiano n (Reg. Prec del 17/04/2002) rinnovato con domanda del 17/04/2012 ed in seguito ceduto da Unendo Spa a Waste Italia Spa scadenza 17/04/2022; 4 marchi del c.d. Progetto Apollo (2012): o ECOWIN (marchio verbale) marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 13/09/2012 scadenza 13/09/2022; o FEDERGREEN (marchio verbale) - marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 13/09/2012 scadenza 13/09/2022; o KMV (figura a colori marchio figurativo a colori) marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 29/08/2012 scadenza 29/08/2022; o KMVERDE (figura a colori marchio figurativo a colori) marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 29/08/2012 scadenza 29/08/2022; W GRAFIA (marchio figurativo chiaro scuro) marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 03/05/2011 scadenza 03/05/2021; W (logo) (marchio figurativo chiaro scuro) marchio italiano n (Reg. Prec del 03/01/2002) rinnovato con domanda del 29/12/2011 scadenza 03/01/2022; WASTE ITALIA (marchio verbale) marchio italiano n (Reg. Prec del 27/07/2001) rinnovato con domanda del 01/07/2011 scadenza 27/07/2021; WASTE WAY (marchio verbale) marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 03/05/2011 scadenza 03/05/2021; WASTE WAY PROJECT (figura) - marchio italiano n domanda di registrazione pubblicata il 03/05/2011 scadenza 03/05/ Brevetti Alla Data del Documento di Registrazione, l Emittente e le società del Gruppo non sono titolari di alcun brevetto che abbia una rilevanza significativa. Il Gruppo inoltre non utilizza brevetti di proprietà di terzi Nomi di dominio internet Alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo è titolare dei seguenti principali nomi di dominio Nome Sito Scadenza Registrazione kinexia.it 02/12/2015 sei-energia.it innovatec autorinnovo novespa.it 23/12/2014 stea.biz Ad esito della Fusione, il Gruppo diventerà titolare dei seguenti ulteriori principali nomi di dominio: Nome Sito Scadenza Registrazione sostenya.it 20/01/2016 wasteitalia.it 02/12/2015 wastewayproject.it 16/03/

132 CAPITOLO XII - INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 12.1 Tendenze significative nell andamento della produzione e delle vendite nell evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita L Emittente attesta che dalla chiusura dell esercizio 2013 alla Data del Documento di Registrazione non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nei settori in cui opera l Emittente, fatto salvo quanto di seguito indicato, né si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive industriali dell Emittente e del Gruppo riflessi nel Piano Industriale. Per quanto concerne i risultati intermedi dell attività industriale dell Emittente e del Gruppo nei primi tre mesi dell anno 2014, essi sono stati riportati all interno del resoconto intermedio di gestione ed a tal riguardo si rileva quanto segue: - l Emittente e le società del Gruppo svolgono attività caratterizzate da contratti di cessione di energia elettrica non sottoposti a volatilità di mercato in quanto a prezzo fisso e stipulati con un ente di carattere nazionale (GSE). Gli impianti di questo tipo gestiti dalle società del Gruppo sono: impianti fotovoltaici, alimentati da biogas prodotto da discariche asservite e da biogas prodotto da residui agricoli rispettivamente con una capacità installata di circa 1,2 MWp, 6 MWe e 7 MWe. I ricavi connessi a tali impianti non sono sottoposti all influenza di trend economici di alcun tipo; - l Emittente e le società del Gruppo, peraltro, svolgono attività in condizioni di libera concorrenza quali la cessione di energia elettrica prodotta dalla controllata SEI Energia S.p.A., l installazione di impianti fotovoltaici retail e la realizzazione di interventi di efficienza energetica (segmento SMART gestito dalle società del gruppo Innovatec) nonché lo smaltimento in discarica di rifiuti speciali non pericolosi e fluff (segmento Ambiente). Inoltre, sempre la controllata SEI Energia S.p.A., opera nella vendita di calore nella zona nord-ovest di Torino attraverso la propria rete di teleriscaldamento, attività questa che pur non operando in regime di libera concorrenza, è caratterizzata da un prezzo di cessione influenzato da trend economici esterni (cfr. Capitolo VI, Paragrafo del Documento di Registrazione). Queste attività sono invece sottoposte all influenza dei congiunturali trend economici di mercato. Nel corso del primo trimestre 2014, i risultati economici conseguiti dal Gruppo nelle singole aree di business sono stati i seguenti (in tabella sono riportati per confronto anche i risultati ottenuti dal Gruppo nel primo trimestre del precedente esercizio 2013): di cui rinnovabili Valori in euro milioni EPC & General contracting Smart Energy Produzione energia elettrica Teleriscaldamento Rinnovabili Ambiente Corporate Consolidato Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Ricavi 0,4 3,3 2,0 0,0 3,7 1,9 10,1 11,7 16,2 16,9 5,4 3,9 0,0 0,0 21,6 20,8 EBITDA (0,7) (0,4) (0,8) 0,0 1,3 0,3 3,8 4,4 3,6 4,3 3,9 2,8 (0,6) (0,6) 6,8 6,5 EBIT (0,8) (0,7) (1,0) 0,0 0,3 0,1 3,0 3,7 1,5 3,1 1,8 2,4 (0,8) (0,6) 2,6 4,9 Alla luce dei sopra riportati risultati (per il cui commento si rimanda al Capitolo VI paragrafo del Documento di Registrazione) e con riferimento alle tendenze più significative manifestatesi per il Gruppo dall inizio del 2014 si segnala che: - Prezzo di cessione energia elettrica: a seguito di un primo trimestre del 2014 che ha visto il prezzo medio dell energia elettrica diminuire in maniera fisiologica, passando da 59,27 Euro/MWh a 46,73 Euro/MWh in termini di prezzo medio di acquisto o PUN, nei successivi due mesi tale indicatore si è mantenuto sostanzialmente costante, essendo pari a 46,73 Euro/MWh nel mese di maggio. I mesi centrali dell anno sono, storicamente, quelli cui è associato il prezzo di cessione dell energia elettrica più elevato; tale trend ha già iniziato a manifestarsi fin dall inizio del mese di giugno. È quindi plausibile attendersi che tale movimento ascendente prosegua anche nei prossimi mesi; 132

133 - Prezzo di acquisto del gas naturale: le condizioni metereologiche dell ultimo inverno che non hanno fatto registrare temperature eccessivamente rigide, hanno comportato un minor consumo di gas naturale a livello nazionale. Tale andamento è stato però controbilanciato dall effetto di tensione sul mercato del gas dovuto alla delicata situazione politica dei principali Paesi esportatori, segnatamente nell area russa e nord africana. Nonostante le tensioni di natura politica, il prezzo del gas naturale sui mercati internazionali nel mese di maggio ha raggiunto i livelli più bassi dal 2011 (circa 20 Euro /MWh). Anche il prezzo del gas al PSV (Punto di Scambio Virtuale, piattaforma nazionale di scambio gas), pur continuando a scontare un differenziale rispetto ai restanti mercati europei è tornato a livelli di oltre 3 anni fa, 21,22 Euro/MWh. A fronte di previsioni di moderata crescita nel breve periodo, non si ritiene probabile una dinamica sensibilmente sfavorevole per le attività del Gruppo; - Prezzo di cessione calore: l attività di cessione calore operata dalla controllata SEI Energia S.p.A. si basa su contratti pluriennali stipulati con la clientela retail, principalmente di tipo residenziale. Tali contratti sono generalmente caratterizzati da un prezzo di cessione che si aggiorna periodicamente in base a parametri pubblici, in particolare rispetto al prezzo di acquisto di gas naturale (componente materia prima) nella zona di Torino. Tale parametro, pur essendo decisamente meno variabile del prezzo del gas naturale sul mercato libero, subisce i medesimi trend congiunturali. Sulla base di quanto riportato al punto precedente, nel breve periodo è plausibile attendersi un moderato incremento del prezzo di cessione; - Installazione impianti fotovoltaici retail e efficienza energetica: l attività di installazione di impianti energetici alimentati a fonti rinnovabili per il mercato retail è svolta dalle società del gruppo facente capo a Innovatec S.p.A.. Tale comparto ha subito nel corso dei primi mesi del 2014 un fisiologico rallentamento a causa del prossimo esaurimento del periodo di validità dei decreti incentivanti tali interventi. Questo trend, che si allinea a quanto fatto registrare dal mercato nazionale il quale, nel periodo , si è contratto dell 85% in termini di potenza installata, ha comportato nel corso dei primi due trimestri del 2014 una contrazione del numero di impianti fotovoltaici installati dal gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A. del 75% rispetto al medesimo periodo dell esercizio In bilanciamento a questa dinamica, nel corso della prima parte dell anno si è assistito alla prosecuzione del trend di forte crescita del mercato corporate e retail degli interventi in efficienza energetica, come testimoniato dalla crescente attenzione che i principali player nazionali (Eni, Enel, Edison) stanno dedicando a tale comparto. Il gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A. nel campo dell efficienza energetica sta esplorando nel corso del 2014 nuove aree di interesse, quali l efficienza energetica in campo serricolo, con la sottoscrizione di diversi contratti di sostituzione a società agricole di caldaie per il riscaldamento delle loro serre ( Progetto Serre ). Lo sviluppo di tale business in parte compensa la contrazione che si sta riscontrando in riferimento all attività svolta nel mercato retail, il quale sente maggiormente dell attuale stallo macroeconomico, minore liquidità disponibile e di accesso al credito nonché al calo dei consumi anche alla luce dell eliminazione degli incentivi di legge sul fotovoltaico. - Smaltimento rifiuti: il mercato del conferimento di rifiuti speciali in discarica è fortemente legato all andamento del mercato industriale generale. La produzione di rifiuti speciali, difatti, risulta inscindibilmente connessa all attività industriale e al conseguente consumo di prodotti. Dopo un triennio ( ) di diminuzione dei prezzi dovuto a una forte contrazione di volumi di rifiuti prodotti, proprio a causa della contingente crisi macroeconomica, e ad azioni di damping intraprese da alcuni competitors, nel 2014 i prezzi dello smaltimento finale in discarica si sono stabilizzati. I timidi segnali di ripresa, il basso livello raggiunto dai prezzi, nonché alcune emergenze ambientali che hanno immesso sul mercato grandi quantitativi di rifiuti (Roma), hanno fatto registrare un arresto nella discesa dei prezzi nel primo semestre 2014 che perdurerà, con una ragionevole certezza, per tutto il E anche possibile prevedere un trend in positivo per gli anni a venire, i segnali del mercato e degli operatori che ne fanno parte, fanno ben sperare per un rialzo dei prezzi a partire dal Nel breve periodo risulta probabile un piccolo aggiustamento al rialzo dei prezzi di conferimento che segnerebbe definitivamente un cambiamento di tendenza. Il Gruppo Waste Italia ha subito nel tempo la medesima dinamica dei prezzi, infatti il prezzo medio di conferimento della categoria di rifiuti speciali maggiormente trattata (c.d. rifiuto leggero ) nelle discariche del Gruppo 133

134 Waste Italia è diminuito del 14% dal 2011 al 2013, per poi tornare ad aumentare del 1,5% dal 2013 al secondo trimestre del Tenuto conto dell evoluzione della gestione successiva al primo trimestre 2014, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Registrazione, si ritiene che i risultati gestionali del Gruppo Kinexia e delle società oggetto di incorporazione - in assenza di forti discontinuità che si potrebbero presentare a livello macroeconomico, del credito (sia ad aziende che retail), nonché a livello legislativo ed amministrativo e infine climatico in riferimento al teleriscaldamento - siano sostanzialmente in linea con gli obiettivi 2014 indicati in sede di Piano Industriale. A seguito dell effetto stagionalità il business del teleriscaldamento risulta, come di consueto, in riduzione nel secondo/terzo trimestre di ogni anno solare, in quanto la richiesta di teleriscaldamento da parte della clientela avviene nel periodo autunnale/invernale (ottobre-dicembre e gennaio-marzo) con conseguente impatto negativo nei ricavi e nelle marginalità nei sei mesi centrali dell anno e soprattutto nei mesi estivi a parità di costi fissi. Come già specificato sopra, in riferimento allo sviluppo e offerta di tecnologie innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell ambito della generazione distribuita smart grid e smart cities, dell efficienza energetica e dello storage di energia condotta dalla sub holding quotata Innovatec S.p.A., la stessa si sta concentrando sul Progetto Serre, la quale ai sensi della legislazione corrente, genera certificati bianchi per i successivi cinque anni anche monetizzabili anticipatamente in un'unica soluzione tramite la stipula di accordi bilaterali con società energivore. Ad oggi sono stati sottoscritti contratti con società agricole per un controvalore in certificati bianchi per circa Euro 13 milioni e l attività è in corso di ulteriore sviluppo e realizzazione nel secondo semestre di quest anno. Tali obiettivi vedono, tra l altro, nel secondo semestre un accelerazione dei fatturati e marginalità rispetto al primo semestre, riferibile essenzialmente al verificarsi nell ultimo quarto, delle autorizzazioni di ampliamento discariche per l attività del Gruppo Waste Italia e del completamento degli impianti del Progetto Serre per l attività della sub-holding Innovatec. Alla Data del Documento di Registrazione, non vi sono elementi che fanno ritenere non verificabili tali fattori di accelerazione. Cionondimeno, si richiama l attenzione sul fatto che alcuni di tali fattori di accelerazione (ad esempio: l ottenimento di autorizzazioni), essendo connessi anche a decisioni di Enti terzi, fuori dal controllo dell Emittente, possono subire dei rallentamenti e/o degli slittamenti temporali rispetto a quanto previsto dalla Società per il Informazioni sulle tendenze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero avere ragionevolmente ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso Alla Data del Documento di Registrazione l Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti, anche in ordine a scostamenti significativi tra l andamento gestionale-reddituale del Gruppo dalla chiusura dell esercizio fino alla Data del Documento di Registrazione e i corrispondenti dati di Piano, che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'emittente e del Gruppo almeno per l esercizio in corso. L Emittente monitora in maniera continua e dettagliata l andamento dei propri settori di business in termini di rispetto delle previsioni approvate dall Emittente. Pur non potendo escludere a priori l accadimento di eventi avversi successivamente alla Data del Documento di Registrazione fuori dal controllo diretto dell Emittente (quali a titolo esemplificativo l ottenimento degli ampliamenti delle discariche del Gruppo) e che possano influenzare la probabilità di realizzazione dei risultati attesi, l Emittente ritiene di avere strumenti necessari e sufficienti a garantire la correzione delle strategie anche nel corso dell anno al fine di raggiungere gli obiettivi prefissati, nello specifico in termini di marginalità operativa (sia in termini assoluti che percentuali). 134

135 CAPITOLO XIII - PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 13.1 Premessa Nel contesto dell operazione di Fusione, l Emittente ha sviluppato un piano economico finanziario prospettico ( Piano Industriale ) volto a valutare le principali grandezze economiche, finanziarie e patrimoniali, nonché gli indici più rappresentativi, in relazione all assetto societario risultante dalla Fusione stessa. Tale documento è stato approvato in data 3 aprile L Emittente ritiene che gli eventi gestionali e gli accordi strategici intervenuti successivamente all approvazione del Piano (ivi inclusa la sottoscrizione dell accordo relativo all Operazione WIZ cfr. Capitolo V, Paragrafo e Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione) non generino impatti rilevanti tali da imporre una sostanziale modifica nella consistenza complessiva e nella strategia di utilizzo delle risorse finanziarie esistenti a servizio del Piano Industriale né comportino una modifica delle assunzioni e degli obiettivi del Piano medesimo. Con riferimento all esercizio 2014 in particolare si segnala che l Operazione WIZ comporterà benefici reddituali e di patrimonializzazione derivanti dal consolidamento di una maggiore quota di utili e patrimonio netto del Gruppo Waste Italia di pertinenza del Gruppo Kinexia a seguito del perfezionamento dell operazione. Tali effetti in termini di utili e patrimonializzazione di pertinenza del Gruppo Kinexia avranno d altra parte un conseguente impatto, in termini diluitivi, sull utile per azione e patrimonio netto per azione del Gruppo Kinexia a seguito dell aumento di capitale di n a servizio dell acquisizione, nonché di un aumento dell Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo. L Emittente ritiene altresì che il rapporto di concambio approvato dalle assemblea di Kinexia e Sostenya in data 26 maggio 2014 risulta essere, alla Data del Documento di Registrazione, invariato anche tenuto conto degli eventi gestionali e degli accordi strategici intervenuti successivamente all approvazione del Piano (ivi inclusa la sottoscrizione dell accordo relativo all Operazione WIZ). Ciò premesso, le linee strategiche del Piano Industriale accrescono e rafforzano il posizionamento di Kinexia nel settore dell ambiente. Grazie all integrazione con il Gruppo Sostenya, leader tramite il Gruppo Waste Italia nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l ambiente, saranno sfruttate e massimizzate tutte le sinergie esistenti tra i due gruppi, operanti in settori altamente complementari, consentendo anche risparmi di costi. Il Piano Industriale prende in considerazione il quinquennio ed è stato sviluppato considerando: l intervenuta efficacia dell operazione di Fusione, i principali indirizzi strategici inerenti le singoli linee di business di tutte le società coinvolte nell operazione di Fusione, i trend macroeconomici in atto nonché le condizioni attuali e tendenziali dei mercati di riferimento per i singoli business, l attuale contesto regolamentare e normativo. Il Piano Industriale è stato sviluppato per singola società, quindi aggregato e consolidato a livello dell Emittente. Esso si realizza attraverso 3 linee guida principali di sviluppo strategico: Business Rinnovabili/Efficienza Energetica/Teleriscaldamento: comprende lo sviluppo, realizzazione, gestione e produzione di energia da fonti rinnovabili (fotovoltaico, eolico, cogenerazione, biogas da rifiuti), in modo sostenibile ed economicamente competitivo. La business unit Energie Rinnovabili si occuperà di attività quali progettazione, general contracting e gestione di impianti di produzione d energia; inoltre si focalizzerà nello sviluppo e offerta di tecnologie 135

136 innovative, prodotti e servizi per il mercato corporate e retail nell ambito della generazione distribuita smart grid e smart cities, dell efficienza energetica e dello storage di energia; Business Ambiente: in tale area si prevede lo sviluppo sostenibile del business nella gestione integrata dei rifiuti speciali e dei servizi per l ambiente con l obiettivo di incrementare la copertura e il controllo completo della filiera, offrendo servizi personalizzati per la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè quelli derivanti dalle attività industriali e commerciali; Internazionalizzazione: le aree scelte per l espansione all estero sono il Nord Africa, il Far East, incluse le ex repubbliche sovietiche, la Cina e l'india nonché l America Latina con obiettivo di avviare attività - anche in joint-venture - sia nell ambiente, sia nelle energie rinnovabili. Il Piano Industriale è stato predisposto in accordo con gli IFRS e cioè con i principi contabili utilizzati dal Gruppo Kinexia per la redazione del bilancio consolidato per l esercizio chiuso al 31 dicembre L elaborazione del Piano Industriale si basa, tra l altro, su talune assunzioni e stime relative a eventi futuri soggetti a incertezza che l Emittente si aspetta si verifichino e azioni che lo stesso intende intraprendere nel momento in cui il Piano Industriale viene elaborato. In tale contesto sono state considerate anche assunzioni ipotetiche, di seguito descritte, relative a eventi futuri e azioni che non necessariamente si verificheranno e che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dall Emittente stesso ovvero da situazioni per le quali non esiste una significativa esperienza storica che consenta di supportare le previsioni future. Si veda a tal proposito il successivo Paragrafo del Documento di Registrazione. Infine il Piano Industriale è stato elaborato nel presupposto che siano reperite le necessarie coperture finanziarie, necessarie all effettuazione degli investimenti previsti nell orizzonte di Piano. Tali fonti di finanziamento sono previste da: finanza di progetto di tipo non recourse per quanto concerne i nuovi impianti alimentati a fonti rinnovabili nonché le iniziative in fase di sviluppo sul fronte internazionale; mutui bancari a sostegno delle nuove iniziative in campo ambientale, in particolare per quanto concerne la realizzazione di nuovi ampliamenti delle esistenti discariche; ricorso a linee di factoring; vendor loan relativamente all acquisto di terreni Linee di sviluppo e principali assunzioni di carattere generale sottostanti l elaborazione dei dati previsionali Di seguito si riportano le principali linee di sviluppo e principali assunzioni di carattere generale sottostanti l elaborazione dei dati previsionali. Più nello specifico, l evoluzione prospettata dal Piano Industriale prevede che il baricentro dell attività svolta dal Gruppo Kinexia, a valle della Fusione, si sposti da una prevalente polarizzazione sul settore Ambientale ad un più equilibrato mix di business composto sempre dall Ambiente in quota prevalente, ma affiancato da una significativa presenza del business Efficienza Energetica, a discapito del segmento relativo alla generazione di energia da fonti rinnovabili che al termine del Piano occuperà una posizione marginale (per quanto non del tutto trascurabile) Business della produzione di energia da Fonti Rinnovabili 136

137 L attività di realizzazione e gestione di impianti di produzione elettrica alimentati a fonti rinnovabili è stata la principale linea di ricavi del Gruppo Kinexia. In seguito al mutato contesto nazionale, alla forte riduzione degli incentivi ed a considerazioni di tipo strategico, il Gruppo Kinexia ha deciso di ridurre la propria attività in tale settore al fine di concentrarsi su modelli di business caratterizzati da una dinamica finanziaria diversa. In quest ottica, il Piano Industriale recepisce tale indirizzo e prevede la cessione degli impianti di biodigestione anaerobica alimentati a scarti agricoli (sette impianti per una potenza installata di 7 MWe) nel corso del Tale operazione consentirà al Gruppo un decremento del proprio indebitamento finanziario netto stimabile in Euro 35 milioni e un decremento in termini di fatturato medio annuo per complessivi Euro 14 milioni. Di conseguenza, l attività legata alle energie rinnovabili si limiterà alla gestione dei rimanenti impianti (biogas da discarica e fotovoltaico) almeno fino al termine del loro periodo di incentivazione tariffaria. Fino alla Data del Documento di Registrazione la Società non ha ancora ricevuto formali manifestazioni di interessi per l acquisto di alcuno dei sette impianti di produzione elettrica a fonti rinnovabili Business Costruzione impianti (EPC) Per quanto concerne l attività di costruzione impianti (EPC), il Piano Industriale prevede che la subholding Volteo Energie S.p.A., che fino ad oggi ha svolto attivamente il ruolo di EPC contractor per quanto concerne gli impianti di generazione di energie rinnovabili, prosegua la propria attività, con particolare riguardo alle iniziative in fase di sviluppo sul fronte internazionale. Tra le principali attività di costruzione ipotizzate per il periodo relativo agli anni 2014 e 2015 e, alla Data del Documento di Registrazione, non ancora avviate si segnalano: la realizzazione di un giacimento di messa a dimora di rifiuti solidi urbani in fase di sviluppo all estero; la realizzazione di un impianto di digestione anaerobica di rifiuti organici dalla potenza installata di 999 kw (impianto FORSU) localizzato nel nord Italia. Si precisa che le attività di costruzione suddette non risultano alla Data del Documento di Registrazione ancora deliberate dagli organi sociali dell Emittente Business Efficienza Energetica Il business relativo all Efficienza Energetica (facente capo al segmento operativo denominato smart energy) è presidiato dalle società del sub-gruppo Innovatec S.p.A. (quotato all AIM Italia, Alternative Investment Market). Tale area di business è in fase di integrazione con le dinamiche classiche delle attività seguite da Kinexia e risente di conseguenza di un necessario primo periodo di assestamento dei meccanismi commerciali per poter raggiungere i migliori risultati. Tale trend è stato opportunamente modellizzato nel Piano Industriale approvato dal Gruppo in data 3 aprile Il settore, sia a livello nazionale che a livello internazionale, è in fortissima crescita, sia per quanto concerne la sensibilizzazione del mercato alle tematiche di efficienza energetica sia al volume di fatturato globale. Le società del sub-gruppo Innovatec S.p.A. godono di una posizione strategica privilegiata garantita da alcuni contratti di importanza strategica chiusi in passato (ENI, Officinae Verdi ed E.On) che le mettono in condizione di poter approcciare il mercato in maniera aggressiva. A fronte delle precedenti considerazioni, la Società ha ritenuto opportuno puntare in maniera decisa su tale settore per implementare il proprio piano di sviluppo nel breve e medio termine. Le linee guida identificate per realizzare tale sviluppo riflesse nel Piano Industriale sono state le seguenti: aumento della penetrazione del mercato retail sia attraverso lo sviluppo di nuovi accordi commerciali analoghi a quelli già in essere con ENI, Officinae Verdi ed E.On, sia attraverso investimenti mirati in attività commerciali e di marketing & communication; 137

138 potenziamento della struttura commerciale e logistica, con l obiettivo di instaurare collaborazioni più estese ed intense con gli operatori retail; aumento della penetrazione nel mercato corporate, sfruttando le attività di ESCo e le sinergie con il Gruppo Kinexia e Gruppo Waste Italia, oltre che sviluppando la pipeline degli interventi per l ingresso nei mercati meno maturi; focus sull innovazione tecnologica di prodotto, servizio e processo, attraverso mirati investimenti in ricerca e sviluppo; sviluppo dell efficienza energetica in chiave ESCO, con la prospettiva di differenziare l offerta al mercato mediante investimenti diretti volti a migliorare l efficienza energetica di patrimoni edilizi di terzi; espansione all estero su progetti retail e corporate che consentano di replicare know-how e prodotti sperimentati con successo sul mercato italiano Business Teleriscaldamento Quanto al settore del Teleriscaldamento sono stati previsti nell orizzonte di Piano il potenziamento del parco di generazione termica esistente alla Data del Documento di Registrazione, operazione che prevede: l ammodernamento della centrale elettrica di Rivoli (TO) al fine di garantire una produzione energetica maggiormente efficiente, la costruzione di una nuova centrale alimentata a biomasse e l ottimizzazione della centrale di supporto di Grugliasco (cfr. Capitolo V, Paragrafo del Documento di Registrazione). Tali importanti investimenti permetteranno di garantire la produzione termica necessaria a supportare il piano commerciale di sviluppo, accedendo inoltre al sistema incentivante dei certificati bianchi (sistema incentivante volto a premiare interventi sugli usi energetici finali che producano un significativo e misurabile risparmio di energia primaria) grazie all installazione delle caldaie alimentate a biomassa legnosa. Come risultato di tale piano di investimenti, è stato previsto un incremento della volumetria servita da SEI Energia S.p.A. che passerà dai 4,5 milioni di metri cubi attuali a circa 5,5 milioni di metri cubi al Per permettere il raggiungimento di tale maggiore volumetria, nel Piano Industriale è stata prevista una costante espansione dell esistente rete di distribuzione calore gestita dal gruppo sui comuni di Rivoli, Collegno e Grugliasco. La Società ha iniziato nel 2013 a muoversi nel business dell Efficienza Energetica qualificandosi come ESCO ed intraprendendo la nuova attività di fornitore di servizi nel campo del risparmio energetico. Tale nuova attività permetterà negli anni di Piano di sfruttare l importante know-how acquisito nel tempo dal personale della Società, fornendo servizi nel campo dell efficienza energetica e della generazione elettrica distribuita ad un potenziale parco clienti coincidente con gli attuali utenti del Teleriscaldamento. La forte retention di tale clientela, unita all esperienza del personale di SEI Energia S.p.A., hanno indotto la Società a riflettere nel Piano Industriale un rapido e sostanziale incremento di tale linea di business Business Ambiente Sul fronte ambientale, Kinexia tramite la propria controllata indiretta Faeco S.r.l., gestisce da fine 2012 un impianto di messa a dimora di fluff e di rifiuti speciali ubicato a Bedizzole (BS). L acquisizione di tale invaso ha rappresento il primo importante passo operato dal Gruppo Kinexia verso la gestione integrata dei rifiuti e rappresenterà un importante base di lancio per gli importanti investimenti in questo business ipotizzati all interno del Piano Industriale. Le volumetrie ancora a disposizione, il prospettato ampliamento delle stesse e l andamento del mercato di riferimento permettono di prevedere una prosecuzione dell attività in continuità con la situazione attuale, con 138

139 un conferimento complessivo di materiali di circa 1,1 milioni di tonnellate durante il periodo 2014/2018. La prima fase di tale progetto prevede la realizzazione del lotto 2 della Vasca E per il quale sono già in corso investimenti che proseguiranno nel corso dell anno corrente (cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.2.2), mentre le fasi successive di allestimento dei lotti comunque già autorizzati sono state ipotizzate a partire dall anno Per quanto concerne i nuovi progetti in fase di sviluppo nel settore ambientale che il Gruppo ha valutato ragionevole inserire all interno del Piano Industriale, si prevede la realizzazione di iniziative nel settore dello smaltimento rifiuti e del trattamento FORSU (Frazione Organica dei Rifiuti Solidi Urbani) rispettivamente in Paesi esteri e nel nord Italia. La Fusione renderà sempre più concreta l evoluzione di Kinexia verso lo sviluppo di soluzioni tecnologiche che integrano la produzione di energia da fonti rinnovabili con la gestione integrata di servizi ambientali. Il Gruppo Waste Italia è infatti uno dei principali operatori a livello nazionale nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l ambiente; in particolare le attività del Gruppo Waste Italia coprono integralmente tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè tipicamente quelli che provengono dalle attività produttive industriali e commerciali. Il piano di sviluppo del Gruppo Waste Italia, che contribuirà alla crescita della filiera Ambiente di Kinexia e che risulta essere parte integrante del Piano Industriale , approvato da Sostenya e dall Emittente in data 3 aprile 2014 nella sua configurazione combined (ossia post fusione), poggia sulle seguenti assunzioni e linee di sviluppo: Raccolta e Intermediazione Per quanto concerne l attività di raccolta e intermediazione, nello sviluppo del Piano Industriale si considera il mantenimento degli attuali centri di raccolta del Gruppo Waste Italia, ipotizzando un graduale incremento della quota di mercato intercettata. È stato inoltre valutato l effetto prospettico delle stime del PIL ed inflattive al fine di considerare anche dinamiche macroeconomiche nella valutazione dei volumi gestiti. Fra i centri di raccolta è stata ipotizzata una crescita più marcata per: il centro di Buccinasco (MI) in quanto, alla Data del Documento di Registrazione, è l area sulla quale il Gruppo Waste Italia risulta meno presente sul territorio e sono stati ravvisati importanti margini di sviluppo; l attività di raccolta relativa al segmento National (segmento relativo ai servizi forniti nel settore della GDO (Grande Distribuzione Organizzata) e grandi imprese con centri di raccolta sparsi su tutto il territorio). È stata ipotizzata una dinamica dei ricavi in linea ai dati consuntivi in termini di prezzo medio per singolo centro di raccolta con una graduale crescita che considera esclusivamente l effetto inflattivo e di variazione del PIL atteso. Per quanto concerne la dinamica dei costi, questi sono stati determinati sulla base dei costi storici fatti registrare dal Gruppo ai quali è stato applicato l effetto di crescita ISTAT nonché una dinamica di contenimento degli stessi tramite una maggiore efficienza, ottenuta in particolare internalizzando maggiori volumi nei propri impianti di trattamento rispetto allo stato attuale che prevede in quota anche l utilizzo anche di operatori esterni. Per quanto riguarda l intermediazione è previsto un moderato calo nella vendita di spazi assestandosi su livelli più bassi rispetto al recente passato. Selezione e Trattamento 139

140 L attività di selezione e trattamento è quella ipotizzata come maggiormente in espansione all interno del Piano Industriale. Il principale progetto del Piano Industriale del Gruppo Waste Italia è difatti concentrato all interno di tale segmento di business. Si tratta del progetto Wastend che rappresenta un esempio unico nel suo genere di un sistema integrato per il recupero, riutilizzo e riciclo dei rifiuti al fine di valorizzare, sia a livello energetico che di recupero di materiali, le potenzialità ancora racchiuse all interno dei rifiuti, sia urbani che speciali, sia differenziati che non. Il progetto si articola in diversi impianti finalizzati ognuno alla valorizzazione di una particolare frazione del rifiuto trattato. L articolazione dell iniziativa per singolo impianto è la seguente: Wastend Cernita: impianto di valorizzazione delle raccolte differenziate. L innovazione risiede nella lavorazione interna delle plastiche eterogenee, derivanti dalla selezione della plastica da raccolta differenziata, dal recupero delle plastiche fuori specifica presso ecocentri comunali, Wastend Pneumatici: impianto di recupero e riutilizzo di pneumatici fuori uso e gomme tecniche con dimensione target di ton/anno e prodotto finale in uscita con potenziale valorizzazione come materiale di base per asfalti eco-compatibili, Wastend Laboratorio analisi: sviluppo di un laboratorio di analisi specializzato nella caratterizzazione dei rifiuti, una specifica area del centro di ricerca lavorerà sulla caratterizzazione della frazione secca residua e sull ecodesign, Wastend TMB: impianto di trattamento meccanico biologico con potenzialità di trattamento di rifiuti indifferenziati urbani, frazione secca non recuperabile e frazione inorganica, con produzione di frazione organica da impiegare in impianto di compostaggio, combustibile solido secondario, inerti da conferire in discarica, Wastend terre di spazzamento: impianto di trattamento di terre di spazzamento finalizzato al recupero di materiali da costruzione / riempimento (sabbia, ghiaia, pietrisco), Wastend FORSU: impianto di compostaggio della FORSU (Frazione Organica del Rifiuto Solido Urbano) dimensionato per oltre ton/anno con a monte un modulo di digestione anaerobica del rifiuto in ingresso. La localizzazione dell impianto di trattamento Wastend è prevista in un area adiacente alla discarica del Gruppo sita in Chivasso (TO). Esso andrà a sostituire, potenziando e ampliando il panorama di rifiuti recuperabili, gli attuali impianti insistenti su tale area, rappresentando un innovazione assoluta per quanto concerne l integrazione avanzata nel recupero dei rifiuti. Nel Piano è previsto che gli investimenti relativi al progetto Wastend, il cui avvio è ipotizzato per l esercizio 2015, saranno in parte supportate da un finanziamento bancario. Per quanto concerne l impianto di Albonese si è ipotizzato già dal 2014 un incremento dei volumi conferiti derivanti dalla filiera COREPLA funzionali alla produzione di CSS (Combustibile Solido Secondario); negli anni successivi invece si ipotizza una stabilità dei volumi gestiti. Smaltimento L andamento prospettico dei volumi all interno del Piano Industriale è stato considerato in linea con quello storico. Per la discarica di Albonese è stato previsto un primo ampliamento per 466 mila metri cubi nel 2014 e successivamente un secondo di 440 mila metri cubi nel

141 Per la discarica di Alice Ambiente è previsto il termine dei conferimenti nel corso del 2015 con l esaurimento degli spazi residui al 31 dicembre 2013 pari a circa 127 mila metri cubi. La discarica di Cavenago ha ottenuto alla fine del 2013 l AIA (Autorizzazione Integrata Ambientale) per un sopralzo di ulteriori metri cubi, tali volumetrie verranno utilizzati nel corso degli anni 2014, 2015 e 2016 al fine di accogliere i rifiuti provenienti dall attività di raccolta. Per la discarica di Chivasso, invece, si ipotizza un ulteriore ampliamento di un milione di metri cubi realizzabili riempiendo gli avvallamenti fra le vasche esistenti. L allestimento di tale ampliamento è stato previsto in due fasi, il primo nel 2015 per circa metri cubi e i restanti metri cubi nel corso del Il Piano prevede altresì il rilascio nel 2017 di una nuova autorizzazione per la gestione di ulteriori metri cubi (progetto denominato Chivasso Energy Line) derivanti, come nell ampliamento precedente, dal riempimento del canyon formatosi tra due lotti in post-gestione. Nel Piano è previsto che gli investimenti relativi a tali ampliamenti saranno in parte supportati da specifici finanziamenti bancari. Per quanto concerne la durata e l esito degli iter autorizzativi relativi agli ampliamenti, il Piano è stato definito analizzando e tenendo in considerazione i tempi di esecuzione dei progetti già realizzati dal Gruppo e la percentuale delle iniziative il cui processo autorizzativo si è concluso positivamente. Nello specifico, al fine di definire la tempistica di ottenimento dei futuri ampliamenti riflessi nel Piano Industriale, l Emittente ha basato le proprie stime sui tempi medi occorsi per l ottenimento degli ultimi ampliamenti delle proprie discariche Altre iniziative Completano lo sviluppo della filiera ambientale l ipotizzata acquisizione del ramo di azienda proprietario di un impianto di trattamento di rifiuti speciali pericolosi e non pericolosi liquidi e solidi a completamento dell attuale parco di impianti di recupero rifiuti, nonché di un invaso di messa a dimora di fanghi e terre da bonifica. Le acquisizioni sono state ipotizzate nel piano rispettivamente nel 2014 e nel Si precisa che per l impianto di trattamento è stato ipotizzato nell orizzonte di piano il raddoppio della capacità di trattamento dei liquidi. Sempre nell ambito della filiera Ambientale è stato previsto, in esecuzione del contratto sottoscritto in data 2 luglio 2013, l incremento della partecipazione da parte di Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. fino al 49 % della società SETA S.p.A., per un importo pari a Euro 7,2 milioni. Si sottolinea che, tranne per Euro 500 mila, l acquisto della partecipazione, avverrà mediante compensazione dei crediti che la società Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. già vanta nei confronti di SETA S.p.A.. Infine, per quanto riguarda i costi fissi di struttura, il Piano prevede nell orizzonte temporale un sostanziale mantenimento dell attuale incidenza dei costi fissi e di struttura sui ricavi, senza tenere conto prudenzialmente dell effetto di eventuali sinergie e riorganizzazioni Piano investimenti Il Piano Industriale è caratterizzato da un connesso piano investimenti che copre tutte le attività del Gruppo ad esito della Fusione. Gli investimenti considerati sono relativi ad iniziative a diverso stadio di avanzamento autorizzativo, ovvero sono iniziative pianificate per gli anni futuri e che attualmente sono ancora in fase di sviluppo. In particolare, il piano investimenti riflette la transizione operata dal Gruppo verso il settore dell Ambiente nel quale si concentra la maggior parte degli impegni in termini di investimenti materiali previsti. Per quanto concerne le attività nel settore delle energie rinnovabili il Piano Industriale conferma la volontà del Gruppo di razionalizzare la propria presenza all interno di tale comparto, non ipotizzando nuovi investimenti in tale settore per il quinquennio di Piano in relazione a nuove iniziative di generazione di energia da fonte rinnovabile. Le attività di costruzione di nuovi impianti (attività di EPC, classificata 141

142 all interno del segment energie rinnovabili) verrà invece focalizzata sulla realizzazione di nuove iniziative nel settore della gestione ambientale e in particolare nel campo dello smaltimento finale di rifiuti anche in Paesi esteri. L investimento relativo all iniziativa in fase di sviluppo all estero è stato previsto nel 2015, pari a complessivi Euro 11 milioni, alla Data del Documento di Registrazione non è ancora oggetto di impegno vincolante da parte del Gruppo. La valutazione degli investimenti connessa a tale iniziativa è stata effettuata sulla base di offerte commerciali per analoghe tecnologie, valutazioni di consulenti esterni circa l importo dei lavori da svolgere nonché valutazioni in base alla realizzazione di interventi analoghi. Sempre all interno del segmento Energie Rinnovabili viene ricompreso il ramo relativo al teleriscaldamento per il quale all interno del Piano Industriale sono previsti investimenti complessivi per circa Euro 19 milioni legati al mantenimento in efficienza dell attuale rete di distribuzione del calore, al potenziamento del parco di generazione calore nonché all espansione della rete di distribuzione tale da garantire il raggiungimento di aree urbane attualmente ancora poco coperte. Più nel dettaglio, il piano di investimenti relativo all attività di riscaldamento è caratterizzato da una prima componente relativamente costante nel tempo, la manutenzione delle attuali reti di distribuzione, che permette di mantenere in efficienza le reti gestite dalla SEI Energia, e da una seconda componente variabile negli anni e dipendente dai nuovi sviluppo intrapresi. In tal senso si segnala che gli investimenti più rilevanti in termini di espansione e rinnovamento del parco produttivo sono previsti per il biennio Gli investimenti totali relativi al segmento teleriscaldamento rappresentano complessivamente circa il 14% degli investimenti inseriti lungo l intero orizzonte temporale del Piano Industriale. In relazione ai sopra citati investimenti, il Gruppo prevede di ottenere finanziamenti esterni a parziale copertura degli impegni finanziari prospettici. In particolare per quanto concerne il progetto rientrante nel settore ambientale, il Gruppo considera di ottenere un finanziamento bancario di tipo non-recourse a copertura del 75% dell investimento, tale previsione è supportata dai flussi di cassa prospettici dell iniziativa che saranno capaci di garantire il ripagamento del debito stesso. Per la parte restante il Gruppo provvederà a conferire la liquidità necessaria a completare l investimento tramite versamento dell equity necessaria. Per quanto riguarda invece gli investimenti collegati all attività di teleriscaldamento, essi saranno parzialmente supportati da un finanziamento intercompany fornito da Volte Energie S.p.A. alla collegata SEI Energia S.p.A. fino ad un massimo di Euro 4 Milioni. Per la restante parte, nel Piano Industriale si è considerata sufficiente la liquidità generata dall attività ordinaria. Per quanto concerne l attività di efficienza energetica, identificata come segmento SMART Energy, essa rappresenterà un importante area di espansione nel breve termine per il Gruppo. Gli investimenti connessi a tale settore ammontano complessivamente a Euro 6 milioni e saranno principalmente orientati all espansione della propria penetrazione commerciale in specifici mercati di utenza. Di conseguenza la costruzione del piano investimenti è stata articolata considerando un valore di base costante ottenuto dall analisi storica degli investimenti sostenuti negli anni precedenti (tale componente rappresenta circa il 40% del piano investimenti per il settore SMART), al quale è stato aggiunto un valore incrementale nei primi anni di Piano relativo al maggiore sforzo comunicativo e commerciale che la società considera di mettere in campo per raggiungere i propri obiettivi. Tali maggiori valori sono quindi concentrati nel periodo e sono rappresentati da investimenti in immobilizzazioni immateriali (comunicazione e marketing) tali da permettere la prospettata espansione di clientela. Gli investimenti previsti nell orizzonte di Piano Industriale per quanto concerne il segmento SMART Energy sono previsti come completamente eseguiti in autofinanziamento grazie alla nuova liquidità rinveniente dallo sviluppo dell attività core nonché da un efficientamento della gestione del capitale circolante e del portafoglio clienti già posseduto alla Data del Documento di Registrazione. I maggiori investimenti di Piano si concentrano nel settore della gestione ambientale che ammontano lungo l arco di piano a Euro 78 milioni. L Emittente e il Gruppo considerano come driver primario di sviluppo nell orizzonte temporale di Piano l ampliamento delle attività nel campo della gestione ambientale, attraverso tre canali principali: - Consolidamento delle posizioni di forza: andando a rafforzare la presenza territoriale (in special modo per quanto concerne l attività di raccolta) laddove il Gruppo risulta già presente, il Piano prevede un consolidamento dei ricavi nel settore ambientale nelle aree geografiche già attualmente servite. Inoltre il Gruppo, tramite ampliamenti della capacità autorizzata delle discariche già gestite nonché 142

143 tramite la realizzazione di nuovi progetti (iniziative queste a diverso stadio di avanzamento) prevede di mantenere un flusso di rifiuti, e quindi di ricavi, costante nel tempo anche in relazione all attività di smaltimento nei giacimenti di messa a dimora di rifiuti. Questa azione di consolidamento territoriale prevede investimenti complessivi pari a Euro 39 milioni, ovvero il 50% degli investimenti in campo ambientale e il 28% degli investimenti totali lungo l orizzonte ; - Espansione geografica dell attività: fino alla Data del Documento di Registrazione le attività in campo ambientale del Gruppo si sono concentrate nell area geografica del nord ovest italiano (Piemonte e Lombardia), andando ad interessare la restante parte del territorio nazionale esclusivamente per quanto concerne l attività di raccolta. Gli investimenti ipotizzati a Piano sul fronte internazionale avranno come target specifico il nord Africa, area particolarmente interessante per quanto concerne le attività di gestione rifiuti urbani e zona in cui si considera di sviluppare l iniziative nel settore dello smaltimento rifiuti. Il Gruppo, alla Data del Documento di Registrazione, sta valutando ulteriori investimenti sul fronte internazionale in altre aree ritenute ad alto potenziale di espansione (Est Europa, Estremo Oriente), ma non ha ritenuto opportuno considerare gli investimenti connessi a queste ulteriori iniziative all interno del Piano in considerazione del loro stato di avanzamento, ancora ad una fase iniziale; - Completamento delle attività svolte nel comparto ambientale: oltre ad un espansione di tipo geografico, il Piano prevede anche un ampliamento degli specifici settori d intervento coperti dal Gruppo in campo ambientale. In particolare per quanto concerne le attività di trattamento rifiuti, comparto che presenta la più alta interazione fra ambiente ed energia, il Piano prevede sostanziali investimenti in impianti di tipologia diversa rispetto a quelli attualmente gestiti. Il progetto denominato Wastend così come quello relativo all impianto di trattemento della FORSU Wastend (Frazione Organica dei Rifiuti Solidi Urbani) rappresentano i due principali interventi in questo senso inseriti all interno del Piano, essendo iniziative ad alta complessità tecnica e gestionale che completano quanto già svolto dal Gruppo sul fronte del trattamento e recupero. In questo senso, all interno del Piano sono stati previsti importanti investimenti per il completamento delle attività svolte nel comparto ambientale fin dal primo anno di orizzonte temporale (2014) e concentrati soprattutto nel primo triennio di Piano. Gli investimenti facenti riferimento a tale linea di sviluppo pari a Euro 25 milioni rappresentano il 32% degli investimenti totali ipotizzati in campo ambientale nonché il 18% del totale valore di Piano. Gli investimenti del settore ambientale saranno in parte supportati tramite richiesta di nuova finanza, principalmente per la realizzazione del progetto Wastend, descritto nei precedenti paragrafi, per la costruzione di nuove discariche previste a Piano e per l ampliamento degli invasi ad oggi operativi. Infine, nella tabella sottostante viene riportato un dettaglio, in Euro milioni, relativo agli investimenti previsti dal Gruppo lungo l orizzonte temporale di Piano e suddivisi per singolo segmeneto di business. Risulta importante ricordare che la quantificazione di tali investimenti discende da valutazioni effettuate e approvate dall Emittente in base alla propria esperienza nonché da stime effettuate da esperti esterni. Solo per alcuni degli investimenti sotto riportati il Gruppo ha assunto impegni vincolanti, di conseguenza il totale annuale sotto inserito non potrà essere confrontabilie ai valori riportati al Capitolo V, Paragrafi e in quanto i numeri inseriti nei richiamati paragrafi fanno riferimento esclusivamente agli investimenti per cui il Gruppo ha assunto impegni vincolanti che risultano fisiologicamente inferiori agli investimenti totali prospettati dal Gruppo. PIANO INVESTIMENTI in Euro milioni Gruppo Kinexia - SMART Energy 1,1 2,5 1,3 0,7 0,6 Gruppo Kinexia - Teleriscaldamento 6,4 6,7 2,4 2,2 2,3 Gruppo Kinexia - Ambiente 3,4 0,0 4,1 0,0 1,6 Gruppo Kinexia - Ambiente Internazionale 0,0 9,9 0,0 0,0 0,0 Gruppo Waste Italia - Ambiente - Raccolta 2,3 1,5 1,4 1,5 1,0 Gruppo Waste Italia - Ambiente - Impianti 1,7 1,1 3,2 0,3 0,5 Gruppo Waste Italia - Ambiente - Nuovi Impianti 0,0 7,7 7,7 0,0 0,0 Gruppo Waste Italia - Ambiente - Discarica 8,7 4,2 1,1 1,1 0,6 143

144 Gruppo Waste Italia - Ambiente - Nuovi Lotti 0,0 8,8 6,0 10,0 0,0 Acquisizione di Partecipazioni 7,0 2,7 3,3 0,0 0,0 Investimenti relativi a società da acquisire 4,6 2,6 1,1 1,1 0,6 TOTALE 35,2 47,6 31,6 16,9 7, Assunzioni di carattere ipotetico sottostanti l elaborazione dei dati previsionali L elaborazione del Piano Industriale ha richiesto l utilizzo di assunzioni ipotetiche relative sia a eventi e azioni del management che non necessariamente si verificheranno sia a eventi e azioni sui quali il Gruppo non può influire o può influire solo in parte. Tali previsioni selezionate sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate sono state desunte, ove possibile, da pubblicazioni delle principali istituzioni economiche nazionali e internazionali e dei principali enti di ricerca economica. I dati previsionali, essendo basati su ipotesi di eventi futuri, sono caratterizzati da connaturati elementi di soggettività e incertezza e in particolare dalla rischiosità che eventi preventivati e azioni dai quali traggono origine possano non verificarsi ovvero possano verificarsi in misura e in tempi diversi da quelli prospettati, mentre potrebbero verificarsi eventi e azioni non prevedibili al tempo della loro preparazione. Pertanto, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati potrebbero essere significativi, specie nell attuale contesto macroeconomico, del credito e di mercato caratterizzato da una forte volatilità e da dinamiche di prezzo di breve termine particolarmente mutevoli. In particolare, le principali assunzioni ipotetiche utilizzate sono relative alle seguenti categorie: (i) l evoluzione delle variabili macroeconomiche riferite agli scenari economici ed energetici; (ii) l evoluzione della normativa inerente gli incentivi pubblici nei settori in cui opera il Gruppo e dove intende operare; (iii) i fattori climatici che influenzeranno la produzione da fonti non programmabili ; (iv) il perfezionamento nei tempi previsti degli iter autorizzativi per le iniziative previste nel Piano Industriale; (v) l avvio commerciale delle nuove iniziative. Il Piano Industriale, inoltre, annovera fra le proprie assunzioni anche l ottenimento di fonti di finanziamento esterne quali finanziamenti bancari di tipo non recourse, mutui bancari ovvero linee di factoring necessarie al finanziamento degli investimenti inseriti nel Piano stesso. Di seguito si elencano le principali variabili, suddivise per categoria, alla base delle assunzioni adottate nel Piano Industriale: Variabili macroeconomiche Gli elementi considerati riguardano essenzialmente i prezzi dell energia elettrica e termica dove è stata prevista nell orizzonte di piano una tenuta dei prezzi di vendita, il prezzo di smaltimento dei rifiuti in discarica dove è stata prevista una tenuta dei prezzi tra il 2013 e 2014 e una successiva graduale crescita media annua di circa il 2%, il valore degli incentivi pubblici alla produzione, l andamento del tasso di interesse Euribor che è stato tenuto costante lungo l arco del piano e il costo dell indebitamento che varia tra il 5,6% e il 7%, infine l inflazione prevista tra il 2014 e il 2018 è pari a 1,5% media annua. Le curve di producibilità di biogas prodotto dalle discariche sulle quali insistono gli impianti di gas to energy del Gruppo sono state definite sulla base della captabilità storica del biogas prodotto dalle stesse. Evoluzione normativa Le attività connesse al settore della generazione di energia elettrica da fonti rinnovabili sono strettamente correlate ai meccanismi di incentivazione garantiti dall attuale quadro normativo. Nella redazione del Piano Industriale, che prevede una progressiva diminuzione di importanza delle attività del settore rinnovabili, si è ipotizzata la prosecuzione dell attuale normativa vigente in termini di incentivazione alle fonti energetiche rinnovabili. Non sono state invece previste particolari variazioni normative che possano interessare il settore ambientale. 144

145 Fattori climatici La produzione da fonti non programmabili, come il solare e il teleriscaldamento, varia in funzione delle condizioni climatiche dei siti in cui si trovano i relativi impianti e, in particolare per gli impianti fotovoltaici dell irraggiamento solare. Per il periodo coperto dal Piano Industriale la produzione in oggetto è stata stimata considerando sia i dati risultanti dall esperienza storica sia le previsioni effettuate da esperti indipendenti in funzione dell ubicazione geografica dei singoli siti di produzione in funzione. Processo autorizzativo Per quanto concerne la durata e l esito degli iter autorizzativi relativi alle iniziative previste nel Piano (soprattutto per gli ampliamenti dei giacimenti di messa a dimora di rifiuti del Gruppo Waste Italia), il Piano è stato definito analizzando e tenendo in considerazione i tempi di esecuzione dei progetti già realizzati dal Gruppo e la percentuale delle iniziative il cui processo autorizzativo si è concluso positivamente. Nello specifico, al fine di definire la tempistica di ottenimento dei futuri ampliamenti riflessi nel Piano Industriale, l Emittente ha basato le proprie stime sui tempi medi occorsi per l ottenimento degli ultimi ampliamenti delle proprie discariche Dati prospettici Il Piano Industriale del Gruppo, elaborato sulla base delle assunzioni descritte nei precedenti paragrafi, include, tra l altro, i seguenti dati previsionali: i Ricavi risultano in progressiva crescita passando da Euro 165 milioni nel con target 2018 a Euro 264 milioni; l EBITDA passa da Euro 54 milioni del a Euro 51 milioni nel 2014 con target a Euro 79 milioni (30%) nel 2018; l EBIT risulta in progressiva crescita passando da Euro 16 milioni del a Euro 22 milioni nel 2014 con target a Euro 43 milioni (16%) nel Ad avviso della Società, tali marginalità determinano una costante generazione di cassa che dovrebbe permettere una progressiva riduzione dell Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo seppur in presenza di investimenti cumulati per gli anni di Piano di circa Euro 138 milioni. In forza dei risultati previsti si ritiene di poter raggiungere i seguenti obiettivi industriali: potenziamento e copertura della catena del valore della filiera ambientale: dalla progettazione di impianti, alla raccolta e selezione sino allo smaltimento finale, con ampia e integrata gamma di servizi offerti, consulenza e personalizzazione, anche tramite una rete commerciale altamente specializzata presente su tutto il territorio nazionale; focus su efficienza energetica, sinergie e cross selling nell ambito delle rinnovabili, energia e ambiente; possibilità di sviluppo anche per linee esterne (operazioni di M&A); 13 I dati 2013 sono tratti dal Piano Industriale. Gli stessi differiscono da quelli indicati nel capitolo XX, par in quanto non recepiscono gli effetti della proformazione del gruppo Innovatec. 14 I dati 2013 sono tratti dal Piano Industriale. Gli stessi differiscono da quelli indicati nel capitolo XX, par in quanto non recepiscono gli effetti della proformazione del gruppo Innovatec. 15 I dati 2013 sono tratti dal Piano Industriale. Gli stessi differiscono da quelli indicati nel capitolo XX, par in quanto non recepiscono gli effetti della proformazione del gruppo Innovatec. 145

146 sviluppo del processo di internazionalizzazione. Alla Data del Documento di Registrazione non si segnalano tendenze significativamente diverse ed inusuali sul piano gestionale e reddituale rispetto a quelle riferite al primo trimestre del 2014 sia con riferimento al Gruppo Kinexia sia con riferimento al Gruppo Waste Italia. In particolare, si ricorda la stagionalità del business del teleriscaldamento il quale risulta, come di consueto, in riduzione nel secondo/terzo trimestre di ogni anno solare, in quanto la richiesta di teleriscaldamento da parte della clientela avviene nel periodo autunnale/invernale (ottobre-dicembre e gennaio-marzo) con conseguente impatto negativo nei ricavi e nelle marginalità nei sei mesi centrali dell anno e soprattutto nei mesi estivi a parità di costi fissi. Inoltre, opportune iniziative sono state poste in essere dal Gruppo nel business dell efficienza energetica le quali si manifesteranno a livello di fatturato e marginalità nel corso dell ultimo trimestre del 2014 al fine di compensare il fisiologico rallentamento dell attività di installazione di impianti energetici alimentati a fonti rinnovabili per il mercato retail a causa del prossimo esaurimento del periodo di validità dei decreti incentivanti nonché dell attuale stallo macroeconomico, calo dei consumi, minore liquidità disponibile e accesso al credito. Il secondo semestre sarà infine caratterizzato da un ulteriore aumento dei risultati riferibile essenzialmente al verificarsi nell ultimo quarto, delle autorizzazioni di ampliamento discariche per l attività del Gruppo Waste Italia. A riguardo, si ritiene quindi, per le considerazioni di cui sopra e in assenza di forti discontinuità che si potrebbero presentare a livello macroeconomico, del credito (sia ad aziende che retail), nonché a livello legislativo ed amministrativo (tra cui l ottenimento di autorizzazioni di ampliamento discariche alle date preventivate a Piano in quanto essendo connessi anche a decisioni di Enti terzi, fuori dal controllo dell Emittente, possono subire dei rallentamenti e/o degli slittamenti temporali rispetto a quanto previsto dalla stessa) e infine climatico in riferimento al teleriscaldamento ragionevole confermare i target fissati in sede di redazione del Piano Industriale, anche nello specifico in termini di marginalità per l esercizio Si tenga infatti in considerazione che gli effetti di eventuali spostamenti temporali di talune iniziative di investimento, previste anche in un orizzonte di breve periodo, sarebbero compensati dal conseguente rinvio di costi previsti a Piano per lo sviluppo delle stesse in termini commerciali, soprattutto in ambito internazionale, per i quali ad oggi il Gruppo non ha ancora sottoscritto formali impegni di spesa. 146

147 Nello specifico, il Gruppo Waste Italia ha consuntivato nel primo trimestre 2014 ricavi pari a circa Euro 18 milioni e si prevede di raggiungere su base semestrale, sulla base delle informazioni disponibili alla Data del Documento di Registrazione, un fatturato consuntivo non inferiore a Euro 33 milioni. Il fatturato del Gruppo Waste Italia è rappresentato da tre aree strategiche di Business che contribuiscono al fatturato consolidato: Raccolta e Intermediazione (75%), Selezione e Trattamento (17%) e Smaltimento (9%). I volumi gestiti complessivamente nel I trimestre 2014 sono stati pari a tonnellate, di cui il 51% riferibili alle attività di Raccolta e Intermediazione, il 21% attribuibili alla Selezione e Trattamento e la restante quota (pari al 28%) alle attività di smaltimento in discarica. Il trend atteso per il primo semestre 2014 risulta sostanzialmente in linea per quanto concerne le volumetrie gestite negli impianti di Selezione e Trattamento e presso le discariche del Gruppo Waste Italia, mentre si attende un contributo maggiore dall attività di Raccolta e Intermediazione dovuto in gran parte ad un effetto di stagionalità. Nel I trimestre 2014 il Gruppo Waste Italia ha consuntivato un Ebitda Margin pari al 30% in linea con le previsioni operate in sede di predisposizione del Piano; la sostanziale tenuta dei volumi complessivamente gestiti e del fatturato, cosi come in precedenza illustrati, dovrebbe portare, anche per il primo semestre 2014, a confermare gli indici di marginalità previsti a Piano. Infine, in merito all Operazione WIZ, si segnala che la stessa comporterà per l esercizio 2014 benefici reddituali e di patrimonializzazione derivanti dal consolidamento di una maggiore quota di utili e patrimonio netto del Gruppo Waste Italia di pertinenza del Gruppo Kinexia a seguito del perfezionamento dell operazione. Tali effetti in termini di utili e patrimonializzazione di pertinenza del Gruppo Kinexia avranno d altra parte un conseguente impatto, in termini diluitivi, sull utile per azione e patrimonio netto per azione del Gruppo Kinexia a seguito dell aumento di capitale di n a servizio dell acquisizione, nonché di un aumento di circa Euro 6,1 milioni dell Indebitamento Finanziario Netto del Gruppo per effetto del prestito obbligazionario convertibile in favore di WIZ (prestito che rileva ai fini del calcolo del parametro Indebitamento Finanziario Netto). In particolare, come descritto nei Prospetti Pro-forma, lo stato patrimoniale attivo pro-forma risulta influenzato da un aumento dell avviamento mentre il passivo recepisce (i) la variazione del patrimonio netto di terzi diminuito per effetto dell Operazione WIH, (ii) l aumento del capitale sociale per effetto dell aumento del capitale in natura che sarà sottoscritto da WIZ e (iii) l aumento delle passività finanziarie non correnti di un ammontare pari all importo del prestito obbligazionario convertibile Relazione della Società di Revisione La Società di Revisione ha emesso, in data 25 luglio 2014, una relazione, di seguito riportata, sui risultati di cui al precedente Paragrafo 13.3 del Documento di Registrazione. 147

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150 CAPITOLO XIV - ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 14.1 Informazioni circa gli organi amministrativi, di direzione e di vigilanza e principali dirigenti Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione dell Emittente in carica alla Data del Documento di Registrazione, composto da 7 componenti, è stato nominato dall assemblea del 17 settembre 2013 e rimarrà in carica fino all approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue. Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Pietro Colucci Presidente del Consiglio di Amministrazione e Napoli, 21 luglio 1960 Amministratore Delegato Marco Fiorentino Vice Presidente e Amministratore Napoli, 26 ottobre 1961 Giuseppe Maria Chirico Amministratore (*)(**) Milano, 3 agosto 1958 Alessandra Fornasiero Amministratore (*) Milano, 28 luglio 1975 Francesca Sanseverino Amministratore (*) S. Giorgio a Cremano (NA), 27 agosto 1982 Edoardo Esercizio Amministratore (*)(***) Portici (NA), 25 novembre 1957 Giovanni Bozzetti Vice Presidente e Amministratore (*)(***) Soresina (CR), 6 aprile 1967 (*) Amministratore non esecutivo. (**) Consigliere nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 maggio 2014 ai sensi dell articolo 2386 del codice civile a seguito delle dimissioni del Consigliere Raffaele Vanni. (***) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter e 148, comma 3, del TUF e dei requisiti di indipendenza di cui all art. 3 del Codice di Autodisciplina. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società. Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Pietro Colucci: nato a Napoli il 21 luglio del Si laurea in economia e commercio e a soli 22 anni è alla guida dell azienda di famiglia, attiva nel settore dei servizi ambientali. L azienda cresce costantemente: Colucci investe, amplia le attività e nel 2000 lancia l acquisizione della divisione italiana del gruppo statunitense Waste Management Inc., operante nel settore dei servizi ambientali. Da tale acquisizione nasce il Gruppo Unendo di cui è Amministratore Delegato fino ad aprile 2009, data in cui lascia ogni carica per intraprendere una nuova iniziativa autonoma imprenditoriale, pur rimanendo azionista fino a febbraio 2011, data in cui si separa dal Gruppo Unendo per fondare il Gruppo Sostenya. Nel 2002 vara un piano industriale che prevede l espansione delle attività al settore della produzione di energia da fonti rinnovabili: è tra i primi imprenditori ad intuire il legame tra i servizi ambientali e la produzione di energia da fonti rinnovabili, in nome del principio della sostenibilità ambientale. Diviene nel frattempo vice presidente di Assoambiente, di cui è Presidente nel 2006 fino al maggio 2011 e, nello stesso periodo, ricopre l incarico di Vice Presidente di FISE (Federazione Italiana Servizi, aderente a Confindustria). Nel quadro del piano industriale, procede con i progetti di ingresso nel settore dell energia da fonti rinnovabili con un particolare impegno nell eolico: nel 2004 nasce la Unendo Energia, che presenta progetti per la realizzazione di campi eolici destinati alla produzione di circa 250 MW. L aumento delle attività in campo energetico negli anni successivi rende opportuno affacciarsi sul mercato dei capitali con la quotazione in Borsa Italiana, quotazione realizzata in seguito all acquisizione, nel 2008, di Schiapparelli 1824 S.p.A.. Schiapparelli amplia e diversifica le proprie attività, cambiando nome in Kinexia, società dedicata alla produzione di energia da fonti rinnovabili. In Kinexia confluiscono nel luglio 2009 le attività energetiche preesistenti ed operanti nel gruppo: nel 2011 nasce il Gruppo Sostenya, holding in cui a Kinexia vengono affiancate le attività relative ai servizi ambientali, tra cui Waste Italia, gruppo leader nel ciclo dei rifiuti speciali non pericolosi. Attualmente ricopre le cariche di Presidente ed Amministratore Delegato di Sostenya e di Kinexia ed è azionista di riferimento di 150

151 Waste Italia. E inoltre co-fondatore, assieme all ex Ministro dell Ambiente Edo Ronchi, della Fondazione per lo Sviluppo Sostenibile di cui Ronchi è Presidente ed è membro effettivo del Comitato Ristretto di Presidenza. Nel 2011 scrive il libro Vento a Favore con l ex ministro dell ambiente Edo Ronchi e lancia il Manifesto per lo Sviluppo Sostenibile dell Italia, sottoscritto da tutte le Associazioni nazionali operanti nella Green Economy oltre che da centinaia di persone e di rappresentanti di imprese. Nel 2012 è stato promotore insieme al Ministro dell Ambiente Corrado Clini e ad Edo Ronchi degli Stati Generali della Green Economy. E membro del Comitato di Presidenza della rivista Management delle Utilities. Attualmente ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell Emittente e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Innovatec S.p.A. quotata su AIM Italia. Marco Fiorentino: nato a Napoli in data 26 ottobre 1961, si laurea in Economia e Commercio presso l Università degli Studi di Napoli Federico II, svolge attività professionale di dottore commercialista e revisore contabile dal 1987, è autore di numerose pubblicazioni in campo tributario, collabora con diverse riviste specializzate (tra cui Diritto e Pratica delle Società edito da Il Sole 24Ore e Il Fisco ), è docente di master post-universitari organizzati dall Università La Sapienza di Roma in diritto tributario internazionale, nonché di corsi di alta formazione organizzati dall I.P.E. - Istituto per ricerche ed attività educative, in campo tributario e societario, ed è stato membro di diverse associazioni, quali l Unione Giovani Dottori Commercialisti della provincia di Napoli, la Commissione Diritto e Pratica Fallimentare, la Commissione Finanza Aziendale presso l Ordine dei Dottori Commercialisti di Napoli. E stato inoltre Vice- Presidente della Commissione Diritto Societario e Finanza Straordinaria presso l Ordine dei Dottori Commercialisti di Napoli. Attualmente è socio e consigliere di amministrazione di Sinergia Consulting Group, network italiano che raggruppa circa 200 professionisti, aderente alla Moore Stephens, organizzazione mondiale di consulenza operativa in 60 paesi nel settore della consulenza alle imprese. Oltre ad essere consulente tecnico accreditato presso il Tribunale di Napoli ed aver effettuato perizie di valutazione in operazioni di trasformazione di società, fusione ex articolo 2501-bis del codice civile e di conferimento di beni, è stato ed è consigliere di amministrazione in primarie società. Specializzato in operazioni societarie straordinarie, M&A, nonché in operazioni di finanza strutturata, ha curato tra l altro, in qualità di capo progetto esterno la procedura di acquisizione dalla WM Inc. della Waste Management Italia S.p.A. Ha curato operazioni di project financing per la realizzazione di progetti nel campo dell energia da fonte rinnovabile e alternativa, un progetto di quotazione di Waste Italia S.p.A., nonché numerose operazioni di aggregazione aziendale e di spin off industriale. E consulente di enti locali, società, gruppi industriali, società edili, alberghiere e di servizi e componente del Collegio Sindacale di primarie società italiane ed estere. Ricopre la carica di Vice Presidente dell Emittente dal 25 agosto Giuseppe Maria Chirico: nato a Milano in data 3 agosto 1958, laureato in Economia Aziendale presso l Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano, ha lavorato dal 1982 al 1992 presso il Gruppo Pirelli, ricoprendo vari incarichi, tra i quali: Project Leader presso la Direzione Strategie e Piani di Corporate ; Product Manager presso il Marketing Operativo nella Divisione Pneumatici; controller delle attività commerciali presso la Direzione Finanza e Controllo; responsabile del Marketing Operativo e direttore marketing della Società Pneumatici Pirelli. Dal 1993 al 1997 ha invece lavorato presso il Gruppo Waste Management Italia, ora Gruppo Unendo, prima come Marketing Manager, poi come Direttore Commerciale di divisione, e successivamente dal 1995 al 1997 direttore della Divisione Commercials e Recycling, nonché dal 1996 al 1997 anche Direttore Centrale Vendite e Marketing. E stato inoltre Presidente e Amministratore di alcune società del Gruppo Waste Management Italia. Lasciato tale gruppo dal 1998 al 1999 ricopre altresì la carica di Direttore Generale della Plastic Omnium Lander S.p.A., filiale italiana della multinazionale francese Plastic Omnium. Dal 1998 al 2007 è socio e amministratore unico di Eco Logica Italiana S.r.l., dal luglio 2002 è Amministratore Delegato e socio di Waste Italia (già Sari Group S.r.l.). Attualmente ricopre la carica di amministratore dell Emittente essendo stato cooptato all interno del Consiglio di Amministrazione in data 30 maggio 2014 nonché quella di Presidente della società SEI Energia S.p.A.. Alessandra Fornasiero: nata a Milano il 28 luglio Si laurea in Matematica presso l Università degli Studi di Milano; dal 1999 al 2002 è analista presso la Arthur Andersen MBA e trainer nelle sessioni dei corsi ufficiali certificati presso la JDEdwards Italia dedicandosi, tra il 2000 e il 2001, all insegnamento di Matematica e Fisica presso il liceo scientifico salesiano S. Ambrogio (Milano). Dal 2002 al 2006 è Responsabile Progetti di Implementazione nell ambito dei Sistemi Informativi, Organizzazione, Ottimizzazione e Ridisegno Flussi Aziendali nonché Responsabile della Formazione presso la società 151

152 Unendo S.p.A.; tra il 2006 e il 2008 è Responsabile Organizzazione nonché membro dell Organismo di Vigilanza di Waste Italia S.p.A. e dal 2008 al 2010 ricopre il ruolo di Direttore Comunicazione, Organizzazione e Special Projects, Responsabile della Comunicazione interna ed Esterna del Gruppo, dell organizzazione e capo progetto nei Progetti strategici nonché membro dell Organismo di Vigilanza di Kinexia. Dal 2010 è Direttore Comunicazione, Corporate Social Responsibility, Organizzazione e Special Projects del Gruppo Sostenya, Responsabile della Comunicazione interna ed Esterna del Gruppo, della Responsabilità Sociale d Impresa, dell Organizzazione e capo progetto nei progetti strategici nonché membro dell Organismo di Vigilanza del Gruppo Sostenya e Internal Auditor. Dal 2012 ricopre il ruolo di membro del Consiglio di Amministrazione di Waste Italia. S.p.A. e di No Profit Crazy for Digital Marketing. Attualmente ricopre la carica di amministratore dell Emittente, nonché di amministratore non esecutivo di Innovatec S.p.A. quotata su AIM Italia. Edoardo Esercizio: nato a Portici (Napoli), il 25 novembre Si laurea in Scienze Politiche indirizzo Internazionale presso l Università Orientale di Napoli. Inizia la sua carriera professionale lavorando dall'ottobre 1976 al novembre 1987 come Responsabile Ufficio Estero Merci, Ufficio Borsa e Ufficio Titoli presso la Banca Commerciale Italiana. Dal 1987 al 2001 è presso la San Paolo Invest S.p.A., società del Gruppo Bancario Ist. San Paolo di Torino, in qualità di Responsabile commerciale di Campania-Molise- Basilicata; dal 2001 al 2009 lavora presso Banca UBS S.p.A, Wealth Management come dirigente della filiale start up di Napoli e start up Cluster HNWI, successivamente anche come responsabile Key Clients. Dal 2008 al 2009 lavora, in qualità di Consulente Finanziario per l'italia, presso FCC S.a. Barcellona ES, AQUALIA, (Madrid) e Caltaqua (Caltanissetta). Dal 2008 è membro dell Advisory Board di Mikrokapital e Mosca Ru (Mosca e Lussemburgo) e, dal 2009 è Consulente di direzione per Banca Esperia S.p.A.. Dal 2012 è membro dell Advisory Board di General Invest S.p.A. (Borsa di Mosca in Italia e Svizzera) e Responsabile Auditing presso Heliting Holding Sa (Lugano). Attualmente ricopre anche la carica di amministratore indipendente presso Innovatec S.p.A., società quotata su AIM Italia. Francesca Sanseverino: nata a San Giorgio a Cremano (NA) in data 27 agosto 1982, laureata in Economia, Diritto tributario e Diritto societario presso l Università degli Studi di Napoli Federico II e abilitata alla professione di Dottore Commercialista. Svolge attualmente la professione di dottore commercialista e revisore contabile presso la Studio tributario Fiorentino Associati ed è amministratore unico della Società Mentana 7 S.r.l. E, altresì, membro del Comitato Giovani Synergia Consulting Group. Nell arco della sua intera esperienza lavorativa e didattica ha sviluppato spiccate capacità nella realizzazione di operazioni internazionali in gruppi di imprese, nonché un ottima conoscenza della fiscalità internazionale, dei sistemi operativi e dei programmi di contabilità. Attualmente ricopre la carica di amministratore dell Emittente. Giovanni Bozzetti: nato a Soresina (CR), il 6 aprile 1967, laureato in Economia e Commercio presso l Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ricopre attualmente la carica di Presidente di Amministrazione di EFG Consulting S.r.l., di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Green Up S.C.A.R.L., di Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Difesa Servizi S.p.A., di membro del Consiglio di Amministrazione di Gio. Eco S.r.l., nonché Professore incaricato per l insegnamento valorizzazione urbana e grandi eventi presso l Università Cattolica del Sacro Cuore. In precedenza ha ricoperto la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Osprey Italia S.r.l. Global Solutions, membro del Consiglio di Sorveglianza di Infrastrutture Lombarde S.p.A., assessore al Turismo, Commercio, Servizi e marketing territoriale della Regione Lombardia, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Evolution Vision Advisory, Presidente del Consiglio di Gestione di Infrastrutture Lombarde S.p.A., consigliere del Ministro della Difesa per la realizzazione di grandi eventi per i 150 dell Unita d Italia, membro del Comitato Regionale Lombardia per la moda, Consigliere di amministrazione di A.R.P.A., nonché Socio accomandante della Carpe Diem Service Brokers S.A.S. Attualmente ricopre la carica di amministratore indipendente e di Vice Presidente (senza deleghe) dell Emittente. Nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione ha rapporti di parentela con gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale, o con i principali dirigenti del Gruppo, ad eccezione dalla dott.ssa Francesca Sanseverino nipote del dott. Pietro Colucci. Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato 152

153 nell ambito dell assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società. La seguente tabella indica le società di capitali o di persone, diverse dall Emittente e dalle società del Gruppo in cui i componenti del Consiglio di Amministrazione siano o siano stati componenti degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l indicazione circa il loro status alla Data del Documento di Registrazione. Nome e cognome Società Cariche/Partecipazioni ricoperte al di Stato fuori dell Emittente Pietro Colucci Athena SpA Amministratore Delegato Cessata Gaon Srl Amministratore Unico Cessata SSM Srl Liquidatore Cessata Altelia SpA Amministratore Delegato Cessata Abitare Roma SpA Socio In essere Sostenya Socio e amministratore unico In essere Marco Fiorentino Logica Srl Amministratore Unico In essere Linear Srl Presidente del Collegio Sindacale In essere Linear Holding Srl Presidente del Collegio Sindacale In essere Monticchio Gaudianello SpA Sindaco Effettivo In essere Beta Srl Amministratore Unico In essere Rosati Auto Srl Presidente del Collegio Sindacale In essere Alpha Srl Amministratore Unico In essere Synergia Consulting Group Srl Amministratore In essere Motovario SpA Sindaco Effettivo In essere Nardella Srl Presidente del Collegio Sindacale In essere Sada partecipazioni Srl Sindaco Effettivo In essere Gamma Srl Amministartore Unico In essere MP 7 Italia SpA Sindaco Effettivo In essere Waste Italia Holding SpA Presidente del Consiglio di In essere Amministrazione Waste Italia SpA Amministratore Cessata Ge Leasing Italia SpA Sindaco Effettivo Cessata Ge noleggi SpA Sindaco Effettivo Cessata Antonio Sada & Figli SpA Sindaco Effettivo Cessata Ariam SpA Amministratore Cessata Eolo Srl Presidente del Collegio Sindacale Cessata Rimorchiatori Salerno Srl Sindaco Effettivo Cessata HFV SpA Presidente del Collegio Sindacale Cessata Interporto Rivalta Scrivia SpA Sindaco Effettivo Cessata I.L.F.A. Srl Presidente del Collegio Sindacale Cessata The First SpA Amministratore Cessata Nutritional Srl Amministratore Cessata Quattroventi Srl Sindaco Effettivo Cessata Studio Fiorentino & Associati Amministratore unic Cessata Srl Mediterranean Mezzanine Srl Sindaco Effettivo Cessata Quattroventi Scrl Sindaco Effettivo Cessata Uln Sim SpA Amministratore Cessata Francesca Sanseverino Mentana 7 Srl Amministratore Unico In essere Genesi ULN Società di Sindaco Effettivo In essere intermediazione mobiliare SpA in liquidazione MP 7 Italia SpA Sindaco Supplente In essere Linear Srl Sindaco Supplente In essere Linear Holding Srl Sindaco Supplente In essere 153

154 Alice Ambiente Srl Sindaco Effettivo Cessata Ecoadda Srl Sindaco Effettivo Cessata Giovanni Bozzetti EFG Consulting Srl Presidente In essere Gio.Eco Srl Amministratore Delegato In essere Difesa Servizi SpA Vice Presidente In essere Greenup Scarl Presidente In essere Alessandra Fornasiero Waste Italia SpA Amministratore In essere Waste Italia Holding SpA Amministratore In essere Giuseppe Chirico Waste Italia SpA Presidente del Consiglio di In essere Amministrazione ed Amministratore Delegato Smaltimenti Controllati SMC Presidente del Consiglio di In essere SpA Amministrazione Ecoadda Srl Presidente del Consiglio di In essere Amministrazione ed Amministratore Delegato Alice Ambiente Srl Amministratore Unico In essere Verde Imagna Srl Amministratore Unico In essere Fin7 Sas Amministratore Accomandatario In essere Waste Italia Holding SpA Amministratore Cessata Edoardo Esercizio Heliting Holding Sa Amministratore In essere Collegio Sindacale Il Collegio Sindacale dell Emittente, in carica alla Data del Documento di Registrazione è composto da 5 componenti e rimarrà in carica fino all approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre I componenti del Collegio Sindacale sono stati nominati dall assemblea del 26 maggio I componenti del Collegio Sindacale sono indicati nella tabella che segue. Nome e cognome Carica Luogo e data di nascita Antonino Parisi Presidente del Collegio Sindacale Messina, 26 luglio 1955 Renato Bolongaro Sindaco effettivo Milano, 22 novembre 1945 Marzia Nicelli Sindaco effettivo Milano, 7 febbraio 1973 Roberto Lorusso Caputi Sindaco supplente Napoli, 28 febbraio 1960 Laura Ciotola Sindaco supplente Roma, 29 settembre 1968 I componenti del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società. Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni sindaco, dal quale emergono la competenza e l esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Antonino Parisi: nato a Messina il 26 luglio Iscritto al registro dei revisori Contabili nonché all ordine dei dottori commercialisti ed Esperti Contabili di Messina; dal 1978 svolge in proprio l attività professionale annoverando clientela di primaria importanza verso la quale presta assistenza e consulenza in materia finanziaria, societaria, contabile e fiscale. Dal 1993, in qualità di consulente e manager operativo, si è occupato della ristrutturazione aziendale e finanziaria di vari gruppi, anche quotati in Borsa Italiana, fra cui Santavaleria Finanziaria SpA, Raggio di Sole SpA, Gerolimich SpA, Unioni Manifatture SpA, Cotonificio Olcese SpA, Rodriquez Cantieri Navali SpA, Intermarine SpA. Dal 1988 al 2000 ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione e dal 2001 a marzo 2005 la carica di Vicepresidente del Banco di Sicilia. Ha ricoperto, dal 2003 a gennaio 2007, il ruolo di Commissario Liquidatore delle società Achille Lauro Lines SrL in amministrazione straordinaria, CCR Case di Cura Riunite SpA in amministrazione straordinaria, Magida SrL, Kannegieser srl in amministrazione straordinari, Oncohospital Srl in amministrazione straordinaria. Ha ricoperto varie cariche di Curatore Fallimentare e Consulente Tecnico presso il Tribunale di Messina. Attualmente ricopre incarichi come amministratore, liquidatore e sindaco in numerose società italiane operanti nei settori industriali, immobiliari e finanziari, anche quale fiduciario di Istituti Bancari. 154

155 Renato Bolongaro: nato a Milano il 22 novembre È iscritto dal 1973 all Albo dei Dottori Commercialisti di Milano e, dal 1995, è revisore dei conti (RUC e poi Registro Revisori Contabili). Inizia la sua carriera professionale lavorando come revisore presso la Fiditalia Cooper s & Lybrand tra il 1967 e il 1975; tra il 1976 al 2013 esercita la libera professione a Milano, con specializzazione in consulenza societaria, consulenza tributaria. Ricopre incarichi nel collegio sindacale di numerose società medio piccole, spesso con funzione di Presidente. Nel 1992, in occasione dell entrata in vigore delle IV direttiva in tema di bilancio d esercizio, realizza il prodotto software, leader in Italia Via Libera al Bilancio Europeo (Edizione Il Sole 24 ore SpA), e il relativo modulo integrativo Calcolo delle Imposte Anticipate e Differite. Marzia Nicelli: nata a Milano il 7 febbraio Iscritta al registro dei revisori Contabili dal In data 3 febbraio 2004 si è abilitata all esercizio della professione di Dottore Commercialisti. Dal 2004 esercita la professione di Dottore Commercialisti in qualità di collaboratrice presso lo Studio Boidi & Parteners. Principalmente si occupa di consulenza fiscale e societaria a favore di Enti e società e ricopre la carica di Sindaco e Revisore presso Enti e Società. In particolare ricopre la carica di Revisore dei conti effettivo presso la Fondazione per la Scuola della Compagnia di San Paolo, presso Si.T.I. Istituto Superiore sui Sistemi Territoriali per l innovazione e la carica di Sindaco effettivo in safte SpA. È stata, altresì, membro del Consiglio di Amministrazione della Crisfer SrL (marchio Fisico). Ha collaborato con l Associazione MAP Moduli di Aggiornamento Professionale occupandosi di pubblicazioni in materia societaria e fiscale. Roberto Lorusso Caputi: nato a Napoli il 28 febbraio Iscritto all Albo dei Dottori Commercialisti dal 1988 e dei Revisori Contabili dal Dal 1994 è partner dello Studio Nigro Associazione Professionale. Le aree professionali che lo caratterizzano sono: project finance, fiscale, societario, finanziario, bilancio, revisione e gestionale. Oltre alle ordinarie esperienze maturate nello svolgimento dell attività tipica del Dottore Commercialista, bilanci, tax, collegi sindacali, business plan, docenze in alcuni corsi di specializzazione post-universitaria, dal 1996 ha sviluppato particolare esperienza in operazioni di finanza strutturata ed in particolare nel Project Finance. In questi 15 anni d attività ha costruito consolidate relazioni con le strutture di Project Finance delle principali banche italiane e branch di estere operanti in Italia, partecipando alla strutturazione di numerose operazioni per la realizzazione di investimenti in molti Comuni e Regioni d Italia. Altresì è stato advisor finanziario nella ristrutturazione di alcuni finanziamenti limited recourse/project financing. È stato anche Sindaco in molte società anche partecipanti a Gruppi quotati in Borsa. Laura Ciotola: nata a Roma il 29 settembre È socio fondatore dello Studio Bianchi Ciotola Tabanelli associazione Professionale; svolge attività di consulenza societaria, consulenza fiscale, consulenza e assistenza tributaria e consulenza contabile-amministrativa societaria. È componente di alcuni Consigli di Amministrazione di società di capitali, nonché Sindaco e Revisore Contabile. Ha svolto attività di coadiutore del Commissario Giudiziale presso il Tribunale di Roma, nonché difensore abilitato presso le Commissioni Tributarie Provinciali, Regionali e Centrale in varie controversie tributarie. Nessuno dei componenti del Collegio Sindacale ha rapporti di parentela con gli altri componenti del Collegio Sindacale, con i componenti del Consiglio di Amministrazione, o con i principali dirigenti del Gruppo. Salvo quanto di seguito indicato, per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei componenti del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell ambito dell assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società. Con riferimento al Presidente del Collegio Sindacale dell Emittente, si segnala che, con delibera del 22 luglio 2009, la Consob ha accertato, nei confronti di alcuni esponenti aziendali pro-tempore della società Aicon S.p.A., tra cui il dott. Antonino Parisi, la violazione dell art. 95, comma 1, lett. a), del TUF, con riguardo ad irregolarità afferenti al contenuto del prospetto informativo relativo all offerta pubblica di vendita e sottoscrizione, nonchè ammissione alle negoziazioni sul MTA delle azioni della medesima Aicon S.p.A. applicando nei suoi 155

156 confronti una sanzione amministrativa pecuniaria pari a Euro ,00. In data 15 ottobre 2011 il dott. Antonino Parisi ha presentato ricorso alla Corte di Cassazione (per violazione e falsa applicazione di norme di diritto nonché per omessa, insufficiente o contraddittoria motivazione su un fatto decisivo della controversia) impugnando il decreto della Corte di Appello di Milano con il quale era stata rigettata l opposizione proposta dal ricorrente. In data 24 novembre 2011, la Consob ha presentato controricorso per resistere al ricorso del ricorrente; alla Data del Documento di Registrazione, il giudizio è ancora pendente davanti alla Corte di Cassazione. La seguente tabella indica le società di capitali o di persone, diverse dall Emittente e dalle società del Gruppo in cui i componenti del Collegio Sindacale siano o siano stati componenti degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l indicazione circa il loro status alla Data del Documento di Registrazione. Nome e cognome Società Cariche/Partecipazioni ricoperte al di Stato fuori dell Emittente Antonino Parisi Antoniana Veneta Popolare Vita Amministratore In essere SpA Fire Group SpA Componente ODV In essere Fire SpA Componente ODV In essere Alitalia Compagnia Aerea Sindaco Effettivo e Componente ODV In essere Italiana SpA Church Italia SpA Presidente del Collegio Sindacale In essere Credot Suisse assets Sindaco Effettivo In essere Management Funds SpA Sgr Credit Suisse servizi Fiduciari Sindaco Effettivo In essere Srl FAA Srl Amministratore Unico In essere Ida società di partecipazioni Srl Socio In essere in liquidazione Immobilprogram Srl Amministratore Unico In essere Intermarine SpA Presidente del Consiglio di Amministrazione In essere NH Italia SpA Presidente del Collegio Sindacale In essere Panna SpA Presidente del Collegio Sindacale In essere Prada SpA Presidente del Collegio Sindacale In essere Rodriquez Engineering Srl Liquidatore In essere Sikania Lines SpA Sindaco Effettivo In essere Ustica Lines SpA Presidente del Collegio Sindacale In essere RCN Finanziaria SpA Presidente del Consiglio di Amministrazione In essere Piaggio SpA Presidente ODV In essere Direct Line Insurance SpA Presidente ODV In essere Aprilia Racing Team SpA Presidente ODV In essere Air One SpA Componente ODV In essere Biomasse Italia SpA Sindaco Effettivo In essere Biomasse Crotone SpA Sindaco Effettivo In essere La Via Lattea SpA Sindaco Effettivo In essere Packintec Srl Amministratore Unico In essere Bios SpA Amministratore In essere Alitalia Loyalty Srl Sindaco Effettivo In essere Compagnia Italiana di Presidente ODV In essere Navigazione SpA Prodea Group SpA Amministratore In essere Credit Suisse SpA Presidente del Collegio Sindacale Cessata FPS SpA in liquidazione Liquidatore Cessata Farmadistribuzione SpA Presidente del Collegio Sindacacle Cessata Aicon SpA Amministratore Cessata Apei SpA Presidente del Collegio Sindacale Cessata Everel Group SpA Presidente del Collegio Sindacale Cessata Holinvest SpA Sindaco Effettivo Cessata Costa di Simeri SpA Sindaco effettivo Cessata Conam Costruzioni Navali Amministratore Cessata 156

157 Meridionali SpA Rodriquez do Brasil Amministratore Cessata Società Alberghiera porto d Orra Sindaco Effettivo Cessata SAPO SpA Techvisory SpA Sindaco Effettivo Cessata Turistica Siracusana SpA Sindaco Effettivo Cessata Pramac SpA Amministratore Indipendente Cessata Virin SpA Sindaco effettivo Cessata Compau Srl Presidente del Collegio Sindacale Cessata Gruppo Basso SpA Amministratore Cessata Lefim spa Amministratore Cessata RaiSat SpA Sindaco Effettivo Cessata Earchimede SpA Presidente del Collegio Sindacale Cessata Tethys SpA Presidente del Collegio Sindacale Cessata MCA International SpA Presidente del Consiglio di Amministrazione Cessata Intek Capital SpA Amministratore Cessata Idrosicilia SpA Presidente del Collegio Sindacale Cessata Finam SrL in liquidazione Liquidatore Cessata Tessival SpA in liquidazione Liquidatore Cessata Porto di Imperia SpA Presidente del Consiglio di Amministrazione Cessata Rodriquez Yachts Srl Liquidatore Cessata Rodriquez Charter&Broker Srl Liquidatore Cessata Mezzanove Capital SpA Sindaco Effettivo Cessata NH Management Srl Presidente del Collegio Sindacale Cessata PDE Roma Srl Presidente del Collegio Sindacale Cessata Grande Jolly SpA Presidente del Collegio Sindacale Cessata Emmevu Green 2 Srl Presidente del Collegio Sindacale Cessata Bioenergie 2 Srl Sindaco Effettivo Cessata Rodriquez Cantieri Navali spa Presidente del Consiglio di Amministrazione Cessata EMIT SpA Sindaco Effettivo Cessata Fineco SpA Presidente del Collegio Sindacale Cessata Sipra SpA Sindaco Effettivo Cessata Immobil Program Srl Socio In essere P&p Investimenti Srl Socio In essere G. Capital Srl Socio In essere Ida SrL società di partecipazioni Socio In essere Renato Bolongaro Vetroasfalto SpA Presidente del Collegio Sindacale In essere Incomil Impresa Costruzioni Sindaco Effettivo Cessata Milanese SpA in liquidazione Olpi SpA Sindaco Supplente In essere Seda SpA Sindaco Effettivo In essere Grilux SpA in liquidazione Sindaco Supplente Cessata Ma.Va Srl Sindaco Supplente In essere Immobiliare Sagesta SpA Sindaco Effettivo In essere Mucrone SpA Sindaco Supplente In essere Gestimform SpA Sindaco Effettivo In essere Fei SpA Amministratore In essere Cieli Alti SpA Sindaco Supplente In essere 24 Ore Cultura Srl Sindaco Supplente In essere Isolfin SpA Presidente del Consiglio di Amministrazione In essere Sirc Srl Liquidatore In essere Publi 92 Srl Amministratore Unico In essere Merate Auto SpA Sindaco Supplente In essere KBA Italia SpA Sindaco Supplente In essere Italia Consult Chemicals Srl Sindaco Effettivo In essere Ganafin SpA Sindaco Effettivo In essere Eclisse Retail SpA Presidente del Collegio Sindacale In essere Forseda SpA Sindaco Effettivo In essere Siei Peterlongo Eletric SpA Sindaco Supplente In essere Europower Security Solutions Sindaco Supplente In essere SpA Carducci 8 Srl Amministratore Unico In essere 157

158 Carducci 8 Srl Socio In essere Milano Polo Srl Amministratore Unico Milano polo Srl Socio In essere TNWC SpA Presidente del Collegio Sindacale In essere Filatura di Grignasco SpA in Sindaco Supplente Cessata Amministrazione Controllata Fiditalia Srl Socio In essere Publi 92 Srl Socio In essere Vitrex SpA in liquidazione Socio In essere Waste Italia SpA Sindaco Effettivo In essere Waste Italia Holding SpA Sindaco Supplente In essere Nuova Radio SpA Sindaco Effettivo Cessata Newton SpA Sindaco Effettivo Cessata Sorma SpA Presidente del Collegio Sindacale Cessata Marzia Nicelli SAFTE SpA Sindaco Effettivo In essere Si.Ti-Ist. Sup. sui sistemi Sindaco Effettivo In essere territoriali pre l informazione Fondazione per la scuola della Revisore In essere Compagnia di San Paolo Rexcourta SpA in liquidazione Sindaco Effettivo In essere Sangiorgio Costruzioni SpA Sindaco Supplente In essere Icarus società consortile per Sindaco Supplente In essere azioni Ecopack SpA Sindaco Supplente In essere Crisfer S.r.l. Socio Unico e Amministratore Cessata SL S.r.l. in liquidazione Presidente del Collegio Sindacale Cessata Roberto Lorusso Sat Srl Sindaco Effettivo In essere Caputi Ancitel Energia e Ambiente SpA Sindaco Effettivo In essere Fondazione per lo Sviluppo Revisore Contabile In essere Sostenibile Alice Ambiente Srl Sindaco Effettivo In essere Ecoadda Srl Sindaco Effettivo In essere Smaltimenti Controllati SMC Sindaco Supplente In essere SpA Waste Italia SpA Sindaco Effettivo In essere Waste Italia Holding SpA Sindaco Effettivo In essere Antin Solar Investments SpA Sindaco Effettivo In essere Laura Ciotola Eugenio Ciotola SpA Consigliere In essere E.C. Company Srl Amministratore In essere I.C.E. S.N.E.I. SpA Revisore In essere Patronato INCA Revisore In essere Tos Immobiliare Galloro Srl Presidente del Collegio Sindacale In essere Principali dirigenti e direzione generale Nella seguente tabella si riportano i principali dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all interno del Gruppo alla Data del Documento di Registrazione. Nome e cognome Incarico Luogo e data di nascita Data assunzione Flavio Raimondo Direttore Generale Kinexia Roma, 17 giugno febbraio 2014 Roberto Maggio Amministratore Delegato Sei Energia Cuorgnè (TO), 20 aprile 1 maggio 2010 S.p.A Marco Acquati Chief Financial Officer Kinexia Monza (MB) 24 giugno 1 ottobre Valerio Verderio Amministratore Delegato Volteo Energie Inzago (MI) 20 febbraio 1 luglio 2009 S.p.A Raffaele Vanni Chief Financial Officer Innovatec S.p.A. Roma 17 maggio marzo

159 Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae dei principali dirigenti e degli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all interno del Gruppo, dal quale emergono la competenza e l esperienza maturate in materia di gestione aziendale. Flavio Raimondo: Laureato in Economia e Commercio presso l Università degli Studi di Roma La Sapienza. Inizia la sua esperienza lavorativa come collaboratore presso la Shandwick S.r.l. occupandosi di organizzazione di eventi e presentazioni. Nel 1998 inizia il suo percorso in Decathlon S.r.l. prima come responsabile di reparto e successivamente come direttore del punto vendita con responsabilità nella gestione del personale, nella gestione finanziaria, nella gestione di magazzino, delle relazioni commerciali fornitori clienti e come visual merchandiser. Nel 2001 assume la carica di direttore per il ramo d azienda (Boutique della Carta Fabriano) presso Fabriano S.p.A. con responsabilità di politica commerciale e budget analitico, ricerca e sviluppo, gestione grandi clienti, ricerca e selezione del personale. Nel 2009 presso Ansaldo T&D S.p.A. assume le cariche di direttore amministrativo e dirigente per le direzioni acquisti, sviluppo, energie rinnovabili e risorse umane (con deleghe ai rapporti sindacali). Dal 2011 successivamente all acquisizione di Ansaldo T&D da parte di Toshiba Corporation assume le cariche presso Toshiba T&D S.p.A, di direttore acquisti, direttore sviluppo energie rinnovabili, direttore risorse umane e segretario consiglio di amministrazione. Dal 2012 diventa direttore generale presso la medesima società. Dal febbraio 2014 ha assunto la carica di direttore generale presso Kinexia. Roberto Maggio: Laureato in Giurisprudenza presso l Università degli Studi di Torino, Master in Business Administration presso la medesima Università. Abilitato alla pratica forense dal Inizia la sua esperienza lavorativa presso Azienda servizi municipalizzati di Settimo Torinese nel legale e assicurazioni fino ad assumere nel 1999 la carica di dirigente amministrativo. Nel 2001 presso ASM S.p.A. assume la carica di vicedirettore generale fino al 2004 quando assume la carica di direttore generale (City manager) di Settimo Torinese(TO). Nel 2006 ritorna in ASM S.p.A. con la carica di direttore generale del gruppo. Nel 2008 assume la carica di membro del consiglio direttivo per la proposta di realizzazione e gestione di impianto di trattamento e valorizzazione di rifiuti ai sensi dell art. 153 d. lgs 163/2006 presso l associazione temporanea di Impresa SMAT S.p.A, STEA S.p.A. e ASM S.p.A. Dal 2010 al 2012 è direttore generale di SEI Energie S.p.A., dal 2012 ad oggi ricopre la carica di Amministratore Delegato per la medesima società. Marco Acquati: Laureato in Economia Aziendale presso l Università Commerciale Luigi Bocconi. Ha iniziato la sua esperienza lavorativa nel 2000 in Plati Elettroforniture S.p.A come assistente al CFO svolgendo attività di contabilità generale e di reportistica interna. Dal 2001 ha lavorato presso PricewaterhouseCoopers S.p.A. arrivando ad assumere la carica di Senior Manager seguendo grandi clienti come il Gruppo Edison, Gruppo A2A, Gruppo E.On, Gruppo Honeywell, il gruppo Unendo, Edipower, Terna e Waste Italia. Inoltre si è occupato di progetti speciali quali progetti di due diligence, di IAS/IFRS transition e di Purchase Price Allocation, il collocamento di prestiti obbligazionari, IPO e unbundling e certificazione dei ricavi da stoccaggio di gas naturale. Da ottobre 2012 è Chief Financial Officer di Kinexia e da dicembre 2012 è dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Kinexia. Valerio Verderio: Laureato in Geofisica e Scienze della Terra presso l Università degli Studi di Milano. Ha iniziato la sua esperienza lavorativa presso il Gruppo ENI, in RiMin S.p.A., quale specialista per l interpretazione e la modellizzazione di dati chimici e fisici applicati alla ricerca mineraria, collaborando gruppi internazionali ed organismi europei. Dal 1990 al 2000 ha collaborato con Lombardia Informatica S.p.A., dapprima nel settore dei sistemi territoriali integrati poi nei progetti di Ricerca e Sviluppo e nelle attività internazionali, gestendo rilevanti iniziative progettuali in Sud America e Nord Africa, sia con il Ministero degli Esteri che con UNESCO. Ha ricoperto progressivamente gli incarichi di project e program manager, proponendo, impostando ed implementando il sistema di pianificazione e controllo del Sistema Informativo Regionale lombardo. Dal 2001 ha collaborato con ABM Holding S.A., con la responsabilità di sviluppare iniziative di investimento ed industriali sul fronte delle TLC e delle Utilities, ricoprendo varie posizioni nei consigli di amministrazione delle partecipate, in Italia ed all estero. Dal 2006 ha seguito le linee di investimento e sviluppo nel settore delle rinnovabili, divenendo Amministratore Delegato di Cogen S.p.A.. Nel 2008 ha ricoperto la carica di amministratore delegato Gruppo Miro Radici Family of Companies, prima di passare nel 2009 in Volteo Energie S.p.A., assumendo ruoli di amministratore in alcune società del Gruppo Kinexia e con l attuale direzione del settore dello Sviluppo Internazionale. 159

160 Raffaele Vanni: Laureato in Economia e Commercio è Dottore commercialista e Revisore dei conti. Ha iniziato la sua esperienza lavorativa nell audit di PricewaterhouseCoopers S.p.A. fino a ricoprire la carica di dirigente responsabile e ha lavorato, in Italia e all estero, su gruppi quotati italiani ed internazionali nel campo industriale e finanziario per poi orientarsi sull auditing interno e ricoprendo la carica di CFO in AIG Group. Successivamente ha ricoperto la carica di dirigente dell area finanza nelle holding del Gruppo Arena ed Espresso e di CFO e consigliere di amministrazione del Gruppo FMR Artè S.p.A.. Dal 2009 a fine settembre 2012 ha ricoperto la carica di CFO presso il Gruppo Kinexia acquisendo un importante esperienza operativa nel settore rinnovabili ed ambiente. Sempre dal 2009 ricopre la posizione di investor relator in Kinexia curando i rapporti con Consob e Borsa, oltre che quella di responsabile dei progetti speciali del Gruppo. Dal 7 febbraio 2013 al 30 maggio 2014 ha ricoperto la carica di consigliere di amministrazione dell Emittente. Dal 2014 è anche CFO del sub-guppo Innovatec S.p.A., quotato all AIM Italia. Nessuno dei principali dirigenti e degli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all interno del Gruppo ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale o con gli altri principali dirigenti del Gruppo. Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei principali dirigenti ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode o bancarotta né è stato associato nell ambito dell assolvimento dei propri incarichi a procedure di amministrazione controllata o liquidazione. Inoltre, nessuno di tali soggetti è stato soggetto a incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di vigilanza (comprese le associazioni professionali designate) nello svolgimento dei propri incarichi, né è stato interdetto dalla carica di amministrazione, direzione o vigilanza dell Emittente o dalla carica di direzione o gestione di altre società. La seguente tabella indica le società di capitali o di persone, diverse dall Emittente e dalle società del Gruppo, in cui i principali dirigenti e gli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all interno del Gruppo siano o siano stati componenti degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con l indicazione circa il loro status alla Data del Documento di Registrazione. Nome e cognome Società Cariche/Partecipazioni ricoperte al di fuori Stato dell Emittente Roberto Maggio Enerborgaro S.r.l. Amministratore Unico Cessata Enervenaria S.r.l. Amministratore Unico Cessata Cibeenergy S.r.l. Amministratore Delegato Cessata Enersettimo S.r.l. Amministratore Unico Cessata POLO per la Pubblica Amministratore Cessata Amministrazione S.r.l. Openspace S.r.l. Amministratore Unico Cessata Eptaenergia S.r.l. Amministratore Unico Cessata Pianeta S.r.l. Amministratore Cessata Sicura S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione Cessata Exegesi S.r.l. Amministratore Cessata Multiplay S.r.l. Amministratore Cessata Globalcostruzioni S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione Cessata Enerchivasso S.r.l. Amministratore Cessata S.A.A.P.A. S.p.A. Amministratore Cessata Raffaele Vanni Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. Amministratore In essere 14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale nonché dei principali dirigenti Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti 160

161 Alla Data del Documento di Registrazione, per quanto a conoscenza della Società, non sussistono in capo ai membri degli organi di amministrazione, direzione e controllo e ai principali dirigenti della Società interessi in conflitto con gli obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all interno della Società. Si segnala che il dott. Pietro Colucci è amministratore unico e controlla interamente Sostenya che, alla Data del Documento di Registrazione detiene una partecipazione del 35,11% di Kinexia. Il dottor Colucci detiene inoltre a titolo personale una quota del 0,04% di Kinexia. Si segnala altresì che il dott. Giuseppe Maria Chirico, amministratore dell Emittente e amministratore delegato di Waste Italia, detiene una partecipazione pari al 3,6% di Waste Italia Holding e una partecipazione pari all 1,25% nell Emittente Per ulteriori dettagli si rinvia al Capitolo XIX, del presente Documento di Registrazione Eventuali accordi con i principali azionisti, clienti, fornitori dell Emittente o altri accordi a seguito dei quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i principali dirigenti sono stati nominati Kinexia non è a conoscenza di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri accordi a seguito dei quali i membri degli organi di amministrazione o di vigilanza della Società o i principali dirigenti sono stati scelti quali membri degli organi di amministrazione, di direzione, di vigilanza o quali responsabili di funzione Eventuali restrizioni in forza delle quali i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e i principali dirigenti hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le azioni dell Emittente dagli stessi possedute I componenti del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e i principali dirigenti non hanno concordato restrizioni per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli della Società da essi detenuti. 161

162 CAPITOLO XV - REMUNERAZIONI E BENEFICI 15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti Consiglio di Amministrazione L assemblea del 17 settembre 2013 ha deliberato di corrispondere al Consiglio di Amministrazione un importo annuo lordo complessivo pari ad Euro In pari data il Consiglio di Amministrazione di Kinexia ha deliberato di assegnare un emolumento pari ad Euro 245 mila al Presidente ed Amministratore Delegato, Euro 20 mila al Vice Presidente con deleghe, Euro 10 mila al Vice Presidente senza deleghe, la residua somma, pari ad Euro 125 mila, suddivisa come segue: - ad ogni Consigliere un emolumento annuo pari a Euro 20 mila; - ad ogni componente del Comitato Controllo e Rischi un ulteriore emolumento annuo pari a Euro 10 mila; - ad ogni componente del Comitato per la Remunerazione un ulteriore emolumento annuo pari a Euro 5 mila. La seguente tabella riporta i compensi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 dalla Società e dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate agli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione. Nome e Cognome Carica Scadenza della carica Compensi (Euro) 2013 Pietro Colucci Presidente del Consiglio di Approvazione del bilancio al ,00 Amministrazione e Amministratore dicembre 2015 Delegato Marco Fiorentino Vice Presidente e Amministratore Approvazione del bilancio al ,00 dicembre 2015 Giuseppe Maria Chirico* Amministratore Approvazione del bilancio al 31 0 dicembre 2015 Alessandra Fornasiero Amministratore Approvazione del bilancio al ,00 dicembre 2015 Francesca Sanseverino Amministratore Approvazione del bilancio al ,00 dicembre 2015 Edoardo Esercizio Amministratore Approvazione del bilancio al ,00 dicembre 2015 Giovanni Bozzetti Vice Presidente e Amministratore Approvazione del bilancio al ,00 dicembre 2015 *Il dott. Giuseppe Maria Chirico è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 maggio 2014 ai sensi dell articolo 2386 del codice civile a seguito delle dimissioni del Consigliere Raffaele Vanni che, per l anno 2013, aveva rinunciato ai propri compensi. Collegio Sindacale L assemblea del 26 maggio 2014 ha deliberato di attribuire a ciascun componente del Collegio Sindacale in carica alla Data del Documento di Registrazione, quale compenso l importo annuo lordo di Euro ,00 per ciascun sindaco effettivo e di Euro ,00 per il Presidente del Collegio Sindacale. La seguente tabella riporta i compensi corrisposti a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma nell esercizio chiuso al 31 dicembre 2013 dalla Società e dalle società da essa direttamente o indirettamente controllate agli attuali componenti del Collegio Sindacale. Nome e Cognome Carica Scadenza della carica Compensi (Euro) 162

163 Antonino Parisi Presidente del Collegio - Sindacale Renato Bolongaro Sindaco Effettivo Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2013 Marzia Nicelli Sindaco Effettivo - Roberto Lorusso Caputi Sindaco Supplente - Laura Ciotola Sindaco Supplente ,00 Principali dirigenti del Gruppo I compensi pagati dal Gruppo destinati a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma ai principali dirigenti e agli altri soggetti che ricoprono un ruolo strategico all interno del Gruppo come indicati al precedente nel Capitolo XIV, Paragrafo , per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, ammontano complessivamente a Euro 890 mila. Per ulteriori informazioni sulle remunerazioni corrisposte ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai principali dirigenti si rinvia alla relazione sulla remunerazione relativa all esercizio 2013 pubblicata dall Emittente sul proprio sito Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall Emittente o da sue società controllate per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti Alla Data del Documento di Registrazione non risultano accantonati o accumulati dalle società del Gruppo importi per la corresponsione di pensioni o indennità di fine rapporto o benefici analoghi in favore dei principali dirigenti (per tali intendendosi quelli indicati nel Capitolo XIV, Paragrafo ). 163

164 CAPITOLO XVI PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale Consiglio di Amministrazione La seguente tabella riporta, per ciascun amministratore, la carica rivestita e la data a decorrere dalla quale gli Amministratori in carica alla Data del Documento di Registrazione hanno assunto detta carica per la prima volta. Nome e Cognome Carica Data di prima nomina Pietro Colucci Presidente del Consiglio di 9 luglio 2008 (nominato dal Consiglio di Amministrazione Amministrazione e ai sensi dell art codice civile e confermato in Amministratore Delegato assemblea con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 25 agosto 2008) Marco Fiorentino Vice Presidente e Amministratore 9 luglio 2008 (nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art codice civile e confermato in assemblea con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 25 agosto 2008) Giuseppe Maria Chirico Amministratore 30 maggio 2014 (nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art codice civile) Alessandra Fornasiero Amministratore 17 settembre 2013 Francesca Sanseverino Amministratore 17 settembre 2013 Edoardo Esercizio Amministratore 8 maggio 2013 (nominato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell art codice civile e confermato in assemblea con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in data 17 settembre 2013) Giovanni Bozzetti Vice Presidente e Amministratore 17 settembre 2013 Collegio Sindacale La seguente tabella riporta, per ciascun sindaco la data a decorrere dalla quale i sindaci in carica alla data del Documento di Registrazione hanno assunto detta carica per la prima volta. Nome e Cognome Carica Data di prima nomina Antonino Parisi Presidente del Collegio Sindacale 26 maggio 2014 Renato Bolongaro Sindaco Effettivo 5 maggio 2006 Marzia Nicelli Sindaco Effettivo 26 maggio 2014 Roberto Lorusso Caputi Sindaco Supplente 26 maggio 2014 Laura Ciotola Sindaco Supplente 26 maggio Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con l Emittente o con società controllate che prevedono una indennità di fine rapporto Non vi sono, rispetto ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell Emittente, contratti di lavoro che prevedano indennità di fine rapporto Informazioni sui comitati interni Al fine di rendere il proprio modello di governo societario conforme alle raccomandazioni contenute nell art. 6, principio 6.P.3 e nell art. 7, principio 7.P.3, lett. (a) sub (ii), del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato, in data 29 marzo 2007, l istituzione di un comitato per la 164

165 remunerazione (il Comitato per la Remunerazione ) e di un comitato controllo e rischi (il Comitato Controllo e Rischi ). Il Comitato per la Remunerazione è composto dai seguenti amministratori non esecutivi: Edoardo Esercizio (in qualità di Presidente), Giovanni Bozzetti e Alessandra Fornasiero. I Consiglieri Edoardo Esercizio e Giovanni Bozzetti sono indipendenti. Il Consigliere Edoardo Esercizio possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria. Il Comitato Controllo e Rischi è composto dai seguenti amministratori non esecutivi: Edoardo Esercizio (in qualità di Presidente), Giovanni Bozzetti e Alessandra Fornasiero. I Consiglieri Edoardo Esercizio e Giovanni Bozzetti sono indipendenti. Il Consigliere Edoardo Esercizio possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria nonché di gestione dei rischi. Si riporta di seguito una breve descrizione delle competenze attribuite a ciascun comitato. Comitato per la Remunerazione Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito principale di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, al Comitato per la Remunerazione spettano i compiti di cui all art. 6, criterio applicativo 6.C.5 del Codice di Autodisciplina, vale a dire: 1. valutare periodicamente l adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al consiglio di amministrazione proposte in materia; 2. presentare proposte o esprimere pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione verificando, in particolare, l effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance. Nello svolgimento della proprie funzioni, i componenti del Comitato per la Remunerazione hanno la facoltà di avvalersi dei servizi di un consulente per ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive. In tal caso il Comitato per la Remunerazione verifica preventivamente che il consulente non si trovi in situazioni che ne compromettono l indipendenza di giudizio. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Comitato Controllo e Rischi (con funzioni altresì di Comitato Parti Correlate) Il Comitato Controllo e Rischi è un organo con funzioni consultive e propositive che, secondo quanto previsto dall art. 7, principio 7.P.3, lett. (a), sub (ii) del Codice di Autodisciplina, ha il compito di supportare, con un adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi assiste il Consiglio d Amministrazione nell espletamento dei compiti relativi a: 1. la definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, 165

166 adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando i criteri di compatibilità fra i rischi così identificati ed una sana e corretta gestione della Società coerente con gli obiettivi strategici individuati; 2. la periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell adeguatezza e dell efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto; 3. l approvazione con cadenza almeno annuale del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit; 4. la descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, per valutarne l adeguatezza; 5. la valutazione, sentito il collegio sindacale, dei risultati esposti nelle relazioni della società di revisione e nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale; e 6. la nomina e la revoca del responsabile della funzione internal audit. Il Comitato Controllo e Rischi, nell assistere il Consiglio di Amministrazione: 1. valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; 2. esprime pareri su specifici aspetti inerenti all identificazione dei principali rischi aziendali; 3. esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; 4. monitora l autonomia, l adeguatezza, l efficacia e l efficienza della funzione di internal audit; 5. può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; 6. riferisce al Consiglio d Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale sull attività svolta nonché sull adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; 7. svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio d Amministrazione. Il Comitato Controllo e Rischi ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, e può avvalersi, a spese della Società, nei limiti del budget approvato dal Consiglio d Amministrazione, di consulenti esterni che non si trovino in situazioni che ne compromettono l indipendenza di giudizio. A supporto del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi dell Emittente, oltre al Comitato Controllo e Rischi il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato, (i) in data 17 settembre 2013 il dottor Marco Fiorentino in qualità di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in attuazione delle raccomandazioni contenute negli articoli 7.P.3 a) (ii) e 7.C.4 del Codice di Autodisciplina; in data 21 dicembre 2011 la dott.ssa Alessandra Fornasiero in qualità responsabile della funzione Internal Audit aderendo alle raccomandazioni dell articolo 7.P.3 b) e 7.C.5. del Codice di Autodisciplina. 166

167 Il Consiglio di Amministrazione ha altresì nominato, in data 12 novembre 2010, un comitato degli amministratori indipendenti, composto di due membri, ai sensi della Procedura Parti Correlate adottata in data 30 novembre 2010 in conformità all art. 4 del Regolamento Parti Correlate. Si segnala, altresì, in forza della nuova Procedura Parti Correlate, adottata con la riunione del Consiglio di Amministrazione dell 11 febbraio 2014, il Comitato Parti Correlate (identificato dalla Procedura Parti Correlate con il Comitato Controllo e Rischi istituito ai sensi del principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina) è stato integrato con l inserimento di un terzo membro rappresentato dalla dott.ssa Alessandra Fornasiero. Il Comitato Parti Correlate è, pertanto, composto dai seguenti amministratori non esecutivi: Edoardo Esercizio (in qualità di Presidente), Giovanni Bozzetti e Alessandra Fornasiero. La Procedura Parti Correlate è disponibile sul sito internet della Società ( Infine, tenuto conto che l attuale meccanismo di voto di lista assicura una procedura di nomina trasparente e una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione, garantendo, in particolare, la presenza di un adeguato numero di amministratori indipendenti, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario procedere alla costituzione al proprio interno di un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore Recepimento delle norme in materia di governo societario La Società ha sostanzialmente conformato il proprio sistema di governo societario alle disposizioni previste dal Codice di Autodisciplina, fermo restando che la stessa si riserva di valutare nel corso del corrente esercizio, in conformità al quanto dichiarato nel Codice di Autodisciplina, eventuali adempimenti alla luce delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina stesso. In particolare, con riferimento al confronto tra il sistema di governo societario della Società e le raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina, la Società ha: nominato, ai sensi dell art. 3 del Codice di Autodisciplina, due amministratori indipendenti nelle persone del dott. Edoardo Esercizio e del dott. Giovanni Bozzetti; nominato, ai sensi dell art. 2 del Codice di Autodisciplina il lead independent director nella persona del dott. Edoardo Esercizio; istituito, ai sensi dell art. 6 del Codice di Autodisciplina, il Comitato per la Remunerazione, approvando il relativo regolamento di funzionamento e ha nominato quali componenti del suddetto Comitato, i consiglieri dott. Edoardo Esercizio, in qualità di Presidente, dott. Giovanni Bozzetti e dott.ssa Alessandra Fornasiero; istituito, ai sensi dell art. 7 del Codice di Autodisciplina, il Comitato Controllo e Rischi, approvando il relativo regolamento di funzionamento e ha nominato, quali componenti del suddetto Comitato, i consiglieri dott. Edoardo Esercizio, in qualità di Presidente, e dott. Giovanni Bozzetti e dott.ssa Alessandra Fornasiero; nominato, ai sensi dell art. 9 del Codice di Autodisciplina, il responsabile dei rapporti con gli azionisti nella persona del dott. Raffaele Vanni; nominato, ai sensi dell art. 8 del Codice di Autodisciplina, il preposto al controllo interno ( Internal Auditor ), nella persona della dott.ssa Alessandra Fornasiero; nominato, ai sensi dell art. 8 del Regolamento Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate approvando il relativo regolamento di funzionamento e ha nominato, quali componenti del suddetto Comitato, i consiglieri dott. Edoardo Esercizio, in qualità di Presidente, dott. Giovanni Bozzetti e dott.ssa Alessandra Fornasiero; nominato il dirigente preposto ai documenti contabili nella persona del dott. Marco Acquati; 167

168 adottato in data 30 novembre 2010, successivamente modificato in data 11 febbraio 2014, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, la Procedura Parti Correlate; adeguato il proprio Statuto alle disposizioni inderogabili del D. Lgs. 27/2010 in materia di esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate. La Società ha infine adottato, in data 7 luglio 2009, un modello organizzativo e di gestione per la prevenzione di reati (Codice Etico) redatto ai sensi del D. Lgs. 231/2001, relativo alla responsabilità amministrativa prevista a carico della Società e del Gruppo per alcuni reati eventualmente commessi nell interesse della stessa da parte di soggetti che esercitano personalmente o tramite loro sottoposti la gestione e/o il controllo sociale, ed ha affidato, tra l altro, ai componenti dell organismo di vigilanza dott. Antonello Pierro, ing. Stefano Pini e avv. Irene Denise Giorgio il compito di vigilare sul funzionamento e l osservanza di tale modello, oltre che di curarne l aggiornamento. Per ulteriori informazioni sul sistema di corporate governance adottato dalla Società di rinvia alla relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari relativa all esercizio 2013 che è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente nonché sul sito internet della Società ( 168

169 CAPITOLO XVII DIPENDENTI 17.1 Numero e ripartizione dei dipendenti del Gruppo La tabella che segue riporta l evoluzione del numero dei dipendenti, ripartiti secondo le principali categorie, complessivamente impiegati dal Gruppo al 31 marzo 2014, al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre Qualifica 31/03/ /12/ /12/ /12/2011 Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale di cui a tempo determinato Si precisa che i dipendenti con contratti a tempo determinato appartengono prevalentemente alla categoria impiegati. Alla Data del Documento di Registrazione non sono intervenute variazioni significative del numero dei dipendenti. Si riporta nella tabella sottostante il numero complessivo dei dipendenti, ripartiti secondo le principali categorie, che saranno impiegati dal Gruppo Kinexia ad esito della Fusione ed assumendo che non intervengano variazioni sul numero dei dipendenti rispetto al 31 marzo Qualifica 31/03/2014 pro forma* Dirigenti 12 Quadri 19 Impiegati 169 Operai 93 Totale 293 di cui a tempo determinato 31 (*) Dati pro forma tratti da elaborazioni interne del management Partecipazioni azionarie e piani di stock option Per quanto a conoscenza dell Emittente, ad eccezione dei soggetti indicati nella tabella seguente, alla Data del Documento di Registrazione, nessun membro del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e nessuno dei principali dirigenti detiene, direttamente od indirettamente, una partecipazione nel capitale sociale dell Emittente. Cognome e Nome Incarico N. azioni ordinarie Pietro Colucci Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Marco Fiorentino Vice Presidente Giuseppe Maria Chirico Amministratore Alla Data del Documento di Registrazione, non sono stati deliberati piani di stock option rivolti, tra l altro, a membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale o ai principali dirigenti. 169

170 17.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale dell Emittente Alla Data del Documento di Registrazione non esistono accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell Emittente. 170

171 CAPITOLO XVIII PRINCIPALI AZIONISTI 18.1 Soggetti che detengono strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale dell Emittente Alla Data del Documento di Registrazione, sulla base delle risultanze del libro dei soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e delle altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che direttamente o indirettamente, detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale sono i seguenti: Dichiarante Azionista diretto Percentuale sul capitale sociale Colucci Pietro Sostenya e Colucci Pietro 35,15(*) (direttamente) Comune di Settimo Torinese Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. 17,06 Colucci Francesco Daneco Impianti S.r.l. 6,31 Radici Palmiro Miro Radici Finance S.p.A. 3,46 Scarantino Davide Paolo HQ Industrial Assets S.r.l. 3,35 (*) Di cui 0,04% direttamente e 35,11% tramite Sostenya. La Società, tramite Volteo Energie S.p.A., detiene, alla Data del Documento di Registrazione, n azioni proprie, pari allo 0,38% del capitale sociale dell Emittente. Ad esito della Fusione, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Registrazione, i seguenti azionisti deterranno, direttamente ed indirettamente, partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale di Kinexia: Dichiarante Azionista Percentuale sul capitale sociale Colucci Pietro Sostenya Group PLC e Colucci Pietro 56,50(*) (direttamente) Comune di Settimo Torinese Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. 11,44 Colucci Francesco Daneco Impianti S.p.A. 4,23 Radici Palmiro Miro Radici Finance S.p.A. 2,32 Scarantino Davide Paolo HQ Industrial Assets S.r.l. 2,25 (*) Di cui 0,03% direttamente e 56,47% tramite Sostenya. La Società, tramite Volteo Energie S.p.A., detiene, alla Data del Documento di Registrazione, n azioni proprie, pari allo 0,26% del capitale sociale dell Emittente ad esito della Fusione. Si segnala infine che, ad esito della Fusione e al perfezionamento dell Operazione WIZ (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo del Documento di Registrazione), sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Registrazione, la composizione degli azionisti che deterranno, direttamente e indirettamente, una partecipazione superiore al 2% del capitale sociale di Kinexia sarà la seguente: Dichiarante Azionista Percentuale sul capitale sociale Colucci Pietro Sostenya Group PLC e Colucci Pietro 44,01(*) (direttamente) Synergo SGR 16 WIZ 22,11 Comune di Settimo Torinese Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. 8,91 Colucci Francesco Daneco Impianti S.p.A. 3,30 (*) Di cui 0,02% direttamente e 43,99% tramite Sostenya Group Plc. La Società, tramite Volteo Energie S.p.A., detiene, alla Data del Documento di Registrazione, n azioni proprie, pari allo 0,20% del capitale sociale dell Emittente ad esito del perfezionamento dell Operazione WIZ Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente Alla Data del Documento di Registrazione tutti gli azionisti dispongono dei medesimi diritti di voto; non esistono azioni portatrici di diritti di voto o di altra natura diversi dalle azioni ordinarie. 16 Synergo S.g.r., partecipata in misura paritetica dal dott. Zapparoli Paolo e dalla società Cuneo e Associati S.p.A., attraverso il fondo chiuso Sinergia con Imprenditori, detiene il 100% di Waste Italia Zero. 171

172 18.3 Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico Alla Data del Documento di Registrazione, il controllo di fatto sulla Società, ai sensi dell articolo 93 del Testo Unico, è esercitato da Pietro Colucci, indirettamente tramite Sostenya. Ad esito della Fusione e dell Aumento di Capitale WIZ (sulla base delle informazioni disponibili, alla Data del Documento di Registrazione), la Società continuerà ad essere controllata da Pietro Colucci, indirettamente tramite Sostenya Group PLC, società costituita ed esistente in base alle leggi d Inghilterra e Galles, con sede in Londra, iscritta nel Registro delle società dell Inghilterra e del Galles al n , la quale deterrà circa il 44% del capitale sociale di Kinexia e presumibilmente sarà in grado di designare la maggioranza degli amministratori e quindi di esercitare il controllo ai sensi dell art. 93 del TUF sull Emittente Accordi che possono determinare una variazione dell assetto di controllo della Società Per quanto a conoscenza dell Emittente, alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono accordi che possano determinare, ad una data successiva, una variazione dell assetto di controllo dell Emittente. Si segnala tuttavia che alla Data del Documento di Registrazione sono in essere i seguenti patti parasociali rilevanti ai sensi dell art. 122 TUF: - in data 25 giugno 2013, la Società e Gestione Arcotecnica S.r.l. hanno sottoscritto un impegno di lock-up per un periodo di 24 mesi (i.e. 25 giugno 2015), avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia, pari al 0,15% del capitale sociale; - in data 25 giugno 2013, la Società e il Sig. Stefano Guerzoni hanno sottoscritto un impegno di lockup per un periodo di 24 mesi (i.e. 25 giugno 2015), avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia, pari al 0,64% del capitale sociale; - in data 23 ottobre 2013, la Società e il Sig. Luca Massimiliano Campaiola hanno sottoscritto un impegno di lock-up, successivamente modificato in data 26 maggio 2014 avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia, pari al 0,05% del capitale sociale, vincolate sino al 30 giugno 2015; - in data 23 ottobre 2013 la Società e la società Elena di Boschetti dr. Giancarlo e C. S.A.S. hanno sottoscritto un impegno di lock-up, successivamente modificato in data 26 maggio 2014, avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia, pari al 0,09% del capitale sociale, vincolate sino al 30 giugno 2015; - in data 23 ottobre 2013 la Società e Dynameos S.A. hanno sottoscritto, un impegno di lock-up, successivamente modificato in data 26 maggio 2014, avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia, pari al 0,31% del capitale sociale, vincolate sino al 30 giugno 2015; - in data 23 ottobre 2013 la Società e Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C. hanno sottoscritto un impegno di lock-up, successivamente modificato in data 26 maggio 2014, avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia, pari al 0,13% del capitale sociale, vincolate sino al 30 giugno 2015; - in data 23 ottobre 2013, la Società e HQ Industrial Assets S.r.L. hanno sottoscritto un impegno di lock-up, successivamente modificato in data 26 maggio 2014, avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia, pari al 0,66% del capitale sociale, vincolate sino al 30 giugno 2015; e - in data 23 ottobre 2013 la Società e il Sig. Paolo Giuseppe Annoni hanno sottoscritto un impegno di lock-up, successivamente modificato in data 26 maggio 2014, avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia, pari al 0,25% del capitale sociale, vincolate sino al 30 giugno

173 Si segnala altresì che l accordo di lock-up del 23 ottobre 2013, sottoscritto tra Kinexia e Cenciarini & Co S.r.l., è stato sciolto, per mutuo consenso tra le parti, in data 26 maggio Da ultimo si evidenzia che, in data 27 maggio 2014, nell ambito dell acquisizione delle quote societarie residue della società controllata Stea - Divisione Energia Solare S.r.l. (cfr. Capitolo XX, Paragrafo del Documento di Registrazione) sono stati sottoscritti ed immediatamente efficaci tra l Emittente e, rispettivamente, il sig. Nino Gazzillo e il sig. Luca Storti, due accordi di lock-up, non soggetti agli obblighi di pubblicità di cui all art. 122 TUF, ciascuno avente ad oggetto la totalità delle azioni Kinexia corrisposte a fronte del trasferimento della rispettiva quota societaria in Stea (pari a n azioni Kinexia cadauno, pari rispettivamente allo 0,30% del capitale sociale). Ciascuno degli impegni prevede che il lock up verrà progressivamente meno allo scadere di ogni trimestre (dal 1 gennaio 2015 al 31 marzo 2015, dal 1 aprile 2015 al 30 giugno 2015, dal 1 luglio 2015 al 30 settembre 2015 e dal 1 ottobre 2015 al 31 dicembre 2015) in relazione a tante azioni vincolate che rappresentino di volta in volta il 25% di tutte le azioni oggetto di ciascun accordo di lock-up sino a giungere al completo e definitivo scioglimento del relativo vincolo contrattuale al 31 dicembre

174 CAPITOLO XIX - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Il Gruppo intrattiene rapporti prevalentemente di natura commerciale e finanziaria con parti correlate, intendendosi per tali i soggetti definiti dallo IAS 24 Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate. Tali operazioni, come indicato, riguardano principalmente transazioni di natura commerciale e finanziaria che rientrano nella gestione ordinaria dell attività e sono effettuate a normali condizioni di mercato. Nei successivi paragrafi si riportano i saldi patrimoniali ed economici relativi al primo trimestre 2014 nonché agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 i) delle operazioni con parti correlate poste in essere dall Emittente e ii) delle operazioni con parti correlate poste in essere dal Gruppo Kinexia. Tali informazioni sono state estratte: dai bilanci consolidati dell Emittente al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011 predisposti in conformità ai principi contabili internazionali IAS/IFRS e assoggettati a revisione contabile da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso le proprie relazioni relativamente al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2013, in data 23 aprile 2014, relativamente al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2012, in data 15 aprile 2013, relativamente al bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2011, in data 16 aprile 2012; dalle relazioni trimestrali consolidate del Gruppo per i periodi chiusi al 31 marzo 2014 ed al 31 marzo 2013, predisposti in conformità allo IAS 34, e sulle quali non è stata svolta alcuna attività di revisione reperibili nel sito internet e a disposizione presso la sede dell Emittente, ed inclusi per riferimento nel presente Documento di Registrazione ai sensi dell'art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dell art. 28 del Regolamento 809. Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 30 novembre 2010, ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Parti Correlate - previo parere favorevole del comitato degli amministratori indipendenti rilasciato in data 19 novembre 2010, sentito il Collegio Sindacale - ha approvato, adottandola, la Procedura Parti Correlate efficace a partire dal 1 gennaio 2011 volta ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente da Kinexia o per il tramite di società dalla stessa controllate. Successivamente in data 11 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione, acquisito il parere favorevole degli amministratori indipendenti, ha approvato l aggiornamento della Procedura Parti Correlate. Tale aggiornamento si è reso necessario al fine di poter meglio delineare gli aspetti procedurali, organizzativi, informativi ed autorizzativi alla luce degli sviluppi dei core business energie rinnovabili ed ambiente. La Procedura Parti Correlate ha previsto, tra l altro, l aumento da due a tre del numero dei membri del Comitato Parti Correlate e l attribuzione delle funzioni di Comitato Parti Correlate al Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio di Amministrazione ha confermato come componenti del Comitato Parti Correlate i due membri già in carica dott. Edoardo Esercizio e dott. Giovanni Bozzetti, entrambi amministratori indipendenti, nominando la dott.ssa Alessandra Fornasiero, amministratore non esecutivo, come terzo componente del Comitato medesimo. Il Comitato Parti Correlate ha espresso parere favorevole su tutte le operazioni riportate nel seguito del presente Capitolo Operazioni del Gruppo Kinexia con parti correlate Nelle seguenti tabelle vengono dettagliati i saldi patrimoniali del Gruppo Kinexia con parti correlate al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, con indicazione della relativa incidenza sulle corrispondenti voci del bilancio di esercizio alle medesime date. (Euro/000) Partecipazioni Altre attività finanziarie non correnti Crediti Commerciali 174

175 Waste Italia SpA Smaltimenti Controllati SMC SpA Alice Ambiente Srl Sostenya SpA ASGA* Nove SpA Asm SpA Greenway Energy Srl Erikoglu Sunsystem Energy Srl Gigawatt Green Srl Kinexia Renewable Energy LLC Bensi 3 Srl Regia Energia Srl Velia Srl Polo Energy SpA Rigren SpA Totale Rapporti con Parti Correlate Totale Generale % Incidenza 99,43% 99,50% 98,97% 3,88% 71,62% 52,51% 34,04% 47,20% 56,76% * Nell anno 2011 tale società era denominata ASM Vigevano e Miro Radici Energia Altre attività correnti Attività correnti finanziarie Passività finanziarie non correnti (Euro/000) Waste Italia SpA Smaltimenti Controllati SMC SpA Sostenya SpA ASGA* Nove SpA Asm SpA Greenway Energy Srl Kinexia Renewable Energy LLC Regia Energia Srl Totale Rapporti con Parti Correlate Totale Generale % Incidenza 16,74% 0,01% - 8,62% 1,93% 10,64% 0,39% - 0,94% * Nell anno 2011 tale società era denominata ASM Vigevano e Miro Radici Energia Passività finanziarie Debiti commerciali (Euro/000) correnti Altre passività Logica Srl Waste Italia SpA Smaltimenti Controllati SMC SpA Ecoadda Srl Alice Ambiente Srl Sostenya SpA ASGA* Nove SpA Asm SpA (278) Greenway Energy Srl Polo Energy SpA

176 Totale Rapporti con Parti Correlate Totale Generale % Incidenza 10,34% 46,51% 25,90% 7,45% 2,66% 2,47% 46,00% - 23,61% * Nell anno 2011 tale società era denominata ASM Vigevano e Miro Radici Energia Nelle seguenti tabelle vengono dettagliati i valori economici delle transazioni effettuate dal Gruppo con parti correlate negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, con indicazione della relativa incidenza sulle corrispondenti voci del bilancio di esercizio alle medesime date. Ricavi della gestione Altri ricavi e proventi (Euro/000) caratteristica * Smaltimenti Controllati SMC SpA Waste Italia SpA Ecoadda Srl Alice Ambiente Srl Nove SpA Bensi 3 Srl Polo Energy SpA Totale Rapporti con Parti Correlate Totale Generale (1.882) % Incidenza 11,79% 5,71% 7,72% 4,19% 9,89% -70,46% * Nell anno 2011 la voce di Altri ricavi e proventi considera anche la variazione di rimanenze lavori in corso, negativa a livello consolidato per Euro migliaia ( Euro / 000 ) Costi per acquisti e costi diversi Costi per servizi e godimento di beni di terzi Altri costi operativi Smaltimenti Controllati SMC SpA (86) (86) Waste Italia SpA (1.172) (821) (1.294) (5) (5) Sostenya SpA (122) Logica Srl (78) (100) (96) - - ASM SpA (10) (10) - (77) Nove SpA (9) - - (500) - (477) - - Bensi 3 Srl (11) - (476) - - Velia Srl - - (362) - - Totale Rapporti con Parti (9) Correlate (11) - (1.958) (1.855) (1.877) (5) - (82) Totale Generale (23.774) (14.465) - (26.651) (32.672) (31.758) (2.179) - (1.066) % Incidenza 0,04% 0,08% - 7,35% 5,68% 5,91% 0,23% - 7,69% (Euro/000) Proventi finanziari Oneri finanziari Smaltimenti Controllati SMC SpA (20) (81) Sostenya SpA (4) (305) Regia Energia Srl ASM SpA (621) (38) Nove SpA Bensi 3 Srl Totale Rapporti con Parti Correlate (645) (424) Totale Generale (4.002) (4.958) % Incidenza 18,79% 44,77% 51,80% - 16,12% 8,55% Descrizione dei rapporti con parti correlate del Gruppo Kinexia 176

177 Si precisa che al 31 dicembre 2013 non si sono rilevate operazioni con parti correlate di carattere atipico e inusuale, estranee alla normale gestione d impresa o tali da arrecare pregiudizio alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Si indicano di seguito le principali operazioni con Parti Correlate relativamente all esercizio chiuso in data 31 dicembre 2013: In data 24 settembre 2013 Kinexia ha perfezionato, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate che si è avvalso di consulenti e periti indipendenti, l acquisto, ad un prezzo di circa Euro 1 milione, del 100% del capitale sociale di Bensi 3 S.r.l., titolare di alcuni immobili ad uso ufficio attualmente in locazione al Gruppo Kinexia e alle società correlate del Gruppo Waste Italia. In dettaglio, l acquisto di Bensi 3 S.r.l., il cui capitale era detenuto al 99% da Abitare Roma S.p.A. 17 e all 1% da Sostenya socio di riferimento di Kinexia a sua volta controllata dal Presidente Dottor Pietro Colucci persona fisica al 51% e Abitare Roma S.p.A. al 49% - ha consentito a Kinexia di acquisire il compendio immobiliare comprendente immobili ad uso residenziale e ad uso ufficio attualmente condotti in locazione dal Gruppo Kinexia, nonché l immobile ad uso ufficio anche condotto per il 50% in locazione alla società correlata Waste Italia. In data 23 dicembre 2013 Volteo Energie S.p.A. ha perfezionato ad un prezzo di Euro 1,3 milioni l acquisto dell autonomo ramo di azienda della correlata Ecoadda S.r.l., avente ad oggetto l impianto e le relative attività e passività connesse alla produzione e vendita di energia elettrica da sfruttamento energetico di biogas prodotto dalla discarica di Cavenago d Adda Lodi (di seguito Ramo Ecoadda ). L impianto, pur producendo energia elettrica dal 1 gennaio 2013 ha avuto la qualifica di impianto IAFR nel mese di novembre 2013 (retroattiva al 28 dicembre 2012 inizio della marcia commerciale), ed è stato riconosciuto il diritto a fatturare in forza di una tariffa omnicomprensiva (AEEG del 109 art. 4 comma 1 b1). Tale acquisizione rientra nel business caratteristico ed ordinario di Volteo Energie S.p.A.. Infatti, nell ambito della propria attività, Volteo Energie S.p.A svolge già la conduzione di impianti di recupero energetico da biogas di discarica ubicati in località: Trivignano Udinese (UD), Ghemme (NO), Giovinazzo (BA), Andria (BA), Alice Castello (VC) e Chivasso (TO), per un totale di circa 5MWe. L acquisto del Ramo Ecoadda permette a Volteo Energie S.p.A di integrare e potenziare la potenza installata complessiva del Gruppo Kinexia, che si incrementerebbe di 834kWe a circa 6MWe, e di migliorare la marginalità dell attività in oggetto. Essendo l operazione classificabile come di minor rilevanza ai sensi dell articolo 5 del Regolamento Parti Correlate, il Comitato Parti Correlate di Kinexia ha espresso parere favorevole sull'interesse della Società al compimento dell'operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni ai fini dell approvazione della stessa nel Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre Le altre operazioni effettuate con parti correlate sono riconducibili ad attività che riguardano la gestione ordinaria e sono regolate alle normali condizioni di mercato (ove non regolate da specifiche condizioni contrattuali), così come sono regolati i debiti e i crediti produttivi di interessi. Riguardano principalmente l attività di costruzione impianti e/o relativa gestione e manutenzione, l attività di gestione impianti a biogas, la gestione delle attività connesse alla distribuzione del teleriscaldamento nel comune di Grugliasco, le prestazioni di servizi amministrativi, societari e legali, l erogazione di servizi di natura commerciale, tecnica ed ingegneristica e la gestione di servizi comuni, la provvista e l impiego di mezzi finanziari da e verso imprese, la gestione della tesoreria, l erogazione/reperimento di finanziamenti e rilascio di garanzie. Si evidenziano di seguito i principali rapporti debito-credito con parti correlate relativamente all esercizio chiuso in data 31 dicembre 2013: Sostenya: Kinexia ha un credito finanziario verso Sostenya pari a Euro 203 mila e altre passività per Euro 161 mila relativo al processo di quotazione all AIM della società Innovatec S.p.A.; 17 La società Abitare Roma S.p.A. detiene il 49% del capitale sociale di Sostenya Group PLC ed è controllata dall moglie del dott. Colucci. 177

178 SMC Smaltimenti Controllati S.p.A.: (i) Faeco S.r.l. ha un credito di Euro 1,3 milioni derivante dal perfezionamento di contratti di cessione di spazi per complessive n tonnellate in logica take or pay di cui per n con la correlata Smaltimenti Controllati SMC S.p.A.; (ii) dal 2012 con la riqualificazione del sistema di estrazione del biogas Volteo Energia S.p.A. corrisponde alla correlata SMC Smaltimenti Controllati S.p.A. per l attività di conduzione e manutenzione dell impianto di recupero energetico del biogas prodotto dalla discarica di Chivasso una royalties pari all 8% del fatturato il cui costo 2013 è pari a Euro 86 mila (Costo 2012: Euro 84 mila); il relativo debito al 31 dicembre 2013 ammonta a Euro 170 mila. Logica S.r.l.: il Gruppo Kinexia si è avvalso dell assistenza fiscale, amministrativa e finanziaria della società correlata Logica S.r.l., società riconducibile al vice-presidente Dott. Marco Fiorentino (Costo: Euro 78 mila; Debiti: Euro 242 mila). Waste Italia: i principali rapporti di service attivi al 31 dicembre 2013 sono riconducibili ad attività di service legale e societario svolte da Kinexia (Ricavo: Euro 94 mila, come per l anno 2012), mentre quelli di service passivi sono riconducibili ad attività di coordinamento, gestione delle risorse umane, servizi generali, organizzazione e comunicazione, IT, segreteria, qualità, ambiente e sicurezza (Costo: Euro 246 mila). Waste Italia: in data 1 luglio 2012 Volteo Energie S.p.A. ha sottoscritto con la correlata Waste Italia contratti per la gestione e manutenzione degli impianti di recupero energetico da biogas che prevedono un corrispettivo mensile pari a 0,043 Euro/Kwh prodotto ed immesso in rete dall impianto. Per l anno 2013 i costi relativi ai contratti sopra descritti ammontano complessivamente a Euro 835 mila (Euro 506 mila nel 2012) e il debito residuo ammonta ad Euro mila. Infine nel corso del 2013 la società Sun System S.p.A. ha sottoscritto con la correlata Waste Italia un contratto per la realizzazione di un impianto fotovoltaico ultimato nell ultimo trimestre 2013 per Euro 790 mila; Erikoglu Sunsystem Enerji, società collegata di Sun System S.p.A. annovera rapporti di natura commerciale per Euro 470 mila; N.O.V.E. S.p.A.: rapporti di credito e debito nonché di proventi ed oneri finanziari derivanti dal contratto di gestione delle attività connesse alla distribuzione del teleriscaldamento nel comune di Grugliasco Saldi patrimoniali ed economici con parti correlate relative al Gruppo Kinexia con riferimento al primo trimestre 2014 Nelle seguenti tabelle vengono dettagliati i saldi patrimoniali del Gruppo Kinexia con parti correlate al 31 marzo 2014, con indicazione della relativa incidenza sulle corrispondenti voci del resoconto intermedio di gestione alla medesima data. (Euro/000) Partecipazioni Altre attività finanziarie non correnti Crediti Commerciali Altre attività correnti Waste Italia SpA Smaltimenti Controllati SMC SpA Sostenya SpA 24 ASGA Nove SpA Asm SpA 85 Attività finanziarie correnti 178

179 Greenway Energy Srl Erikoglu Sunsystem Energy Srl 52 5 Gigawatt Green Srl Kinexia Renewable Energy LLC Exalto Energy & Innovation Srl 600 Roenergy 5 K&T Ambiente 1 Totale Rapporti con Parti Correlate Totale Generale % Incidenza 99,58% 3,96% 30,46% 0,04% 11,00% (Euro / 000 ) Passività finanziarie non correnti Passività finanziarie correnti Debiti commerciali Logica Srl 29 Waste Italia SpA Smaltimenti Controllati SMC SpA 192 Ecoadda Srl Sostenya SpA 6 Nove SpA Asm SpA 6 Kinexia Renewable Energy LLC 15 Totale Rapporti con Parti Correlate Altre passività Totale Generale % Incidenza 0,02% 8,88% 6,11% 4,15% Nella seguente tabella vengono dettagliati i valori economici delle transazioni effettuate dal Gruppo con parti correlate al 31 marzo 2014, con indicazione della relativa incidenza sulle corrispondenti voci del resoconto intermedio di gestione alla medesima data. (Euro / 000 ) Ricavi della gestione caratteristica Altri ricavi e proventi Costi per servizi e godimento beni di terzi Smaltimenti Controllati SMC SpA 5 Waste Italia SpA 119 (101) Alice Ambiente Srl 13 Sostenya SpA 4 Logica Srl (13) ASM SpA (6) Nove SpA Totale Rapporti con Parti Correlate (120) 4 Proventi finanziari Totale Generale (5.439) 87 % Incidenza 12,46% 15,22% 2,21% 4,60% Si precisa che al 31 marzo 2014 non sono state rilevate operazioni con parti correlate di carattere atipico e inusuale, estranee alla normale gestione d impresa o tali da arrecare pregiudizio alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Sempre nel corso del primo trimestre 2014 ha avuta positiva conclusione l acquisizione di una quota di partecipazione del 30% in Exalto Energy & Innovation S.r.l. che quindi risulta fra le partecipazioni in parti correlate nella precedente tabella. In data 19 febbraio 2014 si è perfezionato l acquisto da parte di Innovatec S.p.A. da Ing. Giovanni Silvestrini, Ignazio Visco e MG & Partners S.r.l. di una quota di partecipazione del 30% del capitale sociale 179

180 di Exalto Energy & Innovation S.r.l., società attiva nella progettazione e nella realizzazione di interventi di efficienza energetica e ricerca e sperimentazione di tecnologie innovative nel settore delle rinnovabili, dell efficienza e delle smart cities. Exalto Energy & Innovation S.r.l. fornirà a Innovatec S.p.A. e alle società del gruppo facente capo ad Innovatec S.p.A., supporto tecnico in relazione a consulenza strategica, consulenza sul tema dell efficienza energetica e delle fonti rinnovabili, ricerca e sviluppo e supporto alle attività internazionali nonchè l accesso e gestione al meccanismo dei Titoli di Efficienza Energetica. Il corrispettivo per il 30% del capitale di Exalto Energy & Innovation S.r.l. è stato definito in Euro 130 mila e in un versamento soci a fondo perduto da parte di Innovatec S.p.A. per Euro 470 mila, da iscriversi nelle poste di patrimonio netto della società Innovatec S.p.A.. Il corrispettivo è stato liquidato con la liquidità rinveniente dalla recente operazione di quotazione all AIM Italia di Innovatec S.p.A Operazioni rilevanti con parti correlate dal 31 marzo 2014 fino alla Data del Documento di Registrazione Successivamente al 31 marzo 2014 e sino alla Data del Documento di Registrazione, il Gruppo non ha posto in essere operazioni con parti correlate di carattere atipico e inusuale, estranee alla normale gestione d impresa né operazioni significative con parti correlate diverse da quelle che rientrano nell andamento ordinario delle proprie attività, fatta salva l approvazione dell operazione di Fusione. La Fusione sarà realizzata attraverso l incorporazione di Sostenya in Kinexia (cd. fusione inversa). Il progetto di Fusione, approvato in data 3 aprile 2014 dagli organi amministrativi di Kinexia e Sostenya, è stato predisposto sulla base dei bilanci al 31 dicembre 2013 di Kinexia e di Sostenya. La Fusione si configura come operazione fra parti correlate in quanto Sostenya controlla la Società detenendo circa il 35,11% del capitale sociale di Kinexia e condivide con quest ultima il medesimo soggetto controllante, dott. Pietro Colucci, che è altresì Amministratore Unico di Sostenya nonché Presidente e Amministratore Delegato di Kinexia. In particolare l operazione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti correlate, nonché della Procedura Parti Correlate. Per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo con parti correlate e all integrazione dello stesso pubblicati rispettivamente in data 23 aprile 2014 e 15 maggio 2014 e disponibili sul sito internet dell Emittente In linea con quanto previsto dall art. 8 della Procedura Parti Correlate, la delibera di approvazione del progetto di Fusione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull interesse della Società al compimento della Fusione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nello svolgimento dei propri lavori il Comitato Parti Correlate si è avvalso di un advisor in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza. Ai fini della individuazione degli elementi economici della Fusione ed in particolare del rapporto di cambio tra le azioni ordinarie di Sostenya e le azioni ordinarie di Kinexia, il Consiglio di Amministrazione di Kinexia, con l ausilio del proprio advisor finanziario, e Sostenya hanno applicato metodologie valutative comunemente accettate per operazioni tra società aventi caratteristiche analoghe a quelle delle società partecipanti alla Fusione; in particolare per la valorizzazione di Sostenya, società non quotata e per la valorizzazione di Kinexia è stato adottato il metodo di valutazione principale i flussi di cassa operativi posttax scontati (Discounted Unlevered Cash Flow o DCF) in un ottica di somma delle parti (Sum-of-the-parts o SOTP) prendendo in considerazione i fondamentali di Sostenya e Kinexia e delle loro rispettive controllate, in ipotesi stand alone, cosi come riflessi nelle proiezioni economico-finanziarie dei due gruppi industriali. Per tutte le valutazioni è stata utilizzata la data di riferimento del 31 dicembre La data delle situazioni patrimoniali approvate e utilizzate dalle società partecipanti alla Fusione è il 31 dicembre Con riferimento a Kinexia è stata inoltre utilizzata come metodologia di controllo l andamento dei prezzi di borsa delle azioni di Kinexia in selezionati periodi temporali antecedenti la Fusione. In particolare è stato utilizzato come riferimento il prezzo medio di borsa di Kinexia, ponderato per i volumi scambiati, nel mese antecedente e nei 3 mesi antecedenti la data del 31 marzo

181 Con riferimento al gruppo Kinexia e al Gruppo Sostenya non hanno trovato invece applicazione: le metodologie dei multipli correnti di mercato data la presenza di gruppi industriali quotati di difficile comparabilità con Kinexia e Sostenya, sia per livello di diversificazione in termini di business mix, che per localizzazione geografica, tassi di crescita e redditività attese e livello dimensionale; i multipli di recenti transazioni comparabili, in quanto le valorizzazioni concordate nell ambito delle operazioni di acquisizione e fusione nel settore waste sono connesse ed influenzate sia dalla tipologia di attività delle discariche (e.g. tipologia di rifiuti smaltiti, capacità residua, etc.), sia dall insieme dei termini, condizioni ed accordi contrattuali intervenuti tra le parti non pubblicamente disponibili (ad esempio reps & warranties, meccanismi di earn-out, etc.). Inoltre, tale metodologia valutativa risulta condizionata da elementi di discontinuità temporale legati all andamento del mercato dell M&A rispetto alla situazione corrente, dalle previsioni relative al mercato del trattamento e smaltimento dei rifiuti in Italia e da una profonda eterogeneità delle situazioni analizzate. Con riferimento a Kinexia non ha trovato inoltre applicazione il consensus degli analisti, in quanto la società in oggetto ha un limitato coverage (solamente Intermonte SIM) e l ultimo report prodotto dal broker, alla data della determinazione del concambio, risaliva al 13 novembre Il Consiglio di Amministrazione di Kinexia, dopo aver esaminato e fatto proprie le valutazione del proprio advisor finanziario, preso atto del parere favorevole del Comitato Parti Correlate, insieme all amministratore unico di Sostenya sono giunti alla determinazione del seguente rapporto di cambio: n. 4,971 azioni ordinarie prive del valore nominale di Kinexia per ogni n. 1 azione ordinaria di Sostenya da nominali Euro 1,00. Non è previsto alcun conguaglio in denaro. Il rapporto di cambio è stato sottoposto, ai sensi della disciplina applicabile, alla valutazione di congruità della società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata dal Tribunale di Milano in data 28 febbraio 2014 quale esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi e per gli effetti dell articolo 2501-sexies del codice civile. PricewaterhouseCoopers S.p.A. ha rilasciato il proprio parere favorevole alla congruità del rapporto di cambio in data 9 aprile Per soddisfare il rapporto di cambio, in conseguenza della Fusione, i soci di Sostenya riceveranno in concambio n azioni ordinarie di Kinexia, prive del valore nominale, a fronte di n azioni ordinarie da essi possedute di cui: - n azioni Kinexia di proprietà di Sostenya verranno redistribuite agli azionisti di Sostenya a servizio del concambio senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio di Kinexia come azioni proprie; restano fermi eventuali diritti di terzi che eventualmente sussistono sulle azioni stesse; - n nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione riverranno da un aumento del capitale ordinario di Kinexia a servizio della Fusione pari a Euro Euro ,14). Kinexia aumenterà quindi il proprio capitale sociale da Euro ,86 a Euro 65 milioni. Per effetto della sopra descritta operazione sul capitale sociale ed a compendio dell incremento netto di patrimonio di Kinexia riveniente dall incorporazione di Sostenya, si determinerà altresì un avanzo di Euro ,86 che verrà allocato tra le Altre Riserve. 181

182 Le azioni di Sostenya assegnate in concambio saranno messe a disposizione degli azionisti di Sostenya secondo le procedure previste per l assegnazione di azioni in regime di dematerializzazione. Il progetto di Fusione è stato oggetto di approvazione da parte dell assemblea straordinaria di Kinexia tenutasi in data 26 maggio 2014 nel rispetto delle maggioranze assembleari previste dall articolo 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash) ai fini dell esenzione dall obbligo da parte del dottor Pietro Colucci e/o delle società da esso direttamente o indirettamente controllate, di promuovere un offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Kinexia. Ad esito della Fusione le eventuali operazioni con il Gruppo Waste Italia verranno qualificate, all interno delle operazioni con parti correlate, come operazioni infragruppo e pertanto soggetto alla relativa disciplina. 182

183 CAPITOLO XX INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE 20.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Informazioni finanziarie relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 31 dicembre 2012 e 31 dicembre 2011 Le informazioni relative ai dati patrimoniali, economici e finanziari del Gruppo sono ricavabili dai bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, 2011, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente rispettivamente in data 3 aprile 2014, 28 marzo 2013 e 29 marzo Tali Bilanci sono stati assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso le proprie relazioni rispettivamente in data 23 aprile 2014, 15 aprile 2013 e 16 aprile I fascicoli di bilancio relativi agli esercizi 2011, 2012 e 2013 sono inclusi per riferimento nel presente Documento di Registrazione ai sensi del combinato disposto dell art. 11 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e dell art. 28 del Regolamento 809. Il presente Capitolo non include i bilanci d esercizio dell Emittente, con riferimento a ciascuna delle date sopra indicate, in quanto il contenuto di tali bilanci non evidenzierebbe alcuna informazione aggiuntiva di rilievo rispetto a quelle riportate nei bilanci consolidati. Di seguito viene indicato ove reperire le principali informazioni finanziarie consolidate di Kinexia, relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013, contenute nei relativi fascicoli di bilancio comprensivi di stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario, nota integrativa contenente i principi contabili adottati e le note esplicative delle singole voci di bilancio, delle relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Tali documenti possono essere consultabili presso il sito internet e sono a disposizione presso la sede dell Emittente. Informazioni finanziarie Esercizio anno 2013 Esercizio anno 2012 Esercizio anno 2011 Fascicolo di Fascicolo di Fascicolo di Bilancio 2013 pagine Bilancio 2012 pagine Bilancio 2011 pagine Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione Stato patrimoniale consolidato Conto economico consolidato Prospetto della redditività consolidata complessiva Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato Rendiconto finanziario consolidato Parte A - Politiche contabili Parte B - Informazioni sullo stato patrimoniale Parte C - Informazioni sul conto economico Parte D Redditività consolidata complessiva / / / Parte E - Informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura Parte F - Informazioni sul patrimonio consolidato Parte G - Operazioni di aggregazione riguardanti imprese o rami d azienda / Parte H - Operazioni con parti correlate Parte I Accordi di pagamento basati su propri strumenti finanziari / / / Parte L informativa di settore Relazione del Collegio Sindacale al bilancio consolidato La Società di Revisione ha rilasciato le proprie relazioni esprimendo un giudizio senza rilievi in merito ai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2011, 2012 e Le relazioni della Società di 183

184 Revisione, cui si fa rinvio, sono incluse nel presente Documento di Registrazione mediante riferimento ai sensi del combinato disposto dell art. 11 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e dell art. 28 del Regolamento 809, e sono reperibili, nei relativi fascicoli di bilancio alla pagine seguenti: Relazioni Esercizio anno Esercizio anno Esercizio anno 2013 Fascicolo di 2012 Fascicolo di 2011 Fascicolo di Bilancio 2013 pagine Bilancio 2012 pagine Bilancio 2011 pagine Relazione della Società di Revisione relative al bilancio consolidato Qui di seguito si riportano i prospetti contabili di stato patrimoniale consolidato, conto economico consolidato, di conto economico complessivo consolidato, di movimentazione del patrimonio netto e i dati di sintesi relativi al rendiconto finanziario consolidato relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, al 31 dicembre 2012 e al 31 dicembre Le informazioni finanziarie storiche del Gruppo Kinexia di seguito riportate riflettono la medesima area di consolidamento del Gruppo, così come formatesi in funzione delle operazioni societarie riportate nel Capitolo V, Paragrafo Stato Patrimoniale Consolidato - Attivo Al 31 dicembre Valori espressi in migliaia di Euro * 2011 Avviamento Attività a vita utile definita Attività immateriali Immobili, impianti e macchinari di proprietà Beni in locazione finanziaria Immobilizzazioni in corso Attività materiali Partecipazioni Crediti per imposte anticipate Altre attività finanziarie non correnti Altre attività non correnti ATTIVITA NON CORRENTI Rimanenze di magazzino Crediti commerciali Altre attività correnti Attività finanziarie correnti Disponibilità liquide ed equivalenti ATTIVITA CORRENTI Attività destinate alla rivendita ATTIVO Stato Patrimoniale Consolidato Passivo 184

185 Valori espressi in migliaia di Euro Al 31 dicembre * 2011 Capitale sociale Altre riserve (2.875) (3.695) Utile (perdite) relativi a esercizi precedenti (658) (1.357) (9.757) Utile (perdite) dell'esercizio (2.810) Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio Netto attribuibile ai soci di minoranza PATRIMONIO NETTO TFR e altri fondi relativi al personale Fondo per imposte differite Fondi rischi, oneri e passività per discariche Passività Finanziarie non correnti PASSIVITA NON CORRENTI Passività finanziarie correnti Debiti commerciali Altre passività Debiti per imposte correnti PASSIVITA CORRENTI Passività destinate alla vendita PASSIVO E PATRIMONIO NETTO (*) I valori del 2012 riflettono l'applicazione dello Ias 19 revised Al 31 dicembre Valori espressi in migliaia di Euro * 2011 Ricavi della gestione caratteristica Variazione rimanenze e dei lavori in corso su ordinazione (54.884) (4.354) Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi e proventi Ricavi Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi (23.774) (14.465) (34.951) Servizi e godimento di beni di terzi (26.651) (32.672) (31.758) Costo del lavoro (5.636) (4.769) (5.656) Altri costi operativi (2.179) (1.446) (1.066) Ammortamenti (10.369) (4.215) (4.808) Accantonamenti e svalutazioni (5.132) (1.254) (5.476) Costi operativi (73.742) (58.848) (83.715) 185

186 Risultato operativo Proventi/(oneri) finanziari netti (2.834) (3.553) (4.292) Proventi netti da partecipazioni (920) Risultato ante imposte Imposte sul reddito dell'esercizio (1.696) (1.281) (2.438) Risultato attività cessate (251) 208 (288) Risultato di periodo (2.664) Risultato di terzi 462 (61) (146) Risultato dell'esercizio di Gruppo (2.810) Conto Economico Complessivo 18 Valori espressi in migliaia di Euro Al 31 dicembre * 2011 Risultato periodo (2.664) Utile/Perdite attuariali (37) 27 0 Variazione Riserva di Cash Flow Hedge 658 (820) (1.085) Imposte sul reddito riferite alle altre componenti del risultato complessivo (181) Risultato netto complessivo (3.515) Risultato azionisti terzi 462 (61) (146) Risultato netto complessivo Gruppo (3.661) (*) I valori del 2012 riflettono l'applicazione dello Ias 19 revised Utile per azione Valori espressi in Euro Al 31 dicembre * 2011 Utile perdita d'esercizio consolidata ( ) Numero azioni in circolazione Utile/ (Perdita) per azione base 0,0740 0,0271 0,1090 Utile/ (Perdita) per azione diluito 0,0740 0,0271 0,1106 (*) I valori del 2012 riflettono l'applicazione dello Ias 19 revised Variazione Patrimonio Netto Consolidato Valori espressi in migliaia di Euro 1 gennaio 2011 Aumento Capitale Sociale Destinazione risultato Altri movimenti Risultato d'esercizio 31 dicembre 2011 Capitale Sociale Altre Riserve Utili (perdita) portati a nuovo (10.368) (9.757) Utile (perdita) dell'esercizio (572) 0 (2.810) (2.810) 18 Il Conto Economico Complessivo è stato redatto ai sensi dello IAS 1 revised e comprende le voci diricavo e di costo che non sono rilevate nell utile o nella perdita di esercizio, come richiesto o consentito dagli altri IFRS. 186

187 Totale Patrimonio Netto di Gruppo (2.810) Totale Patrimonio Netto di Terzi (267) Totale Patrimonio Netto (2.663) Variazione Patrimonio Netto Consolidato Valori espressi in migliaia di Euro 1 gennaio 2012 Aumento Capitale Sociale Destinazione risultato Altri movimenti Risultato d'esercizio 31 dicembre 2012 * Capitale Sociale Altre Riserve (13.438) 0 (3.695) Utili (perdita) portati a nuovo (9.757) 0 (2.810) (1.357) Utile (perdita) dell'esercizio (2.810) Totale Patrimonio Netto di Gruppo (2.228) Totale Patrimonio Netto di Terzi (187) Totale Patrimonio Netto (2.415) (*) I valori del 2012 riflettono l'applicazione dello Ias 19 revised Variazione Patrimonio Netto Consolidato Valori espressi in migliaia di Euro 1 gennaio 2013 Aumento Capitale Sociale Destinazione risultato Altri movimenti Risultato d'esercizio 31 dicembre 2013 Capitale Sociale Altre Riserve (3.695) (2.875) Utili (perdita) portati a nuovo (1.357) (658) Utile (perdita) dell'esercizio (710) Totale Patrimonio Netto di Gruppo Totale Patrimonio Netto di Terzi (462) Totale Patrimonio Netto Analisi dei flussi monetari Valori espressi in migliaia di Euro * 2011 Flussi di cassa generati dall attività operativa (6.720) (5.458) Flussi di cassa generati dall attività di investimento (7.003) (28.819) (7.085) Flussi di cassa generati dall attività di finanziamento (2.520) Altre attività/passività finanziarie Variazioni delle disponibilità liquide al netto dei debiti bancari a breve (7.544) Disponibilità liquide all inizio del periodo al netto dei debiti bancari a breve (152) Disponibilità liquide alla fine del periodo al netto dei debiti bancari a breve (*) I valori del 2012 riflettono l'applicazione dello Ias 19 revised 187

188 Informazioni finanziarie relative al trimestre chiuso al 31 marzo L Emittente dichiara che dalla data della più recente informazione finanziaria inclusa direttamente o mediante riferimento nel Documento di Registrazione, riferita alla data di chiusura dell ultimo esercizio sottoposto a revisione, il 31 dicembre 2013, non sono disponibili altri dati finanziari pubblicati più recenti ad eccezione della resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014, non sottoposto a revisione contabile, che si include per riferimento nel Documento di Registrazione ai sensi del combinato disposto dell art. 11 della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e dell art. 28 del Regolamento 809, e che è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede dell Emittente nonché sul sito internet dell Emittente Si riportano di seguito, l indicazione delle pagine delle principali sezioni che compongono il suddetto documento: Sintesi andamento del Gruppo pag. 9 I risultati economici e patrimoniali del Gruppo pag. 10 Analisi dell andamento finanziario del Gruppo e di Kinexia S.p.A. pag. 25 Fatti di rilievo avvenuti nel primo trimestre 2014 pag. 42 Fatti avvenuti dopo la chiusura del trimestre pag. 43 Fattori di rischio ed incertezze pag. 45 Evoluzione prevedibile della gestione pag. 53 Altre informazioni pag. 54 Qui di seguito si riportano i prospetti contabili di stato patrimoniale consolidato, conto economico consolidato, di movimentazione del patrimonio netto e i dati di sintesi relativi al rendiconto finanziario consolidato relativamente al trimestre chiuso al 31 marzo Stato Patrimoniale Consolidato - Attivo Valori espressi in migliaia di Euro 31marzo 31 dicembre Avviamento Attività a vita utile definita Attività immateriali Immobili, impianti e macchinari di proprietà Beni in locazione finanziaria Immobilizzazioni in corso Attività materiali Partecipazioni Crediti per imposte anticipate Altre attività finanziarie non correnti Altre attività non correnti ATTIVITA NON CORRENTI Rimanenze di magazzino Crediti commerciali Altre attività correnti Attività finanziarie correnti

189 Disponibilità liquide ed equivalenti ATTIVITA CORRENTI Attività destinate alla rivendita 0 0 ATTIVO Stato Patrimoniale Consolidato Passivo Valori espressi in migliaia di Euro Al 31 marzo Capitale sociale Altre riserve (1.693) (2.875) Utile (perdite) relativi a esercizi precedenti (658) (658) Utile (perdite) dell'esercizio Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio Netto attribuibile ai soci di minoranza PATRIMONIO NETTO TFR e altri fondi relativi al personale Fondo per imposte differite Fondi rischi, oneri e passività per discariche Passività Finanziarie non correnti PASSIVITA NON CORRENTI Passività finanziarie correnti Debiti commerciali Altre passività Debiti per imposte correnti PASSIVITA CORRENTI Passività destinate alla vendita 0 0 PASSIVO E PATRIMONIO NETTO Conto Economico Valori espressi in migliaia di Euro 31 marzo marzo 2013 Ricavi della gestione caratteristica Variazione rimanenze e dei lavori in corso su ordinazione 198 (297) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi e proventi Ricavi Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi (7.146) (6.566) Servizi e godimento di beni di terzi (5.439) (5.888) Costo del lavoro (1.916) (1.315) Altri costi operativi (294) (520) 189

190 Ammortamenti (3.094) (1.242) Accantonamenti e svalutazioni (1.084) (388) Costi operativi (18.972) (15.921) Risultato operativo Proventi finanziari Oneri finanziari (1.632) (1.084) Proventi netti da partecipazioni Risultato ante imposte Imposte sul reddito dell'esercizio (1.423) (1.348) Risultato attività cessate 0 (1) Risultato di periodo Risultato di terzi 137 (228) Risultato dell'esercizio di Gruppo Conto Economico Complessivo Valori espressi in migliaia di Euro Al 31 marzo Risultato periodo Utile operdite attuariali 0 0 Variazione Riserva di Cash Flow Hedge (559) (45) Imposte sul reddito riferite alle altre componenti del risultato complessivo Risultato netto complessivo Risultato azionisti terzi 137 (228) Risultato netto complessivo Gruppo Utile per azione Valori espressi in Euro Al 31 marzo Utile perdita d'esercizio consolidata Numero azioni in circolazione Utile/ (Perdita) per azione base 0,061 0,088 Utile/ (Perdita) per azione diluito 0,061 0,088 Valori espressi in migliaia di Euro 1 gennaio 2014 Destinazione risultato Altri movimenti Risultato d'esercizio 31 marzo 2014 Capitale Sociale Altre Riserve (2.874) (781) 0 (1.693) Utili (perdita) portati a nuovo (658) (658) Utile (perdita) dell'esercizio (1.962) Totale Patrimonio Netto di Gruppo (781) Totale Patrimonio Netto di Terzi (126) (137) Totale Patrimonio Netto (907) ANALISI DEI FLUSSI MONETARI 190

191 Valori espressi in migliaia di Euro Al 31 marzo Al 31 marzo Flussi di cassa generati dall attività operativa 594 (567) Flussi di cassa generati dall attività di investimento (1.537) (3.458) Flussi di cassa generati dall attività di finanziamento (806) (436) Variazioni delle disponibilità liquide al netto dei debiti bancari a breve (1.749) (4.461) Disponibilità liquide all inizio del periodo al netto dei debiti bancari a breve Disponibilità liquide alla fine del periodo al netto dei debiti bancari a breve Informazioni finanziarie relative alle società oggetto di incorporazione Si riportano di seguito i dati patrimoniali, finanziari ed economici redatti in forma sintetica, secondo i principi contabili nazionali e riferiti alla società Sostenya, oggetto di incorporazione nell Emittente, alla luce dei progetti di fusione deliberati dai rispettivi organi assembleari, nel mese di maggio Vengono inoltre forniti nella tabelle di seguito, i dati patrimoniali, finanziari ed economici redatti in forma sintetica su base consolidata, secondo i principi contabili nazionali ITA-GAAP e relativi al Gruppo Waste Italia, controllato indirettamente da Sostenya. Si precisa che la società Waste Italia Partecipazioni S.r.l. e le relative controllate, di cui Sostenya detiene l 85% del capitale sociale, è entrata nel gruppo Sostenya a seguito di costituzione nel 2011 ma tuttavia alla luce degli accordi parasociali che regolavano la governance coi soci di minoranza, non si configurava un autonomo ed illimitato controllo e coordinamento. Per tale motivo, Waste Italia Partecipazioni S.r.l. e le società da essa controllate sono state consolidate, nell ambito della redazione del bilancio consolidato di Sostenya, fino al 31 dicembre 2012 con il metodo del patrimonio netto, così come previsto dai principi contabili adottati. Nel 2013, a seguito della scadenza dei suddetti patti nel mese di agosto 2013 e dall approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2013 di Waste Italia S.p.A., approvato dal nuovo Consiglio di Amministrazione espressione di Sostenya, Waste Italia Partecipazioni e le sue controllate sono state consolidate integralmente. Quanto al gruppo Kinexia lo stesso risulta consolidato con il metodo integrale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, Con riferimento ai bilanci consolidati del Gruppo Sostenya si fa rinvio al Capitolo XXIV. Tali grandezze sono estratte dai bilanci civilistici di Sostenya e dai bilanci consolidati del Gruppo Waste Italia per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, 2011, redatti sulla base dei principi contabili nazionali ITA-GAAP. I bilanci individuali di Sostenya sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione Mazars S.p.A., la quale ha emesso le proprie relazioni di revisione che contengono giudizi positivi senza rilievi, in data rispettivamente 23 aprile 2014, 27 giugno 2013 e 15 giugno I bilanci consolidati del Gruppo Waste Italia sono stati sottoposti a revisione contabile da parte della società di revisione Pricewaterhousecoopers S.p.A., la quale ha emesso le proprie relazioni di revisione che contengono giudizi positivi senza rilievi, rispettivamente in data 15 aprile 2014, 15 maggio 2013 e 8 maggio

192 Stato Patrimoniale Sostenya S.p.A (Euro / 000) Immobilizzazioni Immateriali Immobilizzazioni Materiali Immobilizzazioni Finanziarie Attività Fisse nette Rimanenze di magazzino Altri crediti Attività Finanziarie Ratei e risconti attivi Attivo Corrente Operativo Debiti commerciali Debiti tributari e previdenziali Altri debiti Passivo corrente operativo Capitale circolante netto operativo (6.740) (5.324) (5.517) Fondi per rischi ed oneri Altre passività a medio e lungo termine 0 0 Passività a medio lungo termine Capitale investito netto Mezzi propri Posizione Finanziaria netta Mezzi propri e indebitamento finanziario netto Attività fisse nette 2013 vs 2012 Le attività fisse nette passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre 2013 principalmente in seguito alla svalutazione della partecipazione in Waste Italia Partecipazioni S.r.l., pari a Euro migliaia. La variazione del periodo, riflette inoltre l acquisizione del 25% della società Waste Italia Partecipazioni S.r.l. da Gaon S.r.l, avvenuta a fronte di un corrispettivo pari ad Euro migliaia, e la vendita delle partecipazioni in Bensi 3 S.r.l. e in Ecosistema S.r.l. rispettivamente a Kinexia S.p.A. e a Smaltimenti Controllati SMC S.p.A vs 2011 Le attività fisse nette passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad migliaia al 31 dicembre 2012, in seguito alla vendita dei titoli pari ad Euro 987 migliaia. Attivo corrente operativo 2013 vs 2012 L attivo corrente operativo passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre L incremento della voce è riconducibile a: 192

193 - Incremento delle rimanenze di magazzino per Euro 526 migliaia, relativo principalmente ai lavori di ristrutturazione svolti sull immobile di via Mascheroni; - Incremento degli Altri crediti per Euro 754 migliaia principalmente dovuti all effetto combinato dei maggiori finanziamenti concessi alle società controllate (Euro migliaia) e all incasso dei crediti che la società vantava verso Abitare Roma S.p.A. (Euro 584 migliaia); - Diminuzione delle attività finanziarie per Euro migliaia, in seguito alla vendita alla società Abitare Roma S.p.A. dei titoli di Veneto Banca. I titoli erano stati acquistati da Sostenya nell esercizio precedente vs 2011 L attivo corrente operativo passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro migliaia al 31 dicembre L incremento della voce, pari ad Euro migliaia è riconducibile per Euro migliaia all acquisto di titoli della Veneto Banca S.p.A. Passivo corrente operativo 2013 vs 2012 Il passivo corrente operativo passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre La variazione di Euro migliaia, è riconducibile principalmente all incremento delle voci Altri debiti (Euro migliaia) e Debiti tributari e previdenziali (Euro 239 migliaia). L incremento dei debiti tributari è principalmente riconducibile all imposta di registro relativa all immobile di via Mascheroni e al debito Ires dell esercizio La variazione della voce Altri debiti è dovuta principalmente all incremento dei debiti verso e al rimborso del finanziamento infruttifero verso Waste Italia Partecipazione S.r.l. pari ad Euro migliaia vs 2011 Il passivo corrente operativo passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro migliaia al 31 dicembre La variazione di Euro migliaia è riconducibile principalmente all incremento della voce altri debiti. Mezzi propri e indebitamento finanziario netto 2013 vs 2012 I mezzi propri, passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre La variazione, pari ad Euro migliaia, si riferisce principalmente a: - Rinuncia del credito di Euro migliaia da parte del socio Dott. Colucci, e destinazione di tale importo a riserva futuro aumento di capitale sociale. Tale credito è stato ceduto da Gaon al dott. Colucci, in seguito all acquisto da parte di Sostenya della partecipazione in Waste Italia Partecipazioni S.r.l.; - Incremento della perdita d esercizio, che passa da Euro 145 migliaia nel 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre L indebitamento finanziario, pari a Euro migliaia al 31 dicembre 2013, è diminuito rispetto all esercizio precedente di Euro 352 migliaia; tale variazione è dovuta principalmente al rimborso dei mutui erogati da BIM e Banca Marche vs 2011 I mezzi propri, passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro migliaia al 31 dicembre La variazione, pari ad Euro 145 migliaia, si riferisce alla perdita dell esercizio

194 L indebitamento finanziario, pari a Euro migliaia al 31 dicembre 2012, è diminuito rispetto all esercizio precedente di Euro 739 migliaia; tale variazione è dovuta principalmente al rimborso dei mutui erogati da BIM e Banca Marche. Conto Economico Sostenya S.p.A (Euro / 000) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Altri ricavi e proventi Valore della produzione Costi per acquisti merci Altri costi operativi EBITDA 401 (229) (300) Ammortamenti e svalutazioni Accantonamenti e svalutazioni EBIT (24.746) (347) (811) Proventi e Oneri finanziari (236) Proventi ed Oneri straordinari (83) Risultato Ante imposte (25.064) (182) Imposte (87) 38 (699) Risultato dell'esercizio (25.150) (144) Valore della produzione 2013 vs 2012 Il valore della produzione, passa da Euro 558 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 830 migliaia al 31 dicembre L incremento della voce è dovuto principalmente all incremento dei ricavi di vendita (Euro 794 migliaia) e alla diminuzione della variazione delle rimanenze (Euro 500 migliaia) vs 2011 Il valore della produzione, passa da Euro 831 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro 558 migliaia al 31 dicembre La variazione della voce è riconducibile principalmente alla diminuzione della variazione delle rimanenze (Euro 332 migliaia). Il valore delle rimanenze al 31 dicembre 2012 è composto principalmente dai lavori di ristrutturazione per Euro 319 migliaia, per l immobile di via Mascheroni. Ebitda 2013 vs 2012 L ebitda passa da Euro -229 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro 401 migliaia al 31 dicembre 2013; il miglioramento dell Ebitda è riconducibile principalmente alla riduzione dei costi operativi vs 2011 L ebitda ammonta ad Euro -300 migliaia al 31 dicembre 2011 sostanzialmente in linea con quello al 31 dicembre 2012 pari ad Euro -229 migliaia. Ebit 2013 vs

195 Il valore di Ebit passa da Euro -347 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre 2013; la variazione è riconducibile principalmente alla svalutazione pari ad Euro migliaia della partecipazione in Waste Italia Partecipazioni S.r.l vs 2011 Il valore di Ebit passa da Euro -811 migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro -347 migliaia al 31 dicembre Al 31 dicembre 2011 la società aveva svalutato la partecipazione in Gaon S.r.l. per Euro 500 migliaia. Risultato ante imposte 2013 vs 2012 Il risultato ante imposte passa da Euro -182 migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre Il decremento è dovuto principalmente alla svalutazione della partecipazione in Waste Italia Partecipazioni S.r.l vs 2011 Il risultato ante imposte passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro -182 migliaia al 31 dicembre Il peggioramento del risultato ante imposte è riconducibile principalmente alla rilevazione nell esercizio 2011, di un provento straordinario pari ad Euro migliaia derivante dalla rettifica di imposte del precedente esercizio, e di un onere straordinario pari ad Euro migliaia relativo ad imposte di esercizi precedenti. Stato Patrimoniale Gruppo Waste (Euro / 000) Immobilizzazioni Immateriali Immobilizzazioni Materiali Immobilizzazioni Finanziarie Attività Fisse nette Rimanenze di magazzino Crediti commerciali Altri crediti Ratei e risconti attivi Attivo Corrente Operativo Debiti commerciali Acconti Debiti tributari e previdenziali Altri debiti Ratei e risconti passivi Passivo corrente operativo Capitale circolante netto operativo Trattamento di Fine Rapporto Fondi per rischi ed oneri Altre passività a medio e lungo termine Passività a medio lungo termine Capitale investito netto

196 Mezzi propri Patrimonio di terzi Posizione Finanziaria netta a medio lungo termine Posizione Finanziaria netta a breve termine (1.129) Mezzi propri e indebitamento finanziario netto Attività fisse nette 2013 vs 2012 Le attività fisse nette passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre La variazione del periodo, pari ad Euro migliaia, si riferisce principalmente alla riduzione delle attività immateriali (Euro migliaia) e delle attività materiali (Euro migliaia). Le variazioni intervenute nelle attività immateriali hanno riguardato le seguenti categorie: - Concessioni, licenze, marchi e diritti simili (Euro migliaia): l incremento si riferisce all acquisizione degli spazi per lo smaltimento di rifiuti presso la discarica di Bedizzole della correlata Faeco S.p.A. e presso la discarica Chivasso 0 gestita da SMC Smaltimenti Controllati S.p.A. Tali diritti sono stati ammortizzati sulla base della percentuale di riempimento avvenuto nell esercizio 2013; - Avviamento (Euro migliaia) e differenze di consolidamento (Euro migliaia): i decrementi delle voci si riferiscono principalmente alla quota di ammortamento del periodo. Le variazioni intervenute nelle attività materiali hanno riguardato principalmente la categoria Altri beni (Euro migliaia) e si riferiscono principalmente alla quota di ammortamento del periodo vs 2011 Le attività fisse nette passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre La variazione del periodo, pari ad Euro migliaia, si riferisce principalmente alla riduzione delle attività immateriali (Euro migliaia) e delle attività materiali (Euro migliaia), ed è dovuta alla quota di ammortamento del periodo. Attivo corrente operativo 2013 vs 2012 L attivo corrente operativo passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre Il decremento della voce è riconducibile a: - Riduzione dei lavori in corso su ordinazione per Euro migliaia, relativi alla discarica Chivasso 0 ; - Incremento dei crediti commerciali per Euro migliaia, riconducibile principalmente all incremento del fatturato vs 2011 L attivo corrente operativo passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro migliaia al 31 dicembre 2012, principalmente per l incremento dei crediti commerciali (Euro migliaia). L incremento dei crediti è dovuto ai maggiori crediti vantati da SMC Smaltimenti Controllati S.p.A. nei confronti di Seta S.p.A. per le attività legate alla commessa della discarica di Chivasso

197 Passivo corrente operativo 2013 vs 2012 Il passivo corrente operativo passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre 2013, principalmente per la riduzione dei debiti commerciali (Euro migliaia) e degli Altri debiti (Euro migliaia) e per l incremento dei debiti tributari e previdenziali (Euro 499 migliaia) vs 2011 Il passivo corrente operativo passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro migliaia al 31 dicembre 2012, principalmente per l incremento dei debiti commerciali (Euro migliaia) e per il decremento dei debiti tributari e previdenziali (Euro migliaia). Passività a medio lungo termine 2013 vs 2012 Le passività a medio - lungo termine passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre La variazione della voce è principalmente riconducibile all incremento delle altre passività a medio - lungo termine (Euro migliaia) in seguito a maggiori accantonamenti ai fondi chiusura e post chiusura delle discariche vs 2011 Le passività a medio - lungo termine passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro migliaia al 31 dicembre La variazione della voce è principalmente riconducibile all incremento delle altre passività a medio - lungo termine (Euro migliaia) in seguito a maggiori accantonamenti ai fondi chiusura e post chiusura delle discariche. Mezzi propri e indebitamento finanziario netto 2013 vs 2012 I mezzi propri, passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre La variazione, pari ad Euro migliaia, si riferisce principalmente alla perdita dell esercizio L indebitamento finanziario, pari a Euro migliaia al 31 dicembre 2013, è diminuito rispetto all esercizio precedente di Euro migliaia; tale variazione è dovuta principalmente alla riduzione deli debiti verso le banche vs 2011 I mezzi propri, passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro migliaia al 31 dicembre La variazione, pari ad Euro migliaia, si riferisce principalmente alla perdita dell esercizio L indebitamento finanziario, pari a Euro migliaia al 31 dicembre 2012, è aumentato rispetto all esercizio precedente di Euro migliaia; tale variazione è dovuta principalmente a minori disponibilità liquide per Euro migliaia, a minori debiti verso banche per migliaia e a minori attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni per Euro migliaia. Conto Economico Gruppo Waste (Euro / 000) Ricavi delle vendite e delle prestazioni Variazione rimanenze prodotti in corso di lavorazione semilavorati e finiti 0 65 (118) 197

198 Variazione lavori in corso su ordinazione (3.033) (1.517) Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi e proventi Valore della produzione Costi per acquisti merci Costi per servizi Costi per godimento beni terzi Costo per il personale Altri costi operativi EBITDA Ammortamenti e svalutazioni Accantonamenti e svalutazioni EBIT (892) (2.048) Proventi e Oneri finanziari (5.574) (4.768) (5.496) Proventi ed Oneri straordinari (966) (798) (953) Risultato Ante imposte (7.431) (7.614) Imposte (668) (1.600) (3.700) Risultato dell'esercizio (8.099) (9.214) (1.900) Valore della produzione 2013 vs 2012 Il valore della produzione, passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre La variazione della voce è riconducibile a: - Incremento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per Euro migliaia, attribuibile principalmente ad una maggiore attività di intermediazione del materiale pesante nella discarica di Alice; - Variazione negativa dei lavori in corso su ordinazione per Euro migliaia a seguito dell utilizzo della discarica Chivasso 0 ; - Decremento degli altri ricavi e proventi per Euro 447 migliaia. Nell esercizio precedente era stata rilevata una plusvalenza pari a Euro 677 migliaia derivante dall alienazione di alcuni cespiti vs 2011 Il valore della produzione, passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro migliaia al 31 dicembre La variazione della voce è riconducibile a: - Decremento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni per Euro migliaia, riconducibile alle condizioni avverse del mercato in cui il Gruppo si è trovato ad operare, che ha comportato la diminuzione dei volumi raccolti e la riduzione delle tariffe; - Variazione negativa dei lavori in corso su ordinazione per Euro migliaia a seguito dell utilizzo della discarica Chivasso 0 ; - Incremento degli altri ricavi e proventi per Euro 814 migliaia riconducibile principalmente all alienazione di alcuni cespiti. Ebitda 2013 vs

199 Il valore di Ebitda passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre L incremento della voce è riconducibile a: - Incremento dei costi per servizi per Euro 760 migliaia dovuti principalmente al maggior ricorso di servizi di terzi per il trasporto dei rifiuti ed ai maggiori costi di manutenzione degli impianti; - Incremento dei costi del personale per Euro 637 migliaia in seguito al maggior ricorso di lavoratori interinali ed a maggiori premi da riconoscere ai dipendenti in base al raggiungimento di determinati obiettivi; - Decremento degli Altri costi operativi per Euro migliaia, dovuto principalmente ai minori costi per aggi ed ecotassa vs 2011 Il valore di Ebitda passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro migliaia al 31 dicembre Il decremento della voce è riconducibile a: - Decremento dei costi per acquisti merci (Euro migliaia) legato alla riduzione del fatturato; - Decremento degli Altri costi operativi (Euro migliaia) dovuto principalmente ai minori costi per aggi ed ecotassa. Ebit 2013 vs 2012 Il valore di Ebit passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro -892 migliaia al 31 dicembre 2013; la variazione è riconducibile principalmente all incremento degli ammortamenti dell esercizio relativi alle concessioni acquisite nel corso dell esercizio (Euro migliaia) e al decremento degli accantonamenti ai fondi chiusura e post chiusura della società controllata Ecoadda (Euro migliaia) vs 2011 Il valore di Ebit passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro migliaia al 31 dicembre 2012, principalmente per l incremento degli ammortamenti (Euro migliaia) in seguito ad una diversa conformazione dei materiali posti nella discarica di Cavenago d Adda ed a un maggior utilizzo della discarica di Alice Ambiente. Risultato ante imposte 2013 vs 2012 Il risultato ante imposte passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro migliaia al 31 dicembre 2013; la gestione finanziaria ha subito una variazione negativa (Euro -806 migliaia) dovuta principalmente alla rinegoziazione, avvenuta in data 17 aprile 2013, del finanziamento che la capogruppo Waste Italia S.p.A. aveva stipulato nel 2008 con le banche. Tale rinegoziazione ha comportato l iscrizione di maggiori interessi passivi per Euro 505 migliaia vs 2011 Il risultato ante imposte passa da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro migliaia al 31 dicembre 2012; la gestione finanziaria ha subito una variazione positiva (Euro 728 migliaia) riconducibile principalmente alla diminuzione dei debiti finanziari. Imposte 2013 vs

200 Le imposte passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2012 ad Euro -668 migliaia al 31 dicembre 2013, per effetto di una riduzione della base imponibile vs 2011 Le imposte passano da Euro migliaia al 31 dicembre 2011 ad Euro migliaia al 31 dicembre 2012, per effetto di una riduzione della base imponibile Informazioni finanziarie pro-forma Nel presente Paragrafo sono rappresentati i prospetti consolidati pro-forma del Gruppo Kinexia al 31 dicembre I prospetti consolidati pro-forma sono stati predisposti partendo dai prospetti contabili consolidati inclusi nel bilancio consolidato del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 2013, redatto in conformità ai principi contabili internazionali. Le informazioni finanziarie pro-forma sono state predisposte al fine di simulare: gli effetti dell incorporazione di Sostenya e delle sue controllate rinvenienti dall operazione straordinaria di fusione inversa di Sostenya in Kinexia; gli effetti dell accordo di acquisto da parte di Kinexia della quota del 32,718% del capitale sociale di Waste Italia Holding detenuta da Synergo SGR 19, per il tramite della società Waste Italia Zero S.r.l. (c.d Operazione WIZ ); gli effetti economici relativi al primo semestre dell esercizio 2013 delle società incluse nel perimetro di acquisizione da parte di Kinexia, del neo costituito gruppo Innovatec, e successiva quotazione dello stesso al mercato AIM. Le società in oggetto sono riferite in particolare alla società controllata Sun System S.p.A., e alle società a sua volta controllate da quest ultima. In particolare i dati pro-forma sono stati predisposti in base ai seguenti criteri: - decorrenza degli effetti patrimoniali dal 31 dicembre 2013, per quanto attiene alla redazione dello stato patrimoniale consolidato pro-forma; - decorrenza degli effetti economici dal 1 gennaio 2013, per quanto attiene alla redazione del conto economico consolidato pro-forma; - decorrenza dei flussi finanziari dal 1 gennaio 2013, per quanto attiene alla redazione del rendiconto finanziaro consolidato pro-forma. Le informazioni finanziarie pro-forma non sono tuttavia da ritenersi necessariamente rappresentative dei risultati che si sarebbero ottenuti, qualora le operazioni considerate nella redazione dei dati pro-forma fossero realmente avvenute nel periodo preso a riferimento. Nelle tavole che seguono vengono presentati lo stato patrimoniale consolidato pro-forma, il conto economico consolidato pro-forma, il rendiconto finanziario pro-forma e la posizione finanziaria netta consolidata proforma del Gruppo Kinexia relativi al 31 dicembre 2013, al fine di fornire una visione completa e congiunta degli effetti delle operazioni straordinarie sopra descritte. Le tavole di presentazione includono: 19 Synergo S.g.r., attraverso il fondo chiuso Sinergia con Imprenditori, detiene il 100% di Waste Italia Zero, società titolare del 32,718% del capitale sociale di WIH. 200

201 - i prospetti contabili relativi allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario del Gruppo Kinexia come riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia in data 3 aprile 2014; - i prospetti contabili relativi allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario del Gruppo Sostenya, come riportati nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2013, riadattati per tenere conto dell impatto sugli stessi: a) dell applicazione dei principi contabili internazionali (IFRS) in luogo dei principi contabili nazionali (ITA GAAP); b) della valutazione al costo della partecipazione in Kinexia S.p.A. in luogo del consolidamento con il metodo integrale; c) delle scritture relative alle assunzioni di proformazione ed elisione delle partite economicopatrimoniali reciproche; - le rettifiche relative al recepimento dei risultati economici del primo semestre 2013, relativamente alle società oggetto di acquisizione con il neocostituito gruppo Innovatec; La posizione finanziaria netta consolidata pro-forma del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 2013 è stata redatta sulla base della posizione finanziaria netta consolidata del Gruppo Kinexia alla data del 31 dicembre Ai fini della redazione dei dati pro-forma sono stati utilizzati i medesimi schemi contabili utilizzati nella redazione del bilancio consolidato del Gruppo Kinexia. Il bilancio consolidato del Gruppo Kinexia per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Mazars, a seguito della quale è stata emessa la relazione senza rilievi, datata 23 aprile Il bilancio consolidato di Sostenya S.p.A. per l esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Mazars, a seguito della quale è stata emessa la relazione senza rilievi, datata 23 aprile Descrizione delle operazioni e relativi effetti contabili sui dati consolidati pro forma Le caratteristiche delle operazioni straordinarie sopra descritte sono, in sintesi, le seguenti: Fusione Inversa di Sostenya in Kinexia - fusione inversa di Sostenya in Kinexia e determinazione degli effetti contabili alla data del 31 dicembre 2013, come se gli effetti giuridici decorressero dalla stessa data; - aumento del patrimonio di Kinexia, a seguito della determinazione del rapporto di concambio, per complessivi Euro milioni, pari a nr nuove azioni, per un valore unitario di emissione pari a Euro 2,057; - determinazione di un avanzo di fusione pari a Euro migliaia imputato tra le riserve di Patrimonio netto di Kinexia; - imputazione del valore della partecipazione detenuta da Sostenya in Kinexia, per Euro migliaia, a riduzione diretta delle riserve patrimoniali di Kinexia, con conseguente imputazione della differenza di annullamento a diretta riduzione delle riserve. Operazione WIZ 201

202 Sulla base dell accordo siglato il giorno 17 giugno 2014, Kinexia si è impegnata ad acquisire una quota pari al 32,718% del capitale sociale di Waste Italia Holding, ad un corrispettivo pari a Euro 35 milioni così da corrispondersi: - quanto ad Euro migliaia, mediante emissione di n nuove azioni Kinexia, ad un valore unitario di Euro 2,32995; - quanto ad Euro migliaia, mediante emissione a favore di Synergo SGR di un prestito obbligazionario convertibile, costituito da n obbligazioni del valore nominale ciascuno di Euro 2,33. Il prestito avrà durata di 2 anni e tasso di interesse del 6% annuo. Consolidamento dei risultati economici Gruppo Innovatec a partire dal 1 gennaio Recepimento dei risultati economici del primo semestre 2013, relativi alla società Sun System S.p.A. ed alle relative controllate, acquisite nel corso del 2013, al fine di evidenziare gli effetti economici dell operazione, come se fosse avvenuta all inizio dell esercizio chiuso al 31 dicembre Sintesi degli effetti patrimoniali ed economici sui dati pro forma Alla luce delle operazioni sopra descritte, come evidenziato nelle tabelle che seguono, i principali impatti patrimoniali sono così sintetizzati: incremento del patrimonio netto consolidato che passa da Euro migliaia a Euro migliaia; incremento del valore degli avviamenti che passano da Euro a migliaia a Euro migliaia; incremento delle attività materiali che passano da Euro migliaia a Euro migliaia; incremento delle attività correnti che passano da Euro migliaia a Euro migliaia; incremento dei debiti finanziari non correnti che passano da Euro a Euro migliaia; incremento dei debiti finanziari correnti che passano da Euro a Euro migliaia Schemi contabili consolidati pro-forma Nelle tabelle che seguono vengono riportati in forma sintetica, i valori economici e patrimoniali pro-forma del Gruppo Kinexia al 31 dicembre 2013 nonché il rendiconto finanziario consolidato pro- forma: Conto Economico consolidato Gruppo Kinexia pro-forma al 31/12/2013 e sue componenti (Euro / 000) Conto Economico consolidato Gruppo Kinexia 31/12/2013 Consolidamento Gruppo Sostenya Rettifiche Pro Forma Gruppo Innovatec Rettifiche Pro Forma ed elisione rapporti intragruppo Conto Economico consolidato Gruppo Kinexia Pro Forma 31/12/2013 Ricavi della gestione caratteristica (92) Variazione rimanenze e dei lavori in (755) corso su ordinazione Incrementi di Immobilizzazioni per lavori interni Altri ricavi e proventi (1.529) Totale ricavi (1.621) Costi per acquisti merci Costi per servizi e godimento beni (1.705)

203 terzi Costo del lavoro Altri costi operativi EBITDA Ammortamenti Accantonamenti e svalutazioni (25.130) EBIT (14.758) (275) Proventi finanziari (41) Oneri finanziari Proventi netti da partecipazioni Proventi ed Oneri finanziari (2.041) (6.579) (208) (356) (9.184) EBT (21.337) (483) Imposte sul reddito dell'esercizio Risultato attività cessate (252) (252) Risultato di terzi 462 (219) Risultato dell'esercizio di Gruppo (22.716) (237) Stato Patrimoniale consolidato Gruppo Kinexia pro-forma al 31/12/2013 e sue componenti (Euro / 000) Stato Patrimoniale consolidato Gruppo Kinexia 31/12/2013 Consolidamento Gruppo Sostenya Rettifiche Pro Forma ed elisione rapporti intragruppo Stato Patrimoniale consolidato Gruppo Kinexia Pro Forma 31/12/2013 Attività non correnti: Avviamento Attività immateriali a vita definita Immobili, Impianti e macchinari Beni in locazione finanziaria Immobilizzazioni in corso Partecipazioni (33.063) Attività per imposte anticipate Altre attività finanziarie non (7.641) correnti Totale attività non correnti (40.704) Attività correnti: Rimanenze Crediti commerciali (5.184) Altre attività correnti Attività finanziarie correnti (717) Disponibilità liquide Totale attività correnti (5.901) Totale attivo (46.606) Patrimonio netto: Capitale Riserve ed utili a nuovo (1.570) (32.578) Totale patrimonio netto di (32.578) Gruppo Patrimonio netto di terzi (485) Totale patrimonio netto (33.063) Passività non correnti: TFR e altri fondi per il personale Passività per imposte differite Fondi rischi, oneri e passività per discariche Passività finanziarie non correnti (5.166) Totale passività non correnti (5.166) Passività correnti: Passività finanziarie correnti (3.191) Debiti commerciali (5.184)

204 Altre passività Passività per imposte correnti Totale passività correnti (8.376) Totale passività e patrimonio netto (46.606) Rendiconto Finanziario consolidato Gruppo Kinexia pro-forma al 31/12/2013 (Euro/000) Rendiconto finanziario consolidato Gruppo Kinexia 31/12/2013 Consolid amento Gruppo Sostenya Rettifiche Pro Forma Gruppo Innovatec Rettifiche Pro Forma ed elisione rapporti intragrup po Rendiconto finanziario consolidato pro forma Gruppo Kinexia 31/12/2013 Utile esercizio Gruppo (23.455) (237) Utile esercizio terzi (462) 943 (277) Imposte correnti e differite Ammortamenti Accantonamenti/svalutazioni e rilasci fondi rischi Altre variazioni (10.568) (578) (25.140) (11.156) Utile operativo prima della variazioni del (764) CCN Aumento/diminuzione crediti commerciali (6.843) (172) 0 (1.921) Aumento/diminuzione rimanenze e WIP (1.111) Aumento/diminuzione altre attività correnti (8.438) (1.401) (263) (5.612) Aumento/diminuzione debiti commerciali (12.136) (1.202) (1.995) 0 (15.333) Aumento/diminuzione altre passività correnti (4.022) (4.490) (3.102) Flusso di cassa gestione operativa (6.720) (488) Aumento/decremento attività materiali (5.460) (3.014) (8.214) Aumento/decremento attività immateriali (300) (13.090) 0 0 (13.390) Aumento/decremento attività finanziarie (1.243) (1.243) immobilizzate Flusso di cassa attività di investimento (7.003) (16.104) (22.847) Aumenti di capitale altre variazioni di Patrimonio netto dividendi Aumento/diminuzione passività finanziarie non (2.463) (5.908) 0 0 (8.371) correnti Aumento/diminuzione passività finanziarie (6.029) (6.121) (5.889) correnti Aumento/diminuzione attività finanziarie correnti Aumento/diminuzione attività finanziarie non (8.328) (4.813) (7.020) correnti Flussi di cassa attività di finanziamento Disponibilità liquide da variazioni area consolidamento e IPO INN Incremento/decremento delle disponibilità liquide al netto dei debiti bancari a breve (7.316) (666) (228) 0 (8.210) Note Esplicative. I dati pro-forma sono stati predisposti sulla base dei principi di redazione dei dati pro-forma contenuti nella Comunicazione Consob del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente, sui prospetti del bilancio 204

205 consolidato del Gruppo Kinexia chiuso al 31 dicembre 2013, i teorici effetti derivanti dalle operazioni straordinarie sopra citate. In particolare i dati pro-forma sono stati predisposti in base ai seguenti criteri: - decorrenza degli effetti patrimoniali dal 31 dicembre 2013, per quanto attiene alla redazione dello stato patrimoniale consolidato pro-forma; - decorrenza degli effetti economici dal 1 gennaio 2013, per quanto attiene alla redazione del conto economico consolidato pro-forma; - decorrenza dei flussi finanziari dal 1 gennaio 2013, per quanto attiene alla redazione del rendiconto finanziaro consolidato pro-forma. conseguentemente, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio consolidato, e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento allo stato patrimoniale ed al conto economico, lo stato patrimoniale consolidato pro-forma ed il conto economico consolidato pro-forma devono essere letti ed interpretati separatamente senza cercare collegamenti o corrispondenze contabili tra i due documenti. Le informazioni contenute nei dati pro-forma rappresentano il risultato dell applicazione di specifiche ipotesi. Inoltre i dati pro-forma non intendono rappresentare in alcun modo una previsione sull andamento della situazione patrimoniale ed economica futura del Gruppo Kinexia. Si è proceduto infine all eliminazione dei saldi patrimoniali al 31 dicembre 2013, relativi a partite intercorse tra le società interessate dall operazione straordinaria. Per quanto riguarda il conto economico consolidato pro-forma, le principali ipotesi adottate sono le seguenti: - le componenti positive e negative di conto economico consolidato della società Sostenya confluiscono a far data dal 1 gennaio 2013 nel conto economico consolidato del Gruppo per l esercizio 2013; - il conto economico consolidato pro-forma recepisce il costo per il carico fiscale relativo all utile derivante dalle attività oggetto di acquisizione, calcolato sulla base delle aliquote ordinarie teoriche IRAP ed IRES, e senza tenere conto di eventuali benefici da perdite fiscali riportabili o da consolidamenti fiscali; - il conto economico consolidato pro-forma recepisce gli oneri finanziari commisurati all emissione del Prestito obbligazionario convertibile, a far data dal 1 gennaio 2013, pari ad Euro 325 migliaia; - il conto economico consolidato pro-forma non recepisce l effetto di costi straordinari connessi all operazione, in quanto si stima non siano di importo tale da modificare la rappresentatività dei prospetti presentati; - il conto economico consolidato pro-forma recepisce gli effetti dell elisione delle poste economiche, relative a rapporti reciproci tra le società interessate dall operazione straordinaria, oltre che l elisione di utili e perdite di operazioni intragruppo. - decorrenza dei flussi finanziari dal 1 gennaio 2013, per quanto attiene alla redazione del rendiconto finanziario consolidato pro-forma. Commenti sulle voci patrimoniali ed economiche dei dati pro-forma 205

206 Si riportano di seguito i commenti alle principali voci patrimoniali ed economiche, iscritte nelle colonne denominate Consolidamento Gruppo Sostenya, Consolidamento Gruppo Innovatec e Rettifiche Pro Forma riferite rispettivamente a: 1. elementi patrimoniali ed economici iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Sostenya riadattato per tenere conto dell applicazione degli IFRS e della valutazione al costo la partecipazione in Kinexia S.p.A.; 2. elementi reciproci economici e patrimoniali oggetto di elisione secondo le tecniche di consolidamento; 3. elementi economici relativi al gruppo di società facenti capo a Innovatec S.p.A. (nello specifico ai risultati economici dei primi sei mesi del 2013 di Sun System S.p.A e delle sue controllate). Colonna Consolidamento Gruppo Sostenya - Avviamento per Euro migliaia, relativo all avviamento riveniente al consolidamento delle attività del Gruppo Waste Italia (pari a Euro migliaia) già presente nel bilancio consolidato di Sostenya e all avviamento generato dell operazione WIZ (pari a Euro migliaia). L avviamento riferibile al Gruppo Waste Italia già recepisce una svalutazione di Euro migliaia operata nell ambito del test di impairment svolto per l esercizio 2013, conseguentemente per le regole di proformazione non risulta recepita a conto economico; - Immobili impianti e macchinari e beni in locazione finanziaria pari complessivamente a Euro migliaia, relativi principalmente a terreni per Euro migliaia, ad impianti per l esercizio per la gestione dei rifiuti per Euro migliaia ed al valore delle discariche, degli autocarri e mezzi di trasporto per Euro migliaia, alla porzione di un immobile residenziale, sito in Milano in via Mascheroni per Euro migliaia e ad una porzione di immobile residenziale, sito in Milano via Washington per Euro 788 migliaia; - Immobilizzazioni in corso pari ad Euro migliaia legati prevalentemente ad un progetto di analisi di efficientamento di un impianto di proprietà del Gruppo; - Partecipazioni per Euro migliaia, relative principalmente alla partecipazione in Kinexia per Euro migliaia e in Edizione Ambiente S.r.l. per Euro 201 migliaia; - Altre attività finanziarie non correnti pari a Euro migliaia e relative principalmente per Euro migliaia al finanziamento subordinato infruttifero erogato da Waste Italia Partecipazioni S.r.l. a Waste Italia, per 899 migliaia di Euro a depositi cauzionali verso terzi e per 635 migliaia di Euro a crediti derivante dall'applicazione dell'ifric 12 sulla "Commessa Chivasso Zero" in capo alla società SMC Smaltimenti Controllati S.p.A.; - Crediti commerciali pari a Euro migliaia, al netto del fondo svalutazione crediti pari ad Euro 882 migliaia; - Altre attività correnti pari a Euro migliaia e relative per migliaia di Euro a crediti verso società correlate e collegate, di cui Euro migliaia successivamente elisi in quanto relativi a rapporti con società del Gruppo Kinexia, per migliaia di Euro a ratei e risconti attivi e per il rimanente importo a crediti di diversa natura (crediti tributari, anticipi a fornitori, altri crediti); - Attività finanziarie correnti pari a Euro migliaia e relative principalmente a titoli obbligazionari per Euro 520 migliaia, a crediti Iva pari a Euro migliaia, a crediti per acconti di imposta versati per Euro migliaia ed a crediti verso Factor per cessioni pro soluto per Euro migliaia; 206

207 - Patrimonio netto pari ad Euro migliaia comprende l aumento di capitale sociale di Kinexia al servizio del concambio e l emersione dell avanzo di fusione per complessivi Euro migliaia rinvenienti dalla Fusione inversa Sostenya-Kinexia (di cui Euro migliaia da destinarsi ad aumento di capitale), nonchè l aumento di capitale sociale di Kinexia per Euro migliaia, al servizio dell Operazione WIZ, operazioni descritte in precedenza. Nello specifico l operazione WIZ comporta un incremento del patrimonio netto di Gruppo, a discapito del patrimonio netto dei terzi, di circa Euro 20 milioni; - Fondi rischi ed oneri pari ad Euro migliaia, riferiti prevalentemente alle passività legata ad gli oneri da sostenersi nelle fasi di chiusura e post chiusura delle discariche; - Debiti commerciali per Euro migliaia legati all acquisto di materiale di ingegneria, carburanti e servizi di smaltimento, trasporto e analisi rifiuti; - Altre passività pari ad Euro migliaia, relative principalmente a debiti verso il personale per Euro migliaia, a debiti per aggi per Euro migliaia, a debiti verso soci per Euro migliaia e debiti verso terzi per Euro migliaia. I debiti verso soci sono verso il socio Pietro Colucci e risultano, da accordo tra le parti, esigibili non prima del giugno Tale debito non è fruttifero di interessi; - Ricavi per euro migliaia, legati principalmente all attività di raccolta, smaltimento e trattamento rifiuti ed in misura più limitata da quella di rivendita materiali di recupero ed energia elettrica; - Altri ricavi pari a migliaia legati principalmente all attività di gestione impianti per conto terzi; - Costi di acquisto merci per Euro migliaia, relativi principalmente a oneri per carburanti per Euro migliaia ed oneri per materiale di ingegneria per Euro migliaia; - Costi per servizi e godimento beni di terzi pari a Euro migliaia, legati principalmente a oneri di smaltimento per Euro migliaia, ad oneri di trasporto per Euro migliaia ed a oneri di gestione discariche per Euro migliaia; - Costi del lavoro per Euro migliaia legati prevalentemente a salari e stipendi per Euro migliaia ed oneri sociali per Euro migliaia; - Accantonamenti e svalutazioni per Euro migliaia, riferibili per Euro migliaia alla svalutazione iscritta nel bilancio di Sostenya S.p.A e relativa alla partecipazione detenuta nella società Waste Italia Partecipazioni S.r.l; - Oneri finanziari pari a Euro migliaia legati per Euro migliaia ad interessi passivi s finanziamenti e contratti derivati. I dati economici e patrimoniali inclusi nella colonna denominata consolidamento Gruppo Sostenya includono i dati economici e patrimoniali, riferiti alle società Waste Italia Partecipazioni S.r.l. e Waste Italia Holding. In particolare, relativamente alla società Waste Italia Partecipazioni S.r.l.: - Attività Finanziarie non correnti per Euro migliaia relative al finanziamento subordinato infruttifero erogato a Waste Italia S.p.A.; - Passività Finanziarie non correnti per Euro migliaia relative principalmente debiti verso Sostenya S.p.A. per finanziamenti; 207

208 - Debiti per imposte correnti pari ad Euro migliaia relative principalmente a debiti per il consolidato fiscale per Euro migliaia. A livello economico la società presenta dati non significativi in termini di contribuzione. In relazione alla società Waste Italia Holding la situazione patrimoniale ed economica della società al 31 dicembre 2013 non presenta dati significativi. Colonna Consolidamento Gruppo Innovatec - Ricavi per euro migliaia, legati principalmente all attività EPC di realizzazione chiavi in mano di impianti fotovoltaici; - Incremento delle immobilizzazioni per lavori interni per Euro 578 migliaia legato alle attività di ricerca e sviluppo volte al miglioramento della offerta del Gruppo ed alla innovazione dei processi produttivi; - Costi di acquisto merci per Euro migliaia, relativi a prodotti finiti e semilavorati per la realizzazione degli impianti fotovoltaici, nonché dall acquisto di materiali ausiliari e di consumo; - Costi per servizi e godimento beni di terzi pari a Euro migliaia, legati principalmente a costi di installazione per Euro 613 migliaia, costi di lavorazione per Euro 467 migliaia, consulenze per Euro 533 migliaia, provvigioni passive per Euro 398 migliaia e costi per progettazione per Euro 151 migliaia; - Costi del lavoro per Euro migliaia legati prevalentemente a salari e stipendi ed a oneri sociali. Colonna Rettifiche pro forma ed elisioni rapporti intragruppo - Elisioni dei saldi patrimoniali al 31 dicembre 2013, relativi a partite di credito e debito di natura commerciali e finanziarie intercorse tra le società interessate dall operazione straordinaria per complessivi Euro migliaia; - Elisione della partecipazione detenuta da Sostenya in Kinexia a diretta riduzione dell avanzo formatosi dell operazione di Fusione inversa per Euro migliaia e da Kinexia in SMC per Euro migliaia; - Elisioni dei saldi economici al 31 dicembre 2013, relativi a partite a ricavi e costi di natura maturati tra le società interessate dall operazione straordinaria. - Iscrizione interessi passivi per Euro 366 migliaia legati al prestito obbligazionario emesso da parte dell Emittente in relazione all operazione di acquisizione della partecipazione di minoranza in Waste Italia Holding; - Storno della svalutazione di Euro migliaia iscritta nel bilancio di Sostenya S.p.A e relativa alla partecipazione detenuta nella società Waste Italia Partecipazioni S.r.l Effetti delle operazioni sulla posizione finanziaria netta 208

209 La tabella che segue riporta la composizione della posizione finanziaria netta pro-forma del Gruppo al 31 dicembre 2013, partendo da quella riportata nel bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre (Euro/000) Posizione finanziaria consolidata Gruppo Kinexia 31/12/2013 Consolidamento Gruppo Sostenya Rettifiche Pro Forma ed elisione rapporti intragruppo Posizione finanziaria consolidata Gruppo Kinexia Pro Forma 31/12/2013 Cassa Depositi bancari Attività finanziarie correnti (15) Liquidità e attività finanziarie correnti (15) Debiti bancari correnti (6.403) (19.793) 0 (26.196) Altri debiti finanziari correnti (13.438) (2.430) 717 (15.151) Altri debiti per acquisto partecipazioni (5.730) (3.255) Altri debiti finanziari correnti verso controllanti (15) 0 0 (15) Altri debiti finanziari correnti verso parti correlate (377) 0 0 (377) Debiti finanziari verso terze parti (325) 0 0 (325) Strumenti derivati di cash flow hedging (1.434) 0 0 (1.434) Indebitamento finanziario corrente (27.722) (22.223) (46.753) Indebitamento finanziario corrente netto (14.209) (19.341) (30.373) Debiti bancari non correnti (62.804) (67.143) 0 ( ) Altri debiti non correnti (8.176) (8.296) (11.306) Debiti finanziari non correnti verso parti correlate (306) 0 0 (306) Altri debiti finanziari non correnti verso terze parti (1.357) 0 0 (1.357) Prestiti obbligazionari convertibili (2.776) (6.098) 0 (8.874) Altri debiti per acquisto partecipazioni (2.663) 0 0 (2.663) Indebitamento finanziario non corrente (78.082) (76.299) ( ) Indebitamento finanziario netto (92.291) (95.056) ( ) L effetto complessivo della fusione sull indebitamento finanziario netto del Gruppo Kinexia alla data del 31 dicembre 2013, è determinato principalmente da: assunzioni di debiti bancari e finanziari correnti per Euro migliaia; assunzione di debiti bancari e finanziari non correnti per Euro migliaia. assunzione del debito finanziario per Euro migliaia, relativo al prestito obbligazionario emesso da Kinexia, in ragione dell operazione di acquisizione della partecipazione di minoranza in Waste Italia Holding. Quanto ai debiti bancari del Gruppo Sostenya, essi comprendono: un finanziamento sottoscritto in data 4 agosto 2009, per un importo massimo erogabile di Euro migliaia, tra la capogruppo Waste Italia, Waste Italia Holding e un pool di banche con capofila Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., il cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è pari a Euro migliaia; 209

210 un finanziamento stipulato in data 16 giugno 2008 tra la controllata Alice Ambiente S.r.l. e Centrobanca S.p.A. e GE Capital, il cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è pari a Euro migliaia; un finanziamento stipulato in data 24 gennaio 2013 tra la controllata SMC Smaltimenti Controllati S.p.A. e la Banca Popolare di Spoleto S.p.A., il cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è pari a Euro migliaia; un finanziamento stipulato da Sostenya in data 7 luglio 2008 con la Banca Intermobiliare S.p.A., il cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è pari a Euro migliaia; un finanziamento stipulato da Sostenya in data 10 novembre 2010 con Banca Marche S.p.A., il cui saldo residuo alla data del 31 dicembre 2013 è pari a Euro migliaia; scoperti di conto corrente al 31 dicembre 2013 per Euro migliaia; Debiti verso società di leasing e verso altri finanziatori per Euro migliaia Relazione della società di revisione sui dati economici e patrimoniali pro-forma La relazione della Società di Revisione concernente l esame dei dati economici e patrimoniali consolidati pro-forma e del rendiconto finanziario consolidato pro forma al 31 dicembre 2013 del Gruppo, effettuato secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione n. DEM/ del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro-forma, è allegata in Appendice al presente Documento di Registrazione Bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011 Si veda il Capitolo XX, Paragrafo 20.1 del presente Documento di Registrazione. L Emittente ha ritenuto di omettere le informazioni selezionate riferite ai dati del bilancio d esercizio, ritenendo che le stesse non forniscano elementi aggiuntivi rispetto a quelli consolidati di Gruppo Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati Il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell Emittente al 31 dicembre 2013 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 3 aprile 2014 e per quanto riguarda il bilancio di esercizio anche dall assemblea dei soci in data 26 maggio 2014, è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 23 aprile Il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell Emittente al 31 dicembre 2012, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 28 marzo 2013 e per quanto riguarda il bilancio di esercizio anche dall assemblea dei soci in data 8 maggio 2013, è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 15 aprile Il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell Emittente al 31 dicembre 2011, sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione dell Emittente in data 19 marzo 2012 e per quanto riguarda il bilancio di esercizio anche dall assemblea dei soci in data 8 maggio 2012, è stato assoggettato a revisione contabile completa dalla Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 16 aprile

211 Altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dalla Società di Revisione Nel presente Documento di Registrazione non vi sono altre informazioni, diverse da quelle relative alle informazioni finanziarie degli esercizi passati, ai dati pro forma di cui al Paragrafo 20.2 e a quelle inserite al Capitolo XIII del Documento di Registrazione, che siano state controllate dalla Società di Revisione Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Documento di Registrazione non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2014, non è stato assoggettato a revisione contabile dalla Società di Revisione Data delle ultime informazioni finanziarie Le ultime informazioni finanziarie contenute nel presente Capitolo XX si riferiscono al periodo chiuso al 31 marzo 2014, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio Il resoconto intermedio di gestione non è stato assoggettato a revisione contabile Politica dei dividendi Ai sensi dell articoli 22 dello Statuto, l utile netto di esercizio dovrà essere destinato per il 5% al fondo di riserva legale, nei limiti di cui all articolo 2430 del codice civile. Il residuo è destinato in conformità alle deliberazioni assunte dall Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità stabilite dall articolo 2433-bis del codice civile e dall articolo 158 del Testo Unico, ove constino tutte le condizioni di legge. La Società negli esercizi 2011e 2013 ha distribuito i seguenti dividendi: - con riferimento all esercizio chiuso al 31 dicembre 2011, l Assemblea ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari ad Euro 0,04 per azione, pari a complessivi Euro ,84 tratti dall utile di esercizio; - con riferimento all esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, l Assemblea ha deliberato la distribuzione di un dividendo pari ad Euro 0,01 per azione, pari a complessivi Euro ,77 destinando la parte residua dell utile d esercizio pari a Euro ,32 e utilizzando le Altre Riserve per Euro ,45. Tale distribuzione si aggiunge al dividendo erogato in cassa e per azioni Innovatec di fine dicembre 2013 per circa 0,045 ad azione. Si segnala che, vista le generazione di cassa prevista dal Piano Industriale, il Gruppo ha previsto di porre in essere un piano di distribuzione di dividendi sulla base di un pay-out ratio del 30% dell utile netto consolidato Procedimenti giudiziari e arbitrali Nel corso della propria attività il Gruppo è parte in procedimenti civili, penali, amministrativi, fiscali e di diritto del lavoro. Si riporta di seguito una breve descrizione dei procedimenti più significativi di cui il Gruppo Kinexia è parte Contenziosi civili Contenziosi civili Volteo Energie S.p.A. 211

212 - Acea S.p.A. ha effettuato negli scorsi esercizi una fornitura di pannelli fotovoltaici per la realizzazione dell impianto fotovoltaico sito in Aprilia (LT), denominato Aprilia 1 di 9,1MWp. A seguito della rivendica da parte di Acea S.p.A. di un credito per saldo forniture pannelli pari a circa Euro 1,9 milioni (contestato da Volteo Energie S.p.A. in quanto eccepito in compensazione per l importo di circa Euro 0,7 milioni, in forza di penali per tardività della prestazione), in data 21 marzo 2012 è stato notificato a Volteo un decreto ingiuntivo con il quale Acea ha chiesto il pagamento dell importo di Euro ,68, su cui è stata concessa la provvisoria esecuzione per un importo di Euro ,02. Al 9 ottobre 2013 Volteo Energie S.p.A. ha pagato alla controparte il summenzionato importo maggiorato di spese e interessi. La causa, per la quota eccedente il minor importo di circa Euro 0,7 milioni, è stata rinviata al 21 ottobre 2014 per l espletamento delle prove ammesse ed eventuale ammissione di CTU. - In riferimento ad una commessa di costruzione di un impianto fotovoltaico presso Aprilia è pendente una controversia legale con il fornitore ABB S.p.A. stante la cattiva esecuzione della prestazione resa da ABB S.p.A. per le opere commissionate da Volteo Energie S.p.A. nell ambito della realizzazione dell opera summenzionata. La causa trae origine dalla diffida operata da ABB S.p.A. nei confronti di Volteo Energia S.p.A. in riferimento al mancato pagamento delle prestazioni rese pari a Euro 3,2 milioni. In risposta a tale diffida, in data 27 dicembre 2011, Volteo Energia S.p.A. ha citato in giudizio ABB S.p.A. richiedendo Euro 0,8 milioni quale ristoro della richiesta di danni della perdita di energia dell impianto e per Euro 2 milioni per danni commerciali e di immagine, rispetto ai quali è stata già richiesta CTU in corso di causa. All udienza del 25 gennaio 2013 si è ritualmente costituito il terzo chiamato Euroelettro S.p.A. su iniziativa di ABB S.p.A., che ha sostanzialmente provato, a mezzo documenti, la responsabilità di ABB S.p.A. rispetto a quanto denunciato da Volteo Energie S.p.A. All udienza del 18 settembre 2013 il giudice ha ammesso la prova per interpello e testimoniale articolata da ABB S.p.A. e da Euroelettro S.p.A., ha legittimato la domanda di risarcimento del danno da Volteo Energie S.p.A. formulata e ha rigettato l eccezione sul punto formulata da ABB S.p.A., sia in ordine alla legittimazione, sia in ordine alla formulazione di domande nuove ed infine ha rinviato l udienza al 19 settembre 2014 per l escussione dei testi e del CTU. Alla Data del Documento di Registrazione sono in corso trattative con la controparte al fine di addivenire ad una transazione. - In data 3 giugno 2013 Volteo Energie S.p.A. ha notificato a un fornitore tedesco di motori endogeni un atto di citazione con il quale ha chiesto al Tribunale di Reggio Emilia di accertare l intervenuta risoluzione contrattuale di una fornitura e montaggio di un impianto di processo per la produzione di biogas da biomasse sito nel Comune di San Martino in Rio (RE), per fatto e colpa del convenuto, che si è reso inadempiente nell esecuzione dei propri obblighi contrattuali, nonché ha chiesto di condannare lo stesso al pagamento di tutti i danni procurati a Volteo Energie S.p.A. per non aver reso una prestazione a regola d arte, danni stimabili, per quanto riguarda il danno patrimoniale in Euro oltre interessi e per quanto riguarda il danno non patrimoniale, nella misura di Euro Quasi contemporaneamente, appena qualche giorno prima, in data 30 maggio 2013, il summenzionato fornitore aveva notificato a Volteo Energie S.p.A. un decreto ingiuntivo per Euro , che il Tribunale di Milano, avanti al quale era strato instaurato il giudizio, aveva reso provvisoriamente esecutivo per Euro Tale importo è stato completamente pagato da Volteo Energie S.p.A. alla controparte il 5 settembre All'udienza del 11 dicembre 2013 il giudice ha concesso i termini di legge per il deposito delle memorie ex art. 183, comma 4 c.p.c., riservandosi all'esito di decidere sulle istanze e di fissare udienza per la prosecuzione del giudizio, udienza fissata al 15 ottobre Si segnala peraltro che, nell ambito del giudizio ordinario pendente innanzi al Tribunale di Reggio Emilia, all udienza del 17 marzo 2014 Volteo Energie S.p.A. ha aderito all eccezione di litispendenza formulata dal fornitore rispetto al giudizio pendente innanzi al Tribunale di Milano, ed il giudice ha dichiarato la litispendenza e disposto, con ordinanza, la cancellazione della causa dal ruolo presso il Tribunale di Reggio Emilia. Pertanto prosegue dunque il solo giudizio di opposizione al decreto ingiuntivo innanzi al Tribunale di Milano 212

213 - Volteo Energie S.p.A. ha instaurato, davanti al Tribunale di Seu d Urgell (Spagna), un giudizio nei confronti di un fornitore spagnolo di pannelli solari chiedendo la condanna dello stesso al pagamento di Euro , quale restituzione degli importi corrisposti al fornitore per una prestazione di fornitura di pannelli che, per cause non imputabili alla stessa Volteo Energie S.p.A., non ha avuto esecuzione. La controparte si è costituita, richiedendo al Tribunale di dichiarare Volteo Energie S.p.A. tenuta ad adempiere e quindi ad acquistare i 3,2 MWp di pannelli fotovoltaici, rappresentativi del 100% della fornitura contrattualizzata, al prezzo di Euro , ovvero, in alternativa, di essere risarcita per l importo di Euro , quale danno per trattative precontrattuali. Volteo si è costituita contestando quanto dedotto dal fornitore, eccependo l infondatezza dei documenti prodotti ai fini di comprovare il danno e invocando la risoluzione del contratto. In data 30 gennaio 2013 si è tenuta l udienza per l esecuzione dei testi indicati dalla controparte. Con sentenza del 20 settembre 2013 la Corte ha accolto integralmente le richieste della controparte, ed ha ritenuto ingiustificata la risoluzione del contratto invocata da Volteo Energie S.p.A., condannandola a dare esecuzione al medesimo ed a pagare l importo iniziale di Euro prima della consegna dei pannelli fotovoltaici, dando poi seguito al resto delle obbligazioni contrattuali e, in via sussidiaria ed alternativa, al pagamento del risarcimento del danno nella misura di Euro oltre interessi e spese di giustizia. In data 19 novembre 2013 Volteo Energie S.p.A. ha instaurato giudizio di appello. La Corte d Appello di Lerida, con decisione del 16 aprile 2014, ha fissato al 29 aprile 2015 la decisione della causa di appello. Nel frattempo, su istanza del fornitore spagnolo, il Tribunale di La Seu d'urgell in data 27 febbraio 2014 ha emesso ordinanza che dispone la provvisoria esecuzione della condanna principale della sentenza di primo grado, ovvero l'adempimento del contratto di compravendita di pannelli solari tra Volteo Energie S.p.A. e il fornitore. Sono in corso comunque trattative per definire in via stragiudiziale la controversia. - In data 19 febbraio 2014 Volteo Energie S.p.A. ha notificato un atto di citazione in opposizione ad un decreto ingiuntivo non immediatamente esecutivo per Euro ,50 in linea capitale oltre spese ed interessi, notificato nel mese di gennaio 2014 da un fornitore sub-contrattista in relazione alla realizzazione di quattro dei sette impianti di biodigestione di scarti agricoli di proprietà del Gruppo. Inoltre Volteo Energie S.p.A. ha richiesto in via subordinata, sulla base delle risultanze istruttorie, di accertare l esatto importo dovuto da Volteo Energie S.p.A. e di rigettare l eventuale richiesta di provvisoria esecuzione del decreto opposto non sussistendo i presupposti di legge per la sua concessione ed essendo inoltre l opposizione di Volteo Energie S.p.A. fondata su prova scritta. Inoltre, in via riconvenzionale, Volteo Energie S.p.A. ha richiesto di i) condannare la controparte al pagamento in favore della medesima Volteo Energie S.p.A. dell importo di Euro 305 mila, oltre interessi, previa emissione di ordinanza ex art. 186 ter c.p.c. provvisoriamente esecutiva; ii) condannare la controparte al risarcimento dei danni diretti ed indiretti patiti da Volteo Energie S.p.A., quantificabili, secondo la società in Euro mila. La prima udienza è prevista per il 9 ottobre Contenzioso civile Kinexia ed Ecoema S.r.l. Martignana Po Energia S.r.l. (MPE), società facente parte del Gruppo Kinexia fino al 16 luglio 2013, era titolare di un progetto autorizzato per la realizzazione di una centrale a biomasse sito in Martignana Po (CR) ed era subentrata ad un contratto sottoscritto da un ex-socio di MPE con Wartsila Italia S.p.A. (il fornitore ), avente ad oggetto la fornitura di un motore endotermico atto alla realizzazione dell impianto di cui sopra, mai consegnato a MPE, per un corrispettivo di Euro 5,5 milioni, di cui Euro 1 milione, pagato da MPE a titolo di acconto. Per una serie di fattori intervenuti (tra i quali, modifica di condizioni di mercato e cambiamenti normativi), le parti successivamente avviarono trattative volte alla risoluzione consensuale del contratto, anche in considerazione del fatto che in data 7 settembre 2012, l amministrazione provinciale di Cremona dichiarò decaduta l autorizzazione precedentemente concessa per la realizzazione della centrale a biomasse su cui poggiava la fornitura del motore suddetto, concedendo 213

214 a MPE l autorizzazione a costruire ed esercire un impianto per la produzione di energia elettrica da biomasse di origine agricola (insilati e reflui) di potenza inferiore, poi decaduta per decorrenza dei termini. Tuttavia in considerazione della difficoltà di addivenire ad una transazione bonaria, anche per il diniego di controparte a consentire la cessione del contratto di fornitura a terzi interessati, in data 28 novembre 2012 MPE ha citato in giudizio il fornitore, richiedendo ogni più ampio risarcimento danni per avere violato i principi di buona fede contrattuale a causa del fatto che non era stato possibile cedere il bene a terzi. Il fornitore si è costituito richiedendo l adempimento in forma specifica del contratto e il pagamento del corrispettivo. Il Tribunale di Milano, in accoglimento di detta istanza, in data 21 maggio 2013 ha emesso una ordinanza provvisoriamente esecutiva con la quale ha ingiunto a MPE di acquistare il bene (motore) e di corrispondere al fornitore un importo pari ad Euro migliaia (prezzo di fornitura del motogeneratore oggetto del contratto) oltre IVA ed interessi; il tutto per un valore complessivo pari ad Euro migliaia e, conseguentemente al fornitore stesso di procedere alla consegna di detto impianto, che nel frattempo, a parere di MPE non appariva più idoneo all uso originario. In data 17 giugno 2013 MPE ha presentato istanza di revoca e/o modifica dell ordinanza emessa richiedendo altresì il rigetto integrale delle domande formulate dalla convenuta, la risoluzione del contratto per forza maggiore, e la restituzione dell importo versato a titolo di acconto o in via subordinata ed alternativa, qualora il Tribunale ritenesse di non dar luogo a declaratoria di risoluzione per forza maggiore, di dichiarare comunque risolto il contratto, in considerazione della violazione da parte della società convenuta agli obblighi di buona fede e correttezza, sostanziando gli estremi dell abuso di un diritto, condannando la stessa al risarcimento del danno patito da MPE, quantificabile almeno nella misura pari all importo ricevuto a titolo di acconto. Esperito il tentativo di conciliazione, all udienza del 17 ottobre 2013, il Giudice ha concesso i termini per il deposito delle memorie istruttorie e ha disposto una CTU sulla quantificazione della revisione del motore, successivamente revocata, rinviando la causa all udienza del 28 gennaio 2015 per la precisazione delle conclusioni. Nel frattempo, in data 16 luglio 2013, MPE è stata ceduta a terzi, nell ambito di un più ampio piano di riassetto che vide la cessione della sua controllante Hybla Windpower S.r.l., titolare di alcune società aventi alcuni progetti in sviluppo nel settore delle rinnovabili. In data 13 marzo 2014, il Tribunale Fallimentare di Milano con decreto ha dichiarato aperta la procedura di concordato preventivo alla luce delle documentazioni depositate da MPE per poi revocarla in data 29 maggio 2014 ai sensi dell art. 173 LF. Successivamente in data 26 marzo 2014 è stato notificato a Kinexia ed Ecoema S.r.l. e ai consiglieri e sindaci succeduti nel tempo in MPE, dal fornitore un atto di citazione con il quale quest ultima richiedeva di accertare la responsabilità dei convenuti per asseriti danni subiti in conseguenza dell'inadempimento di MPE al contratto di fornitura e, pertanto di condannare i convenuti, in solido tra loro o ciascuno per quanto di propria spettanza, all integrale risarcimento dei danni subiti, quantificati in Euro migliaia, corrispondenti al residuo prezzo del motore, oltre interessi di mora, nonché al risarcimento delle spese di stoccaggio determinabili in Euro al mese con decorrenza da gennaio Wartsila ha ritenuto in detto atto di citazione che gli asseriti danni subiti siano da imputarsi a responsabilità degli organi sociali di Martignana Po e alla responsabilità delle società che all epoca del contratto di fornitura del motore ne hanno detenuto il controllo poiché esercitavano attività di direzione e coordinamento (i.e. Kinexia ed Ecoema). La prima udienza fissata in citazione è per il giorno 11 novembre E intenzione di Kinexia ed Ecoema costituirsi in giudizio al fine di richiedere la infondatezza della domanda e la totale estraneità dei fatti dedotti in giudizio concludendo per il rigetto della domanda ritenendo tra i tanti motivi del tutto strumentale e pretestuoso il richiamo all applicabilità delle norme relative alla direzione e coordinamento. 214

215 Nell ambito di tale costituzione le due società intendono anche richiedere ex art. 269 CPC la chiamata del terzo in garanzia, nello specifico la la compagnia assicuratrice, per la tutela di eventuali responsabilità degli organi sociali di MPE ed Ecoema coinvolti. Tale polizza assicurativa prevede una copertura per responsabilità degli amministratori pari ad Euro 5 milioni (oltre Euro 1,25 milioni per le spese legali. Contenzioso civile Sei Energia S.p.A. Kinexia S.p.A ASM S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo SEI Energia S.p.A. risponde ai sensi dell art del cod. civ.. in solido con ASM S.p.A. in liquidazione e concordato preventivo e la sua controllata Pianeta S.r.l., dei debiti relativi ai rami d azienda ceduti dai SEI Energia S.p.A. ad ASM S.p.A. e Pianeta S.r.l., anteriormente all acquisizione di tale società da parte dell Emittente. SEI Energia S.p.A. (la cui partecipazione del 74,77% è stata acquisita in data 25 maggio 2010 da Kinexia) è la risultante di diverse operazioni di cessione di rami di azienda effettuate nel corso del 2009 dall ex socio di riferimento Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo ( ASM ) al fine di ridisegnare le proprie attività limitatamente ai mercati ed impianti allocati nei Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli. In particolare, prima dell ingresso del Gruppo nel capitale di SEI Energia S.p.A., sono state infatti effettuate da SEI Energia S.p.A. nel corso del 2009 delle cessioni di ramo d azienda, relative a (i) rete di teleriscaldamento e mercato di Settimo Torinese, alla società Pianeta S.r.l. del gruppo ASM (cessione operata il 30 settembre 2009); e (ii) tutti gli impianti e reti, con relativi mercati, non facenti parte del perimetro territoriale comprendente i Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli, alla controllante ASM (cessione operata il 31 dicembre 2009). Il totale dei debiti che SEI Energia S.p.A. ha ceduto a Pianeta S.r.l. e a ASM nell ambito delle cessioni di ramo di azienda ammontavano a circa Euro 81,4 milioni per i quali sussisteva, alla data del 31 dicembre 2009, una obbligazione sussidiaria di SEI Energia S.p.A. ( Obbligazione Sussidiaria ), ai sensi dell art cod. civ., nell ipotesi in cui taluni dei creditori ceduti non consentissero, e fintantoché non consentissero (ovvero fossero estinti), alla liberatoria di SEI Energia S.p.A. e la relativa società cessionaria dovesse risultare inadempiente, fermo restando il diritto di rivalsa da parte di SEI Energia S.p.A. Alla data del 31 marzo 2014 l Obbligazione Sussidiaria era pari a Euro 51,85 milioni e risultava così dettagliabile: Dettaglio coobbligazioni Euro milioni Debiti verso ASM IFITALIA 2,33 MPS/FINPIEMONTE 3,90 BANCO POPOLARE di NOVARA 4,51 CDP 12,32 Fornitori 1,38 Debiti verso Pianeta MPS 16,52 CDP 10,88 Totale 51,85 Come rappresentato nel bilancio al 31 dicembre 2013 dell Emittente, nel corso del 2012 è sorto un contenzioso promosso in data 18 dicembre 2012 da SEI Energia S.p.A. e Kinexia nei confronti di ASM e Pianeta S.r.l. a causa, principalmente, dall inadempimento di queste ultime agli obblighi contrattuali derivanti dall accordo di acquisto della partecipazione SEI Energia S.p.A. e, in particolare, tra le altre contestazioni mosse, la mancata manleva, nei confronti di Kinexia e di SEI Energia S.p.A., con riferimento ai debiti (bancari e non) ricompresi nei rami d azienda ceduti. 215

216 In risposta ASM si è costituita in giudizio con comparsa del 19 gennaio 2013 chiedendo in via riconvenzionale di accertare gli obblighi, in capo a Kinexia, di rimborso del prestito obbligazionario Kinexia convertibile 5%, nonché di corresponsione del corrispettivo residuo di Euro 3 milioni, per l acquisto di n azioni ordinarie SEI Energia S.p.A., rappresentative di una partecipazione pari al 10,68% del capitale sociale della società. Nell ambito dei summenzionati rapporti in data 14 gennaio 2014 Kinexia, Sei Energia S.p.A. e ASM hanno finalizzato un accordo avente ad oggetto la definizione, in via transattiva, dei giudizi pendenti tra le parti in primo grado avanti il Tribunale di Milano, e riguardanti, da un lato le pretese creditorie e risarcitorie di Kinexia e SEI Energia S.p.A. per circa Euro 104 milioni e, dall altro, le pretese creditorie di ASM per complessivi circa Euro 10,4 milioni. L accordo transattivo ha previsto la rinuncia delle parti alle reciproche domande; in particolare, da una parte Kinexia ha rinunciato ad ogni richiesta di pagamento dei crediti vantati nei confronti di ASM per l ammontare di circa Euro 4,9 milioni (sorti a seguito di pagamenti corrisposti a fornitori che si erano rivalsi su SEI Energia S.p.A. e Kinexia a fornite del mancato pagamento di ASM) nonché alle ulteriori pretese creditorie e risarcitorie, dall altra si è liberata: - da ogni impegno di pagamento del prestito obbligazionario Kinexia convertibile 5%, sottoscritto da ASM, scaduto e non pagato per linea capitale ed interessi per complessivi circa Euro 7 milioni; - da ogni obbligo di di concludere il contratto e di pagare il prezzo di Euro 3 milioni per l acquisizione di un ulteriore partecipazione in SEI Energia S.p.A. pari al 10,682% che Kinexia, si era impegnata ad acquistare in data 31 dicembre La finalizzazione dell accordo transattivo pur comportando la rinuncia da parte di Kinexia e SEI Energia a rivalersi nei confronti di ASM in caso di aggressione da parte dei creditori ceduti che non hanno acconsentito alla liberatoria di SEI Energia S.p.A nei confronti di ASM ), ha consentito al Gruppo di avere certezza sull estinzione dei propri debiti verso la procedura concordataria che interessa ASM, evitando i rischi possibili di mancato riconoscimento della compensazione dei crediti verso la medesima e consentendo anzi di valorizzare una parte dei crediti risarcitori vantati alla data di sottoscrizione dell accordo transattivo. A fronte di tale accordo transattivo, al 31 marzo 2014 è stata iscritta nel bilancio dell Emittente una sopravvenienza attiva netta di Euro 2,3 milioni relativa alle rispettive posizioni di credito/debito, iscritta nei proventi netti da partecipazione. Quanto a Pianeta S.r.l., società in bonis del gruppo ASM, si è costituita in giudizio in data 21 marzo 2013 richiedendo il rigetto delle domande presentate da SEI Energia S.p.A. che vertevano nell accertare e dichiarare l inadempimento di Pianeta al contratto di cessione di ramo di azienda e la conseguente responsabilità ex art codice civile di Pianeta S.r.l. e per l effetto condannare Pianeta S.r.l. ad adempiere alle obbligazioni contratte con il contratto di cessione di ramo di azienda e così al pagamento di o alla liberazione di SEI Energia S.p.A. da tutti i debiti accollati verso MPS e Cassa Depositi e Prestiti pari a circa Euro 27 milioni. Nel corso dell udienza del 11 aprile 2013, il giudice ha concesso i termini di cui all art. 183, comma 4, c.p.c., da computarsi a far data dal 30 aprile 2013 e rinviato la causa per la discussione sugli eventuali mezzi istruttori al 3 ottobre 2013, udienza ulteriormente rinviata al 14 marzo Il giudice ha poi ammesso la produzione dell intimazione di MPS, che comprova l aggressione ai danni di SEI Energia S.p.A., e ha fissato per il 14 gennaio 2015 udienza di precisazione delle conclusioni, che verrà preceduta da un tentativo di conciliazione ex 185 c.p.c. da espletarsi il 24 settembre Con riferimento a tale contenzioso non esistono alla Data del Documento di Registrazione fondi accantonati in bilancio in quanto, facendo riferimento a quanto disposto in merito, dai principi contabili internazionali (IAS 37), l Emittente non valuta il rischio come più che probabile. 216

217 SEI Energia S.p.A. e l Emittente stanno ponendo in essere tutte le azioni ritenute opportune per ottenere la liberatoria dal complessivo rischio di coobbligo. Nel corso del 2013 il Gruppo ha sottoscritto due contratti di cessione pro soluto dei crediti vantati da Intesa e Banca Popolare di Sondrio nei confronti di ASM verso i quali SEI Energia S.p.A. risulta coobbligata solidalmente. Con l accordo sottoscritto le parti hanno inteso trasferire, pro soluto e al valore nominale, una porzione dei crediti complessivi vantati verso ASM per un importo totale di Euro 0,8 milioni (di cui Euro 180 mila ancora da versare agli istituti bancari coinvolti, coerentemente e nel rispetto del piano di ammortamento concordato, liberandosi di parte dell obbligo di sussidiarietà per Euro 2,85 milioni (importo già sottratto all ammontare delle coobbligazioni succitate). Sempre con finalità di ridurre l ammontare delle coobbligazioni in essere in data 5 maggio 2014 Kinexia S.p.A. e Ifitalia International Factors Italia hanno sottoscritto dei contratti di cessione pro soluto dei crediti vantati da quest ultima nei confronti di ASM e verso i quali SEI Energia S.p.A. risulta coobbligata solidalmente. Con l accordo sottoscritto le parti hanno inteso trasferire, pro soluto e al valore nominale, una porzione del credito complessivo vantato verso ASM per un importo totale di Euro Il prezzo di tale cessione è pari al 50% valore nominale del credito ceduto (ossia a Euro ) e verrà corrisposto in tre rate senza interessi secondo le seguenti scadenze: Euro ,06 entro 5 giorni dalla data del contratto (rata già versata alla Data del Documento di Registrazione); Euro ,06 entro 1 anno dalla data del contratto; Euro ,06 entro 2 anni dalla data del contratto. Si precisa che non sussistono condizione o clausole contrattuali che possano incidere sull efficacia delle tre transazioni succitate. A fronte di quest ultima operazione, alla Data del Documento di Registrazione l Obbligazione Sussidiaria è pari a Euro 51,23 milioni. Conteziosi amministrativi - IGM S.r.l. è direttamente titolare di un progetto per la costruzione di un Impianto Eolico in Puglia in Località Fontana di Maggio (Comuni di Foggia e Castelluccio dei Sauri, Provincia di Foggia). L iter autorizzativo del progetto di Fontana di Maggio è stato avviato nel Marzo Il progetto presentato in Regione prevedeva l installazione di 38 aerogeneratori da 3 MW ciascuno, per una potenza complessiva di 114 MW, interessando un area piuttosto estesa che ricadeva su quattro diversi Comuni: Ascoli Satriano, Ordona, Castelluccio dei Sauri e Foggia. Data la presenza di numerosi parchi eolici nell area di interesse, la società IGM ha deciso di rinunciare a 10 aerogeneratori localizzati nei Comuni di Ordona e Ascoli Satriano che andavano ad interferire con alcuni parchi eolici in autorizzazione e in fase di costruzione. Contestualmente alla rinuncia di aerogeneratori è stato richiesto ed ottenuto un incremento della taglia nominale delle macchine, passando così da 3 MW a 3,3 MW. Nel corso del 2009 si è ritenuto che il progetto probabilmente non venisse sottoposto a Valutazione di Impatto Ambientale (VIA) sebbene fosse necessaria una verifica approfondita dei vincoli ambientali / archeologici per 8 dei 28 aerogeneratori. Sebbene in via conservativa e su richiesta della Regione Puglia siano stati eliminati gli aerogeneratori interessati da vincoli/verifiche, il progetto è stato sottoposto a Valutazione di Impatto Ambientale (VIA) con determina del 28 Maggio Entro i termini di legge è stata presentata la istanza di Valutazione di Impatto Ambientale, con rielaborazione progettuale completa, riuscendo nell obiettivo di non perdere il numero di protocollo maturato. Data l inerzia dell ente competente (4 anni) la società ha fatto ricorso, in data 4 agosto 2011, al TAR di Puglia per l ottenimento del parere in relazione all impianto. 217

218 Contro l assenza di risposta è stato presentato ricorso per l'annullamento e/o declaratoria di illegittimità del silenzio/inadempimento della Regione Puglia in ordine alla conclusione della procedura di Autorizzazione Unica, nonché, ove occorra, anche a quella di assoggettamento a VIA di cui alla determina Regionale n. 199/10, con conseguente condanna delle Amministrazioni coinvolte in data 4/8/2011, a cui la Regione ha risposto in data 13 ottobre 2011 con ulteriori richieste di documenti asseverativi. In data 4 aprile 2012 a seguito della notifica del definitivo diniego dell autorizzazione unica in riferimento al progetto di cui sopra, il Gruppo impugnava la decisione al TAR competente. In data 27 giugno 2012 è stata trattata la richiesta di sospensiva sul diniego che è stata rigettata con ordinanza n.439/12. Su consiglio dei legali, il Gruppo ha ritenuto necessario ricorrere al Consiglio di Stato il quale con un ordinanza del 25 settembre 2012 ha accolto l'appello della società, disponendo che il merito della causa debba essere trattato innanzi al TAR della Puglia. Quest ultimo, nel secondo semestre del 2013 ha rigettato tutte le domande proposte dal Gruppo. Alla luce di quest ultima sentenza del TAR di Bari, il Gruppo ha ricorso in appello nel mese di gennaio 2014 contestando nella sostanza la legittimità a fronte di un procedimento avviato ed istruito fin dal 2007 (procedura che avrebbe dovuto essere conclusa entro il termine perentorio di 180 giorni ex art.12 D.Lgs. n. 387/2003) di richiedere nuovi documenti, integrazioni, peraltro domandate solamente nell ottobre 2011 dopo che il progetto era stato già assoggettato a VIA fin dal 2010, sub procedimento che, a sua volta, avrebbe dovuto concludersi nelle tempistiche previste dal D.Lgs. n.152/06. Alla data del Documento di Registrazione non si è ancora a conoscenza degli esiti del procedimento. - In data 14 maggio 2014 la Consob, mediante comunicazione protocollo n /14, ha contestato all'emittente la violazione del combinato disposto degli articoli 114 del TUF e 87 del Regolamento Emittenti a seguito di mancata comunicazione, con le modalità e nei termini indicati dall'allegato 3F del Regolamento Emittenti, delle operazioni di acquisto di azioni Kinexia poste in essere dalla società controllata Volteo Energie S.p.A. nel mese di giugno L'Emittente, in data 6 giugno 2014, ha presentato alla Consob, ai sensi dell'art. 195, comma 1 del TUF, le proprie deduzioni; alla Data del Documento di Registrazione non si conosce l'esito del procedimento sanzionatorio. Conteziosi fiscali - Sei Energia S.p.A. ha ricevuto dall Agenzia delle Entrate (Direzione Provinciale di Torino) nel corso del mese di novembre 2013: i) un avviso accertamento relativo al periodo di imposta 2008 emesso ai fini IVA e IRAP e ii) un avviso accertamento relativo al periodo di imposta 2008 ai fini IRES (notificato anche alla società Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in qualità di consolidante). Con il primo atto l Agenzia delle Entrate ha contestato la deducibilità ai fini IRAP di alcune fatture disconoscendo costi pari a Euro 39 mila in virtù della loro asserita errata imputazione temporale. Inoltre ha contestato la variazione in diminuzione (pari a Euro 700 mila) operata ai fini IVA dalla Società a seguito dell emissione, in data 5 giugno 2008, di una nota di credito nei confronti di Enersettimo S.r.l. per Euro mila, in quanto asseritamente effettuata in violazione dell art. 26, comma 3 del D.P.R. 633 del Il ricorso volto all annullamento delle sopra menzionate pretese erariali è stato notificato in data 16 gennaio 2014 e depositato avanti la Commissione Tributaria Provinciale di Torino in data 24 gennaio Con il secondo atto l Agenzia della Entrate ha contestato la deducibilità ai fini IRES dei costi già disconosciuti ai fini IRAP di cui al precedente paragrafo ed ha inoltre contestato il difetto di competenza della deduzione di interessi di mora su factoring per Euro 72 mila. Il ricorso volto all annullamento delle sopra menzionate pretese erariali è stato notificato in data 22 gennaio 2014 e depositato avanti la Commissione Tributaria Provinciale di Torino in data 24 gennaio In forza dei ricorsi presentati, la Sez. 10 della CTP di Torino con ordinanza del 11 marzo 2014, ha confermato la sospensione dell atto impugnato relativo ad IVA e IRAP e ha disposto anche la sospensione dell altro atto (relativo all IRES) oltre alla riunione dei procedimenti. La trattazione del 218

219 merito dei procedimenti, ora riuniti, è stata fissata in data 10 giugno Ad esito dell udienza il collegio si è riservato per la decisione. Le difese, in relazione al punto di maggior rilievo relativo all emissione della nota di credito al committente, si basano essenzialmente sul fatto che, causa le complesse problematiche tecniche connesse all opera oggetto del contratto di appalto, la parti si riservavano all interno del contratto di appalto di apportare modifiche contrattuali. Contrariamente a quanto asserito dall Agenzia trova quindi sicura applicazione non già il comma 3 dell art 26 del T.U. sull IVA ma il precedente comma 2, ai sensi del quale le variazioni in diminuzione non soggiacciono al limite temporale di un anno quando esse dipendano da variazioni dell imponibile la cui astratta previsione era già rinvenibile nelle originarie pattuizioni (come previsto da specifico paragrafo del contratto di appalto). Sulla base delle motivazioni espresse nei due ricorsi e summenzionate, sentito anche il parere del proprio consulente fiscale e tributario, il management della controllata ritiene che il rischio di soccombenza in giudizio qualifichi la passività potenziale come possibile. Si precisa che anche ai fini contabili i rischi per passività vengono suddivisi in remoti, possibili, probabili e certi, e che solo i rischi qualificati come probabili o certi danno luogo all obbligo di stanziamento di opportuni fondi rischi in bilancio. Nel corso della propria attività il Gruppo Waste Italia è parte in procedimenti civili, penali, amministrativi, fiscali e di diritto del lavoro. Di seguito vengono evidenziati i procedimenti più rilevanti che coinvolgono il Gruppo Waste Italia e che assumeranno rilevanza per il Gruppo Kinexia ad esito della Fusione. Suddetti procedimenti risultano tutti di natura fiscale. Conteziosi fiscali * * * - Processo verbale di constatazione del 26 novembre 2013 In data 26 novembre 2013 l Agenzia delle Entrate - Direzione Provinciale I di Milano ( Ufficio ), all esito di una verifica fiscale riguardante i periodi d imposta 2010 e 2011, ha notificato ad Ecoadda S.r.l. ( Società ) un processo verbale di constatazione ( PVC ), contenente alcuni rilievi ai fini dell Imposta sul reddito delle società (IRES), Imposta Regionale sulle produttive (IRAP) e dell Imposta sul valore aggiunto (IVA). In particolare, nel PVC venivano contestati i seguenti rilievi: a. mancata contabilizzazione di ricavi, ai fini IRES e IRAP, e mancata soggezione ad IVA dell importo di euro , per il periodo d imposta Secondo l Ufficio, la Società nel predisporre il piano economico finanziario, presentato per l autorizzazione alla gestione di una discarica ubicata in Cavenago d Adda ( Discarica ), avrebbe indicato che il prezzo minimo per garantire la sostenibilità economico-finanziaria dell attività di gestione della stessa Discarica, fosse pari a 99 euro. Al contrario, però, la Società avrebbe concesso a propri clienti, uno dei quali era una società appartenente al suo stesso gruppo, di conferire rifiuti nella discarica ad un prezzo inferiore. In conseguenza di tale presupposto, l Ufficio ha ritenuto che i prezzi praticati ai clienti della Società dovessero essere rettificati in aumento sino all ammontare indicato nel citato studio di sostenibilità economico-finanziaria; b. indeducibilità, ai fini IRES ed IRAP, di alcuni accantonamenti a fondi effettuati dalla Società per i costi di chiusura e di post gestione della Discarica, per l importo di Euro , per il periodo d imposta 2011, poiché tali componenti negative di reddito non sarebbero state esattamente stimate dalla Società. In particolare, secondo l Ufficio, la Società avrebbe richiesto un ampliamento della Discarica, senza presentare un aggiornamento dell originario piano economico-finanziario, predisposto quando era stata richiesta la prima autorizzazione alla gestione della Discarica. In assenza di tale aggiornamento del piano economico finanziario, i costi per la post gestione della Discarica dovevano considerarsi indeducibili; 219

220 c. indeducibilità, ai fini IRES ed IRAP, degli ammortamenti, per l importo di Euro per il periodo d imposta 2010 e di Euro per il periodo di imposta 2011, afferenti il costo di costruzione della Discarica, in ragione del fatto che: (i) nel registro beni ammortizzabili tenuto dalla Società non esisteva continuità tra il libro cespiti relativo ai cespiti presenti al 31/12/2006 e quelli presenti al 31/12/2007 (PVC pag. 29); (ii) nell ammontare del costo ammortizzabile erano stati inclusi i costi di costruzione di una strada ceduta al Comune di Cavenago d Adda, quale opera compensativa per la costruzione della discarica; (iii) alcune spese, portate ad incremento del costo storico del cespite ammortizzabile, non sarebbero state documentate; e (iv) nel costo di costruzione erano ricompresi costi non capitalizzabili, ma che avrebbero dovuto essere imputati a conto economico. Sulla base delle motivazioni espresse nelle memorie al PVC e summenzionate, sentito anche il parere del proprio consulente fiscale e tributario, il management della controllata ritiene che il rischio di soccombenza in giudizio qualifichi la passività potenziale come possibile, difatti: i. in merito al rilievo di cui al punto a) precedente la Società potrà opporre all Amministrazione finanziaria che: i prezzi previsti dal piano di fattibilità finanziaria della discarica non costituiscono prezzi imposti che il gestore è obbligato a praticare ai propri clienti; i prezzi in questione sono tendenzialmente conformi al valore di mercato; una delle società con cui sono stati pattuiti tali prezzi è un soggetto terzo e che, pertanto, tramite i rapporti commerciali con tale soggetto non poteva essere perseguito alcun occultamento di ricavi; la propria controllante - con cui la Società ha intrattenuto vari rapporti commerciali - era una società in utile, ordinariamente soggetta alle imposte sul reddito, e che, pertanto, non vi erano le condizioni per alcun arbitraggio di materia imponibile. La possibilità di poter opporre tali argomenti difensivi induce a ritenere che il rischio sia possibile; ii. iii. in merito al rilievo di cui al punto b) precedente la Società potrà opporre all Amministrazione finanziaria che: non sussiste alcuna norma di natura amministrativa, e benché meno di natura tributaria, che obbliga la società che gestisce una discarica a presentare all autorità amministrativa, ai fini dell ampiamento della stessa, un nuovo piano di fattibilità finanziaria; la deducibilità degli accantonamenti a fondi di post-gestione della discarica non è mai stata subordinata dall Amministrazione finanziaria alla presentazione di piani di fattibilità economico- finanziaria all autorità amministrativa. La possibilità di poter opporre tali argomenti difensivi induce a ritenere che il rischio sia, come detto, possibile; in merito al rilievo di cui al punto c) precedente, per quanto attiene alla quota parte del rilievo riferibile alla parte dei costi non documentata (euro/mio 0,03 circa), il rischio essa associato è da ritenersi probabile, mentre per la restante quota parte della contestazione si ritiene il rischio come possibile. - Avviso di liquidazione n T emesso dalla Agenzia delle Entrate Direzione provinciale II di Milano notificato in data 14 settembre 2010 a Daneco SpA, a Waste Italia SpA e ad Alice Ambiente Srl. Tale avviso ha avuto ad oggetto la richiesta del pagamento di maggiori imposte di registro (pari a Euro 484 mila), ipotecaria (pari a Euro 103 mila) e catastale (pari a Euro 52 mila), oltre ai relativi interessi ed accessori, per un totale di Euro 695 migliaia. In data 3 maggio 2007 l assemblea ordinaria di Daneco SpA deliberava la cessione di un ramo d azienda avente ad oggetto l attività di intervento di bonifica e di recupero/ripristino ambientale complessivo della discarica sita nel comune di Alice Castello (VC). In data 18 giugno 2007 veniva costituita la società Alice Ambiente Srl. Il 2 luglio 2007 Daneco SpA e Waste Italia stipulavano un accordo in base al quale Daneco SpA avrebbe conferito ad Alice Ambiente Srl il Ramo d azienda e quindi Waste Italia SpA avrebbe acquistato da Daneco SpA la partecipazione in Alice Ambiente Srl. In data 20 settembre 2007 Daneco SpA sottoscriveva un aumento di capitale di Alice Ambiente Srl che veniva liberato mediante conferimento del Ramo d azienda. Nello stesso giorno Daneco SpA cedeva a Waste Italia la partecipazione in Alice Ambiente Srl. L atto di conferimento del Ramo d azienda è stato 220

221 assoggettato alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa coerentemente alle disposizione del TU di registro di cui al D.P.R. 26 aprile 1986, n L Avviso, richiamando l art. 20 del D.P.R. n. 131/1986, ha qualificato come cessione di ramo d azienda le operazioni di conferimento e successiva cessione della partecipazione e, di conseguenza, l Ufficio ha richiesto, a ciascuna delle 3 società sopra indicate, il pagamento complessivo delle imposte proporzionali previste per la cessione di ramo d azienda. Le stesse Società hanno rimarcato che nel caso di specie esistevano valide ragioni economiche per effettuare l operazione con le modalità con cui si è svolta consistenti nella limitazione in capo a Waste Italia dei rischi economici connessi al Ramo d Azienda entro un importo corrispondente al prezzo pagato da Waste Italia per l acquisizione di Alice Ambiente S.r.l. Daneco SpA, Waste Italia e Alice Ambiente Srl, in data 5 novembre 2010, hanno pertanto provveduto ad inviare alla Commissione Tributaria Provinciale di Milano Ricorso con istanza di discussione in pubblica udienza e istanza di sospensione. La Commissione, in data 8 novembre 2010, ha accolta la richiesta presentata. All udienza del 1 febbraio 2011 è stato discusso il merito della controversia e in data 5 maggio 2011 la Commissione Tributaria Provinciale di Milano ha depositato la sentenza n. 117, a favore di Alice Ambiente Srl, con la quale ha annullato l atto impugnato. Con raccomandata ricevuta in data 19 dicembre 2011 l Ufficio ha proposto appello avverso la suddetta sentenza chiedendone la totale riforma con la conseguente conferma della legittimità dell avviso di liquidazione. Alice Ambiente srl si è costituita in giudizio per contrastare l appello dell Ufficio e chiedere l integrale conferma della sentenza di primo grado. In data 18 ottobre 2012 si è tenuta l udienza di trattazione della controversia innanzi alla Sezione 7 della Commissione Tributaria Regionale di Milano la quale, con sentenza n. 140/7/2013 depositata il 25 settembre 2013, ha accolto l appello dell Ufficio ed ha confermato la legittimità dell atto impugnato. La società ha impugnato la sentenza di secondo grado innanzi alla Corte di Cassazione. Ferma restando la validità degli argomenti sopra richiamati, i professionisti che hanno rappresentato la società in giudizio, in considerazione di pronunciamenti giurisprudenziali di segno opposto, aventi ad oggetto contestazioni analoghe, ritengono che la passività fiscale potenziale connessa all avviso di liquidazione in esame possa qualificarsi allo stato possibile. - Agenzia delle Entrate - cartella di pagamento n del 06 giugno 2008 relativa ad IRES 2004 emessa nei confronti di Ecoadda S.r.l. In data 6 maggio 2008 è stata notificata dall Agenzia delle Entrate, tramite Equitalia Esatri S.p.A., alla società Ecoadda S.r.l. una cartella di pagamento recante l iscrizione a ruolo per IRES ,00 (a titolo capitale omesso o carente versamento), oltre sanzione di Euro ,03 e interessi di Euro 5.603,43. Avverso tale provvedimento è stato presentato ricorso, depositato in data 8 luglio 2008, presso la Commissione Tributaria provinciale di Milano, assumendone la nullità per difetto di motivazione, per difetto di comunicazione preventiva di irregolarità, per intervenuta decadenza da tardività ed insussistenza del debito descritto. Il ricorso è stato accolto in data 17 novembre 2008 con sentenza n 333 depositata in segreteria il 27 novembre L Agenzia delle Entrate ha quindi proceduto in appello, depositato in data 12 gennaio 2010, contro suddetto provvedimento di I grado presso la medesima Commissione Tributaria provinciale di Milano sulla base delle seguenti motivazioni: infondatezza della tesi dei giudici di prime cure circa l emissione di avviso ex art. 36bis ultimo comma quale condicio sine qua non della successiva iscrizione a ruolo; sulla violazione e falsa applicazione degli art. 36bis del DPR 600/73 ed art. 6 della L. n. 212/2000, in combinato disposto con l art. 21 octies della L. 241del La Commissione, in data 7 luglio 2010 con sentenza 104/42/10, ha accolto l appello presentato dall Agenzia delle Entrate, confermando la cartella impugnata. 221

222 La società Ecoadda S.r.l. ha presentato in data 15 novembre 2011 ulteriore ricorso presso la Suprema Corte di Cassazione contro la sopra citata sentenza 104/42/10 del 7 luglio Tale contenzioso risulta ancora pendente dinanzi alla Corte di Cassazione, il legale della Società ritiene verosimile che il giudizio si possa concludere favorevolmente a Ecoadda S.r.l Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente successivamente al 31 marzo 2014 Fermo restando quanto illustrato nel Capitolo V, Paragrafo del Documento di Registrazione, dal 31 marzo 2014, data riferimento del resoconto intermedio di gestione del primo trimestre 2014, alla Data del Documento di Registrazione non si sono manifestati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo. 222

223 CAPITOLO XXI - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 21.1 Capitale sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Alla Data del Documento di Registrazione il capitale sociale sottoscritto e versato dell Emittente è pari a Euro ,86 suddiviso in n azioni ordinarie prive di valore nominale. Il numero di azioni ordinarie è passato da al 31 dicembre 2012 al numero attuale di nel corso dell esercizio Si segnala che, negli ultimi tre esercizi sociali, più del 10% del capitale sociale dell Emittente è stato sottoscritto mediante aumenti di capitale con conferimenti in natura. Per maggiori informazioni si rinvia a quanto descritto al successivo Paragrafo del Documento di Registrazione. Ad esito della Fusione il capitale sociale dell Emittente sarà pari a Euro 65 milioni, suddiviso in n azioni ordinarie prive di valore nominale. Ad esito dell Operazione WIZ, il capitale sociale dell Emittente sarà pari a Euro ,17 suddiviso in n azioni ordinarie prive di valore nominale Azioni non rappresentative del capitale sociale Alla Data del Documento di Registrazione, l Emittente non ha emesso azioni diverse dalle azioni ordinarie o non rappresentative del capitale sociale Azioni proprie Alla Data del Documento di Registrazione, la Società detiene n azioni proprie, pari al 0,38% del capitale sociale Importo delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant Fatto salvo per quanto di seguito indicato, alla Data del Documento di Registrazione non ci sono obbligazioni convertibili o scambiabili o cum warrant emesse dall Emittente. In data 27 settembre 2013, l Emittente ha emesso un prestito obbligazionario convertibile denominato Kinexia ( POC Jinko ) per l importo di Euro ,00 costituito da n obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 2,00 cadauna e convertibili in azioni ordinarie Kinexia prive di valore nominale. Il POC Jinko è stato sottoscritto integralmente dalla società Jinko Solar International Limited ( Jinko ) nell ambito degli accordi sottoscritti con l Emittente e la sua società interamente controllata Volteo Energie S.p.A. in data 21 giugno 2013 (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo ). Il POC Jinko ha scadenza fissata al 31 dicembre 2015 con pagamento in un'unica soluzione alla scadenza ed interessi calcolati ad un tasso di interesse annuale fisso del 5% da corrispondersi ogni sei mesi. Le obbligazioni sono state emesse alla pari e cioè al loro valore nominale e sono considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e con i crediti chirografari presenti e futuri di Kinexia, fatta eccezione per crediti che siano privilegiati in base a disposizioni di legge. 223

224 Le obbligazioni sono nominative, non sono frazionabili e potranno essere trasferite a terzi esclusivamente previo consenso scritto dell'emittente che non potrà essere irragionevolmente negato. Ogni obbligazione è convertibile in un'azione, nel rapporto di un'azione per ogni obbligazione. Pertanto e salva la facoltà di cash out prevista in favore dell Emittente (come di seguito descritta), gli obbligazionisti avranno il diritto di richiedere e di ricevere un'azione di compendio per ogni obbligazione presentata in conversione. Le obbligazioni presentate per la conversione frutteranno interessi sino alla data di conversione e dovranno essere munite di tutte le cedole aventi scadenza posteriore a tale data. Il diritto di conversione può essere esercitato dall'obbligazionista per tutte o parte delle obbligazioni possedute e solo per tagli di obbligazioni aventi valore nominale complessivo pari o multiplo di Euro , a condizione che la domanda di conversione delle obbligazioni sia presentata all'emittente durante il periodo di conversione. La domanda di conversione potrà essere presentata in qualunque giorno di borsa aperta ricompreso nei periodi così stabiliti: primo periodo 1 settembre dicembre 2014 ( Diritto di Conversione Riservato ); secondo periodo 1 giugno novembre Il Diritto di Conversione Riservato è riservato esclusivamente a Jinko se manterrà, senza soluzione di continuità, la piena proprietà delle obbligazioni dalla data di emissione al 1 settembre Tutti gli altri obbligazionisti (ovvero, a titolo esemplificativo e non esaustivo, coloro che siano diventati obbligazionisti in virtù di un trasferimento successivo alla data di emissione) potranno esercitare il diritto di conversione unicamente nel, e limitatamente al, secondo periodo di conversione. In caso di presentazione di domanda di conversione, in luogo della consegna delle azioni di compendio a ciascun obbligazionista che eserciti il diritto di conversione, l'emittente avrà facoltà di adempiere l'obbligo di consegnare le azioni di compendio sorto a seguito dell'esercizio del diritto di conversione, corrispondendo, in tutto o in parte, una somma di danaro pari al controvalore delle azioni di compendio. In particolare in caso di esercizio della facoltà di cash out, il numero di azioni ai fini della conversione sarà calcolato dividendo il valore nominale delle obbligazioni per il minore tra (i) Euro 2,00, e (ii) il valore derivante dalla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni nei 5 giorni di borsa aperta precedenti alla domanda di conversione, di modo che il controvalore sarà pari al numero di azioni moltiplicato per il prezzo medio ufficiale. Inoltre, l Emittente, al fine di rendere duraturo il rapporto con Jinko e di incentivare la conversione in capitale di rischio del prestito obbligazionario ha previsto che nel caso in cui le obbligazioni vengano detenute da Jinko senza soluzione di continuità sino a scadenza e vengano tutte convertite, venga attribuito un premio di una azione ogni dieci azioni consegnate. L attribuzione delle azioni aggiuntive dovrà essere richiesta dall avente diritto, a pena di decadenza, nella domanda di conversione. Il POC Jinko prevede anche dei meccanismi di aggiustamento in caso di raggruppamento o frazionamento delle azioni, in caso di aumento di capitale a titolo gratuito tramite emissione di nuove azioni, in caso di fusione dell'emittente in o con altra società (fatta eccezione per i casi di fusione in cui l'emittente sia la società incorporante), nonché in caso di scissione (fatta eccezione per i casi di scissione in cui l'emittente sia la società beneficiaria), in caso di riduzione del capitale, mediante rimborso a tutti i soci. Infine, l'emittente, in qualsiasi momento, avrà il diritto di procedere al riscatto totale o parziale delle Obbligazioni in circolazione mediante pagamento di una somma in denaro (l Opzione di Riscatto ). A tal fine, l Emittente invierà agli obbligazionisti, entro il ventitreesimo giorno di borsa aperta precedente la data in cui procederà al riscatto, una comunicazione, in cui sarà indicata l intenzione dell Emittente di esercitare l Opzione di Riscatto, il numero di obbligazioni in relazione alle quali viene esercitata l Opzione di Riscatto e la percentuale rispetto alla quale l Emittente intende esercitare l Opzione di Riscatto. Alla data di riscatto, l Emittente pagherà una somma in denaro equivalente al maggiore tra (i) il complessivo valore nominale delle obbligazioni oggetto di riscatto, nonché i relativi interessi maturati e non ancora corrisposti; ed (ii) il controvalore delle azioni di compendio. Dal momento dell invio della comunicazione da parte dell Emittente non sarà più possibile presentare domande di conversione, mentre l Emittente dovrà procedere con l emissione delle azioni sottostanti le domande di conversione presentate prima della data della comunicazione di cui sopra. 224

225 A servizio del prestito obbligazionario convertibile è stato deliberato in data 24 settembre 2013 un aumento di capitale in via scindibile per un importo massimo di Euro mediante emissione di massime numero nuove azioni ordinarie, riservate esclusivamente ed irrevocabilmente a servizio della conversione - per n e del Premio - per n delle obbligazioni convertibili in azioni. L aumento di capitale è irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione e la richiesta del Premio delle obbligazioni convertibili al cui servizio é posto e comunque sino al 31 dicembre Si precisa che le azioni di compendio attribuite in conversione e a titolo di premio agli obbligazionisti avranno godimento pari a quello delle azioni trattate in borsa alla data di conversione e saranno munite delle cedole in corso a tale data. Nell ambito dell Operazione WIZ e subordinatamente al perfezionamento della stessa (cfr. Capitolo XXII, Paragrafo ), sarà altresì emesso dall Emittente, un prestito obbligazionario convertibile denominato WIZ pari ad Euro ,33, costituito da n obbligazioni, del valore nominale di Euro 2,33 cadauna, convertibili in azioni ordinarie Kinexia nel rapporto di 1 azione ogni obbligazione, Le obbligazioni saranno nominative, non frazionabili, non quotate e potranno essere trasferite a terzi. Le obbligazioni saranno emesse alla pari e cioè al loro valore nominale e attribuiranno un credito diretto, incondizionato e non subordinato nei confronti dell Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e con i crediti chirografari presenti e futuri dell Emittente, fatta eccezione per crediti che siano privilegiati in base a disposizioni di legge. Ciascun obbligazionista avrà il diritto, ma non l obbligo, di convertire le obbligazioni in azioni dell Emittente in ogni giorno di Borsa aperta a partire dai 6 (sei) mesi successivi alla data di emissione fino al 5 giorno di Borsa aperta antecedente alla data di scadenza Il diritto di conversione potrà essere esercitato per tutte o parte delle obbligazioni, in una o più volte, ma in ogni caso solo per tagli di obbligazioni aventi valore nominale complessivo pari o multiplo di Euro La durata del prestito obbligazionario è fissata in 24 mesi a decorrere dalla data di emissione Le obbligazioni avranno godimento a partire dalla data di emissione, dalla quale, in particolare, decorreranno gli interessi (pari al 6% in ragione di anno), da pagarsi semestralmente. Il Rapporto di Conversione potrà essere soggetto ad aggiustamento qualora, tra la Data di Emissione e la Data di Scadenza, (a) l Emittente effettui un raggruppamento o frazionamento di azioni; (b) l Emittente effettui un aumento di capitale a titolo gratuito tramite emissione di nuove azioni; (c) in caso di fusione dell Emittente in o con altra società (fatta eccezione per i casi di fusione in cui l Emittente sia la società incorporante), nonché in caso di scissione (fatta eccezione per i casi di scissione in cui l Emittente sia la società beneficiaria); e (d) l Emittente effettui una riduzione del capitale tramite annullamento di azioni, mediante rimborso a tutti i soci. Al verificarsi di taluni eventi c.d. rilevanti quali: (i) (ii) (iii) l inadempimento, da parte dell Emittente, alle obbligazioni di pagamento degli Interessi alle rispettive Data di Pagamento ai sensi del Regolamento, a cui l Emittente non abbia posto rimedio entro 30 giorni di calendario dalla messa in mora da parte dell obbligazionista; la sentenza e/o qualsiasi altro provvedimento di un Autorità competente che dichiari l ammissione dell Emittente ad una qualunque procedura concorsuale; la deliberazione da parte degli organi sociali competenti della liquidazione dell Emittente, entro trenta giorni lavorativi dalla data in cui sia venuto a conoscenza del verificarsi di un Evento Rilevante, l obbligazionista a cui non siano stati pagati gli interessi nell ipotesi sub (i) e ciascun obbligazionista nelle ipotesi sub (ii) e (iii), potrà chiedere il rimborso anticipato di tutte le obbligazioni dallo stesso detenute e così 225

226 chiedere che la Società proceda all immediato rimborso in danaro, unitamente a quello degli Interessi pro tempore maturati (e non ancora corrisposti), entro e non oltre 5 (cinque) giorni lavorativi dal ricevimento della richiesta scritta dell obbligazionista. A servizio della conversione delle obbligazioni convertibili, ai sensi dell art ter, comma secondo, del cod. civ., è stato deliberato un aumento di capitale in data 1 luglio 2014 come integrato in data 31 luglio 2014, per un numero di azioni ordinarie massimo di n e un valore nominale complessivo massimo di Euro ,47. Stante il rapporto di conversione di n. 1 azione per n. 1 obbligazione convertibile, le azioni verranno emesse senza un sovrapprezzo unitario sempre fatte salve le rettifiche del rapporto di conversione consentite dal regolamento. L aumento di capitale a servizio del prestito sarà irrevocabile fino alla scadenza del termine ultimo per la conversione delle obbligazioni convertibili e limitato all importo delle azioni risultanti dall esercizio della conversione medesima. L aumento di capitale a servizio del prestito è riservato esclusivamente ed irrevocabilmente al servizio della conversione delle obbligazioni convertibili WIZ Le azioni di compendio avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie in circolazione alla data della relativa emissione Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale Alla Data del Documento di Registrazione, non sussistono diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione Alla Data del Documento di Registrazione non sussistono diritti per l acquisizione di quote del capitale delle società del Gruppo Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali Alla Data del Documento di Registrazione, il capitale sociale dell Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro ,86. Tale ammontare di capitale sociale è il risultato delle operazioni sotto riportate che hanno comportato un evoluzione dello stesso nel corso degli ultimi tre esercizi: in data 21 gennaio 2010 e successivamente in data 21 aprile 2010, nel contesto della c.d. operazione SEI, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un ammontare pari a nominali Euro mediante emissione di n azioni ordinarie prive di valore nominale ed aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, per un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 3,00, di cui Euro 0,936 a titolo di sovrapprezzo, e quindi per un controvalore complessivo totale pari ad Euro ; detto aumento era riservato alla società Azienda Sviluppo Multiservizi (ASM) S.p.A., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 4, del codice civile, da liberarsi mediante il conferimento in natura di n azioni ordinarie, pari al 42,73% circa del capitale sociale della società SEI Energia S.p.A. con contestuale emissione di un prestito obbligazionario convertibile denominato Kinexia convertibile 5%. A seguito della suddetta delibera il capitale sociale di Kinexia è variato da Euro ,86 ad Euro ,86; in data 26 ottobre 2011, nel contesto della c.d. operazione MRE il Consiglio di Amministrazione di Kinexia ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un ammontare pari a nominali Euro mediante emissione di n azioni ordinarie prive di valore nominale ed aventi le 226

227 stesse caratteristiche di quelle in circolazione, godimento regolare, per un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 2, senza sovrapprezzo, per un controvalore complessivo totale di Euro ; detto aumento è stato riservato alla società Miro Radici Finance S.p.A., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, comma quarto, del codice civile, in quanto da liberarsi mediante il conferimento in natura della partecipazione di nominali Euro pari circa al 51,95% dell'intero capitale sociale della società Miro Radici Energia S.r.l.. A seguito della suddetta delibera il capitale sociale di Kinexia è variato da Euro ,86 ad Euro ,86; in data 25 giugno 2013, nel contesto della c.d. operazione Innovatec, il Consiglio di Amministrazione di Kinexia ha deliberato di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 4 del codice civile, per un ammontare pari a nominali Euro mediante emissione di totali n azioni ordinarie, per un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 2,00 senza sovrapprezzo, per un controvalore complessivo totale di Euro liberato: - per un ammontare pari a nominali Euro mediante emissione di n azioni ordinarie, dal signor Guerzoni Stefano mediante il conferimento in natura del 48,12% della società Innovatec S.r.l.; e - per un ammontare pari a nominali Euro mediante emissione di n azioni ordinarie, dalla società Gestioni Arcotecnica S.r.l., mediante il conferimento in natura dell 11,466% della società Innovatec S.r.l.. A seguito della suddetta delibera il capitale sociale di Kinexia è variato da Euro ,86 ad Euro ,86; in data 23 ottobre 2013, nel contesto della c.d. operazione Sun System/Roof Garden il Consiglio di Amministrazione di Kinexia ha deliberato di aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, quarto comma 4, del codice civile per un ammontare pari a massimi nominali Euro mediante emissione di massime n azioni ordinarie, per un prezzo unitario di emissione pari ad Euro 2,00 senza sovrapprezzo, per un controvalore complessivo totale di massimi Euro liberato (a) per un ammontare complessivo pari a nominali Euro , mediante emissione di totali n azioni ordinarie mediante il conferimento in natura di complessive n azioni ordinarie pari circa all'84,44% dell intero capitale sociale nella società Sun System S.p.A., dai seguenti soggetti: - dalla società HQ Industrial Assets S.r.l. (a fronte di n nuove azioni ordinarie); - dalla società Dynameos S.A. (a fronte di n nuove azioni ordinarie); - dalla società Focus S.a.s. di Annoni Paolo & C. (a fronte di n nuove azioni ordinarie); - dalla società Elena di Boschetti Dr. Giancarlo & C. S.a.s. (a fronte di n nuove azioni ordinarie); - dal sig. Paolo Giuseppe Annoni (a fronte di n nuove azioni ordinarie); - dal sig. Luca Massimiliano Campaiola (a fronte di n nuove azioni ordinarie); e (b) per un ammontare pari a nominali Euro , mediante emissione di n azioni ordinarie, liberato dalla società Cenciarini & Co. S.r.l., mediante il conferimento in natura del 47,65% della società Roof Garden S.r.l.. 20 Si precisa che le n sono le azioni ordinarie sottoscritte, in data 25 novembre 2013, dalla società Cenciarini & Co Srl, a 227

228 A seguito della suddetta delibera il capitale sociale di Kinexia è variato da Euro ,86 ad Euro , Atto costitutivo e statuto sociale Oggetto sociale e scopi dell Emittente L oggetto sociale dell Emittente è definito all art. 4 dello Statuto, che dispone come segue: La società ha per oggetto: - l'assunzione di partecipazioni ed interessenze, sotto qualsiasi forma, in società ed enti, italiani ed esteri; - il coordinamento, sul piano finanziario, tecnico, produttivo, scientifico, amministrativo delle società ed enti cui partecipa, operando anche concentrazioni e fusioni; - l'acquisto, la vendita, il collocamento, la gestione e la custodia di azioni, quote, obbligazioni e titoli di credito pubblico e privato, italiani ed esteri, l'assunzione ed il collocamento di prestiti obbligazionari; - il finanziamento, diretto o indiretto, delle partecipate. Per il conseguimento e nell'ambito dell'oggetto sociale essa potrà compiere qualsiasi operazione finanziaria, industriale, commerciale, mobiliare ed immobiliare, ivi compresa la prestazione e l'assunzione di fidejussioni e di garanzie di ogni genere, anche ipotecarie, nell'interesse delle società ed enti cui partecipa e di terzi senza alcuna limitazione. E' esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio fra il pubblico e l'esercizio di assicurazioni private. Potrà inoltre promuovere la creazione e partecipare ad associazioni, fondazioni ed altri enti aventi scopi esclusivamente scientifici e culturali connessi con l'attività propria o con l'attività di una delle società ed enti cui partecipa Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie riguardanti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale dell Emittente. Per ulteriori informazioni si rinvia allo Statuto ed alla normativa applicabile. Consiglio di Amministrazione La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da un numero di componenti variabile da 5 a 11. Gli amministratori durano in carica fino a tre esercizi sociali e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di Statuto. L'assemblea, prima di procedere alla nomina, ne determina il numero e la durata. Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF. Al genere meno rappresentato deve parziale modifica di quanto convenuto nell atto di sottoscrizione del 23 ottobre 2013 (n ); l esito dell attività di due diligence effettuata ha comportato, infatti, una rideterminazione (in diminuzione) del valore convenzionale attribuito alla partecipazione di nominali Euro della società Roof Garden S.r.l. 228

229 essere riservata almeno la quota di consiglieri stabilita dalla pro tempore vigente normativa in materia di equilibrio tra generi. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione, fatte salve le ulteriori forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012), e poi un terzo (comunque arrotondati all eccesso) dei candidati. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale o la diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini previsti dalla legge, dovranno depositarsi (i) l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato: a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli azionisti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno; b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti espressi dagli azionisti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste. 229

230 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3, del TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il consiglio di amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Inoltre qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina vigente inerente l equilibrio tra generi. Qualora, infine, detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra i generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purchè la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea, si provvederà ai sensi dell'art del codice civile comunque in modo da assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio e l'assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e sempre nel rispetto della disciplina vigente inerente l equilibrio tra i generi. Se per qualsiasi causa viene a mancare la maggioranza, l'intero Consiglio si intende scaduto in via anticipata e deve essere convocata l'assemblea per la nomina degli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge tra i propri membri il Presidente ed eventualmente un Comitato Esecutivo, uno o più Vice Presidenti o uno o più Amministratori Delegati; può nominare un segretario scelto anche tra le persone estranee al consiglio stesso. 230

231 Il Presidente, i Vice Presidenti ed i Consiglieri Delegati rimangono in carica per la durata del loro mandato di Amministratori e sono rieleggibili. Il Consiglio di amministrazione si raduna presso la sede della società od altrove, purchè in Italia o in paesi dell'unione Europea, tutte le volte che il Presidente lo ritenga necessario o ne sia fatta domanda scritta dal almeno due amministratori in carica o da almeno un Sindaco. La convocazione viene fatta dal Presidente con lettera raccomandata, lettera consegnata a mano, telegramma, telefax o posta elettronica ( ), da spedire almeno tre giorni prima della data dell'adunanza ed in casi di urgenza almeno un giorno prima a ciascun membro del Consiglio ed a ciascun Sindaco effettivo. Le adunanze del Consiglio, e quelle del Comitato esecutivo, se nominato, possono essere tenute in collegamento audio e/o video conferenza. In tal caso devono essere assicurate: a) la individuazione di tutti i partecipanti in ciascun punto del collegamento; b) la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire, di esprimere oralmente il proprio avviso, di visionare, ricevere o trasmettere tutta la documentazione, nonchè la contestualità dell'esame e della deliberazione. La riunione del Consiglio di Amministrazione e del Comitato esecutivo si considera tenuta nel luogo in cui si devono trovare, simultaneamente, il Presidente ed il Segretario. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e le deliberazioni debbono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità di voti prevale il voto di chi presiede la riunione. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte risultare nel relativo verbale firmato dal Presidente della riunione e dal segretario. Il Consiglio di amministrazione è investito del più ampio potere per la gestione ordinaria e straordinaria della società e può compiere tutti gli atti ritenuti idonei e opportuni per il perseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che le norme vigenti tassativamente riservano all'assemblea. Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nel rispetto dell'articolo 2381 del codice civile, proprie attribuzioni al Presidente, ad Amministratori o ad un Comitato Esecutivo, stabilendo i compiti, i poteri e gli emolumenti relativi. Se è nominato un comitato esecutivo, si applicano ad esso le norme per il funzionamento del Consiglio. Il Consiglio di amministrazione, anche attraverso gli organi delegati, riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. L'informazione viene resa, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni consiliari o del Comitato esecutivo, ovvero direttamente, in forma anche verbale. Sono altresì di competenza dell'organo amministrativo, fatti salvi i limiti di legge, le deliberazioni relative all'istituzione o soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società, la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede nel territorio nazionale, le delibere di fusione nei casi in cui agli artt e 2505-bis del codice civile anche quali richiamati per la scissione, nei casi in cui siano applicabili tali norme. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione 231

232 e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo. Il Presidente ha la rappresentanza legale della società ai sensi dell'art del codice civile. In caso di assenza o di impedimento del Presidente ne fa le veci il Vice Presidente, se nominato. Essa spetta, inoltre, al Comitato esecutivo ed agli Amministratori delegati se nominati, nell'ambito delle attribuzioni loro conferite. Di fronte ai terzi la firma del Vice Presidente fa fede dell'assenza o impedimento del Presidente. I compensi spettanti al Consiglio di Amministrazione e al Comitato Esecutivo sono determinati dall'assemblea e restano invariati fino a diversa deliberazione dell'assemblea stessa. Il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo stabiliscono le modalità di ripartizione dei compensi fra i propri membri. La remunerazione del Presidente, del Vice-Presidente e degli Amministratori Delegati è determinata dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio del loro ufficio. Collegio Sindacale Il Collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati a norma di legge. Le attribuzioni, i doveri e la durata, sono quelli stabiliti dalla legge. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. Non possono essere nominati sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro che: - si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge; - non siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità ed indipendenza richiesti dalla normativa anche regolamentare applicabile con la precisazione che tutti i sindaci effettivi e tutti i sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni. La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi. La lista, che reca i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indica se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente. Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale o alla diversa misura stabilita o richiamata dalla Consob con regolamento. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista. I sindaci uscenti sono rieleggibili. 232

233 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione, e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l assemblea in prima convocazione, fatte salve le ulteriori forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente. Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto dalla legge, sono depositate sommarie informazioni relative ai soci presentatori (con la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta), un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonchè l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all eccesso) dei candidati alla carica di sindaco supplente. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata. All'elezione dei sindaci si procede come segue: 1. dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente; 2. dalla seconda lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente. Ai fini della nomina dei sindaci di cui al precedente punto 2, in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero in subordine dal maggior numero di soci. In caso di presentazione di una sola lista o di nessuna lista, risulteranno eletti a Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'assemblea, sempre che essi ottengano la maggioranza relativa dei voti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra generi, si provvederà, nell ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati. Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra i generi. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza. Quando l'assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di 233

234 sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista e comunque nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra i generi; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti sempre nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra i generi. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l equilibrio tra i generi; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante audio e/o video conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione in tempo reale alla trattazione degli argomenti in discussione. Verificandosi i requisiti di cui al comma precedente il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Non sussistono diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti Non sussistono disposizioni statutarie e normative relative alla modifica dei diritti degli azionisti Previsioni normative e statutarie relative alle assemblee dell Emittente L'assemblea è ordinaria e straordinaria. L'assemblea ordinaria deve essere convocata ogni anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ed entro 180 giorni quando ricorrano i presupposti di cui all'ultimo comma dell'articolo 2364 del codice civile. L'assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale, purchè in Italia. L'assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare sul sito internet della società e sulla Gazzetta Ufficiale ovvero su uno dei seguenti quotidiani: Finanza e Mercati, Il Sole 24 Ore, nonchè con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento, nei termini di legge e in conformità con la normativa vigente. Hanno diritto di intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto secondo quanto risulta dalle apposite attestazioni rilasciate e comunicate dagli intermediari nei modi e nei termini di legge. Ogni soggetto al quale spetta l'esercizio del diritto di voto può farsi rappresentare in conformità a quanto previsto dalle norme di legge in materia. La delega a partecipare in assemblea può essere notificata elettronicamente per posta elettronica certificata o, a scelta dell azionista, secondo le modalità determinate volta per volta dall organo amministrativo nell avviso di convocazione. 234

235 Spetta al Presidente dell'assemblea, anche tramite delegati, di constatare la regolarità delle singole deleghe ed in genere del diritto di intervento in Assemblea. L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione, in caso di sua assenza o rinuncia da un Vice Presidente o da un Amministratore Delegato, se esistono, e in difetto da persona eletta dalla stessa assemblea. Il Presidente dell'assemblea è assistito da un segretario anche non azionista, eletto dai presenti, su proposta del Presidente dell'assemblea. Nei casi di legge e quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale è redatto da un Notaio. L'assemblea si svolge secondo le modalità stabilite dal regolamento assembleare che potrà essere modificato dall'assemblea ordinaria. L'assemblea è costituita validamente in sede ordinaria quando è rappresentata almeno la metà del capitale sociale. In seconda convocazione essa è validamente costituita qualunque sia la parte di capitale rappresentata. Salve diverse disposizioni di legge, l'assemblea straordinaria, in prima, in seconda o terza convocazione, si costituisce quando è rispettivamente rappresentata più della metà, del terzo o del quinto del capitale sociale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno i due terzi dei soci rappresentati in assemblea Previsioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell assetto di controllo dell Emittente Non sussistono previsioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire la modifica dell assetto di controllo dell Emittente Obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti Non sussistono previsioni statutarie relative a obblighi di comunicazioni al pubblico delle partecipazioni rilevanti Modifica del capitale Non sussistono previsioni statutarie relative a condizioni più restrittive per la modifica del capitale sociale. 235

236 CAPITOLO XXII - CONTRATTI RILEVANTI È stata riportata all interno del presente Capitolo del Documento di Registrazione la descrizione di tutti quei contratti relativi agli ultimi due anni dalla Data del Documento di Registrazione che per loro natura possono essere considerati di importanza rilevante per il Gruppo, diversi da quelli conclusi nel normale svolgimento dell attività. Sono inoltre stati riportati i contratti di analoga tipologia stipulati in periodi antecedenti e che continuino ad avere effetti sul Gruppo. Fanno parte di tale categoria: le acquisizioni, le cessioni, le fusioni od operazioni straordinarie di altro genere in campo societario; i contratti di finanziamento in project financing; i contratti di finanziamenti diversi dai precedenti e da quelli stipulati per il normale svolgimento dell attività del Gruppo Acquisizioni, Cessioni e Fusioni Acquisizione di Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) In data 21 dicembre 2012 Ecoema S.r.l. ha acquistato da Feralpi Holding S.p.A. l intera partecipazione della società Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.). Faeco S.r.l è una società attiva nel settore dell Ambiente e specificamente nella gestione di un giacimento per la messa a dimora di scarti non recuperabili, provenienti dal processo di lavorazione del Fluff sita in località Cascina Nova Locatelli nel Comune di Bedizzole (BS). Faeco S.r.l. è inoltre titolare di un impianto attivo nella produzione di energia derivante dal recupero del biogas prodotto dall impianto stesso e di un impianto fotovoltaico di potenza pari a 50Kwp. Il corrispettivo per l operazione è risultato essere pari a Euro 26,2 milioni e, per una parte, è stato regolato in danaro contestualmente all acquisizione per Euro 15,4 milioni. Il contratto prevedeva il pagamento del residuo prezzo, pari a Euro 10,8 milioni nel seguente modo Euro 5 milioni entro giugno 2013 (interamente corrisposti), Euro 2,4 milioni entro giugno 2014, Euro 1,7 milioni entro giugno 2015 e Euro 1,7 milioni entro giugno Con riferimento al pagamento della rata in scadenza al 21 giugno 2014, pari a Euro 2,4 milioni, è stato sospeso fino alla definizione della questione relativa alla visita ispettiva del GSE condotta in data 6-7 febbraio 2013 presso l impianto di Bedizzole (BS). Tale questione attiene alla contestazione della legittimità del riconoscimento a Faeco S.r.l. per gli anni dal 2003 al 2011 della tariffa incentivante per l impianto di sfruttamento energetico di biogas prodotto dall invaso di Bedizzole, in relazione alla data di entrata in esercizio dell impianto di generazione. La contestazione si riferisce al periodo antecedente l acquisizione da parte del Gruppo Kinexia della società Faeco S.r.l., pertanto riconducibile nell alveo degli impegni di indennizzo contrattualmente assunti dal venditore Feralpi Holding S.p.A. ai sensi del contratto di acquisizione del 21 dicembre In attesa della definitiva quantificazione da parte della Cassa Conguaglio per il Settore Elettrico, incaricata dalla Autorità per l energia elettrica il gas ed il sistema idrico (AEEG), del recupero in via amministrativa degli importi asseritamente percepiti in maniera indebita da Faeco per gli anni , Faeco S.r.l. ha proposto innanzi al Tar della Lombardia un ricorso avente ad oggetto l impugnazione dell annullamento della deliberazione Acquisizione di Sun System S.p.A. In data 23 ottobre 2013 Kinexia ha acquistato per Euro ,00 una partecipazione complessiva pari al 84,44 % del capitale sociale di Sun System S.p.A. ( Partecipazione SS ) in esecuzione degli accordi sottoscritti in data 30 giugno 2013 tra l Emittente e i soci HQ Industrial Assets S.r.l., Dynameos S.A., Focus 236

237 S.A.S. di Annoni Paolo e C., Paolo Giuseppe Annoni, Massimiliano Luca Campaiola ed Elena di Boschetti Dottor Giancarlo e C. SAS - titolari rispettivamente di una quota di partecipazione del 37,51%, 17,5 4%, 7,36%, 13,98%, 2,83% e 5,22%, per un totale pari all 84,44% (congiuntamente, i Soci Cedenti ) del capitale sociale di Sun System S.p.A. a fronte del conferimento da parte dei Soci Cedenti della Partecipazione SS, a liberazione di n azioni Kinexia di nuova emissione, valorizzate a Euro 2 per azione, derivanti da un aumento di capitale di Kinexia ad essi riservato (alla data del conferimento equivalente a circa il 7,535% del capitale Kinexia) (cfr. Capitolo XXI, Paragrafo del Documento di Registrazione). A fronte degli impegni di lock-up sottoscritti tra l Emittente e i Soci Cedenti in data 23 ottobre 2013 e successivamente modificati in data 26 maggio 2014, si evidenziano di seguito quelli in essere alla Data del Documento di Registrazione tra i Soci Cedenti e l Emittente: (i) impegno di lock-up del Sig. Luca Massimiliano Campaiola avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia vincolate sino al 30 giugno 2015; (ii) impegno di lock-up della società Elena di Boschetti dr. Giancarlo e C. S.A.S. avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia sino al 30 giugno 2015; (iii) impegno di lock-up della società Dynameos S.A. avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia vincolate sino al 30 giugno 2015; (iv) impegno di lock-up della società Focus S.A.S. di Annoni Paolo e C. avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia vincolate sino al 30 giugno 2015; (v) impegno di lock-up della società HQ Industrial Assets S.r.l. avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia vincolate sino al 30 giugno 2015; e (vi) impegno di lock-up del Sig. Paolo Giuseppe Annoni avente ad oggetto n azioni ordinarie Kinexia vincolate sino al 30 giugno Acquisizione di Roof Garden S.r.l. In data 23 ottobre 2013 Kinexia ha acquistato per Euro una partecipazione pari al 47,65% del capitale sociale di Roof Garden S.r.l. ( Partecipazione RG ) in esecuzione degli accordi sottoscritti in data 8 agosto 2013 e successivo addendum del 25 settembre 2013 tra l Emittente e la società Cenciarini&Co. S.r.l. ( Cenco ) a fronte del conferimento da parte di Cenco della Partecipazione RG, a liberazione di n azioni Kinexia di nuova emissione, valorizzate a Euro 2 per azione derivanti da un aumento di capitale di Kinexia ad esso riservato e (alla data del conferimento equivalente a circa il 1,917% del capitale di Kinexia) (cfr. Capitolo XXI, Paragrafo ). In data 30 ottobre 2013, infine, Kinexia ha acquisito da Sun Siro S.r.l., società controllata da Cenco, il 42,35% residuo del capitale sociale di Roof Garden S.r.l. per un controvalore di Euro (con questa operazione Kinexia ha ottenuto direttamente ed indirettamente tramite Sun System S.p.A. una partecipazione complessiva in Roof Garden pari al 100%). Tale partecipazione di minoranza è stata acquisita da Kinexia allo stesso prezzo di cessione indicato nell atto di compravendita tra Cenco e i restanti soci di Roof Garden, Nepos S.r.l. e il signor Torquato Bertani. La motivazione del minor valore del corrispettivo per l acquisizione della partecipazione di minoranza da parte di Cenco e quindi di Kinexia rispetto al corrispettivo definito nell ambito dell acquisto del 47,65% è stata la risultante dell attività di negoziazione condotta da Cenco con i restanti soci di Roof Garden (non più interessati al business e all attività di Roof Garden con conseguente desiderio di liquidare al più presto le loro quote partecipative) al fine di definire un corrispettivo di comune soddisfazione, che tenesse anche conto, oltre di quanto esposto sopra in termini di sconto economico, anche di uno sconto di minoranza e di uno sconto di mercato usuali nelle valutazioni di quote di minoranza similari. 237

238 Si segnala altresì che in data 26 maggio 2014 è stato sciolto, per mutuo consenso tra le parti, l accordo di lock-up del 23 ottobre 2013, sottoscritto tra Kinexia e Cenco sulle azioni Kinexia Acquisizione delle quote societarie della società controllata Stea - Divisione Energia Solare S.r.l. In data 30 ottobre 2009, l Emittente - tramite la propria controllata Volteo Solar S.p.A., ha acquistato dai soci fondatori (Luca Storti, Giuseppe Marseglia, Nino Gazzillo e Riccardo Pastore) una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Stea Divisione Energia Solare S.r.l, società attiva nella progettazione, commercializzazione ed installazione di impianti per la produzione di energia elettrica da fonte solare con tecnologia fotovoltaica rivolta sia a clienti privati che ad aziende per un corrispettivo pari ad Euro 1,8 milioni, comprensivo di un versamento soci a fondo perduto per Euro 0,3 milioni, pagati in contanti. Successivamente nel 2014 Innovatec S.p.A., allora titolare del 51% del capitale sociale di Stea - Divisione Energia Solare S.r.l., ha acquistato, a seguito di trattativa con ciascuna parte, il restante 49% dai Sig.ri Marseglia, Pastore, Storti e Gazzillo, soci di minoranza della medesima società e detentori in parti paritetiche della residua partecipazione. La cessione delle quote dei Sig.ri Marseglia e Pastore (24,5%) è avvenuta in data 11 marzo 2014 ad un corrispettivo di Euro per socio cedente. Il regolamento di tale corrispettivo è avvenuto per cassa. In riferimento ai soci cedenti Sig.ri Storti e Gazzillo, l accordo per l acquisto dell ulteriore 24,5%, si è perfezionato in data 27 maggio 2014 per un corrispettivo pari ad Euro per socio cedente, corrisposto da Sostenya per conto di Kinexia mediante n azioni Kinexia, valorizzate ad Euro 2,25 cadauna in forza dell accollo da parte di Sostenya dei debiti di Kinexia sorti nella transazione verso i soci di minoranza. La transazione è avvenuta fuori mercato a mezzo di intermediari bancari. Contestualmente, sono stati stipulati tra l Emittente e i Sig.ri Nino Gazzillo e Luca Storti, rispettivamente, due accordi di lock-up (non rilevanti ai sensi degli obblighi di pubblicità di cui all art. 122 TUF, ciascuno avente ad oggetto la totalità delle azioni consegnate (pari a n azioni Kinexia cadauno). Ciascuno degli impegni prevede che il lock up verrà progressivamente meno allo scadere di ogni trimestre (dal 1 gennaio 2015 al 31 marzo 2015, dal 1 aprile 2015 al 30 giugno 2015, dal 1 luglio 2015 al 30 settembre 2015 e dal 1 ottobre 2015 al 31 dicembre 2015) in relazione a tante azioni vincolate che rappresentino di volta in volta il 25% di tutte le azioni oggetto di ciascun accordo di lock-up sino a giungere al completo e definitivo scioglimento del relativo vincolo contrattuale al 31 dicembre Fusione inversa di Sostenya S.p.A. in Kinexia S.p.A. In data 3 aprile 2014 gli organi di amministrazione di Kinexia e della controllante Sostenya hanno approvato l operazione di Fusione per incorporazione in Kinexia di Sostenya, a cui fa capo il Gruppo Waste Italia. La Fusione si configura come operazione fra parti correlate in quanto Sostenya controlla la Società e condivide con quest ultima il medesimo soggetto controllante, dott. Pietro Colucci, che è altresì Amministratore Unico di Sostenya nonché Presidente e Amministratore Delegato di Kinexia. In particolare l operazione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza con parti correlate ai sensi del Regolamento Parti correlate, nonché della Procedura Parti Correlate. Per maggiori informazioni si rimanda al documento informativo con parti correlate e all integrazione dello stesso pubblicati rispettivamente in data 23 aprile 2014 e 15 maggio 2014 e disponibili sul sito internet dell Emittente In linea con quanto previsto dall art. 8 della Procedura Parti Correlate, la delibera di approvazione del progetto di Fusione è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia con il parere favorevole del Comitato Parti Correlate sull interesse della Società al compimento della Fusione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nello svolgimento dei propri lavori il Comitato Parti Correlate si è avvalso di un advisor in possesso di comprovati requisiti di professionalità, competenza e indipendenza. 238

239 Ai fini della individuazione degli elementi economici della Fusione ed in particolare del rapporto di cambio tra le azioni ordinarie di Sostenya e le azioni ordinarie di Kinexia, il Consiglio di Amministrazione di Kinexia, con l ausilio del proprio advisor finanziario, e Sostenya hanno applicato metodologie valutative comunemente accettate per operazioni tra società aventi caratteristiche analoghe a quelle delle società partecipanti alla Fusione; in particolare per la valorizzazione di Sostenya, società non quotata e per la valorizzazione di Kinexia è stato adottato il metodo di valutazione principale i flussi di cassa operativi posttax scontati (Discounted Unlevered Cash Flow o DCF) in un ottica di somma delle parti (Sum-of-the-parts o SOTP) prendendo in considerazione i fondamentali di Sostenya e Kinexia e delle loro rispettive controllate, in ipotesi stand alone, cosi come riflessi nelle proiezioni economico-finanziarie dei due gruppi industriali. Per tutte le valutazioni è stata utilizzata la data di riferimento del 31 dicembre La data delle situazioni patrimoniali approvate e utilizzate dalle società partecipanti alla Fusione è il 31 dicembre Con riferimento a Kinexia è stata inoltre utilizzata come metodologia di controllo l andamento dei prezzi di borsa delle azioni di Kinexia in selezionati perdiodi temporali antecedenti la Fusione. In particolare è stato utilizzato come riferimento il prezzo medio di borsa di Kinexia, ponderato per i volumi scambiati, nel mese antecedente e nei 3 mesi antecedenti la data del 31 marzo Con riferimento al gruppo Kinexia e al Gruppo Sostenya non hanno trovato invece applicazione: le metodologie dei multipli correnti di mercato data la presenza di gruppi industriali quotati di difficile comparabilità con Kinexia e Sostenya, sia per livello di diversificazione in termini di business mix, che per localizzazione geografica, tassi di crescita e redditività attese e livello dimensionale; i multipli di recenti transazioni comparabili, in quanto le valorizzazioni concordate nell ambito delle operazioni di acquisizione e fusione nel settore waste sono connesse ed influenzate sia dalla tipologia di attività delle discariche (e.g. tipologia di rifiuti smaltiti, capacità residua, etc.), sia dall insieme dei termini, condizioni ed accordi contrattuali intervenuti tra le parti non pubblicamente disponibili (ad esempio reps & warranties, meccanismi di earn-out, etc.). Inoltre, tale metodologia valutativa risulta condizionata da elementi di discontinuità temporale legati all andamento del mercato dell M&A rispetto alla situazione corrente, dalle previsioni relative al mercato del trattamento e smaltimento dei rifiuti in Italia e da una profonda eterogeneità delle situazioni analizzate. Con riferimento a Kinexia non ha trovato inoltre applicazione il consensus degli analisti, in quanto la società in oggetto ha un limitato coverage (solamente Intermonte SIM) e l ultimo report prodotto dal broker, alla data della determinzione del concambio, risaliva al 13 novembre Il rapporto di cambio è stato stabilito in n. 4,971 azioni ordinarie di Kinexia per ogni azione ordinaria di Sostenya. Per soddisfare il rapporto di cambio, in conseguenza della Fusione, Sostenya Group PLC, unico socio di Sostenya, riceverà in concambio n azioni ordinarie di Kinexia, prive del valore nominale, a fronte di n azioni ordinarie da essi possedute, di cui: n azioni Kinexia di proprietà di Sostenya verranno assegnate senza che esse risultino mai acquisite al patrimonio di Kinexia come azioni proprie; restano fermi eventuali diritti di terzi che eventualmente sussistono sulle azioni stesse; n nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione riverranno da un aumento del capitale ordinario di Kinexia a servizio della Fusione pari a Euro ,14. Per effetto della sopra descritta operazione, Kinexia aumenterà quindi il proprio capitale sociale da Euro ,86 a Euro 65 milioni. A compendio dell incremento netto di patrimonio di Kinexia riveniente dall incorporazione di Sostenya, si determinerà altresì un avanzo di Euro ,86 che verrà allocato tra le altre riserve. 239

240 Il perfezionamento della Fusione era subordinato all approvazione del progetto di Fusione da parte dell Assemblea straordinaria di Kinexia nel rispetto delle maggioranze assembleari previste dall articolo 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti (c.d. whitewash) ai fini dell esenzione dall obbligo da parte del dottor Pietro Colucci e/o delle società da esso direttamente o indirettamente controllate, di promuovere un offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni Kinexia. L Assemblea straordinaria del 26 maggio 2014 ha approvato all unanimità la Fusione. L atto di Fusione è stato stipulato il 31 luglio 2014 ed avrà efficacia il terzo giorno di borsa aperta successivo a quello in cui sia stato rilasciato il provvedimento con il quale la Consob abbia approvato la Nota Informativa per l'ammissione a negoziazione delle nuove azioni derivanti dall'aumento di capitale a servizio della Fusione. La Fusione consentirà infatti a Kinexia di accrescere e rafforzare, grazie all integrazione con il Gruppo Sostenya leader, tramite il Gruppo Waste Italia, nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l ambiente, la propria posizione nel settore dell ambiente e permetterà di sfruttare e massimizzare tutte le sinergie esistenti tra i due gruppi, operanti in settori altamente complementari, con, anche, conseguenti risparmi di costi. A tal riguardo si segnala che Sostenya detiene una partecipazione pari all 85% del capitale sociale di Waste Italia Partecipazioni S.r.l. la quale ultima possiede, a sua volta, il 63,7% del capitale sociale di Waste Italia Holding a capo del Gruppo Waste Italia uno dei principali operatori a livello nazionale nel settore della gestione dei rifiuti e dei servizi per l ambiente. In particolare le attività del Gruppo Waste Italia coprono integralmente tutta la filiera della gestione integrata dei rifiuti attraverso la raccolta, il trasporto, la selezione, il trattamento, il recupero, la valorizzazione e lo smaltimento dei rifiuti speciali, cioè tipicamente quelli che provengono dalle attività produttive industriali e commerciali. Per maggiori informazioni in merito alla Fusione si rinvia ai Capitoli V e XIX e XXII, Paragrafi e 19.3 del Documento di Registrazione Sottoscrizione di un accordo transattivo con Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo SEI Energia S.p.A. (la cui partecipazione del 74,77% è stata acquisita in data 25 maggio 2010 da Kinexia) è la risultante di diverse operazioni di cessione di rami d azienda effettuate nel corso del 2009 dall ex socio di riferimento Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. in liquidazione e in concordato preventivo ( ASM ) al fine di ridisegnare le proprie attività limitatamente ai mercati ed impianti allocati nei Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli. In particolare, prima dell ingresso del Gruppo, sono state infatti effettuate da SEI Energia S.p.A. nel corso del 2009 delle cessioni di ramo d azienda, relative a (i) rete di teleriscaldamento e mercato di Settimo Torinese, alla società Pianeta S.r.l. del gruppo ASM (cessione operata il 30 settembre 2009); e (ii) tutti gli impianti e reti, con relativi mercati, non facenti parte del perimetro territoriale comprendente i Comuni di Collegno, Grugliasco e Rivoli, alla controllante ASM (cessione operata il 31 dicembre 2009) Il totale dei debiti che SEI Energia S.p.A. ha ceduto a Pianeta S.r.l. e ASM nell ambito delle cessioni di ramo di azienda ammontavano a circa Euro 81,4 milioni per i quali sussisteva, alla data del 31 dicembre 2009, una obbligazione sussidiaria di SEI Energia S.p.A. ( Obbligazione Sussidiaria ) ai sensi dell art cod. civ. nell ipotesi in cui taluni dei creditori ceduti non consentissero, e fintantoché non consentissero (ovvero fossero estinti), la liberatoria a SEI Energia S.p.A. e la relativa società cessionaria dovesse risultare inadempiente, fermo restando il diritto di rivalsa da parte di SEI Energia S.p.A. Alla Data del Documento di Registazione l Obbligazione Sussidiaria è pari a Euro 51,23 milioni. Come rappresentato nel bilancio al 31 dicembre 2013 dell Emittente, nel corso del 2012 è sorto un contenzioso promosso in data 18 dicembre 2012 da Sei Energia S.p.A. e Kinexia nei confronti di ASM e Pianeta S.r.l. a causa, principalmente, dall inadempimento di queste ultime agli obblighi contrattuali derivanti dall accordo di acquisto della partecipazione SEI Energia S.p.A. e, in particolare, tra le altre 240

241 contestazioni mosse, la mancata manleva, nei confronti di Kinexia e di SEI Energia S.p.A., con riferimento ai debiti (bancari e non) ricompresi nei rami d azienda ceduti. In data 14 gennaio 2014 Kinexia, la società controllata Sei Energia S.p.A. e la società Azienda Sviluppo Multiservizi S.p.A. ( ASM ) in liquidazione e concordato preventivo hanno finalizzato un accordo avente ad oggetto la definizione, in via transattiva, dei giudizi pendenti tra le parti in primo grado avanti il Tribunale di Milano, e riguardanti, da un lato le pretese creditorie e risarcitorie di Kinexia e SEI Energia S.p.A. per circa Euro 104 milioni e, dall altro, le pretese creditorie di ASM per complessivi circa Euro 10,4 milioni. L accordo transattivo ha previsto la rinuncia delle parti alle reciproche domande; in particolare, da una parte Kinexia ha rinunciato ad ogni richiesta di pagamento dei crediti vantati nei confronti di ASM per l ammontare di circa Euro 4,9 milioni (sorti a seguito di pagamenti corrisposti a fornitori che si erano rivalsi su SEI Energia S.p.A. e Kinexia a fornite del mancato pagamento di ASM) nonché alle ulteriori pretese creditorie e risarcitorie, dall altra si è liberata: - da ogni impegno di pagamento del prestito obbligazionario Kinexia convertibile 5%, sottoscritto da ASM, scaduto e non pagato per linea capitale ed interessi per complessivi circa Euro 7 milioni; - da ogni obbligo di pagamento del prezzo di Euro 3 milioni per l acquisizione di un ulteriore partecipazione in SEI Energia S.p.A. pari al 10,682% che Kinexia, si era impegnata ad acquistare in data 31 dicembre La finalizzazione dell accordo transattivo pur comportando la rinuncia da parte di Kinexia e SEI Energia a rivalersi nei confronti di ASM in caso di aggressione da parte dei creditori ceduti che non hanno acconsentito alla liberatoria di SEI Energia S.p.A nei confronti di ASM ), ha consentito al Gruppo di avere certezza sull estinzione dei propri debiti verso la procedura concordataria che interessa ASM, evitando i rischi possibili di mancato riconoscimento della compensazione dei crediti verso la medesima e consentendo anzi di valorizzare una parte dei crediti risarcitori vantati alla data di sottoscrizione dell accordo transattivo. A fronte di tale accordo transattivo, al 31 marzo 2014 è stata iscritta nel bilancio dell Emittente una sopravvenienza attiva netta di Euro 2,3 milioni relativa alle rispettive posizioni di credito/debito, iscritta nei proventi netti da partecipazione. Per maggiori dettagli circa il contenzioso risolto col summenzionato accordo si rimanda a quanto meglio rappresentato nel Capitolo IV, Paragrafo del presente Documento di Registrazione Acquisizione del 32,718% di Waste Italia Holding In data 17 giugno 2014 Kinexia e la società di gestione del risparmio Synergo SGR S.p.A. ( Synergo ) 21, (parte non correlata all Emittente), tramite la sua società interamente controllata Waste Italia Zero S.r.l. ( WIZ ), hanno sottoscritto un accordo strategico ai sensi del quale, al verificarsi di talune condizioni sospensive, Kinexia acquisirà n azioni ordinarie di Waste Italia Holding ( WIH ) rappresentanti il 32,718% del capitale sociale ( Partecipazione WIH ). Il corrispettivo per l Operazione WIZ, convenuto in complessivi Euro ,64 verrà regolato: - per Euro ,17 mediante l emissione in favore di WIZ di n nuove azioni ordinarie di Kinexia al valore di Euro 2,32995 ciascuna, a fronte del conferimento di n azioni speciali WIH di categoria B rappresentanti il 27,018% del capitale sociale ( 1 Partecipazione WIH ), a liberazione di un aumento di capitale con esclusione del diritto d opzione riservato alla stessa WIZ; 21 Synergo S.g.r., partecipata in misura paritetica dal dott. Zapparoli Paolo e dalla società Cuneo e Associati S.p.A., attraverso il fondo chiuso Sinergia con Imprenditori, detiene il 100% di Waste Italia Zero, società titolare del 32,718% del capitale sociale di WIH. 241

242 - per Euro ,33, mediante l emissione in favore di WIZ di un prestito obbligazionario di pari importo, non destinato alla quotazione presso mercati regolamentati, costituito da n obbligazioni, del valore nominale di Euro 2,33 ciascuna, convertibili in un numero di corrispondenti azioni ordinarie di nuova emissione di Kinexia, a fronte del conferimento di n azioni ordinarie WIH, rappresentanti il 5,70% del capitale sociale (la 2 Partecipazione WIH ). Il prestito obbligazionario convertibile ha le seguenti principali caratteristiche: - importo: di ammontare di Euro ,33, costituito da n obbligazioni del valore nominale di Euro 2,33 ciascuna; - durata: 24 mesi dalla data di emissione; - cedola: 6% annuo con pagamento semestrale degli interessi; - rimborso: 100% alla scadenza; - conversione: a partire dai 6 (sei) mesi successivi data di emissione fino al 5 (quinto) giorno di Borsa aperta antecedente la data di scadenza; - rapporto di conversione: 1 obbligazione ogni 1 azione di nuova emissione; - strike price: valore nominale, pari ad Euro 2,33 cadauna. Per maggiori informazioni sul Prestito Obbligazionario Convertibile si rimanda al Capitolo XXI, Paragrafo In data 1 agosto 2014 è stato stipulato l atto di Conferimento che è sospensivamente condizionato, all avveramento, entro il 30 settembre 2014, delle seguenti Condizioni sospensive: a) l intervenuta efficacia della Fusione di Sostenya in Kinexia che sarà il terzo giorno di borsa aperta successivo a quello in cui sia stato rilasciato il provvedimento con il quale la Consob abbia approvato la Nota Informativa sulle azioni derivanti dalla Fusione; b) l approvazione da parte della Consob della nota informativa sugli strumenti finanziari relativa all ammissione alle negoziazioni delle nuove azioni derivanti dall aumento di capitale in natura. La Condizione di cui alla precedente lettera a) potrà essere rinunciata solo congiuntamente da Kinexia e WIZ, essendo posta nell interesse di entrambe le parti, mentre la condizione di cui alla precedente lettera b), essendo posta nell interesse di WIZ, potrà essere rinunciata da quest ultima. Verificatesi le Condizioni, l efficacia del Conferimento decorrerà dal termine iniziale costituito dal medesimo giorno di avveramento delle condizioni che, in considerazione del fatto che la nota informativa sulle azioni della Fusione comprende anche le azioni derivanti dall aumento di capitale in natura, coinciderà con il terzo giorno di borsa aperta successivo a quello in cui sia stato rilasciato il provvedimento con il quale la Consob abbia approvato la nota informativa sulle azioni derivanti dalla Fusione e dell aumento di capitale in natura. Qualora le Condizioni non dovessero essersi verificate entro il 30 settembre 2014, l accordo si intenderà definitivamente privo di efficacia tra le parti, che saranno liberate, con effetto retroattivo dalla data di sottoscrizione, dalle obbligazioni e diritti ivi previsti, fatta eccezione per alcune clausole standard per questa tipologia di operazioni quali i (Costi), (Riservatezza), (Legge Applicabile) e (Controversie), che rimarranno validi e vincolanti secondo i relativi termini. Con riferimento all acquisto della Partecipazione WIH ed in particolare al conferimento della stessa, le parti hanno stabilito di avvalersi della procedura di stima di cui all'art ter, secondo comma lett. b), codice civile, come richiamato dall'art. 2443, quarto comma, codice civile, ed a tal fine la conferente Waste Italia Zero ha incaricato la società PricewaterhouseCoopers S.p.A., quale esperto indipendente, ai fini del rilascio, avvenuto in data 30 giugno 2014, della determinazione del valore della partecipazione sociale oggetto di conferimento. Avvalendosi della procedura di stima di cui al art ter, secondo comma, Codice Civile, come richiamato dall'art. 2443, quarto comma, codice civile, non è richiesta la relazione giurata di stima di un esperto di cui all art. 2343, primo comma, Codice Civile. 242

243 Contestualmente alla delibera di aumento di capitale, assunta dal consiglio di amministrazione della Società in data 1 luglio 2014 come integrata in data 31 luglio 2014, è stato rilasciato dalla società di revisione dell Emittente il parere favorevole di congruità, ai sensi degli articoli 2441, comma sesto, cod.civ. e 158 del TUF, in relazione alla valorizzazione della Partecipazione WIH; è stata espletata, ai sensi dell'art. 2440, quinto comma, codice civile, la verifica di cui all'art quater, primo comma, codice civile, nonchè approvata una 'prima' dichiarazione di conferma parziale (in quanto priva delle informazioni di cui alla lettera d dell articolo 2343 quarter terzo comma codice civile ossia priva della verifica dei fatti successivi al conferimento) ai sensi dell'art quater, terzo comma, codice civile. Dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di aumento adottata dal consiglio di amministrazione, con la prima dichiarazione di conferma degli amministratori, sono decorsi (alle ore del 1 agosto 2014), i 30 giorni entro i quali i soci che rappresentano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, avrebbero potuto chiedere ai sensi dell articolo 2443, quarto comma, del Codice Civile, che si procedesse, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'art codice civile presentando istanza al tribunale per la nomina dell esperto. Si segnala inoltre che il 4 agosto 2014, il consiglio di amministrazione ha altresì completato la verifica prevista dall articolo 2343-quater, comma primo, lett. d) del Codice Civile ed in particolare ha rilevato che non si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore del bene conferito. Ad esito dell Operazione WIZ, l Emittente deterrà direttamente e indirettamente il 96,392% del capitale sociale di Waste Italia Holding (di cui il 63,674% tramite Waste Italia Partecipazioni S.r.l.), la restante partecipazione del 3,608% (rappresentata da n azioni ordinarie di categoria A e da n azioni speciali di categoria C) è detenuta dal sig. Giuseppe Maria Chirico, parte correlata di Kinexia in quanto Amministratore Delegato di WIH e amministratore di Kinexia con il quale non sono in essere, né sono previste alla Data del Documento di Registrazione nè pattuizioni parasociali di corporate governance né accordi di put/call, fatta eccezione per i diritti previsti statutariamente dalle azioni di categoria C, le quali danno diritto ad un voto esclusivamente nell assemblea di categoria C; sono dotate del diritto di opzione, per la sottoscrizione delle nuove Azioni C, nonché del diritto di prelazione per la sottoscrizione delle Azioni C rimaste eventualmente inoptate, danno diritto al dividendo preferenziale previsto all articolo 24 dello statuto di Waste Italia Holding successivamente alla distribuzione del dividendo alle azioni speciali di categoria B secondo i criteri previsti dallo statuto ed in caso di scioglimento della Società hanno diritto di preferenza nella ripartizione dell attivo residuo secondo quanto indicato all articolo 26 statuto di Waste Italia Holding successivamente al riparto dell eventuale attivo ai titolari delle azioni di categoria A e B secondo i criteri previsti dallo statuto. Inoltre il trasferimento delle azioni speciali di categoria C, sia inter vivos a qualsiasi titolo sia mortis causa, comporterà l automatica conversione in azione della medesima categoria delle azioni di cui l acquirente risulti già titolare al momento dell acquisto. In caso di cessione a terzi non soci le azioni speciali di categoria C si convertiranno in azioni ordinarie di categoria A. Ad esito dell Operazione WIZ (e assumendo intervenuta la Fusione), Synergo, per il tramite di WIZ, verrà a detenere una partecipazione pari a circa il 22,11% di Kinexia che si incrementerà fino ad arrivare al 25,582% del capitale sociale di Kinexia in caso di conversione totale del prestito obbligazionario ad essa riservato. Con riferimento ai criteri di determinazione del valore economico della Partecipazione WIH, il consiglio di amministrazione, ha utilizzato criteri generalmente applicati in operazioni di analoga natura e, comunque, tali da dover essere applicati in modo omogeneo. I valori presi in esame sono stati assunti in ipotesi di continuità gestionale e alla luce di elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili, senza tener conto del verificarsi di accadimenti straordinari. In particolare le analisi valutative sono state basate sulle informazioni e condizioni di mercato e regolamentari conosciute alla data di effettuazione delle stesse. Il valore della partecipazione pari ad Euro ,64 è stato individuato tenendo conto dei seguenti elementi: (i) il valore pari a circa Euro 32 milioni attribuito - ai fini della determinazione del valore di concambio a servizio della Fusione al Gruppo Waste Italia, a Waste Italia Holding as is ed 243

244 alla quota posseduta da WIZ, comprensiva del privilegio spettante sui dividendi e sui proventi di una eventuale liquidazione previsti nello statuto sociale di Waste Italia Holding in base ai quali la totalità dei flussi in uscita da Waste Italia Holding deve essere destinato a Synergo in via preferenziale fino a copertura completa dell investimento iniziale effettuato pari a Euro 31,1 milioni( Liquidation Preference ); (ii) (iii) il Piano Industriale approvato dal consiglio di amministrazione di Kinexia - utilizzato come base per le valutazioni del valore di concambio nell ambito della Fusione - con applicazione della metodologia dei Discounted Cash Flow o DCF e seguendo un approccio valutativo di somma delle parti (Sum-of-the-parts o SOTP), che ha preso in considerazione i fondamentali Waste Italia Holding, Waste Italia e delle controllate, in ipotesi stand alone, cosi come riflessi nelle proiezioni economico-finanziarie; il valore di alcune iniziative attualmente in fase di sviluppo ( Iniziative di Sviluppo ) da parte del Gruppo Waste Italia che, per volontà di Sostenya nella sua qualità di socio di controllo di Kinexia stessa e del Gruppo Waste Italia, non erano state incluse nel Piano Industriale e che Waste Italia Zero, nella trattativa intercorsa ha voluto che fossero, di contro, valorizzate. La valutazione di tali Iniziative di Sviluppo è stata anch essa effettuata sulla base della metodologia dei Discounted Cash Flow o DCF applicando ai flussi di cassa desumibili dai business plan delle singole iniziative e un tasso d attualizzazione coerente con il WACC utilizzato per le valutazioni nell ambito della Fusione. Trattandosi di iniziative in via di sviluppo, d accordo con Waste Italia Zero, è stata poi considerata una mitigazione di valore degli stessi con dei pesi di ponderazione correlati ai rischi di successo e ai rischi di esecuzione. L effetto dell inserimento delle Iniziative di Sviluppo nei processi valutativi ha comportato un aumento dell equity value di Waste Italia Holding di Euro 20 milioni circa che si traduce in un aumento dell equity value di pertinenza di Waste Italia Zero da Euro 31,2 milioni determinato nell ambito della Fusione a 38,2 milioni, ben al di sopra degli Euro 35 milioni attribuiti al pacchetto di azioni di WIZ oggetto di conferimento. Sulla base di tali considerazioni, ed in merito alla evoluzione della governance sul Gruppo Waste Italia, si rappresenta che, in vigenza del patto parasociale tra i soci di WIH, stipulato in data 5 agosto 2008 e con scadenza il 5 agosto 2013, a WIZ era riconosciuto un insieme di diritti riconducibili alla unica controllata diretta Waste Italia, tra i quali: - il diritto di nomina di 2 membri su 7 nel consiglio di amministrazione di WI; - il diritto di nomina del presidente del collegio sindacale di WI; - il voto favorevole dei rappresentanti di WIZ nelle delibere consiliari di WI di maggiore rilevanza tra cui: atti dispositivi e prestazioni di garanzie sugli assets di WI, la nomina dell amministratore delegato di WI, la nomina del CFO di WI, i piani di stock option, i Piani triennali ed i budget di WI, l assunzione di indebitamenti di WI fuori budget; - il diritto di WIZ di ottenere su base periodica un flusso informativo sull andamento della controllate di WIH. Con l esaurimento dell efficacia del patto parasociale, tali diritti su WI sono decaduti e il consiglio di amministrazione di WI è stato composto dopo la scadenza del patto parasociale da soli amministratori di nomina di Sostenya. Conseguentemente, come previsto dai principi contabili italiani, Sostenya, a far data dal bilancio al , ha quindi conseguentemente consolidato integralmente il Gruppo Waste Italia, come confermato nell ambito dell attività di revisione del suddetto bilancio consolidato. Per l effetto dell Operazione WIZ, l Emittente incrementerà la propria partecipazione in WIH dal 63,67% al 96,392%. Il beneficio derivante dall acquisizione della totalità delle azioni WIH possedute da WIZ, risiede 244

245 nella circostanza che, con la fuoriuscita di WIZ dall azionariato di WIH, vengono conseguentemente meno anche i diritti ad essa spettanti in base allo Statuto di WIH, sulla governance che appesantivano il processo organizzativo di WIH tra i quali: - la già descritta preferenza sui dividendi, anche di liquidazione; - maggioranze qualificate al 75% nelle deliberazioni assembleari, aventi ad oggetto modifiche statutarie non obbligatorie per legge, processi di quotazione, procedure concorsuali, operazioni su azioni proprie, distribuzione dividendi; - voto favorevole dei rappresentanti di WIZ nelle delibere consiliari di WIH di maggiore rilevanza tra cui: atti dispositivi e prestazioni di garanzie sugli assets di WIH, la nomina dell amministratore delegato di WIH, i Piani triennali ed i budget di WIH, l assunzione di indebitamenti di WIH fuori budget. Posto quanto sopra, è stato ritenuto di procedere alla valutazione attraverso l applicazione delle seguenti metodologie: - con riferimento a Waste Italia Holding è stato utilizzato il metodo dei Flussi di Cassa Attualizzati (c.d. Discounted Cash Flow o DCF ), facendo riferimento ai flussi di cassa operativi post-tax attualizzati (Discounted Unlevered Free Cash Flow) e seguendo un approccio valutativo di somma delle parti (Sum-of-the-parts o SOTP), che ha preso in considerazione i fondamentali Waste Italia Holding, Waste Italia e delle controllate, in ipotesi stand alone, cosi come riflessi nelle proiezioni economico-finanziarie, supportato da una valutazione in base a standard riconosciuti dal mercato, e - con riferimento all Emittente, visto il suo status di società quotata, è stato utilizzato il metodo del valore del patrimonio netto risultante dalla situazione contabile al 31 marzo 2014, tenendo conto dell andamento dei prezzi di borsa. Il consiglio di amministrazione ha condotto le necessarie analisi e valutazioni poste ad accertare la congruità del valore dei beni conferiti rispetto al corrispondente incremento del capitale sociale dell Emittente; ad esito di dette analisi e valutazioni il consiglio di amministrazione ha ritenuto congruo il valore per l acquisizione della 1 Partecipazione WIH, convenuto in complessivi Euro ,17 e per l acquisizione della 2 Partecipazione WIH, convenuto in complessivi Euro ,47. Le valutazione del consiglio di amministrazione sono state confermate dall esperto indipendente nominato da Waste Italia Zero ai sensi dell articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b) del cod. civ. e dalla società di revisione dell Emittente ai sensi dell articolo 158 del TUF. In particolare PriceWaterhouseCoopers S.p.A., quale esperto indipendente nominato da Waste Italia Zero, ai sensi dell articolo 2343 ter, comma secondo, lettera b) del cod. civ. ha concluso la propria relazione del 30 giugno 2014 come segue: Sulla base del lavoro da noi svolto, illustrato nella Relazione di Stima, e sulla base dell applicazione della metodologia valutativa adottata, riteniamo che il valore economico attribuibile alla Partecipazione alla Data di Riferimento sia superiore al Valore Complessivo di Euro 35 milioni di quest ultima previsto nell Accordo. Parimenti riteniamo che i valori economici della Partecipazione 1 e della Partecipazione 2 a tale data siano rispettivamente superiori al Valore della Partecipazione 1, pari a Euro 28,9 milioni, e al Valore della Partecipazione 2, pari Euro 6,1 milioni, così come individuati nell Accordo. La società di revisione Mazars S.p.A. ha rilasciato il parere di congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni Kinexia ai sensi dell articolo 158 del TUF in data 1 luglio 2014, con le seguenti conclusioni: Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nel presente parere, fermo restando quanto segnalato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del valore economico attribuibile alle azioni di Kinexia sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario. Pertanto, fermo restando quanto segnalato nel precedente paragrafo 9 (i.e. il processo negoziale tra le parti ha permesso agli amministratori di Kinexia di detrminare un prezzo di emissione delle 245

246 nuove azioni, superiore a valore desumibile dal patrimonio netto ed al valore medio di borsa per un periodo congruo. Tale processo negoziale, benche il suo risultato finale non risulti oggettivamente verificabile, non inficia la congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni che risulta così superiore al relativo valore economico attribuibile, così come detrminato dagli amministratori ) esprimiamo parere favorevole, ai sensi del sesto comma dell art del Codice Civile e dell art.158, primo comma del D.Lgs.24 febbraio 1998, n.58, sulla congruità del prezzo di emissione pari a Euro 2,32995, di ciascuna delle nuove azioni Kinexia S.p.A., per l aumento di capitale riservato alla società Waste Italia Zero S.r.l., con esclusione del diritto di opzione per gli altri soci. In riferimento al prestito obbligazionario convertibile, la società di revisione Mazars S.p.A. ha rilasciato il parere di congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni Kinexia ai sensi dell articolo 158 del TUF in data 1 luglio 2014, con le seguenti conclusioni: Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra indicate, tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro indicate nel presente parere, fermo restando quanto segnalato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori per la determinazione del valore economico attribuibile alle azioni di Kinexia sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario. Pertanto, tenuto conto di quanto indicato nel precedente paragrafo 9, esprimiamo parere favorevole, ai sensi del sesto comma dell art del Codice Civile e dell art.158, primo comma del D.Lgs.24 febbraio 1998, n.58, sulla congruità del prezzo di emissione pari a Euro 2,32995, di ciascuna delle nuove azioni Kinexia S.p.A., da destinarsi al servizio esclusivo della conversione del prestito obbligazionario convertibile, in ragione di una azione per ciascuna obbligazione. Per maggiori informazioni si rinvia alla relazione degli amministratori pubblicata in data 1 luglio 2014 e disponibile sul sito internet della Società Finanziamenti in project financing Contratti di finanziamento in project financing con Banca IMI In data 25 febbraio 2013 le società agricole Agricerere S.r.l., Agrielektra S.r.l., Agririsorse S.r.l., e GEFA S.r.l., specifiche società agricole di scopo a responsabilità limitata controllate da Volteo Energie S.p.A., hanno sottoscritto congiuntamente un finanziamento (con rivalsa limitata sugli azionisti delle società) con Banca IMI per un ammontare complessivo pari a Euro 22,08 milioni, finalizzato alla realizzazione di quattro biodigestori della potenza ognuno di 999 kwe ubicati nel pavese (impianti di Tromello, Alagna, Garlasco e Dorno). Di seguito si riportano le principali caratteristiche di suddetti contratti di finanziamento: finanziamento Agricerere: La società Agricerere ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con Banca Intesa S.p.A. per l importo di Euro 5,52 milioni per la realizzazione di una centrale elettrica di produzione di biogas derivante da digestione anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe ubicata a Tromello nella provincia di Pavia. Nello specifico il finanziamento è così dettagliato: o Linea Base: Euro 4,48 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della società per il finanziamento dei costi di costruzione di cui Euro 4,28 milioni utilizzato fino alla Data del Documento di Registrazione; o Linea IVA: Euro 1,04 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della società ai fini del pagamento di parte dell'iva di Progetto, interamente utilizzata alla Data del Documento di Registrazione. Il rimborso è previsto entro il 30 giugno 2026 in 26 rate semestrali al tasso di interesse corrispondente ad Euribor 6 mesi + 5,45% per ciò che concerne la Linea Base, mentre per la Linea IVA è commisurato al rimborso del credito IVA generatosi, al tasso corrispondente ad Euribor 6 mesi + 5,45%. 246

247 finanziamento Agrielektra: La società Agrielektra ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con Banca Intesa S.p.A. per l'importo di Euro 5,52 milioni per la realizzazione di una centrale elettrica di produzione di biogas derivante da digestione anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe ubicata ad Alagna nella provincia di Pavia. Nello specifico il finanziamento è così dettagliato: o Linea Base: Euro 4,48 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della Società per il finanziamento dei costi di costruzione, di cui Euro 4,28 milioni utilizzato fino alla Data del Documento di Registrazione; o Linea IVA: Euro 1,04 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della Società ai fini del pagamento di parte dell'iva di Progetto, interamente utilizzata alla Data del Documento di Registrazione. Il rimborso è previsto entro il 30 giugno 2026 in 26 rate semestrali al tasso di interesse corrispondente ad Euribor 6 mesi + 5,45% per ciò che concerne la Linea Base, mentre per la Linea IVA è commisurato al rimborso del credito IVA generatosi, al tasso corrispondente ad Euribor 6 mesi + 5,45%. finanziamento Agrisorse: La società Agrisorse ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con Banca Intesa S.p.A. per l'importo di Euro 5,52 milioni per la realizzazione di una centrale elettrica di produzione di biogas derivante da digestione anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe ubicata a Garlasco nella provincia di Pavia. Nello specifico il finanziamento è così dettagliato: o Linea Base: Euro 4,48 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della Società per il finanziamento dei costi di costruzione, di cui Euro 4,28 milioni utilizzato fino alla Data del Documento di Registrazione; o Linea IVA: Euro 1,04 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della Società ai fini del pagamento di parte dell'iva di Progetto, interamente utilizzata alla Data del Documento di Registrazione. Il rimborso è previsto entro il 30 giugno 2026 in 26 rate semestrali al tasso di interesse corrispondente ad Euribor 6 mesi + 5,45% per ciò che concerne la Linea Base, mentre per la Linea IVA è commisurato al rimborso del credito IVA generatosi, al tasso corrispondente ad Euribor 6 mesi + 5,45%. finanziamento GEFA: La società GEFA ha stipulato in data 25 febbraio 2013 un contratto di finanziamento con Banca IMI S.p.A. e con Banca Intesa S.p.A. per l'importo di Euro 5,52 milioni per la realizzazione di una centrale elettrica di produzione di biogas derivante da digestione anaerobica di biomasse agricole della potenza pari a 999KWe ubicata a Dorno nella provincia di Pavia. Nello specifico il finanziamento è così dettagliato: o Linea Base: Euro 4,48 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della Società per il finanziamento dei costi di costruzione, di cui Euro 4,28 milioni utilizzato fino alla Data del Documento di Registrazione; o Linea IVA: Euro 1,04 milioni volta a soddisfare il fabbisogno finanziario della Società ai fini del pagamento di parte dell'iva di Progetto, interamente utilizzata alla Data del Documento di Registrazione. Il rimborso è previsto entro il 30 giugno 2026 in 26 rate semestrali al tasso di interesse corrispondente ad Euribor 6 mesi + 5,45%per ciò che concerne la Linea Base, mentre per la Linea 247

248 IVA è commisurato al rimborso del credito IVA generatosi, al tasso corrispondente ad Euribor 6 mesi + 5,45%. Complessivamente per le quattro società pavesi, le garanzie sul finanziamento comprendono privilegio sugli impianti, pegno sulle quote sociali, sui conti correnti e sui crediti IVA delle società, postergazione finanziamenti soci, cessione pro solvendo dei crediti futuri verso il GSE. Infine, le banche finanziatrici hanno previsto durante la vita del rifinanziamento il rispetto di covenants finanziari e non finanziari che potrebbero comportare il recesso/risoluzione/decadenza dal beneficio del termine, limiti nelle distribuzioni di dividendi secondo parametri temporali e/o finanziari nonché le clausole di pari passu, cross default e di change of control. Nello specifico i finanziamenti erogati risultano non postergabili rispetto ad alcun altro obbligo presente e futuro (clausola di pari passu), al verificarsi di situazioni di default in una delle società finanziate, sponsor e/o soci prevedono la decadenza del termine (clausola di cross default), e obbligano le società finanziate alla comunicazione preventiva all istituto erogatore di qualsiasi variazione nella compagine sociale (clausola di change of control). Risultano interessate dalla clausola di cross default le seguenti società: Agricerere S.r.l., Agrielektra S.r.l., Agrisorse S.r.l., Gefa S.r.l. in qualità di prenditori, Volteo Energia S.p.A., Agriholding e Overland in qualità di soci e Kinexia in qualità di sponsor. In termini di covenants il contratto di finanziamento prevede dal 31 dicembre 2013 (e con scadenza semestrale) il rispetto dei seguenti parametri da conteggiare a livello aggregato per le quattro società summenzionate: a) rapporto tra Flusso di cassa dei Prenditori /Costi finanziari sostenuti: DSCR (Debt Service Cover Ratio) => 1,05; b) rapporto tra Flusso di Cassa dei Prenditori attualizzato / Somma ammontare erogato e non rimborsato: LLCR (Loan Life Cover Ratio) => 1,10; c) rapporto tra l ammontare erogato sulla linea base e non rimborsato / ammontare dell Equity erogato e non rimborsato: Debt/Equity=75:25 Si precisa che alla data del 30 giugno 2014 i summenzionati coventants risultano regolarmente rispettati. In termini di impegni, le società non potranno costituire né consentire l esistenza di qualsiasi diritto di garanzia su ciascuno dei propri beni e/o diritti ad eccezione di quelli derivanti dai contratti correlati all indebitamento consentito quali fidejussioni IVA, garanzie Enerl ed ogni altro indebitamento finanziario acceso con preventivo consenso dell ente finanziatore. Inoltre, le società si sono impegnate a non concedere senza preventivo consenso i propri beni, a non modificare lo statuto, a non effettuare fusioni ed operazioni straordinarie, nonché acquisizioni e a non eccedere l indebitamento consentito. In data 27 marzo 2013 le società Agricerere S.r.l., Agrielektra S.r.l., Agrisorse S.r.l. e Gefa S.r.l. hanno sottoscritto accordi di hedging (plain vanilla swap) a copertura del rischio di oscillazione di tassi di interesse su una porzione pari al 75% del nozionale dei finanziamenti sottoscritti. Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell acquisto della Partecipazione WIH detenuta da Synergo. 248

249 Contratto di finanziamento con Banca Popolare dell Emilia Romagna La società Sammartein Biogas società agricola a r.l., controllata da Volteo Energie S.p.A. ha siglato in data 21 dicembre 2012 un contratto di finanziamento per un importo totale di Euro 3,57 milioni, interamente erogato, con Banca Popolare dell Emilia Romagna società cooperativa, finalizzato alla costruzione, gestione e manutenzione di un impianto alimentato dal biogas prodotto dalla digestione anaerobica di colture e residui agricoli della potenza pari a 999KWe ubicato nel comune di San Martino in Rio (RE). Le garanzie sul finanziamento seguono gli standard dei contratti di project financing per questa tipologia di impianti tra cui: privilegio sugli impianti, pegno sulle quote sociali, sui conti correnti e sui crediti IVA delle società, postergazione finanziamenti soci, cessione pro solvendo dei crediti futuri verso il GSE e il divieto di distribuire gli utili aziendali sino all avvenuto rimborso alla banca di una percentuale pari ad almeno il 50% delle somme effettivamente erogate a valere sul finanziamento. Alla Data del Documento di Registrazione tali pattuizioni risultano rispettate, E stata inoltre prevista a beneficio della banca una fidejussione di Volteo Energie S.p.A. per l importo di Euro 3,57 milioni oltre la copertura di interessi, anche di mora, spese, tasse e ogni altro onere accessorio. Tale fidejussione sarà efficace per tutta la durata del finanziamento e fino alla totale ed irrevocabile estinzione dello stesso. Il tasso di interesse applicato è l Euribor 3 mesi più 5,5%. In data 9 agosto 2013 le società Sammartein Srl ha sottoscritto un accordo di hedging (plain vanilla swap) a copertura del rischio di oscillazione dei tassi di interesse su una porzione del nozionale del finanziamento sottoscritto, pari al 50% del nozionale medesimo. Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell acquisto della Partecipazione WIH Contratti di finanziamento con Banca Popolare di Bari Le società ER società agricola a r.l. e Bioenergie Italia società agricola a.r.l., controllate da Volteo Energie S.p.A. hanno sottoscritto in data 24 luglio 2012, rispettivamente per un importo di Euro 6,5 milioni cadauno, due contratti di finanziamento con Banca Popolare di Bari S.c.p.a., finalizzati alla costruzione, gestione e manutenzione di due impianti alimentati dal biogas prodotto dalla digestione anaerobica di colture e residui agricoli della potenza ognuno pari a 999KWe ubicati nella provincia di Latina. I finanziamenti, in forma di mutuo di scopo, sono stati erogati alle società in più soluzioni e hanno il medesimo piano di ammortamento, comprendendo un periodo di preammortamento fino alla data del 30 giugno 2014 ed un periodo di ammortamento che prevede pagamenti trimestrali delle rate dal 30 settembre 2014 fino al 30 giugno Il tasso di interesse applicato è pari al 7,75% per tutto il periodo di preammortamento (ossia fino alla data del 30 giugno 2014). Nel periodo di ammortamento il tasso previsto è pari all Euribor 3 mesi + 4%. Le garanzie sui finanziamenti seguono gli standard dei contratti di project financing per questa tipologia di impianti tra cui: privilegio sugli impianti, pegno sulle quote sociali, sui conti correnti e sui crediti IVA delle società, postergazione finanziamenti soci, cessione pro solvendo dei crediti futuri verso il GSE e il divieto di prelevare utili aziendali fino al quinto anno di contratto.successivamente a tale termine potranno essere distribuiti utili nel caso di un livello di debt service cover ratio non inferiore a 1,1 e per la parte eccedente lo stesso. Alla Data del Documento di Registrazione tutte le suddette pattuizioni (per quanto applicabili) risultano rispettate. Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell acquisto della Partecipazione WIH. 249

250 22.3 Altri contratti di finanziamento Finanziamento SEI Energia S.p.A. SEI Energia S.p.A. ha sottoscritto in data 15 novembre 2010 un contratto di rifinanziamento delle esposizioni debitorie verso Banca Intesa S.p.A. e Unicredit S.p.A.. Prima della data del 15 novembre 2010, le società controllate Cento S.p.A. e Collenergia S.r.l. (fuse per incorporazione in SEI Energia S.p.A. a fine 2010) avevano diversi finanziamenti in essere con le sopracitate banche, i quali, per effetto dell anzidetto contratto di rifinanziamento, sono stati conglobati in due distinte tranche di finanziamento (tranche A e tranche B) modificandone il tasso di interesse, la durata e il periodo di rimborso inserendo inoltre due anni di pre-ammortamento: Tranche A: Euro 12,5 milioni - aggregazione di tutti i finanziamenti in essere verso Unicredit S.p.A. in un unico finanziamento verso lo stesso. Alla Data del Documento di Registrazione, risulta completamente utilizzato. Il piano di rimborso prevede un periodo di preammortamento dal 31 dicembre 2010 al 31 marzo 2012 ed un periodo di ammortamento con pagamenti semestrali terminante al 30 giugno Il tasso applicato è pari all Euribor 3 mesi + 2,25%; Tranche B: Euro 7,6 milioni aggregazione di tutti i finanziamenti in essere verso Banca Intesa S.p.A. in un unico finanziamento verso lo stesso. Alla Data del Documento di Registrazione, risulta completamente utilizzato Il piano di rimborso prevede un periodo di preammortamento dal 31 dicembre 2010 al 31 marzo 2012 ed un periodo di ammortamento con pagamenti semestrali, terminante al 30 giugno Il tasso applicato è pari all Euribor 3 mesi + 2,25%; Tranche C: alla Data del Documento di Registrazione, la tranche C risulta utilizzata per Euro 7,23 milioni rispetto all ammontare totale di Euro 8 milioni reso disponibile. Il piano di rimborso prevede un periodo di ammortamento con pagamenti semestrali dal 30 giugno 2013 al 30 giugno Differentemente dalle tranche precedenti A e B, la tranche C ha come scopo contrattuale quello di finanziare gli investimenti per la realizzazione e/o manutenzione delle reti di teleriscaldamento. Il tasso applicato è pari all Euribor 6 mesi + 2,875%. Garanzie per le Tranche A, B, C: Pegno sulla totalità delle azioni di SEI Energia S.p.A.; pegno sui conti correnti bancari sui quali la società confluisce in pegno tutti i crediti e le somme di danaro relativi o altrimenti connessi al conto vincolato; privilegio speciale sui beni mobili e crediti di SEI Energia S.p.A. exarticolo 46 TUB; cessione di tutti i proventi, gli indennizzi ed i crediti derivanti dalle polizze assicurative e dai contratti di assicurazione in relazione alla rete e/o ai beni oggetto degli investimenti nonché derivanti da contratti di vendita di elettricità (con l impegno a cedere eventuali nuovi e ulteriori contratti che li sostituiscano); ipoteca sul proprio diritto di superficie in relazione ad alcuni beni immobili; lettera di patronage impegnativa di Kinexia. Per quanto riguarda la tranche C è inoltre prevista la canalizzazione dei flussi di fatturazione e di incasso sui conti correnti bancari aperti di SEI Energia S.p.A. presso le Banche Finanziatrici. Kinexia ha rilasciato lettera di patronage impegnativa sull intera operazione di rifinanziamento. Le banche finanziatrici, Unicredit e Banca Intesa, avevano previsto come condizione sospensiva un iniezione di equity da parte di Kinexia in SEI Energia S.p.A. di Euro 1,5 milioni (iniezione di liquidità avvenuta alla data del 15 novembre 2010) e, in aggiunta, durante la vita del rifinanziamento, di ulteriori Euro 1,5 milioni, in caso in cui si verifichi un evento rilevante e comunque in ogni caso entro e non oltre il 30 aprile 2011 (iniezione effettuata in pari data), e di addizionali Euro 2 milioni (in aumento di capitale o di prestito subordinato) qualora SEI Energia S.p.A. non sia in grado di far fronte al piano di investimenti e a qualsiasi altro fabbisogno finanziario con le proprie disponibilità di cassa e/o qualora vi sia un evento rilevante. In termini di covenants il contratto di rifinanziamento prevede la rilevazione dei seguenti indici da verificarsi con cadenza annuale (calcolati annualmente sul bilancio d esercizio della sola Sei Energia) 250

251 (a) rapporto tra indebitamento finanziario netto/ patrimonio netto (i) dal 2010 al 2012: < 1,2; (ii) dal 2013 al 2022: < 1,0; (b) rapporto tra indebitamento finanziario netto/ebitda (i) dal 2010 al 2011: < 4,8; (ii) nel 2012: < 4,2; (iii) nel 2013: < 3,5; (iv) nel 2014: < 3,0; (v) nel 2015: < 2,5; (vi) dal 2016 al 2022: < 2,25 Inerentemente all esercizio 2013 i covenants summenzionati risultano rispettati. Alla Data del Documento di Registrazione non risultano elementi tali da far ritenere che i covenants per l esercizio 2014 non saranno rispettati. Si sottolinea che SEI Energia S.p.A. non potrà costituire né consentire l esistenza di qualsiasi diritto di garanzia su ciascuno dei propri beni e/o diritti ad eccezione di quelli derivanti dai contratti a supporto dell indebitamento consentito rappresentato dal contratto di finanziamento in essere, dall indebitamento finanziario delle società del Gruppo alla data di sottoscrizione del contratto stesso, dagli accordi di hedging, eventuali indebitamenti per smobilizzo dei crediti per necessità di copertura del capitale circolante, da qualsiasi altra forma di indebitamento finanziario autorizzato dell istituto di credito. Inoltre, SEI Energia S.p.A. si è impegnata, ad eccezione di determinate casistiche, a non cedere, senza il preventivo consenso, i propri beni, a non modificare lo statuto, a non effettuare fusioni, operazioni straordinarie, acquisizioni nonché a non eccedere l indebitamento consentito. Si è altresì impegnata a sottoscrivere accordi di hedging pari ad almeno il 50% del rifinanziamento. Il primo accordo di hedging (plain vanilla swap a copertura del rischio di oscillazione dei tassi) è stato perfezionato il 12 gennaio 2011 u una proporzione del nozionale complessivo (amortising scadenza 30 giugno 2022) rispettivamente per Unicredit S.p.A. di Euro 8,25 milioni e Banca Intesa S.p.A. di Euro 5,8 milioni. In data 12 luglio 2011, SEI Energia S.p.A. ha perfezionato un ulteriore contratto di swap (plain vanilla swap a copertura del rischio di oscillazione dei tassi di interesse) su un nozionale rispettivamente per Unicredit S.p.A. di Euro 4,25 milioni e Banca Intesa S.p.A. di Euro 1,8 milioni, arrivando a coprire il 100% della totale esposizione di cui alle tranche A e B. Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell acquisto della Partecipazione WIH Accordo per la risoluzione del contenzioso in essere con Jinko Solar Rifinanziamento ed emissione di un Prestito Obbligazionario Convertibile Nel corso del 2012 è stato dato avvio dal fornitore cinese di pannelli solari Jinko Solar Import and Export Co. (Jinko Solar) ad un procedimento di arbitrato davanti all Hong Kong International Arbitration Center ( HKIAC ) con il quale è stata richiesta la condanna di Volteo Energia S.p.A. al pagamento di Euro 2,5 milioni, oltre alle penali e agli interessi, non quantificati e con vittoria delle spese di giudizio. La domanda si fondava sull asserito inadempimento di Volteo Energia S.p.A, consistente nel mancato pagamento del corrispettivo relativo ad un ordine di acquisto di pannelli solari. Con atto di risposta in data 7 ottobre 2012, Volteo Energia S.p.A. aveva richiesto il rigetto delle domande proposte dalla controparte, in quanto infondate in fatto e in diritto, senza contestare l esistenza del rapporto e la consegna dei citati pannelli e sollevando altresì alcune eccezioni a carattere preliminare, tra le quali quella fondata sul difetto di potestas iudicandi dell adito collegio, per la esistenza, in altro contratto collegato all ordine azionato nel 251

252 procedimento, di una diversa clausola compromissoria per arbitrato gestito dalla Stockholm Chamber of Commerce, da ritenersi prevalente. Successivamente in data 26 marzo 2013, Jinko Solar aveva formalizzato una nuova domanda di arbitrato presso la camera arbitrale di Stoccolma per il pagamento della restante parte della fornitura dei pannelli solari e dei danni subiti (pari a Euro 7,3 milioni) A seguito di contatti tra le parti, in data 21 giugno 2013 è avvenuta la sottoscrizione con il fornitore di pannelli fotovoltaici di un accordo per la risoluzione del contenzioso con contestuale rinuncia dei giudizi arbitrali pendenti, penali ed interessi maturati fino alla data dell accordo e relativo riscadenziamento del debito scaduto verso Jinko ed ammontante a quella data a circa Euro 8,6 milioni. Il pagamento del debito è stato regolato: (i) per Euro 1,5 milioni per cassa alla data di sottoscrizione dell accordo, (ii) per Euro 5,18 milioni tramite un piano di riscadenziamento mensile pari a Euro 150 mila/mese, a far data dal 30 gennaio 2014 e fino al 31 dicembre 2016; e (iii) Euro 2,95 milioni attraverso i fondi rivenienti dall emissione, avvenuta in data 27 settembre 2013, di un prestito obbligazionario convertibile, interamente sottoscritto da Jinko, per l importo di Euro ,00, non destinato alla quotazione presso mercati regolamentati, costituito da n obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 2,00 cadauna e convertibili in azioni ordinarie Kinexia prive di valore nominale, avente le seguenti principali caratteristiche: - importo: di ammontare di Euro ,00, costituito da n obbligazioni del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna; - scadenza: 31 dicembre 2015; - cedola: 5% annuo con pagamento semestrale degli interessi; - rimborso: 100% alla scadenza; - conversione: solo per tagli di obbligazioni aventi valore nominale complessivo pari o multiplo di Euro ; - rapporto di conversione: 1 obbligazione ogni 1 azione di nuova emissione, fatta salva la facoltà di cash out in favore dell Emittente; - strike price: valore nominale, pari ad Euro 2 cadauna; - cash out: il numero di azioni ai fini della conversione sarà calcolato dividendo il valore nominale delle obbligazioni per il minore tra (i) Euro 2,00, e (ii) il valore derivante dalla media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni nei 5 giorni di borsa aperta precedenti alla domanda di conversione, di modo che il controvalore sarà pari al numero di azioni moltiplicato per il prezzo medio ufficiale; - premio: una azione ogni dieci azioni di compendio consegnate nel caso in cui l obbligazionista detenga senza soluzione di continuità sino alla scadenza del prestito le obbligazioni e le stesse vengano tutte convertite in azioni. Per maggiori informazioni sul prestito obbligazionario convertibile si rinvia al Capitolo XXI, Paragrafo Finanziamento nell ambito dell operazione di acquisizione di Faeco S.r.l. (già Faeco S.p.A.) In data 4 luglio 2013 è stato stipulato un finanziamento per Euro 5 milioni, interamente erogato, con la Banca Popolare di Milano, correlato all acquisto da parte di Faeco Owner S.r.l. (fusa per incorporazione in Faeco s.r.l. in data 26 giugno 2014) della partecipazione di Faeco S.r.l. detenuta da Ecoema S.r.l. Il finanziamento ha una durata di 48 mesi con un periodo di preammortamento pari a 12 mesi e un tasso di interesse trimestrale Euribor 3 mesi + 6%.. A fronte di tale finanziamento sono stare rilasciate le seguenti garanzie: 252

253 Atto di pegno su azioni Faeco (trasformato in atto di pegno su quote Faeco); Atto di pegno su quote Faeco Owner; Atto di Subordinazione e Postergazione dei crediti Volteo Energie S.p.A.; Fidejussione da parte di Kinexia per l importo di Euro Tale fidejussione sarà efficace per tutta la durata del finanziamento e fino alla totale ed irrevocabile estinzione dello stesso. A copertura del rischio di oscillazione del tasso di interesse nel periodo di ammortamento del finanziamento, in data 9 luglio 2013 è stato sottoscritto un accordo di hedging (plain vanilla swap) su una porzione del nozionale del finanziamento sottoscritto (per una quota pari al 50% del nozionale). Sempre nell ambito della summenzionata operazione di finanziamento in data 4 luglio 2013 è stata concessa da Banca Popolare di Milano una linea di credito di Euro promiscua per credito in conto corrente a valere su riba e/o effetti scadenti entro 120 giorni presentati salvo buon fine a maturazione valute e/o credito in conto corrente speciale in ragione dell'80% dell'importo di fatture emesse a carico di nominativi diversi scadenti entro 120 giorni con rientro mediante accredito in c/c dei relativi incassi, completamente utilizzata. A fronte di tale linea di credito è stata rilasciata una fidejussione di Euro da parte di Kinexia. Tale fidejussione sarà efficace per tutta la durata del finanziamento e fino alla totale ed irrevocabile estinzione dello stesso. Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell acquisto della Partecipazione WIH I principali contratti sottoscritti dalle società del Gruppo Waste Italia Contratti di finanziamento di Waste Italia e di Alice Ambiente S.r.l. Contratto di finanziamento di Waste Italia e Waste Italia Holding In data 4 agosto 2009, tra la capogruppo Waste Italia, Waste Italia Holding e un pool di banche con capofila Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. ( BNL o anche Banca Agente ) hanno sottoscritto un finanziamento per un importo massimo erogabile di Euro migliaia, strutturato in tre tranche e in una linea revolving, le cui caratteristiche sono di seguito riepilogate: Tranche A: Euro mila al tasso Euribor 6 mesi + 4,875% (spread variabile in dipendenza del rapporto tar Indebitamento finanziario netto e EBITDA consolidati) da rimborsarsi entro il 30 giugno 2016; Tranche B: Euro mila al tasso Euribor 6 mesi + 4,375% da rimborsarsi entro il 30 giugno 2016; Tranche C: Euro mila al tasso Euribor 6 mesi + 4,875% da rimborsarsi entro il 30 giugno 2017; Linea revolving: Euro mila al tasso Euribor 6 mesi + 4,875% da rimborsarsi entro il 30 giugno Per tale linea di finanziamento gli utilizzi sono stati effettuati esclusivamente per finanziare il capitale circolante del Gruppo Waste Italia (ad esclusione della controllata Alice Ambiente), nonché per i rimborsi effettuati della linea di credito capex, come contrattualmente previsto. Nell ambito del finanziamento ricevuto, Waste Italia aveva inoltre sottoscritto a copertura del rischio di oscillazione del tasso di interesse nel periodo di ammortamento del finanziamento, contratti di Interest Rate Swap su una porzione pari al 75%del nozionale del finanziamento ottenuto dal summenzionato pool di 253

254 banche guidato dalla BNL Banca Nazionale del Lavoro. Tali contratti di copertura si sono estinti in data 31 dicembre In termini di covenants (la cui rilevazione è prevista su base trimestrale fatta eccezione per quanto indicato alle successive lettere c) e d)) il contratto successivamente modificato in data 17 aprile 2013 prevede i seguenti limiti: a) Rapporto indebitamento finanziario netto e EBITDA consolidati inferiori a: - 31 dicembre 2012: 4,5; - 31 marzo 2013: 4,9; - 30 giugno 2013: 3,8; - 30 settembre 2013: 3,4; - 31 dicembre 2013: 3,4; - 31 marzo 2014: 3,3; - 30 giugno 2014: 3,3; - 30 settembre 2014: 3,2; - 31 dicembre 2014: 3,1; - 31 marzo 2015: 2,9; - 30 giugno 2015: 2,7; - 30 settembre 2015: 2,5; - 31 dicembre 2015: 1,9; - Per tutto il 2016: 1,9; - Fino al 30 giugno 2017: 1,9. Alla data del 31 marzo 2014 il rapporto è risultato pari a 3,29 e quindi coerente con il disposto contrattuale. b) Rapporto EBITDA e oneri finanziari consolidati superiori a: - 31 dicembre 2012: 3,4; - 31 marzo 2013: 2,8; - 30 giugno 2013: 3,2; - 30 settembre 2013: 3,2; - 31 dicembre 2013: 3,4; - 31 marzo 2014: 3,6; - 30 giugno 2014: 3,9; - 30 settembre 2014: 4,2; - 31 dicembre 2014: 4,5; - 31 marzo 2015: 4,8; - 30 giugno 2015: 5,1; - 30 settembre 2015: 5,4; - 31 dicembre 2015: 5,8; - Per tutto il 2016: 6,0; - Fino al 30 giugno 2017: 6,0. Alla data del 31 marzo 2014 il rapporto è risultato pari a 4,35 e quindi coerente con il disposto contrattuale. c) Il Rapporto tra Flussi di Cassa disponibili consolidati del Gruppo per ciascun periodo di riferimento che termina ad una data di calcolo e Servizio del Debito Consolidato del Gruppo per ciascun periodo di riferimento che termina a tale data di calcolo non deve essere inferiore a 1, ad eccezione delle date di calcolo 30 giugno 2013 e 30 giugno 2015 in cui non dovrà essere inferiore rispettivamente a 0,9 e a 0,8. Tale covenant, differentemente dai precedenti, è determinato annualmente e per l anno 2013 è risultato pari a 1,48. d) Capex consolidati: non devono superare gli importi annui stabili come di seguito riportato: 254

255 - 2013: Euro mila; : Euro mila; : Euro mila; : Euro mila; : Euro mila. Tale covenant, differentemente dai precedenti, è determinato annualmente e per l anno 2013 gli investimenti effettuati sono risultati pari a Euro mila. Alla Data del Documento di Registrazione, l Emittente non è a conoscenza di elementi tali da poter far ritenere che i covenants, che saranno rilevati in occasione della rendicontazione semestrale al 30 giugno 2014, non saranno rispettati. Il saldo residuo del finanziamento relativo a Waste Italia e Waste Italia Holding alla data del 30 giugno 2014 è pari a Euro migliaia. * * * In data 16 giugno 2008 è stato stipulato un finanziamento tra la controllata Alice Ambiente S.r.l. e Centrobanca e GE Capital di Euro mila, strutturato in due tranche, le cui caratteristiche sono di seguito riepilogate: Linea base: Euro mila al tasso Euribor 6 mesi + 1,4% da rimborsarsi entro il 30 giugno 2016; Linea IVA: Euro mila al tasso Euribor 6 mesi + 0,6% rimborsato il 16 giugno In ottemperanza a quanto previsto dal contratto di finanziamento, a copertura del rischio di variazione dei tassi di interesse previsti dal finanziamento (tasso indicizzato all Euribor a 6 mesi + spread pari a 1,40%) la società ha sottoscritto cinque contratti di Interest Rate Swap Plain Vanilla. La copertura è effettuata sul 75% del debito sottostante la linea base. In termini di covenants (la cui rilevazione è prevista su base semestrale) il contratto prevede: DSCR >= 1,05; LLCR >= 1,1; Debito/mezzi propri <= 85/15. Risoluzione per inadempimento e recesso: DSCR < 1,05 Alla data del 31 dicembre 2013 i summenzionati covenants sono stati rispettati. Alla Data del Documento di Registrazione, l Emittente non è a conoscenza di elementi tali da poter far ritenere che i covenants, che saranno rilevati in occasione della rendicontazione semestrale al 30 giugno 2014, non saranno rispettati. Il saldo residuo del finanziamento relativo ad Alice Ambiente S.r.l. alla data del 30 giugno 2014 è pari a Euro migliaia. A riguardo dei finanziamenti summenzionati si ricorda che i dati al 30 giugno 2012 avevano evidenziato il mancato rispetto di uno dei parametri finanziari previsti dal contratto medesimo. Nello specifico il rapporto fra Finanziamento Netto Globale e EBITDA consolidato era pari a 3,09 rispetto ad un limite contrattuale massimo di 2,03 richiesto, a causa sostanzialmente di un EBITDA più basso a quello atteso. Questa 255

256 situazione era stata indotta da un evidente e manifesto rallentamento del mercato di riferimento, associato peraltro ad una crescente difficoltà nel reperimento di liquidità (c.d. credit-crunch ) che i principali clienti si erano trovati ad affrontare con conseguenti ritardi nei pagamenti dovuti alla Waste Italia. Quest ultima era stata comunque in grado di onorare tutti gli impegni di rimborso previsti per la componente interessi fino al 31 dicembre Ad ogni modo, Waste Italia, aveva avviato fin dal mese di luglio 2012 le trattative con il ceto bancario al fine di ottenere un waiver relativo al mancato rispetto dei covenants, nonché una revisione del piano di rimborso dell indebitamento finanziario, in modo da renderlo coerente con le previsioni del nuovo piano industriale , anche al fine di ottenere, più in generale, una modifica di taluni termini e condizioni del Contratto di Finanziamento. In esito a tale richiesta in data 17 aprile 2013, la capogruppo Waste Italia e la controllata Alice Ambiente S.r.l. hanno sottoscritto un accordo modificativo ( Accordo Modificativo e Accordo Modificativo Alice e congiutamente gli Accordi Modificativi) di determinati termini e condizioni dei contratti di finanziamento summenzionati. Gli Accordi Modificativi prevedono, tra l altro, la ridefinizione dei termini contrattuali inerenti diversi punti dei contratti di finanziamento. Nello specifico le modifiche definite hanno previsto: un allungamento e una revisione del piano di rimborso dell indebitamento finanziaria residuo coerentemente con la capacità di generazione di cassa prevista dal piano industriale del Gruppo Waste Italia; le ridefinizione di determinati parametri finanziari quali il rapporto fra l Indebitamento Finanziario Netto Globale e l Ebitda, fra Ebitda Consolidato e Oneri Finanziari Netti Consolidati, nonché le definizioni di eccesso di cassa, flussi di cassa disponibili consolidati e servizio del debito consolidato (come sopra indicati); un incremento dei margini applicati del 2%. Nell ambito delle comunicazioni in merito al rispetto delle clausole contrattuali si segnala che in data 13 Marzo 2014 Waste Italia ha inviato alla banca capofila una richiesta finalizzata a: posticipare di un giorno il clean down previsto contrattualmente 22 ; comunicare lo slittamento del rinnovo dell autorizzazione all ampliamento della discarica di Albonese; ottenere il consenso per acquisire il diritto di superficie del tetto di un capannone presente nel sito di smaltimento di rifiuti di Albonese comunicare che Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. è risultata aggiudicataria di una gara per l acquisizione della partecipazione di minoranza della società Seta S.p.A. Successivamente a tale comunicazione e non avendo avuto precedentemente riscontro da parte dell istituto di credito, il 30 giugno 2014 è stata inviata un altra comunicazione per confermare che, a fronte delle disponibilità liquide sui conti correnti del Gruppo Waste Italia in data 27 giugno 2014 superiori all importo necessario per effettuare il Periodo di Clean Down, la società riteneva di aver assolto al rispetto della clausola di clean down, e che avrebbe provveduto al pagamento dei rimborsi delle rate di finanziamento previsti per tale data, così come poi effettivamente fatto. Alla Data del Documento di Registrazione la società non ha ricevuto alcun riscontro a tali comunicazioni. 22 Per clausola di clean down ai fini di finanziamenti bancari si intende l impegno della società a rimborsare integralmente la linea di finanziamento revolving e a non utilizzarla per un certo numero consecutivo di giorni identificati all interno del contratto in ciascun esercizio sociale 256

257 Sempre nell ambito della stipula dell Accordo Modificativo, Waste Italia Partecipazioni S.r.l. ha versato a Waste Italia, a titolo di finanziamento soci subordinato (non fruttifero di interessi), la somma complessiva di Euro , di cui Euro alla data di sottoscrizione dell Accordo Modificativo ed Euro in data 29 agosto Il vincolo di subordinazione prevede che il rimborso del finanziamento potrà avvenire solo dopo l integrale soddisfacimento dei diritti delle banche finanziatrici derivanti a qualunque titolo dal contratto di finanziamento in essere. In aggiunta a quanto sopra, Waste Italia Partecipazioni S.r.l. si è impegnata nei confronti delle banche- tramite la sottoscrizione di una lettera di impegno - a mettere a disposizione di Waste Italia, a titolo di aumento capitale, una somma fino ad un ammontare massimo di euro nell ipotesi in cui la stessa Waste Italia S.p.A. si renda inadempiente rispetto al pagamento di ogni e qualsiasi somma dovuta alle Banche Finanziatrici in forza del Contratto di Finanziamento come modificato dall Accordo Modificativo, restando inteso che l impegno di Waste Italia Partecipazioni S.r.l. sarà limitato nell ambito dell ammontare massimo di Euro 5 milioni alle somme di volta in volta dovute e non pagate da Waste Italia S.p.A. ai sensi dell Accordo Modificativo. Si segnala infine che non vi sono obblighi alla rinegoziazione dei contratti di finanziamento in essere del Gruppo e del Gruppo Waste Italia per effetto della Fusione e /o del perfezionamento dell acquisto della Partecipazione WIH Contratto di acquisto SETA S.p.A. In data 2 luglio 2013 Smaltimenti Controllati SMC S.p.A., (65% Waste Italia, 35% Ecoema S.r.l.) ha presentato offerta per l acquisto fino al 49% della società SETA S.p.A. (detenuta da 29 Comuni piemontesi e dal Consorzio di Bacino 16) per un importo pari a Euro ,56. SETA S.p.A. rappresenta, tra le aziende pubbliche del settore della gestione integrata dei rifiuti, una realtà aziendale consolidata. La società opera su un bacino di utenza (Bacino 16) costituito da circa abitanti suddivisi in 29 Comuni, caratterizzato da una presenza di utenze non domestiche di tipo industriale e artigianale. La gara è stata aggiudicata da Smaltimenti Controllati SMC S.p.A con deliberazione del Consorzio n. 43 del 28 novembre 2013 e in data 27 marzo 2014 Smaltimenti Controllati SMC SpA ha sottoscritto Contratto di investimento con i soci pubblici e il Consorzio del Bacino 16. L offerta prevede che il prezzo sia da corrispondersi in tre tranche così scadenziate: per Euro tramite bonifico bancario e per Euro tramite cessione di credito, a titolo di acquisto azioni (pari al 20% del capitale sociale), corrisposti alla data del 27 marzo 2014; per Euro tramite la sottoscrizione di aumento di capitale da liberarsi mediante compensazione di credito (entro 12 mesi dall aggiudicazione definitiva i.e. 28 novembre 2014 per Euro , tramite la sottoscrizione di aumento di capitale da liberarsi mediante compensazione di credito (entro 18 mesi dal pagamento della seconda rata, i.e. 28 maggio 2015) L efficacia dell acquisto del primo 20% è sospensivamente condizionato al mancato esercizio di una opzione put/call che dà diritto a Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. di rivendere al prezzo di acquisto le azioni ottenute entro il 28 novembre In caso di esercizio dell opzione di vendita da parte di SMC S.p.A. o di esercizio dell opzione di acquisto da parte di Consorzio Bacino 16, il contratto di investimento dovrà intendersi definitivamente e automaticamente risolto e privo di efficacia. In caso di mancato esercizio dell opzione i soci pubblici e il Consorzio si sono impegnati a far si che sia convocata assemblea di Seta S.p.A. entro il 1 dicembre 2014 per deliberare in merito all aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione, la cui sottoscrizione sarà riservata a SMC S.p.A., da deliberarsi come segue: 257

258 alla data del 16 dicembre 2014, contestualmente alla sottoscrizione dell intero aumento di capitale, mediante compensazione dei debiti di Seta S.p.A. in essere a detta scadenza per l importo di Euro ; alla data del 16 giugno 2016, mediante compensazione dei debiti di Seta S.p.A. in essere a detta scadenza per l importo di Euro Nella stessa data l assemblea di Seta S.p.A. delibererà in merito: Nomina del nuovo consiglio di Amministrazione Nomina del nuovo Collegio Sindacale Adozione del Nuovo Statuo Si sottolinea che la sottoscrizione dell aumento di capitale avverrà mediante compensazione dei debiti che Seta S.p.A. avrà nei confronti della Smaltimenti Controllati SMC S.p.A; il credito cumulato che la società vanta nei confronti di Seta S.p.A. alla data del 30 giugno 2014 è pari a Euro L acquisto di tale partecipazione è stato propedeutico ai seguenti obiettivi: consolidare la presenza sul territorio, completare la filiera della gestione dei rifiuti sulla discarica Chivasso 0, attivare una gestione con logiche privatistiche su un servizio di carattere pubblico, che porterà utili alla società (efficienza) e comporterà lo sfruttamento di economie di scala con il Gruppo Waste Italia, tutelare il proprio credito, che diventerebbe intercompany e, quindi, di miglior recupero, anche alla luce del punto precedente. A tal riguardo Seta, alla fine del 2012, aveva instaurato un processo di rinegoziazione del debito verso SMC, che ha attivato, per le fatture scadute al 31 maggio 2012, cinque decreti ingiuntivi a cui è stato opposto ricorso, con deboli assunzioni ritenute dilatorie. Da un lato era in corso la sottoscrizione di un accordo per l acquisizione del diritto di sfruttamento delle volumetrie addizionali della discarica, dietro corresponsione alla stessa Seta S.p.A. di un prezzo che sarebbe stato in parte liquidato tramite compensazione dei crediti in essere per circa Euro migliaia, dall altro lato si stava conducendo la negoziazione per un piano di rientro del credito scaduto e di impegno per il pagamento delle prestazioni future su basi di regolarità. Sempre nell ambito della negoziazione per il rientro del debito, la società Seta S.p.A. aveva instaurato un processo di coinvolgimento del Bacino 16, consorzio che controlla la società, e dei comuni che lo compongono, affinché Smaltimenti Controllati SMC S.p.A. non bloccasse la discarica. Inoltre a fronte del rientro del credito maturato col cliente SETA S.p.A., nell ambito di una negoziazione più ampia, la stessa SETA S.p.A. aveva previsto, al fine di ridurre il proprio debito nei confronti della società, le seguenti azioni: trasferire l onere a suo carico della costituzione del fondo di post chiusura a Smaltimenti Controllati SMC S.p.A; e cedere alla società volumi in discarica per circa tonnellate; dai rilievi topografici si è evidenziato che risulterebbe una maggiore volumetria della discarica di Chivasso 0 di complessivi metri cubi. 258

259 CAPITOLO XXIII - INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 23.1 Relazioni di esperti Fatte salve le relazioni della Società di Revisione, ai fini del presente Documento di Registrazione, non sono state emesse relazioni o pareri provenienti da esperti. Per quanto a conoscenza dell Emittente, la Società di Revisione non è portatrice di interessi rilevanti nei confronti dell Emittente Informazioni provenienti da terzi Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione provengono da terzi. La Società conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente dalla Società stessa e, per quanto a conoscenza del management anche sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni inesatte o ingannevoli. In ogni caso, ogni volta che nel Documento di Registrazione viene citata una delle suddette informazioni provenienti da terzi, ne è indicata la relativa fonte. 259

260 CAPITOLO XXIV - DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per la durata di validità del Documento di Registrazione, le copie dei seguenti documenti potranno essere consultate presso la sede legale dell Emittente in Milano, via privata Giovanni Bensi n. 12/3, nonché sul sito internet dell Emittente ( - atto costitutivo e Statuto dell Emittente; - fascicoli di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, contenenti i bilanci di esercizio e consolidati e corredati delle relazioni della Società di Revisione e dei sindaci di Kinexia; - fascicoli di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, contenenti i bilanci di esercizio e consolidati e corredati delle relazioni della Società di Revisione e dei sindaci di Waste Italia; - fascicoli di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2012 e 2011, contenenti i bilanci di esercizio e consolidati e corredati delle relazioni della Società di Revisione e dei sindaci di Sostenya; - resoconto intermedio di gestione consolidato di Kinexia al 31 marzo 2014; - progetto di Fusione comprensivo dello Statuto di Kinexia che avrà efficacia alla data di efficacia della Fusione; - documento informativo parti correlate relativo all operazione di Fusione e relativi allegati; - relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Kinexia ai sensi dell'articolo 2501-quinquies codice civile e dell'articolo 70, comma 2, del Regolamento Emittenti; - parere dell esperto comune PricewaterhouseCoopers S.p.A. ai sensi dell art sexies, comma 1 del codice civile; - verbale dell assemblea straordinaria di Kinexia del 26 maggio 2014; - Procedura Parti Correlate; - relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell art. 123-ter del TUF; e - relazione sul governo societario redatta ai sensi dell art. 123-bis del TUF. Per il periodo di validità del Documento di Registrazione, gli investitori, al fine di avere un informativa aggiornata sull Emittente e sul Gruppo, sono invitati a leggere attentamente i comunicati stampa di volta in volta divulgati dall Emittente e resi disponibili sul suo sito internet ( nonché le altre informazioni e gli ulteriori documenti messi a disposizione del pubblico ai sensi della vigente normativa applicabile. 260

261 CAPITOLO XXV - INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI Per maggiori informazioni sulle partecipazioni detenute dall Emittente si rinvia al Capitolo VII, del Documento di Registrazione. 261

262 APPENDICE - Relazioni della Società di Revisione relative ai bilanci consolidati dell Emittente chiusi al 31 dicembre 2013, 2012, Relazione della Società di Revisione relativa ai dati pro-forma 262

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