Poteri Speciali del Ministero dell'economia e delle finanze

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1 Poteri Speciali del Ministero dell'economia e delle finanze Modifiche statutarie ai sensi della Legge n. 350, 24 dicembre 2004 (Poteri Speciali del Ministero dell'economia e delle finanze) L'art. 4, comma 227, della legge 24 dicembre 2003, n. 350 (legge finanziaria 2004) ha modificato l'art. 2, comma 1 del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modifiche dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, riguardante l'individuazione dei poteri speciali riservati allo Stato nelle società pubbliche privatizzate, esercitati congiuntamente dal Ministro dell'economia e delle finanze e dal Ministro delle attività produttive, genericamente qualificati come golden share. Le modifiche citate si sono rese necessarie a seguito dei rilievi formulati in sede comunitaria sulla compatibilità della normativa di cui alla legge 474/1994 ai principi di libera circolazione dei capitali. Le modifiche possono essere riassunte come segue: (a) opposizione e non più gradimento quale condizione per l'esercizio del diritto di voto e dei diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale e all'assunzione da parte dei soggetti nei confronti dei quali opera il limite del possesso azionario di cui all'art. 3 del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni della legge 30 luglio 1994, n. 474, di partecipazioni rilevanti, intendendosi per tali quelle che rappresentano almeno il 5% del capitale sociale o la minore percentuale stabilita con decreto dal Ministro dell'economia e delle finanze costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria [1]; (b) opposizione e non più gradimento quale condizione di validità alla conclusione di patti o accordi di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nel caso in cui negli accordi sia rappresentato almeno il 5% del capitale sociale o la minore percentuale stabilita con decreto dal Ministro dell'economia e delle finanze costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria; (c) obbligo di motivazione in relazione al concreto pregiudizio arrecato agli interessi vitali dello Stato per l'esercizio del diritto di veto all'adozione delle delibere di scioglimento della Società, di trasferimento dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifica dello statuto che sopprimono o modificano i poteri di cui alle lettere (a), (b), (c) e alla successiva lettera (d); (d) nomina di un amministratore senza diritto di voto e la cui presenza non è computata ai fini della costituzione delle riunioni consiliari. A detto amministratore non possono essere conferite deleghe o particolari cariche, non può presiedere il consiglio di amministrazione né avere la rappresentanza legale della società; (e) attribuzione all'assemblea della nomina del sindaco in precedenza nominato Ministro dell'economia e delle finanze. (1 di 11)08/06/

2 Il recepimento nello statuto dell'eni S.p.A. delle nuove norme relative all'esercizio dei poteri speciali è subordinato all'adozione da parte del Ministro dell'economia e delle finanze di concerto con il Ministro delle attività produttive di uno specifico decreto contenente. A seguito dell'emanazione del decreto di cui sopra il 1 aprile 2005, il Consiglio di Amministrazione si è avvalso della facoltà prevista dall'art. 23, comma 2 dello statuto di deliberare sull'"adeguamento dello statuto alle disposizioni normative" e nella riunione del 13 aprile 2005 ha approvato la modifica del citato art. 6, comma 2 dello statuto nonché degli artt. 17, comma 1 (composizione del Consiglio di Amministrazione), 18, comma 1 (nomina del Presidente), 21 (determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi del Consiglio di amministrazione), 24, comma 1 (conferimento di deleghe agli amministratori) e 28, comma 2 (Collegio Sindacale). Scarica lo statuto aggiornato. Testo precedente Testo corrente Art. 6.2 Art. 6.2 Ai sensi dell'art. 2, comma 1, del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994, n. 474, il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica d'intesa con il Ministro dell'industria, del commercio e dello artigianato è titolare dei seguenti poteri speciali sanzionati nelle forme previste dalla citata Legge n. 474 del 1994: a) gradimento da rilasciarsi espressamenteall'assunzionedi partecipazioni rilevanti, da parte dei soggetti nei confronti dei quali operi il limite al possesso azionario di cui all'art. 3 del decreto-legge 31 Ai sensi dell'art. 2, comma 1, del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, come sostituito dall'articolo 4, comma 227, della legge 24 dicembre 2003, n. 350, il Ministro dell'economia e delle finanze, d'intesa con il Ministro delle attività produttive, è titolare dei seguenti poteri speciali, da esercitare nel rispetto dei criteri indicati dal decreto del Presidente del Consiglio di Ministri del 10 giugno (2 di 11)08/06/

3 maggio 1994 n. 332, convertito con modificazioni dalla Legge 30 luglio 1994 n. 474, per tali intendendosi quelle che rappresentino il 3% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Il gradimento deve essere espresso entro sessanta giorni dalla data della comunicazione che deve essere effettuata a cura del Consiglio di Amministrazione al momento della richiesta di iscrizione nel libro soci. Fino al rilascio del gradimento e comunque dopo l'inutile decorso del termine, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante. In caso di rifiuto del gradimento o di inutile decorso del termine, il cessionario dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza il Tribunale, su richiesta del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, ordina la vendita delle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante secondo le procedure di cui all'art ter del Codice Civile; b) gradimento da rilasciarsi espressamente quale condizione di validità alla conclusione di patti o accordi di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 nel caso in cui in tali accordi sia rappresentato almeno il 3% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Fino al rilascio del gradimento e comunque dopo l'inutile decorso del termine, i soci aderenti al patto non possono esercitare il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale. Il potere di gradimento deve essere esercitato entro sessanta giorni dalla data di comunicazione al Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica da parte della 2004: a) opposizione all'assunzione, da parte dei soggetti nei confronti dei quali operi il limite al possesso azionario di cui all'art. 3 del decreto legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito con modificazioni dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, di partecipazioni rilevanti, per tali intendendosi quelle che - come statuito dal decreto del Ministro del tesoro in data 16 ottobre rappresentino almeno il 3% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. L'opposizione deve essere espressa entro dieci giorni dalla data della comunicazione che deve essere effettuata dagli amministratori al momento della richiesta di iscrizione nel libro soci, qualora il Ministro ritenga che l'operazione rechi pregiudizio agli interessi vitali dello Stato. Nelle more di decorrenza del termine per l'esercizio del potere di opposi zione, il diritto di voto e comun que quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. In caso di esercizio del potere di opposizione, attraverso provvedimento debitamente moti vato in relazione al concreto pregiudizio arrecato (3 di 11)08/06/

4 CONSOB dei patti e degli accordi rilevanti alla stessa comunicati ai sensi del citato art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. In caso di rifiuto di gradimento o di inutile decorso del termine, gli accordi sono inefficaci; c) veto all'adozione delle delibere di scioglimento della Società, di trasferimento dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifica dello statuto che sopprimono o modificano i poteri di cui alle lettere a), b), c) e d) del presente articolo; dall'operazione agli interessi vitali dello Stato, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, connessi alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza il tribunale, su richiesta del Ministro dell'economia e delle finanze, ordina la vendita delle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante secondo le procedure di cui all'articolo 2359-ter del co dice civile. Il provvedimento di esercizio del potere di opposizione è impugnabile entro sessanta giorni dal cessionario innanzi al tri bunale amministrativo regionale del Lazio; d) nomina di un amministratore e di un sindaco effettivo. In caso di cessazione dall'incarico dell'amministratore o del sindaco così nominati, il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, d'intesa con il Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato, provvede a nominare il relativo sostituto. Art La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un nu mero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove. L'Assemblea ne deter mina il numero b) opposizione alla conclusione di patti o accordi di cui all'articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nel caso in cui - come statuito dal decreto del Ministro del tesoro in data 16 ottobre vi sia rappresentato almeno il 3% del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Ai fini dell'esercizio del potere di opposizione la Consob informa il Ministro dell'economia e delle finanze dei patti e degli (4 di 11)08/06/

5 entro i limiti suddetti. Art Il Consiglio, qualora non vi abbia provve duto l'assemblea, elegge fra i suoi mem bri un Presidente. Art Per la validità delle riunioni del Con siglio è necessaria la presenza della mag gioranza degli amministratori in carica Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Art Il Consiglio di Amministrazione delega proprie competenze ad uno dei suoi com ponenti nel rispetto dei limiti di cui all'art del Codice accordi rilevanti ai sensi del presente articolo di cui abbia avuto comunicazione in base al citato articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del Il potere di opposizione deve essere esercitato entro dieci giorni dalla data della comunicazione effettuata dalla Consob. Nelle more di decorrenza del termine per l'esercizio del potere di opposizione, il diritto di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale dei soci aderenti al patto sono sospesi. In caso di emanazione del provvedimento di opposizione, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato dai suddetti accordi o patti agli interessi vitali dello Stato, gli stessi sono inefficaci. Qualora dal comportamento in assemblea dei soci sindacati si desuma il mantenimento degli impegni assunti con l'adesione ai patti o agli accordi di cui al citato articolo 122 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, le delibere assunte con il voto determinante dei soci stessi sono impugnabili. Il provvedimento di esercizio del potere di opposizione è impu gnabile entro sessanta giorni dai soci aderenti ai patti o agli accordi innanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio; (5 di 11)08/06/

6 Civile; il Consiglio può inoltre attribuire al Presidente deleghe per l'individuazione e la promozione di pro getti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strategica. Il Consiglio di Ammi nistrazione può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'amministratore Delegato, alla conte stuale nomina di un altro Amministratore Delegato. Il Consiglio, su proposta del Presidente e d'intesa con l'amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o ca tegorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri del Presidente e dell'amministratore Delegato, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed anche a terzi. Il Consiglio può altresì nominare uno o più Direttori Generali definendone i relativi poteri, su proposta dell'amministratore Delegato e d'intesa col Presidente. Art I sindaci effettivi, a eccezione di quello nominato ai sensi dell'art. 6.2, lettera d) del presente statuto, e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i can didati sono elencati mediante un numero progressivo. c) veto, debitamente motivato in relazione al concreto pregiudizio arrecato agli interessi vitali dello Stato, all'adozione delle delibere di scioglimento della Società, di trasferimento dell'azienda, di fusione, di scissione, di trasferimento della sede sociale all'estero, di cambiamento dell'oggetto sociale, di modifica dello statuto che sopprimono o modificano i poteri di cui al presente articolo. Il provvedimento di esercizio del potere di veto è impugnabile entro sessanta giorni dai soci dissenzienti innanzi al tribunale amministrativo re gionale del Lazio; d) nomina di un amministratore senza diritto di voto. In caso di cessazione dall'incarico dell'amministratore così nominato, il Ministro dell'economia e delle finanze, d'intesa con il Ministro delle attività produttive, provvede a nominare il relativo sostituto. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le proce dure dell'art Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e aver Art La Società è amministrata da un Consiglio di (6 di 11)08/06/

7 esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Dalla lista che avrà ottenuto la maggio ranza dei voti saranno tratti nell'ordine due sindaci effettivi e un sindaco supplente. Gli altri due sindaci effettivi e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art lettera b), da appli care distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non siano nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. La presidenza del Collegio Sindacale spetta al sindaco nominato ai sensi dell'art. 6.2, lettera d) del presente statuto. In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente eletto con le modalità previste dall'art lettera b). Per la sostituzione del presidente del Collegio Sindacale si applica l'art. 6.2, lettera d) del presente statuto. Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a tre e non superiore a nove. L'Assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti. In aggiunta agli amministratori come sopra nominati, al Ministro dell'economia e delle finanze è riservata, ai sensi dell'art. 6, comma 2, lett. d) del presente statuto, la nomina, da effettuarsi d'intesa con il Ministro delle attività produttive, di un amministratore senza diritto di voto. Art Se l'assemblea non vi ha provveduto il Consiglio, nomina fra i suoi membri il Presidente. Non può assumere tale carica l'amministratore nominato ai sensi dell'art. 6, comma 2, lett. d) del presente statuto. Art Per la validità delle riunioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica che hanno diritto di voto. (7 di 11)08/06/

8 21.2 Le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori presenti che hanno diritto di voto; in caso di parità prevale il voto di chi presiede. Art Il Consiglio di Amministrazione delega proprie competenze ad uno dei suoi componenti, a eccezione dell'amministratore nominato ai sensi dell'art. 6, comma 2, lett. d) del presente statuto, nel rispetto dei limiti di cui all'art del Codice Civile; il Consiglio può inoltre attribuire al Presidente deleghe per l'individuazione e la promozione di progetti integrati ed accordi internazionali di rilevanza strate gica. Il Consiglio di Amministrazione può in ogni momento revocare le deleghe con ferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato. Il Consiglio, su proposta del Presidente e d'intesa con l'amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione, (8 di 11)08/06/

9 a eccezione dello amministratore nominato ai sensi dell'art. 6, comma 2, lett. d) del presente statuto. Rientra nei poteri del Presidente e dell'amministratore Delegato, nei limiti delle competenze ad essi attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società ed anche a terzi. Il Consiglio può altresì nominare uno o più Direttori Generali definendone i relativi poteri, su proposta dell'amministratore Delegato e d'intesa col Presidente. Art I sindaci effettivi e i sindaci supplenti sono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pub blicazione delle liste si applicano le procedure dell'art Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco (9 di 11)08/06/

10 supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili e aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Dalla lista che avrà ottenuto la maggio ranza dei voti saranno tratti tre sindaci ef fettivi e un sindaco supplente. Gli altri due sindaci effettivi e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art lettera b) da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. L'assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale uno dei Sindaci effettivi come sopra nominati. Per la nomina di sindaci che per qualsiasi ragione non siano nominati ai sensi del procedimento sopra previsto, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge. In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione di un sindaco tratto dalle altre liste subentra il sindaco supplente eletto con le modalità previste dall'art lettera b) del presente statuto. (10 di 11)08/06/

11 . [1] Per l Eni S.p.A. detta percentuale è stata fissata nella misura del 3% (11 di 11)08/06/