PROSPETTO DI QUOTAZIONE DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

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1 Società di cartolarizzazione dei crediti INPS - S.C.C.I. S.p.A. PROSPETTO DI QUOTAZIONE PARTE II DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE depositato presso la Consob in data 16 dicembre 2005 a seguito di nulla-osta comunicato con nota del 15 dicembre 2005 n. prot L'adempimento di pubblicazione del presente Documento di Registrazione non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO - 2 -

3 INDICE Premessa: la cartolarizzazione dei crediti INPS FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE Limitazioni alla capacità dell'emittente di amministrare i Crediti Diritti relativi ai procedimenti di esecuzione Trattamento fiscale dell'emittente Diritti dei creditori dell'emittente diversi dai "Creditori dell'emittente" Capacità dell'emittente di adempiere alle obbligazioni assunte in relazione ai Titoli Possibilità per l'emittente di emettere ulteriori Titoli Rischio di Credito e di Controparte sulle parti dei Documenti dell'operazione Potenziali conflitti di interesse tra le parti coinvolte nella quotazione dei Titoli PERSONE RESPONSABILI REVISORI LEGALI DEI CONTI INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE L'Emittente quale società veicolo per l'emissione di strumenti finanziari a fronte della Cartolarizzazione dei crediti contributivi INPS Denominazione Luogo e numero di registrazione Data di costituzione e durata Domicilio, forma giuridica, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e sede sociale Capitale sociale PANORAMICA DELLE ATTIVITA' Descrizione delle principali attività Descrizione generale delle parti partecipanti al programma di cartolarizzazione INPS Concessionari Rappresentante dei Portatori dei Titoli Banca Principale (Principal Paying Agent) Mandatario Lussemburghese per il Pagamento (Luxembourg Paying Agent) Banca Agente (Agent Bank) Banca Depositaria del Conto di Riscossione (Collection Bank) Banca Incaricata dell'operazione (Transaction Bank) Società di Revisione dei Rendiconti (Report Auditor ) Società di Revisione Controparti di Copertura Finanziaria Garante dello Swap Morgan Stanley (MS Swap Guarantor) Società di Servizi (Issuer Corporate Servicer) Organizzatori (Arrangers) Sottoscrittori (Managers) Agenzie di Rating ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA Membri degli organi di amministrazione, di direzione e vigilanza PRINCIPALI AZIONISTI INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITA' E LE PASSIVITA', LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli ultimi due esercizi Relazioni della Società di Revisione ai sensi dell'art. 156 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n Procedimenti giudiziari e arbitrali Rilevanti variazioni negative della situazione finanziaria dell'emittente INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

4 Il presente Documento di Registrazione relativo alla Società di cartolarizzazione dei crediti INPS - S.C.C.I. S. p.a. (il "Documento di Registrazione"), in quanto parte integrante del prospetto di quotazione relativo ai Titoli (come di seguito definiti) (il "Prospetto di Quotazione"), deve essere letto unitamente agli altri documenti che compongono il medesimo (Nota Informativa relativa ai titoli " Serie 5A Titoli Asset-Backed a Tasso Variabile con scadenza 2010" e " Serie 8 Titoli Asset- Backed a Tasso Variabile con scadenza 2016" (di seguito la "Nota Informativa") e Nota di Sintesi) depositati presso la Consob in data 16 dicembre 2005 a seguito di nulla-osta comunicato con nota del 15 dicembre 2005 n. prot Qualsiasi decisione di investimento nei Titoli dovrebbe basarsi sull'esame da parte dell'investitore dell'intero Prospetto di Quotazione nel suo complesso allo scopo di comprendere i fattori di rischio generali e specifici connessi ad un investimento nei seguenti titoli: Serie 5A Titoli Asset-Backed a Tasso Variabile con scadenza 2010 (i "Titoli della Serie 5A") e Serie 8 Titoli Asset-Backed a Tasso Variabile con scadenza 2016 (i "Titoli della Serie 8" e, unitamente ai Titoli della Serie 5A, i "Titoli" (e, ciascuno, un "Titolo")). I portatori dei Titoli, indipendentemente dalle Serie di appartenenza (ivi incluse quelle relative ai Titoli Originari (come di seguito definiti), saranno denominati d'ora in avanti i "Portatori dei Titoli" e, singolarmente, un "Portatore dei Titoli". I termini in maiuscolo non altrimenti definiti nel presente Documento di Registrazione hanno il significato ad essi attribuito nelle definizioni contenute all'interno della Nota Informativa, alle quali si rinvia. * * * * * Premessa: la cartolarizzazione dei crediti INPS In attuazione del disposto di cui all'articolo 13 della legge 23 dicembre 1998, n. 448 (Legge Finanziaria 1999), così come di volta in volta modificato (l'"articolo 13"), l'istituto Nazionale della Previdenza Sociale (" INPS " o l'"istituto") ha realizzato un programma di cartolarizzazione attraverso la cessione, attualmente in sei distinte fas i (come di seguito meglio specificate), alla "Società di cartolarizzazione dei crediti INPS - S.C.C.I. S.p.A." (d'ora in avanti "S.C.C.I. S.p.A." o l'"emittente"), costituita ai sensi del predetto Articolo 13, i crediti contributivi previdenziali verso le aziende tenute al versamento a mezzo di denuncia mensile (ivi inclusi i comuni, le province, le regioni e lo Stato italiano), i crediti contributivi verso gli artigiani ed i commercianti, nonché i crediti contributivi verso le categorie dei coltivatori diretti, coloni e mezzadri (di seguito, collettivamente indicati come i "Crediti "), unitamente agli accessori per interessi, le sanzioni civili e le somme aggiuntive (come definite dall'art. 1, commi 217 e segg. della legge 23 dicembre 1996, n. 662, e successive modificazioni) (d'ora in avanti, la "Cartolarizzazione" o, anche, l'"operazione"). La categoria dei debitori ceduti comprende, in particolare: (i) le aziende aventi l'obbligo di presentazione delle dichiarazioni mensili di pagamento dei contributi previdenziali (ivi comprese le amministrazioni comunali, provinciali e regionali, nonché l'amministrazione centrale dello Stato) (le "Aziende"); (ii) i lavoratori autonomi (inclusi gli artigiani e gli esercenti attività commerciali) (gli "Artigiani e Commerci anti"); (iii) le aziende agricole, i coltivatori diretti, i coloni e i mezzadri (gli "Agricoli" e, unitamente alle Aziende ed agli Artigiani e Commercianti, i "Debitori "). L'avvio delle singole fasi della Cartolarizzazione, l'individuazione delle tipologie dei Crediti, il loro valore nominale complessivo, il prezzo iniziale, da corrispondersi a titolo definitivo ed irripetibile, le modalità di pagamento dell'eventuale prezzo residuo, nonché le caratteristiche dei titoli emessi e le modalità di gestione della S.C.C.I. S.p.A., sono stati determinati con più decreti ministeriali emanati in occasione delle sei fasi del programma di Cartolarizzazione INPS. In particolare: (i) due decreti - 4 -

5 ministeriali emanati in data 5 novembre 1999 (i "DM 5/11/1999 ") ( 1 ) e il decreto ministeriale emanato in data 2 dicembre 1999 (il "DM 2/12/1999") ( 2 ) relativamente alla prima fase; (ii) il decreto ministeriale emanato in data 8 settembre 2000 (il "DM 8/09/2000") ( 3 ) e il decreto ministeriale emanato in data 17 maggio 2001 (il "DM 17/05/2001 ") ( 4 ) relativamente alla seconda fase; (iii) i decreti ministeriali emanati in data 23 maggio 2002 (il "DM 23/05/2002") ( 5 ) e in data 16 luglio 2002 (il "DM 16/07/2002 ") ( 6 ) relativamente alla terza fase; (iv) i decreti ministeriali emanati in data 17 marzo 2003 (il "DM 17/03/2003") ( 7 ) e in data 15 luglio 2003 (il "DM 15/07/2003") ( 8 ) relativamente alla quarta fase; (v) i decreti ministeriali emanati in data 31 agosto 2004 (il "DM 31/08/2004") ( 9 ) e in data 29 novembre 2004 (il "DM 29/11/2004") ( 10 ) relativamente alla quinta fase; e (vi) i decreti ministeriali emanati in data 16 settembre 2005 ( 11 ) e in data 30 novembre 2005 relativamente alla sesta fase. La Cartolarizzazione è inoltre disciplinata dalle disposizioni contrattuali contenute nei Documenti dell'operazione (v., in particolare, i Contratti di Cessione dei Crediti ed il Regolamento dei Titoli). I Crediti sono stati ceduti alla S.C.C.I. S.p.A., una società per azioni avente per oggetto esclusivo l'acquisto e la cartolarizzazione di tali Crediti. Ai sensi del comma 4 dell'articolo 13, detti Crediti, unitamente a tutti gli altri diritti ceduti all'emittente da INPS o da terzi a tutela dei Portatori dei Titoli, costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti da quello della S.C.C.I. S.p.A. e da quello costituito in ( 1 ) In data 5 novembre 1999 sono stati emanati due decreti dal Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica, di concerto con il Ministro delle Finanze e il Ministro del Lavoro e della Previdenza Sociale. Il primo dei due reca la "Individuazione delle tipologie dei crediti contributivi ceduti dall'i.n.p.s. alla società di cartolarizzazione, modalità di pagamento del corrispettivo dovuto e impegni accessori che l'i.n.p.s. potrà assumere al fine di assicurare il buon esito dell'operazione di cessione e cartolarizzazione dei crediti I.N.P.S."; il secondo decreto reca la "Definizione delle caratteristiche dei titoli da emettersi da parte della società di cartolarizzazione, dei termini e delle condizioni della procedura di vendita degli stessi, nonché delle modalità di selezione degli istituti di credito o finanziari che provvederanno al loro collocamento". Entrambi i decreti sono stati pubblicati sulla Gazz. Uff. 9 novembre 1999, n ( 2 ) In relazione alla prima fase della Cartolarizzazione, in data 2 dicembre 1999 è stato emanato un terzo decreto dal Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica, di concerto con il Ministro delle Finanze e il Ministro del Lavoro e della Previdenza Sociale, recante la "Determinazione dell'ammontare minimo delle tipologie dei crediti I.N.P.S. da cedere alla società di cartolarizzazione, nonché del prezzo iniziale dei crediti contributivi ceduti". Esso è stato pubblicato sulla Gazz. Uff. 7 dicembre 1999, n ( 3 ) Il DM 8/09/2000 recante "Emissione di ulteriori titoli da parte della società di cartolarizzazione a fronte dei crediti contributivi ceduti dall'i.n.p.s." è stato pubblicato sulla Gazz. Uff. 22 settembre 2000, n ( 4 ) Il DM 17/05/2001 recante "Avvio della seconda fase dell'operazione di cartolarizzazione dei crediti dell'i.n.p.s." è stato emanato dal Ministro del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica, di concerto con il Ministro delle Finanze e il Ministro del Lavoro e della Previdenza Sociale, e pubblicato sulla Gazz. Uff. 31 maggio 2001, n ( 5 ) Il DM 23/05/2002 recante "Avvio della terza operazione di cartolarizzazione dei crediti INPS" è stato emanato dal Ministro dell'economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali, e pubblicato sulla Gazz. Uff. 22 giugno 2002, n ( 6 ) Il DM 16/07/2002 recante "Emissione di titoli a fronte della cessione dei crediti contributivi dell'i.n.p.s. - III tranche" è stato emanato dal Ministro dell'economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali, e pubblicato sulla Gazz. Uff. 9 agosto 2002, n ( 7 ) Il DM 17/03/2003 recante "Avvio della quarta operazione di cartolarizzazione dei crediti contributivi dell'inps" è stato emanato dal Ministro dell'economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali, e pubblicato sulla Gazz. Uff. 8 maggio 2003, n ( 8 ) Il DM 15/07/2003 recante la "Quarta operazione di cessione dei crediti contributivi dell'i.n.p.s." è stato emanato dal Ministro dell'economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali, e pubblicato sulla Gazz. Uff. 17 settembre 2003, n ( 9 ) Il DM 31/08/2004 recante "Avvio della quinta operazione di cessione dei crediti contributivi dell'inps" è stato emanato dal Ministro dell'economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali, e pubblicato sulla Gazz. Uff. 6 settembre 2004, n ( 10 ) Il DM 29/11/2004 recante la "Quinta operazione di cessione dei crediti contributivi dell'i.n.p.s." è stato emanato dal Ministro dell'economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali, e pubblicato sulla Gazz. Uff. 9 maggio 2005, n ( 11 ) Il DM 16/09/2005 recante "Decreto di avvio della VI operazione di cessione dei crediti dell'i.n.p.s." è stato emanato dal Ministro dell'economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali, e pubblicato sulla Gazz. Uff. 21 ottobre 2005, n

6 occasione di altre operazioni. Sul patrimonio separato relativo a ciascuna delle sei fasi della Cartolarizzazione non sono ammesse azioni da parte di creditori fintanto che non siano stati integralmente soddisfatti i diritti dei Portatori dei Titoli, ovvero dei prestatori (nel caso di assunzione di prestiti). Si fa presente che i Crediti, benché individuati e ceduti in occasione delle singole fasi dell'operazione con separati Contratti di Cessione dei Crediti, costituiscono un unico portafoglio (il "Portafoglio"). Conseguentemente, i Crediti relativi al Portafoglio costituiscono patrimonio separato a beneficio di tutti i Portatori dei Titoli e degli altri creditori delle varie fasi del programma di Cartolarizzazione. Per maggiore chiarezza espositiva, si parla tuttavia di Primo Portafoglio, di Secondo Portafoglio, di Terzo Portafoglio, di Quarto Portafoglio, di Quinto Portafoglio e di Sesto Portafoglio al fine di individuare i crediti ceduti nel corso delle suddette singole fasi. Inoltre, ad ogni singola fase del programma di Cartolarizzazione INPS ha fatto seguito l'emissione di una o più serie di titoli (le "Serie di Titoli"). I titoli oggetto del presente Prospetto di Quotazione per i quali è stata presentata domanda di ammissione a quotazione presso l'euromot di Borsa Italiana S.p.A. sono quelli emessi a fronte della quinta fase della Cartolarizzazione (i.e. i Titoli della Serie 5A e i Titoli della Serie 8). Per ulteriori informazioni sui Titoli Originari, si rinvia a quanto più diffusamente descritto nel Prospetto di Quotazione dei Titoli Originari, depositato presso la CONSOB in data 27 settembre 2004 e disponibile presso la sede legale dell'emittente, nonché sui siti Internet del Dipartimento del Tesoro - Ministero dell'economia e delle Finanze ( della CONSOB ( e di Borsa Italiana S.p.A. ( Con riferimento ai Titoli, ai Titoli Originari e ai Titoli del Sesto Portafoglio, la principale fonte di pagamento degli interessi e di rimborso del capitale è costituita dai recuperi e dagli incassi effettuati in relazione al Portafoglio dei Crediti vantati da INPS nei confronti dei Debitori e ceduti dall'istituto all'emittente, ai sensi dei sei Contratti di Cessione dei Crediti stipulati, rispettivamente, in occasione delle sei fasi della Cartolarizzazione. I fattori di rischio che devono essere considerati dagli investitori prima di qualsiasi decisione di investimento possono essere suddivisi in 2 categorie: (i) (ii) fattori di rischio relativi all'emittente; e fattori di rischio relativi ai Titoli (per i quali si rinvia a quanto descritto nella Nota Informativa). Si desidera infine fare presente che i Titoli oggetto del presente Prospetto di Quotazione sono strumenti finanziari denominati "Asset Backed Securities (ABS)". Generalmente, le ABS sono strumenti finanziari emessi a fronte di operazioni di cartolarizzazione "(a) che rappresentano un interesse in attività, ivi compresi eventuali diritti volti ad assicurarne il servizio finanziario, o il ricevimento da parte del possessore delle attività degli importi pagati a titolo delle attività, o il rispetto delle date in cui i pagamenti sono dovuti; o (b) che sono garantiti da attività e le cui condizioni prevedano pagamenti che sono in relazione con pagamenti o con proiezioni ragionevoli di pagamenti calcolati con riferimento ad attività identificate o identificabili" ( 12 ). ( 12 ) Articolo 2, co. 1, n. 5) del Regolamento (CE) N. 809/2004 del 29 aprile 2004 recante "modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari"

7 1. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE 1.1 Limitazioni alla capacità dell'emittente di amministrare i Crediti Benché l'emittente abbia acquisito pieno titolo sui Crediti in forza dei Contratti di Cessione dei Crediti, la legislazione italiana attualmente in vigore ne limita la possibilità di amministrarli. La circostanza si deve soprattutto alla particolare natura dei Crediti e al fatto che la loro riscossione comporta l'esercizio di pubblici poteri. Conseguentemente, l'emittente non potrà cedere i Crediti, né in tutto né in parte, ad altri se non ad INPS secondo quanto stabilito dai Contratti di Cessione dei Crediti. Si precisa inoltre che i Crediti eventualmente non incassati potranno essere restituiti ad INPS al termine dell'operazione, nei modi e nei tempi previsti nei Contratti di Cessione dei Crediti. All'Emittente è riconosciuta la facoltà di riscuotere e di amministrare il Portafoglio esclusivamente per il tramite di INPS e dei Concessionari (per questi ultimi limitatamente alla sola attività di riscossione dei Crediti Iscritti a Ruolo). Ciò significa che all'emittente non è riconosciuto il diritto di agire giudizialmente al fine di ottenere il pagamento dei Crediti dai debitori ceduti. All'Emittente non è inoltre riconosciuta la facoltà di revocare l'incarico ai Concessionari e/o ad INPS quali amministratori del Portafoglio dei Crediti, rispettivamente ai sensi delle Convenzioni e dei Contratti di Cessione dei Crediti. La facoltà di revoca dei Concessionari spetta esclusivamente al Ministero dell'economia e della Finanze. Inoltre, ai Concessionari è riconosciuta la facoltà di procedere alla riscossione dei Crediti Iscritti a Ruolo esclusivamente in conformità alle procedure stabilite dalla legge. Le limitazioni sopra indicate resteranno in vigore anche qualora si verificasse e si protraesse un Evento Determinante. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto più diffusamente trattato in Appendice II ("Procedure di riscossione e recupero dei Crediti") all'interno della Nota Informativa. 1.2 Diritti relativi ai procedimenti di esecuzione Rispetto ai normali procedimenti di esecuzione, l'emittente beneficia dei vantaggi tipici dei procedimenti di esecuzione promossi dai Concessionari (quali, ad esempio, celerità, possibilità di iscrivere a ruolo i crediti, etc.) in relazione ai Crediti Iscritti a Ruolo. All'Emittente non spettano però analoghi vantaggi procedurali quanto ai procedimenti di esecuzione avviati da INPS in relazione agli Altri Crediti. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto più diffusamente trattato in Appendice II ("Procedure di riscossione e recupero dei Crediti") all'interno della Nota Informativa. 1.3 Trattamento fiscale dell'emittente Il reddito imponibile dell'emittente è determinato, secondo quanto disposto nel d.p.r. 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modificazioni ed integrazioni (il "Testo Unico delle Imposte sui Redditi" o, in breve, "TUIR"), conformemente alle disposizioni della Circolare della Banca d'italia del 29 marzo In particolare, i crediti, i proventi, i debiti e i costi relativi ad operazioni di cartolarizzazione non contribuiscono a formare reddito imponibile della società emittente. Peraltro, in virtù di quanto disposto dal comma 11 dell'articolo 13, le entrate fiscali dell'emittente dovrebbero corrispondere, in ogni esercizio finanziario, alle uscite deducibili di modo che in nessun esercizio finanziario l'emittente risulti percettore di reddito imponibile in relazione al Portafoglio. Inoltre, con Circolare n. 8/E del 6 febbraio 2003 l'agenzia delle Entrate ha stabilito che le eventuali somme disponibili in capo alle società veicolo - costituite per operaz ioni di cartolarizzazione - debbano essere imputate fiscalmente a queste ultime solo dopo che siano state interamente ripagate e soddisfatte le obbligazioni di pagamento nei confronti dei portatori dei titoli nonché di ogni altro creditore delle medesime società veicolo in relazione ad ogni costo, commissione e spesa conseguenti alle operazioni di cartolarizzazione. Pertanto, sulla base dell'orientamento delle autorità fiscali, l'emittente non dovrebbe - 7 -

8 avere alcun reddito soggetto a tassazione se non una volta rimborsate tutte le proprie obbligazioni derivanti dalla Cartolarizzazione ovvero a questa connesse. Esiste, tuttavia, la possibilità che regolamenti, circolari o ordinanze in relazione all'articolo 13 e/o alla Legge sulla Cartolarizzazione successivi alla data del presente Documento di Registrazione, emanati dal Ministero dell'economia e delle Finanze o da altra competente autorità, modifichino il trattamento fiscale dei redditi dell'emittente come sopra descritto. Ove ciò avvenisse, non si può escludere che l'emittente possa essere assoggettato al pagamento di imposte, ad oggi non dovute, con priorità rispetto ai diritti dei Portatori dei Titoli per capitale ed interessi. Gli interessi maturati sui conti aperti dall'emittente nella Repubblica Italiana presso qualsiasi banca italiana o filiale italiana di banca estera saranno soggetti alla ritenuta fiscale alla fonte che, alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, è pari al 27%. 1.4 Diritti dei creditori dell'emittente diversi dai "Creditori dell'emittente" Per "Creditori dell'emittente" si intendono: (i) i Portatori dei Titoli; (ii) gli altri creditori dell'emittente, così come individuati nei Documenti dell'operazione; e (iii) ogni altro terzo creditore in relazione a qualsiasi tass a, costo, commissione o spesa sostenuta dall'emittente in relazione alla Cartolarizzazione. Ai sensi dell'articolo 13, il diritto, il titolo e l'interesse dell'emittente sul Portafoglio, nonché ogni diritto acquisito dall'emittente nei confronti di INPS o di terzi a beneficio dei Portatori dei Titoli (collettivamente, i "Diritti dell'emittente"), costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti da quello dell'emittente e da quello relativo ad altre operazioni diverse dalla Cartolarizzazione. Sia prima che dopo la liquidazione dell'emittente, i fondi derivanti dal Portafoglio e dagli altri Diritti dell'emittente saranno destinati, in via prioritaria rispetto alle obbligazioni assunte dallo stesso Emittente verso ogni altro creditore, al soddisfacimento delle obbligazioni dallo stesso assunte nei confronti dei Creditori dell'emittente. Il Portafoglio e gli altri Diritti dell'emittente non possono essere pignorati o aggrediti in alcun modo da creditori dell'emittente diversi dai Portatori dei Titoli, fino al completo rimborso di ciascuna Serie di Titoli, ovvero fino all'annullamento delle stesse. Inoltre, ciascun Creditore dell'emittente si è impegnato, nei documenti dell'operazione di cui è parte (di seguito i "Documenti dell'operazione " e, singolarmente, un "Documento dell'operazione"), a non promuovere procedure concorsuali nei confronti dell'emittente se non in alcune limitate circostanze. Secondo le leggi attualmente vigenti in Italia, qualunque creditore dell'emittente potrebbe avviare procedure concorsuali verso l'emittente per debiti venuti a scadenza e non pagati. L'Emittente si è tuttavia impegnato a non contrarre debiti se non nei limiti ed alle condizioni previste nei Documenti dell'operazione. 1.5 Capacità dell'emittente di adempiere alle obbligazioni assunte in relazione ai Titoli Alla data di emissione dei Titoli del Quinto Portafoglio (30 novembre 2004), l'emittente non era in possesso di altri beni di sostanziale rilevanza al di fuori del Portafoglio, dei diritti allo stesso spettanti ai sensi dei Contratti di Copertura Finanziaria e degli altri Diritti dell'emittente ai sensi dei Documenti dell'operazione. La capacità dell'emittente di far fronte alle obbligazioni assunte in relazione a tutte le Serie di Titoli dipende dall'entità: (i) delle riscossioni e dei recuperi effettuati sul Portafoglio relativamente ai Crediti Iscritti a Ruolo dai Concessionari; (ii) delle riscossioni e dei recuperi effettuati da INPS in relazione agli Altri Crediti; (iii) dei pagamenti che le controparti dei Contratti di Copertura Finanziaria sono tenute ad effettuare ai sensi di tali contratti, e (iv) di ogni altro importo dovuto all'emittente ai sensi dei Documenti dell'operazione di cui è parte. Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto più diffusamente trattato in Appendice II ("Procedure di riscossione e recupero dei Crediti") nonché alla descrizione dei Contratti di Copertura Finanziaria contenuta nel paragrafo 5.5 del capitolo "9. Struttura dell'operazione e flusso di cassa", all'interno della Nota Informativa

9 1.6 Possibilità per l'emittente di emettere ulteriori Titoli INPS potrebbe richiedere all'emittente, nel rispetto del Regolamento dei Titoli e dei Contratti di Cessione dei Crediti, e senza necessità del consenso dei Portatori dei Titoli e del Rappresentante dei Portatori dei Titoli, di assumere prestiti ovvero di emettere ulteriori titoli a valere sui crediti ceduti per finanziare il pagamento in via anticipata ad INPS del prezzo di acquisto differito in relazione al Portafoglio, previsto nei relativi Contratti di Cessione dei Crediti. L'assunzione di nuovi prestiti o l'emissione di nuovi titoli a valere sul Portafoglio potrebbe in linea teorica pregiudicare i diritti dei Portatori dei Titoli, in considerazione del fatto che il Portafoglio dei Crediti è unico e che tali nuovi prestiti o titoli potrebbero essere rimborsati con gli incassi e i recuperi relativi a detto Portafoglio e agli altri Diritti dell'emittente. Tuttavia, l'assunzione di nuovi prestiti ovvero l'emissione di nuovi titoli è comunque soggetta alla condizione che i rating assegnati pro tempore a ciascuna Serie di Titoli (e quindi i diritti dei Portatori dei Titoli) non vengano pregiudicati. Per ulteriori dettagli si rinvia al "Regolamento dei Titoli" in Appendice I alla Nota Informativa e, in particolare, alla Condizione 15 del medesimo. 1.7 Rischio di Credito e di Controparte sulle parti dei Documenti dell'operazione La capacità dell'emittente di effettuare i pagamenti relativi a ciascuna Serie di Titoli dipende in misura significativa dall'adempimento delle obbligazioni assunte dalle altre parti della Cartolarizzazione ai sensi dei rispettivi Documenti dell'operazione. In particolare, il pagamento alle rispettive scadenze delle somme dovute su ciascuna Serie di Titoli dipende dalla capacità dei Concessionari di amministrare e riscuotere i Crediti Iscritti a Ruolo ai sensi delle Convenzioni, dalla capacità di INPS di adempiere ai propri obblighi assunti in virtù dei Contratti di Cessione dei Crediti nonché dall'adempimento delle Controparti di Copertura Finanziaria alle obbligazioni assunte ai sensi dei Contratti di Copertura Finanziaria (o, a seconda dei casi, del Garante dello Swap Morgan Stanley ai sensi delle Garanzie degli Swap di Morgan Stanley). Le operazioni di swap derivanti dai Contratti di Copert ura Finanziaria (o, a seconda dei casi, del Garante dello Swap Morgan Stanley ai sensi delle Garanzie degli Swap di Morgan Stanley) potrebbero esporre l'emittente ad un potenziale rischio di controparte con le Controparti di Copertura Finanziaria. L'eventuale insolvenza o inadempimento di questi ultimi soggetti inciderebbe negativamente sulla capacità degli stessi di adempiere alle obbligazioni assunte ai sensi dei Contratti di Copertura Finanziaria sopra citati. Per ulteriori dettagli si rinvia, in particolare, alla descrizione dei Contratti di Copertura Finanziaria contenuta nel paragrafo 5.5 del capitolo "9. Struttura dell'operazione e flusso di cassa", all'interno della Nota Informativa. 1.8 Potenziali conflitti di interesse tra le parti coinvolte nella quotazione dei Titoli Non vi è alcun interesse in conflitto da parte di alcun soggetto in relazione all'ammissione a quotazione dei Titoli del Quinto Portafoglio presso l'euromot

10 2. PERSONE RESPONSABILI La Società di cartolarizzazione dei crediti INPS - S.C.C.I. S.p.A., con sede legale in Largo Chigi 5, Roma, Italia, legalmente rappresentata dal presidente del consiglio di amministrazione, Gordon Edwin Charles Burrows, si assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel presente Documento di Registrazione. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ La Società di cartolarizzazione dei crediti INPS - S.C.C.I. S.p.A. dichiara di aver adottato la ragionevole diligenza richiesta ai fini della redazione del presente Documento di Registrazione e che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso

11 3. REVISORI LEGALI DEI CONTI In data 18 luglio 2003, l'emittente ha affidato l'incarico per la revisione contabile, per il triennio , del proprio bilancio d'esercizio alla società PKF Italia S.p.A. (precedentemente nota come "Neutra S.p.A."), con sede in viale Vittorio Veneto 10, Milano, iscritta all'albo delle Società di Rev isione tenuto dalla Consob con delibera n del 30 settembre Nel settembre 2004 detto incarico è stato rinnovato alla PKF Italia S.p.A. per ulteriori tre esercizi

12 4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 4.1 L'Emittente quale società veicolo per l'emissione di strumenti finanziari a fronte della Cartolarizzazione dei crediti contributivi INPS La S.C.C.I. S.p.A. è stata appositamente costituita ai sensi del comma 4 dell'articolo 13 quale società veicolo per l'emissione di strumenti finanziari a fronte delle diverse fasi della Cartolarizzazione dei crediti contributivi vantati da INPS. 4.2 Denominazione Società di cartolarizzazione dei crediti INPS S.C.C.I. S.p.A Luogo e numero di registrazione La S.C.C.I. S.p.A. è iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al n /1999 e con il numero di REA, Cod. Fisc. e P.IVA L'Emittente è altresì iscritto (n ) nell'elenco Generale tenuto dall'ufficio Italiano dei Cambi ai sensi dell'articolo 106 del d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (o "Testo Unico Bancario") nonché nell'elenco Speciale (codice ABI n ) tenuto presso la Banca d'italia ai sensi dell'articolo 107 del Testo Unico Bancario. 4.4 Data di costituzione e durata La S.C.C.I. S.p.A. è stata costituita in data 8 novembre La durata della società è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroghe, ai sensi dell'art. 4 del proprio statuto. 4.5 Domicilio, forma giuridica, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e sede sociale La S.C.C.I. S.p.A. è stata costituita in forma di società per azioni in Italia; essa opera in base alle leggi della Repubblica Italiana e ha sede legale in largo Chigi 5, Roma, Italia. Il numero di telefono è Capitale sociale Il capitale sociale della S.C.C.I. S.p.A. è di Euro (centomila), interamente sottoscritto e versato, suddiviso in (mille) azioni del valore nominale di Euro 100 (cento) ciascuna

13 5. PANORAMICA DELLE ATTIVITA' 5.1 Descrizione delle principali attività Ai sensi dell'art. 2 del proprio statuto, l'emittent e ha per oggetto esclusivo l'acquisto in massa, a titolo oneroso, dei crediti contributivi, ivi compresi gli accessori per interessi, le sanzioni e le somme aggiuntive, vantati da INPS già maturati e quelli che matureranno sino al 31 dicembre 2005, così come individuati in appositi decreti del Ministero dell'economia e delle Finanze di concerto con il Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali. L'Emittente può finanziare l'acquisto dei crediti in questione attraverso il ricorso all'emissione di titoli ai sensi dell'articolo 13, ovvero attraverso l'assunzione di prestiti, in una o più soluzioni. L'Emittente non potrà intraprendere nuove operazioni di cartolarizzazione di crediti qualora gli operatori - individuati ai sensi dell'art. 2, comma 5, della legge 30 aprile 1999, n. 130 (o Legge sulla Cartolarizzazione) - che abbiano valutato il merito di credito delle operazioni di cartolarizzazione dei crediti precedentemente intraprese dall'emittente, non abbiano previamente dichiarato per iscritto che la conclusione di tale nuova operazione di cartolarizzazione dei crediti da parte dell'emittente non influirà negativamente sulla valutazione dagli stessi espressa circa il merito di credito delle precedenti operazioni di cartolarizzazione di crediti dell'emittente. In conformità alle disposizioni del comma 4 dell'articolo 13, nonché della Legge sulla Cartolarizzazione e dei relativi provvedimenti di attuazione, i crediti contributivi, nonché tutti gli altri diritti acquistati dall'emittente nei confronti di INPS nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione costituiscono patrimonio separato a tutti gli effetti rispetto al patrimonio dell'emittente o a quelli relativi ad altre operazioni. Su ciascun patrimonio separato non sono ammesse azioni da parte dei creditori diversi dai portatori dei titoli emessi per finanziare l'acquisto dei crediti stessi. Nei limiti consentiti dalle disposizioni dell'articolo 13, e della Legge sulla Cartolarizzazione e dei relativi provvedimenti di attuazione, l'emittente può compiere operazioni finanziarie per il buon fine delle operazioni di cartolarizzazione da essa precedentemente realizzate, o comunque strumentali, connesse, affini e necessarie per il conseguimento del proprio scopo sociale; l'emittente può incaricare soggetti terzi per la prestazione di servizi di cassa e di pagamento e può altresì compiere operazioni di cessione dei crediti acquistati e di reinvestimento in altre attività finanziarie dei fondi derivanti dalla gestione dei crediti acquistati non immediatamente impiegati per il soddisfacimento dei diritti derivanti dai summenzionati titoli. In conformità alle disposizioni contenute nel comma 15 dell'articolo 13, l'emittente potrà trasferire la gestione di crediti acquistati da INPS alla Società di Cartolarizzazione Italiana Crediti a r.l., una società a responsabilità limitata costituita ai sensi dell'articolo 15 della legge 23 dicembre 1998, n. 448, così come successivamente modificata, con sede legale in via Eleonora Duse 53, Roma, secondo modalità e termini fissati con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze da emanarsi ai sensi del comma 2 dell'articolo 13. Al solo fine di meglio raggiungere l'oggetto sociale e come attività prettamente marginale e strumentale l'emittente potrà altresì compiere tutte le operazioni commerciali, societarie, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari. Successivamente alla data di costituzione, l'emittente non ha svolto altre attività se non quelle relative all'acquisto ed alla cartolarizzazione del portafoglio dei crediti INPS in data 29 novembre 1999, 31 maggio 2001, 18 luglio 2002, 22 luglio 2003 e 29 novembre L'Emittente non ha distribuito o pagato alcun dividendo e non ha contratto ulteriori debiti se non in relazione alla Cartolarizzazione ed ai costi di costituzione

14 Infine, salvo consenso scritto del Rappresentante dei Portatori dei Titoli, ovvero nei limiti consentiti dai Documenti dell'operazione (come previsto dalla Condizione 3 del Regolamento dei Titoli e dalla Convenzione tra i Creditori), fintantoché rimarranno in circolazione uno o più Titoli di una qualunque Serie di Titoli, l'emittente, non contrarrà debiti a titolo di finanziamenti o svolgerà altre attività se non quelle connesse con l'acquisizione e il possesso del Portafoglio, con l'emissione di titoli e con la sottoscrizione dei Documenti dell'operazione di cui è parte), non distribuirà dividendi, rimborserà o comunque restituirà in tutto o il parte il capitale sociale, avrà società controllate, dipendenti o locali, procederà a fusioni per unione o per incorporazione con soggetti terzi, cederà ad alcuno i propri beni e in genere (se non nei limiti previsti nel Regolamento dei Titoli) e non aumenterà il proprio capitale sociale. L'Emittente non ha personale dipendente. 5.2 Descrizione generale delle parti partecipanti al programma di cartolarizzazione INPS L'Istituto Nazionale della Previdenza Sociale (INPS) è un ente di diritto pubblico con personalità giuridica, istituito ai sensi del r.d. 4 ottobre 1935, n. 1827, così come convertito, con modifiche, in legge 6 aprile 1936, n La sede legale è in via Ciro il Grande 21, Roma, Italia. Ai sensi dell'articolo 13 INPS ha ceduto all'emittente i crediti compresi nel Portafoglio e si è impegnato nei confronti di quest'ultimo ad amministrare e gestire gli Altri Crediti secondo quanto previsto nei Contratti di Cessione dei Crediti. Si fa peraltro presente che in base a detti Contratti di Cessione dei Crediti, INPS si è impegnato a manlevare l'emittente, a determinate condizioni, in caso di (eventuale) inesistenza dei Crediti. Per ulteriori informazioni sulle procedure di riscossione degli Altri Crediti, si rinvia a quanto descritto in Appendice II ("Procedure di riscossione e recupero dei Crediti"), nonché al paragrafo "6.2 INPS" di cui al capitolo "9. Struttura dell'operazione e flusso di cassa", all'interno della Nota Informativa Concessionari Ai sensi del comma 7 dell'articolo 13, i concessionari (i "Concessionari " e, singolarmente, un "Concessionario") sono i soggetti (società di capitali) incaricati del servizio di riscossione dei Crediti Iscritti a Ruolo, secondo i termini di cui alla convenzione stipulata tra l'emittente e ciascun Concessionario in data 29 novembre 1999 (la "Principale Convenzione" o "Convenzione Tipo"), ed in seguito estesa in base ad accordi conclusi, rispettivamente, in occasione della seconda, della terza, della quarta e della quinta fase della Cartolarizzazione, tra l'emittente e ciascun Concessionario nel maggio 2001, nel luglio 2002, nel luglio 2003 e nel novembre 2004 (d'ora in avanti definite, congiuntamente, le "Convenzioni " e, singolarmente, una "Convenzione"). Ciascun Concessionario è tenuto a predisporre, in nome e per conto dell'emittente, una dichiarazione annuale nella forma prescritta dalla relativa Convenzione, contenente i dati riguardanti le riscossioni ed i recuperi effettuati in relazione ai Crediti Iscritti a Ruolo amministrati dal Concessionario nell'anno precedente. Per ulteriori dettagli sul sistema dei Concessionari, si rinvia a quanto più diffusamente descritto in Appendice II ("Procedure di riscossione e recupero dei Crediti"), nonché al paragrafo "6.1 I Concessionari" di cui al capitolo "9. Struttura dell'operazione e flusso di cassa", all'interno della Nota Informativa Rappresentante dei Portatori dei Titoli Sanpaolo Fiduciaria S.p.A., con sede legale in via Tommaso Grossi 5, Milano, Italia, opera in qualità di rappresentante dei Portatori dei Titoli (il "Rappresentante dei Portatori dei Titoli") (anche in

15 relazione ai Portatori dei Titoli Originari ed ai Portatori dei Titoli del Sesto Portafoglio) ai sensi dei Contratti di Sottoscrizione, del Regolamento dei Titoli e della Convenzione tra i Creditori. Il Rappresentante dei Portatori dei Titoli svolge determinate funzioni di tutela nonché è responsabile dell'esercizio dei diritti spettanti ai Portatori dei Titoli e degli altri Creditori dell'emittente Banca Principale (Principal Paying Agent ) JPMorgan Chase Bank N.A., una banca costituita secondo le leggi degli Stati Uniti d'america, con sede legale in 1111 Polaris Parkway, Columbus, Ohio 43271, (Stati Uniti d'america), operante in qualità di banca principale tramite la propria filiale di Milano con sede in via Catena 4, Milano (la "Banca Principale"), ai sensi del contratto stipulato in data 29 novembre 1999 tra l'emittente, la Banca Principale, la Banca Agente, il Mandatario Lussemburghese per il Pagamento, la Banca Incaricata dell'operazione ed il Rappresentante dei Portatori dei Titoli, così come modificato ed integrat o da contratti di mandato finanziario aggiuntivi stipulati in ciascuna fase della Cartolarizzazione (successiva alla prima) alla rispettive date di emissione di ciascuna Serie di Titoli. La Banca Principale è incaricata dei servizi di pagamento del capitale e degli interessi maturati su ciascuna Serie di Titoli in essere ai sensi del Contratto di Mandato Finanziario Mandatario Lussemburghese per il Pagamento (Luxembourg Paying Agent) J.P.Morgan Bank Luxembourg S.A., con sede in 6 route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Granducato del Lussemburgo, è il soggetto responsabile dei servizi di pagamento per conto dell'emittente nel Granducato del Lussemburgo ai sensi del Contratto di Mandato Finanziario (il "Mandatario Lussemburghese per il Pagamento" e, insieme alla Banca Principale, i "Mandatari per il Pagamento" e, singolarmente, un " Mandatario per il Pagamento"). Ai sensi del Contratto di Mandato Finanziario, i Mandatari per il Pagamento si sono impegnati a fornire determinati servizi in relazione a ciascuna Serie di Titoli, ivi compresa la gestione della liquidazione delle somme dovute per capitale ed interesse in relazione alle stesse Banca Agente (Agent Bank ) JPMorgan Chase Bank N.A., operante in qualità di banca agente tramite la propria filiale di Milano (la "Banca Agente"), è il "soggetto incaricato dei servizi di cassa e pagamento" (fintantoché tale ruolo sia richiesto ai fini della Cartolarizzazione) ai sensi della Legge di Cartolarizzazione nonché del Provvedimento Banca d'italia del 23 agosto 2000 (Disposizioni per le società di cartolarizzazione), così come abrogato e sostituito dalla successiva Comunicazione della Banca d'italia del 3 novembre 2003 (Disposizioni in materia di SPV e Servicer). JPMorgan Chase Bank N.A., filiale di Milano, è iscritta (n r. iscr ) presso l'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia (Cod. banca n. 3494). Ai sensi del Contratto di Mandato Finanziario, la Banca Agente si è impegnata a fornire all'emittente determinati servizi di calcolo in relazione alle somme dovute per capitale ed interessi su ciascuna Serie di Titoli, nonché ad eseguire altri calcoli relativi alle stesse e a provvedere affinché i pagamenti siano effettuati secondo l'ordine di Priorità dei Pagamenti stabilito dal Regolamento dei Titoli e dalla Convenzione tra i Creditori. La Banca Agente redigerà, sulla base dei flussi informativi forniti da INPS, un rendiconto semestrale relativo all'andamento del portafoglio (il cd. Rendiconto Semestrale sull'andamento del Portafoglio), oggetto di revisione periodica da parte della Società di Revisione dei Rendiconti, nonché, sempre su base semestrale, i rendiconti sui pagamenti effettuati relativamente a ciascuna Serie di Titoli (i cd. Rendiconti sui Pagamenti dei Titoli)

16 La Banca Agente provvederà inoltre, su base trimestrale, a compilare e a trasmettere, in nome e per conto dell'emittente, non oltre il quindicesimo giorno dalla fine di ciascun Periodo di Interessi, al Rappresentante dei Portatori dei Titoli, all'emittente e alle Agenzie di Rating, nonché a pubblicare tramite i sistemi di custodia e gestione accentrata presso i quali i titoli emessi dalla S.C.C.I. S.p.A. sono accentrati (ovvero con altro metodo approvato dal Rappresentante dei Portatori dei Titoli in conformità alla della Condizione 14 del Regolam ento dei Titoli) una relazione denominata il "Rapporto agli Investitori". Detto Rapporto agli Investitori sarà messo a disposizione presso le sedi specifiche del Rappresentante dei Portatori dei Titoli e del Mandatario Lussemburghese per il Pagamento e indicherà inoltre (i) la quantità residua di ciascuna Serie di Titoli, (ii) gli incassi e dei recuperi relativi ai Crediti con riferimento al Periodo di Raccolta precedente (come definito nella Condizione 6.4 del Regolamento dei Titoli) e (iii) l'ammontare residuo dei Crediti. Il periodico Rapporto agli Investitori è consultabile, negli orari di ufficio, presso la sede legale dell'emittente in largo Chigi 5, Roma, presso gli uffici di Borsa Italiana, Piazza degli Affari 6, Milano nonché sul sito internet di INPS ( ) e sul sito del Dipartimento del Tesoro del Ministero dell'economia e delle Finanze ( Si veda, inoltre, con riferimento all'attività dei servizi di cassa e pagamento prestati dalla Banca Agente nella sua veste di "sp ecial servicer" in relazione alla Cartolarizzazione, il paragrafo "6.3 Soggetto che presta i servizi di cassa e pagamento" di cui al capitolo "9. Struttura dell'operazione e flusso di cassa", all'interno della Nota Informativa Banca Depositaria del Conto di Riscossione (Collection Bank) La Tesoreria Centrale dello Stato, operante tramite la Banca d'italia, (la "Banca Depositaria del Conto di Riscossione"), è il soggetto presso il quale è aperto il Conto di Riscossione sul quale tutte le somme dovute all'emittente dai Concessionari devono essere versate dagli stessi ai sensi della Convenzione tra i Creditori. Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "8.1 Conto di Riscossione" di cui al capitolo "9. Struttura dell'operazione e flusso di cassa", all'interno della Nota Informativa Banca Incaricata dell'operazione (Transaction Bank) JPMorgan Chase Bank N.A., operante in qualità di banca depositaria del Conto di Pagamento (sotto definito) tramite la propria filiale di Milano (la "Banca Incaricata dell'operazione"), è la banca presso la quale è aperto il conto a nome dell'emittente ove confluiscono le somme da utilizzare per effettuare, in particolare, tutti i pagamenti in favore dei Portatori dei Titoli ("Conto di Pagamento") (Payment Account) ai sensi del Contratto di Mandato Finanziario. Prima che i Titoli relativi a ciascuna Serie siano dovuti ed esigibili a seguito di un Evento Determinante, le somme dovute dall'emittente ai Portatori dei Titoli saranno versate sul Conto di Pagamento secondo le istruzioni impartite dalla Banca Agente. Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "8.2 Conto di Pagamento" di cui al capitolo "9. Struttura dell'operazione e flusso di cassa", all'interno della Nota Informativa Società di Revisione dei Rendiconti (Report Auditor) KPMG Audit S.p.A. (precedentemente nota come KPMG Audit s.r.l.) ("KPMG Audit" o, anche, la "Società di Revisione dei Rendiconti "), con sede legale in via Vittor Pisani 25, Milano, è il soggetto responsabile della revisione di alcuni rendiconti preparati in relazione alla Cartolarizzazione ai sensi di un accordo per la revisione dei rendiconti stipulato in data 31 maggio 2001 tra, inter alios, l'emittente e KPMG S.p.A., così come modificato e sostituito da accordi stipulati in occasione delle successive fasi della Cartolarizzazione (il "Contratto per la Revisione dei Rendiconti")

17 Fino al luglio 2003, KPMG S.p.A. è stata responsabile, unitamente a KPMG Audit, della revisione di taluni rendiconti relativi alle fasi della Cartolarizzazione completata a tale data. Con lettere datate 8 luglio 2003, sia KPMG Audit che KPMG S.p.A. hanno dato conferma all'emittente ed al Rappresentante dei Portatori dei Titoli che (i) KPMG S.p.A. non avrebbe più svolto l'incarico di società di revisione dei rendiconti, e (ii) KPMG Audit avrebbe agito quale unico soggetto in relazione alla revisione dei rendiconti di tutte le Serie di Titoli di volta in volta in essere Società di Revisione PKF Italia S.p.A., con sede legale in viale Vittorio Veneto 10, Milano (la "Società di Revisione"), è la società incaricata dall'emittente per la revisione contabile del bilancio d'esercizio dello stesso fino alla chiusura del bilancio relativo all'anno finanziario Detta società è iscritta, a seguito della delibera Consob n del 30/09/2003, nell'albo speciale delle società di revisione tenuto dalla Consob ai sensi dell'art. 161 Testo Unico della Finanza, e al Registro dei Revisori Contabili Controparti di Copertura Finanziaria (A) Originarie Controparti di Copertura Finanziaria L'Emittente ha concluso alcuni contratti di swap sui tassi di interesse con: (i) UBS AG, una società di diritto elvetico, che agisce per il tramite della propria filiale di Londra, con sede in 1 Finsbury Avenue, EC2M 2PP Londra, Regno Unito ("UBS AG"); (ii) Morgan Stanley Capital Services Inc., una società costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti d'america), con sede legale in New York, Broadway, n. 1585, NY 10036, Stati Uniti d'america ("MSCS "); (iii) UniCredito Italiano S.p.A., una società di diritto italiano, con sede legale in via Dante 1, Genova ("UniCredito"); (iv) JPMorgan Chase Bank N.A. (precedentemente nota come JPMorgan Chase Bank), operante attraverso la propria filiale di Londra, con sede in 125 London Wall, London, EC2Y 5AJ Londra, Regno Unito ("JPMorgan"); e (v) Sanpaolo IMI S.p.A., con sede legale in piazza San Carlo 156, Torino ("Sanpaolo IMI" e, unitamente a UBS AG, MSCS, UniCredito e JPMorgan, le "Originarie Controparti di Copertura Finanziaria" e, singolarmente, una "Originaria Controparte di Copertura Finanziaria"). In particolare, l'emittente ha concluso separati contratti di swap sui tassi di interesse (gli "Originari Contratti di Copertura Finanziaria") con UBS AG, con MSCS e con UniCredito, rispettivamente, in data 30 novembre 1999, 31 maggio 2001 e 18 luglio 2002, nonché con JPMorgan e Sanpaolo IMI in data 18 luglio Ai sensi di detti contratti, ciascuna Originaria Controparte di Copertura Finanziaria assicura una percentuale della copertura totale richiesta dall'emittente al fine di ridurre i rischi di tasso nascenti in relazione alle obbligazioni a tasso di interesse variabile assunte, rispettivamente, con l'emissione di ciascuna Serie di Titoli. (B) Nuove Controparti di Copertura Finanziaria In data 29 novembre 2004, in occasione della chiusura della quinta fase della Cartolarizzazione, l'emittente ha stipulato nuovi ISDA 1992 Master Agreements con JPMorgan, Banca Intesa s.p.a., con sede legale in piazza Paolo Ferrari 10, Milano ("Banca Intesa"), e Credit Suisse First Boston International, con sede in One Cabot Square, E14 4QJ Londra, Regno Unito ("CSFBi") (le "Nuove Controparti di Copertura Finanziaria" e, unitamente alle Originarie Controparti di Copertura Finanziaria, le "Contropa rti di Copertura Finanziaria" e, singolarmente, una "Controparte di Copertura Finanziaria"). Ai sensi di detti nuovi contratti (denominati unitamente ai relativi allegati (schedules ) ed alle conferme (confirmations) attestanti le operazioni compiute ai sensi degli stessi, i "Nuovi Contratti di Copertura Finanziaria" e, con gli Originari Contratti di Copertura Finanziaria, i

18 "Contratti di Copertura Finanziaria"), ciascuna delle Nuove Controparti di Copertura Finanziaria assicurerà una percentuale della copertura totale richiesta dall'emittente al fine di ridurre taluni rischi di tasso di interesse dell'emittente relativi alle obbligazioni a tasso variabile assunte con i Titoli del Quinto Portafoglio. Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "7. Controparti" di cui al capitolo "9. Struttura dell'operazione e flusso di cassa", all'interno della Nota Informativa Garante dello Swap Morgan Stanley (MS Swap Guarantor) Le obbligazioni assunte da Morgan Stanley Capital Services Inc. (MSCS) nei Contratti di Copertura Finanziaria di cui è parte beneficiano della garanzia incondizionata ed irrevocabile prestata da Morgan Stanley (precedentemente nota come Morgan Stanley Dean Witter & Co.), una società costituita secondo le leggi dello Stato del Delaware (Stati Uniti d'america), con sede legale in New York, 1585 Broadway, NY 10036, Stati Uniti d'america (il "Garante dello Swap Morgan Stanley"), concessa sulla base di appositi accordi datati 30 novembre 1999, 31 maggio 2001 e 18 luglio 2002 (unitamente le "Garanzie degli Swap di Morgan Stanley"). MSCS ha inoltre concluso con l'emittente un contratto (l'"allegato di Supporto del Credito del Contratto di Copertura Finanziaria di MSCS") a sostegno delle obbligazioni assunte con gli Originari Contratti di Copertura Finanziaria relativi ai Titoli della Serie 4 e ai Titoli della Serie 5 (entrambe le Serie sono state integralmente rimborsate) nonché ai Titoli della Serie 6, come richiesto dalle Agenzie di Rating. Per ulteriori dettagli si rinvia alla descrizione dei Contratti di Copertura Finanziaria contenuta nella Nota Informativa Società di Servizi (Issuer Corporate Servicer) FIS Fiduciaria Generale S.p.A., con sede legale in via San Vito 7, Milano, (la "Società di Servizi") fornisce all'emittente taluni servizi amministrativi, contabili e fiscali ai sensi di un contratto di gestione societaria stipulato in data 29 novembre 1999, così come modificato ed integrato da accordi sottoscritti, di volta in volta, in occasione delle successive fasi della Cartolarizzazione alla rispettive date di emissione delle Serie di Titoli (il "Contratto di Gestione Societaria") Organizzatori (Arrangers) In relazione alla quinta fase della Cartolarizzazione, hanno agito in qualità di organizzatori della stessa Banca Intesa s.p.a., J.P. Morgan Securities Ltd e Credit Suisse First Boston (Europe) Limited (insieme, gli "Organizzatori del Quinto Portafoglio") Sottoscrittori (Managers) Banca Caboto s.p.a., J.P. Morgan Securities Ltd e Credit Suisse First Boston (Europe) Limited (insieme, i "S ottoscrittori del Quinto Portafoglio") hanno convenuto, separatamente, di sottoscrivere i Titoli del Quinto Portafoglio ai sensi di uno specifico contratto di sottoscrizione Agenzie di Rating Le agenzie di rating Standard & Poor's Rating Services, una div isione della McGraw-Hill Companies Inc. ("S&P"), Moody's Investors Service ("Moody's"), Fitch Ratings Ltd. ("Fitch Ratings" e, congiuntamente con S&P e Moody's, le "Agenzie di Rating") hanno espresso un giudizio sul merito di credito dei Titoli del Quinto Portafoglio alla rispettiva Data di Emissione degli stessi. Le Agenzie di Rating effettuano un periodico monitoraggio sul merito di credito di ciascuna Serie di Titoli. Per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo "5. Rating attribuiti all'emittente o ai suoi titoli di debito" nel capitolo "6. Informazioni supplementari" della Nota Informativa

19 6. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 6.1 Membri degli organi di amministrazione, di direzione e vigilanza L'Emittente ha provveduto nel corso del 2004 ad uniformare il proprio Statuto in conformità a quanto previsto dalla riforma del diritto societario operata con l'entrata in vigore del d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, e successive modifiche. Secondo quanto previsto dalla nuova normativa è stata incaricata la Società di revisione anche dei controlli contabili trimestrali Ai sensi dell'articolo 7 dello statuto, l'emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione dell'emittente"), i cui membri sono eletti dall'assemblea ordinaria degli Azionisti dell'emittente. Essi non detengono alcuna partecipazione del capitale sociale della S.C.C.I. S.p.A. Il Consiglio di Amministrazione è composto da tre membri, un presidente, un vice presidente ed un consigliere. Essi sono in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità previsti dall'art. 109 del Testo Unico Bancario, così come stabiliti con d.m. 30 dicembre 1998, n Il presidente del Consiglio di Amministrazione dell'emittente è il Dott. Gordon Edwin Charles Burrows, cittadino britannico. Gli altri membri del Consiglio di Amministrazione dell'emittente sono: il Dott. Gabriele Perrotti, nato a Pisa il 30 luglio 1960 (vice presidente ed amministratore delegato) e il Dott. Gabriele Boleso, nato a Predazzo (TN) il 17 agosto 1938 (consigliere). Di seguito sono brevemente indicate le principali attività svolte dai membri del Consiglio di Amministrazione dell'emittente al di fuori dello stesso alla data del presente documento: Dott. Gordon Edwin Charles Burrows: (a) (b) (c) (d) Dott. Gabriele Perrotti: (a) (b) (c) (d) Dott. Gabriele Boleso: (a) (b) (c) (d) Presidente del Consiglio di Amministrazione di "Società di cartolarizzazione italiana crediti a responsabilità limitata" (o "S.C.I.C. a r.l."); Amministratore unico di "C.P.G. Società di cartolarizzazione a r.l."; Presidente del Consiglio di Amministrazione di "S.C.I.P. - Società Cartolarizzazione Immobili Pubblici s.r.l." (o "S.C.I.P. s.r.l."); Presidente del Consiglio di Amministrazione di "Tiziano Finance S.p.A."; Amministratore delegato di S.C.I.C. a r.l.; Amministratore delegat o di S.C.I.P. s.r.l.; Presidente del Collegio Sindacale di "Centro Preparazione Stampa - C.P.S. S.p.A."; Revisore dei Conti di "Amex Broker Assicurativo s.r.l."; Revisore Unico di "Honeywell Holding Italia S.p.A."; Revisore dei Conti di "Cable and Wireless S.p.A."; Revisore dei Conti di "Ernst & Young Financial - Business Advisors S.p.A."; Consigliere di S.C.I.P. s.r.l.. Il Consiglio di Amministrazione dell'emittente è stato nominato dall'assemblea degli Azionisti dell'emittente tenutasi presso la sede sociale in data 29 aprile La durata prevista del Consiglio di Amministrazione dell'emittente è di tre esercizi finanziari, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre Il collegio sindacale dell'emittente è composto da tre sindaci effettivi e da due sindaci supplenti. In particolare, esso risulta composto dai seguenti membri: - Dott. Alberto Amati, presidente del collegio sindacale, nominato il 16 novembre 2001 e riconfermato il 29 aprile 2004;

20 - Dott. Bruno De Cristofaro, sindaco effettivo, nominato il 16 novembre 2001 e riconfermato il 29 aprile 2004; - Dott. John Alexander Stewart, sindaco effettivo, nominato il 18 giugno 2003 e riconfermato il 29 aprile 2004; - Dott.ssa Alessandra Cislaghi, sindaco supplente, nominata il 18 giugno 2003 e riconfermato il 29 aprile 2004; e - Dott. Gian Paolo Giannini, sindaco supplente, nominato il 18 giugno 2003 e riconfermato il 29 aprile La durata prevista del Collegio Sindacale è di tre esercizi finanziari, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre