GLOSSARIO... pag. 9. AVVERTENZE PER L INVESTITORE... pag. 10

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2 Indice INDICE GLOSSARIO pag. 9 AVVERTENZE PER L INVESTITORE pag. 10 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL OPERAZIONE E DELL EMITTENTE pag Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e all Offerta Globale.. pag Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo Basic pag. 18 SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI I. INFORMAZIONI CONCERNENTI L ATTIVITÀ DEL GRUPPO BASIC pag Storia ed evoluzione dell attività del Gruppo Basic pag L attività del Gruppo Basic pag Lo sviluppo e coordinamento del Network: i servizi offerti dal Gruppo Basic pag Il posizionamento dei Prodotti pag La strategia di marketing e di comunicazione.... pag La concezione e l industrializzazione dei Prodotti: creatività, ricerca e sviluppo pag L approvvigionamento dei Prodotti: i Sourcing Centers pag Lo sviluppo e la gestione del Network: i Licenziatari e la piattaforma informatica pag Kappa Italia, Kappa Usa e il Megastore Kappa pag Il volume di affari negli ultimi 3 anni pag Autonomia gestionale pag I settori di riferimento del Gruppo Basic e le principali tendenze pag Andamento del mercato globale dell abbigliamento pag Il mercato dell abbigliamento informale e per lo sport pag Il mercato della calzatura informale e sportiva.... pag Il mercato italiano dell abbigliamento informale e per lo sport pag I fattori economici alla base dello sviluppo del settore di riferimento e rilevanti per il Gruppo Basic pag La stagionalità nel settore dell abbigliamento informale e per lo sport pag La copertura dai rischi di mercato pag La gestione dell approvvigionamento pag Il posizionamento competitivo del Gruppo Basic pag Il sistema delle licenze del Network pag La strategia di sviluppo del Gruppo Basic pag Eventuale dipendenza da marchi, licenze e contratti pag Beni gratuitamente devolvibili pag. 54 1

3 Prospetto Basic Net S.p.A Operazioni con parti correlate pag Rapporti commerciali infragruppo pag Garanzie e finanziamenti pag Servizi della capogruppo pag Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature pag Patrimonio immobiliare pag Beni in uso pag Beni immobili in locazione pag Beni immobili in leasing pag Beni mobili in leasing pag Eventi eccezionali pag Il Gruppo Basic pag Altre informazioni pag Organigramma organizzativo pag Numero dei dipendenti pag Investimenti pag Politica di ricerca e sviluppo pag Interruzione di attività pag Procedimenti giudiziari ed arbitrali pag Posizione fiscale pag. 65 II. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI pag Consiglio di Amministrazione pag Collegio Sindacale pag Direttore Generale e principali dirigenti pag Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali e dal Direttore Generale pag Compensi ai componenti gli organi sociali pag Azioni dell emittente detenute direttamente o indirettamente dai componenti il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e dal Direttore Generale pag Interessi dei dirigenti nell emittente pag. 71 III. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI pag Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale pag Variazione della compagine sociale a seguito dell Offerta Globale.... pag Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo sull emittente. pag Indicazione dell esistenza di pattuizioni o accordi tra i soci pag. 74 IV. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINANZIARIA ED I RISULTATI ECONOMICI DELL EMITTENTE pag Dati economici/patrimoniali e finanziari proforma consolidati del Gruppo Basic al 31 dicembre 1998, 1997 e pag Struttura e contenuto pag Assunzioni utilizzate per la redazione dei Bilanci consolidati proforma al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996 del Gruppo Basic pag. 76 2

4 Indice Stato patrimoniale proforma consolidato del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi pag Conto economico proforma consolidato del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi pag Rendiconto finanziario proforma consolidato del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi pag Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto proforma consolidato del Gruppo Basic negli ultimi tre esercizi.. pag Riconciliazione dell utile e del patrimonio netto della Capogruppo con l utile e il patrimonio netto proforma consolidati del Gruppo Basic relativo agli ultimi tre esercizi pag Commento dell andamento gestionale del Gruppo negli ultimi tre esercizi pag Analisi dell andamento economico pag Area di consolidamento pag Principi adottati per la predisposizione dei Bilanci consolidati proforma al 31 dicembre 1998, 1997 e pag Principi di consolidamento pag Principi contabili pag Note ai dati patrimoniali finanziari proforma consolidati per gli esercizi al 31 dicembre 1998, 1997 e pag Attività immobilizzate pag Attivo circolante pag Patrimonio netto e passivo pag Conti d ordine pag Note ai dati economici proforma per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1997 e pag Ricavi pag Costi della produzione pag Gestione finanziaria pag Gestione straordinaria pag Imposte sul reddito pag Altre informazioni pag Operazioni fuori bilancio pag Eventi successivi pag Parti correlate pag Informativa per settori di attività pag Passività potenziali pag Dati economici/patrimoniali e finanziari proforma consolidati al 30 giugno 1999 e pag Stato patrimoniale proforma consolidato del Gruppo Basic al 30 giugno 1999 e pag Conto economico proforma consolidato del Gruppo Basic relativo al primo semestre 1999 e pag Rendiconto finanziario proforma consolidato del Gruppo relativo ai semestri chiusi al 30 giugno 1999 e pag Prospetto delle variazioni intervenute nel patrimonio netto proforma consolidato nei due semestri chiusi al 30 giugno 1999 e pag

5 Prospetto Basic Net S.p.A Riconciliazione dell utile e del patrimonio netto della Capogruppo con l utile e il patrimonio netto proforma consolidato del Gruppo Basic al 30 giugno 1999 e pag Commento all andamento gestionale del Gruppo nel primo semestre pag Area di consolidamento al 30 giugno 1999 e pag Principi adottati per la predisposizione della situazione semestrale consolidata proforma al 30 giugno 1999 e pag Note ai dati patrimoniali e finanziari proforma consolidati del Gruppo Basic per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e pag Attività immobilizzate pag Attivo circolante pag Patrimonio Netto e Passivo pag Conti d ordine pag Note ai dati economici proforma consolidati per i semestri chiusi al 30 giugno 1999 e pag Ricavi pag Costi della produzione pag Gestione finanziaria pag Gestione straordinaria pag Imposte sul reddito pag Altre informazioni pag Operazioni fuori bilancio pag Eventi successivi pag Parti correlate pag Informativa per settori pag Passività potenziali pag Informazioni riguardanti le principali società partecipate pag Indicazioni riguardanti le altre società partecipate pag Bilanci consolidati proforma del Gruppo Basic espressi in Euro..... pag Bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic per il triennio 1998, 1997 e 1996 espresso in Euro pag Bilancio consolidato proforma del Gruppo Basic per i semestri al 30 giugno 1999 e 30 giugno 1998 espresso in Euro... pag Analisi sull operatività del Gruppo negli ultimi tre esercizi e nel primo semestre 1999, con riferimento agli schemi contabili gestionali.... pag. 142 V. INFORMAZIONI RELATIVE ALL ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PROSPETTIVE DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO BASIC pag Fatti di rilievo successivi al 30 giugno pag Prospettive del Gruppo ed evoluzione della gestione pag. 147 VI. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SULL EMITTENTE E SUL CAPITALE SOCIALE pag Denominazione e forma giuridica dell emittente pag Sede sociale, sede amministrativa principale pag Estremi dell atto costitutivo pag

6 Indice 6.4 Durata dell emittente pag Legislazione in base alla quale l emittente opera e foro competente in caso di controversia pag Estremi di iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge pag Indicazione dell oggetto sociale e riferimento all articolo dello statuto in cui esso è descritto pag Indicazione della conformità o meno dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico pag Capitale sociale pag Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni pag Disciplina particolare di legge o statutaria concernente l acquisto e/o il trasferimento delle azioni pag Eventuale esistenza di capitale deliberato ma non sottoscritto, di impegni per l aumento del capitale ovvero di una delega agli amministratori attributiva del potere di aumentare il capitale sociale pag Obbligazioni convertibili pag Quote non rappresentative del capitale sociale pag Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili pag Condizioni previste dallo statuto per la modifica del capitale e dei diritti delle azioni pag Azioni proprie pag Autorizzazioni dell Assemblea all acquisto di azioni proprie pag. 153 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA VII. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI pag Descrizione delle azioni offerte pag Diritti connessi alle azioni offerte pag Decorrenza del godimento pag Regime fiscale pag Regime di circolazione pag Limitazioni alla libera disponibilità delle azioni pag. 161 VIII. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI OFFERTE pag Aumento di capitale di BasicNet a servizio della riorganizzazione del Gruppo Basic pag Aumento di capitale di BasicNet a servizio del piano di Incentivazione Azionaria pag Offerte pubbliche pag

7 Prospetto Basic Net S.p.A. SEZIONE TERZA INFORMAZIONI RIGUARDANTI I PROPONENTI L OFFERTA IX. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I PROPONENTI L OFFERTA pag Informazioni riguardanti BasicNet pag Informazioni riguardanti Basic World pag Denominazione e forma giuridica pag Sede legale ed amministrativa pag Capitale sociale pag Statuto di Basic World e pattuizioni tra soci aventi per oggetto BasicNet pag Soci che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale pag Soggetti che esercitano il controllo pag Organo amministrativo pag Luogo di consultazione dei documenti pag. 170 X. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI pag Indicazione del responsabile del collocamento ed elenco degli intermediari incaricati del collocamento pag. 171 XI. INFORMAZIONI RIGUARDANTI L OFFERTA pag Ammontare dell Offerta Pubblica pag Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto dell Offerta pag Deliberazioni, autorizzazioni ed omologazioni pag Destinatari dell Offerta pag Limitazione del diritto di opzione pag Mercati dell Offerta Globale pag Periodo dell Offerta pag Prezzo di Offerta pag Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell ambito dell Offerta pag Criteri di riparto pag Adesioni da parte del pubblico indistinto pag Adesioni da parte dei Dipendenti pag Soggetto tenuto a comunicare al pubblico ed alla Consob i risultati dell Offerta Pubblica pag Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti dell avvenuta assegnazione delle azioni pag Modalità e termini di pagamento e di consegna delle azioni pag Collocamento e garanzia pag Accordi di riacquisto pag Stabilizzazione pag Greenshoe pag Commissioni e spese relative all operazione di collocamento pag Limiti temporanei all alienabilità delle azioni pag Destinazione dei proventi dell offerta pubblica di sottoscrizione..... pag

8 Indice XII. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA QUOTAZIONE pag Mercato di quotazione pag Quotazione pag Periodo di inizio delle negoziazioni pag Impegni dello Sponsor pag. 180 XIII. APPENDICI E DOCUMENTAZIONE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO pag APPENDICI pag Relazioni della Società di Revisione pag Relazioni degli organi interni o esterni di controllo, diversi dalle società di revisione, sui conti annuali relativi agli ultimi tre esercizi pag Eventuali estratti degli accordi di cui all art. 122 del Testo Unico... pag Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede dell emittente e in caso di quotazione presso la Borsa Italiana S.p.A..... pag. 213 XIV. INFORMAZIONI RELATIVE AI RESPONSABILI DEL PROSPETTO, ALLA REVI- SIONE DEI CONTI ED AI CONSULENTI pag Informazioni relative ai responsabili del Prospetto Informativo pag Dichiarazione di Responsabilità pag Controllo esterno sui conti pag Società di revisione pag Durata dell incarico di revisione contabile pag Revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato.. pag Organo esterno di controllo diverso dalla società di revisione pag Informazioni e dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo pag Rilievi o rifiuti di attestazione da parte della società di revisione pag

9 Prospetto Basic Net S.p.A. Pagina volutamente lasciata in bianco 8

10 Glossario GLOSSARIO Business know-how Business System Design Endorsee Engineering Management Marketing Prototyping Sourcing Centers Store System Testimonial Visual Merchandising Si intendono le modalità operative ottimali di gestione dell attività di distribuzione, di marketing e di distribuzione dei prodotti che il Gruppo Basic sviluppa e trasferisce ai Licenziatari. Consiste nel sistema di gestione e coordinamento di tutte le parti coinvolte nella catena dell offerta che il Gruppo Basic ha sviluppato e adotta nella propria attività. Concezione e sviluppo con contenuti tecnici e creativi di articoli di abbigliamento sportivo. Personaggi con riconosciuta visibilità pubblica, cui sono dati in uso prodotti del Gruppo Basic affinché ne testimonino le caratteristiche tecniche. Indica l attività di studio e di realizzazione dei parametri di produzione industriale dei prodotti ideati nella fase di design. Individua il personale adibito a mansioni di gestione e direzione del Gruppo Basic. Indica l attività di promozione a sostegno delle vendite dei prodotti finali. Si intende l attività di realizzazione dei prototipi antecedenti allo sviluppo dei prodotti finiti. Indicano i centri di approvvigionamento ai quali si rivolgono i Licenziatari del Gruppo Basic per realizzare la produzione dei prodotti finiti; operano esclusivamente come agenti per l acquisto. Insieme di attrezzature ed arredamento per negozi e punti di vendita che permette di identificare i prodotti del Gruppo Basic in modo standardizzato. Indica i personaggi scelti dal Gruppo Basic per promuovere l immagine dei prodotti venduti sul mercato. tecniche che consentono una migliore identificazione visiva degli articoli nei punti vendita (i.e. cartellonistica, espositori, ecc.). 9

11 Prospetto Basic Net S.p.A. AVVERTENZE PER L INVESTITORE Si invitano gli investitori a tenere in considerazione le seguenti informazioni al fine di un migliore apprezzamento dell investimento. Particolari assetti proprietari ed eventuali cambiamenti relativi agli stessi Alla data del presente prospetto Basic World N.V. ( Basic World ) detiene una partecipazione in Basic Net S.p.A. ( BasicNet o la Società ), pari a circa il 94,59% del capitale sociale, tale da consentirle l esercizio del controllo di diritto su BasicNet. Alla medesima data il capitale di Basic World è detenuto per circa il 34,34% dalla Marco Boglione Soparfi S.A. (controllata da Marco Boglione, Presidente e direttore generale della Società), per circa il 34,34% dalla Ventuno Investimenti N.V. e per circa il 30% da UBS Capital B.V.. Nessuno dei soci di Basic World si trova, alla data di questo prospetto, in una posizione di controllo di Basic World. Lo statuto di Basic World prevede tre classi di azioni ordinarie a ciascuna delle quali sono collegati i diritti patrimoniali e di disposizione di una proporzionale partecipazione in BasicNet. In particolare ciascuno dei soci di Basic World ha il diritto di chiedere alla società di cedere le azioni BasicNet collegate alla classe di azioni Basic World di cui è titolare e ha inoltre il diritto di ricevere i dividendi delle azioni BasicNet di cui è titolare e dei profitti provenienti dalla vendita delle medesime azioni. Lo statuto di Basic World e le pattuizioni tra soci ivi contenute, consentono a ciascuno dei soci di chiedere il rimborso di azioni Basic World, appartenenti a qualsiasi classe, che non siano coperte da una proporzionale partecipazione in BasicNet (cfr. Sezione Terza, Parte Nona, Paragrafo 9.2.4). A seguito del collocamento dell offerta iniziale oggetto di questo prospetto (l Offerta Globale - cfr. Sezione Terza, Parte Undicesima), Basic World passerà da una partecipazione di controllo di diritto del 94,59% del capitale sociale ad una partecipazione di controllo di fatto pari a circa il 46% del capitale sociale di BasicNet, che scenderà a circa il 41% in caso di totale esercizio della Greenshoe di cui alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo Inoltre a seguito della cessione delle azioni Basic Net da parte di Basic World nell ambito dell Offerta Globale e dell eventuale esercizio della Greenshoe, e in conseguenza della cessione delle azioni Basic Net in misura differente tra le classi di azioni di Basic World, Marco Boglione manterrà una partecipazione indiretta al capitale di Basic World (pari a circa il 60% del capitale sociale) tale da conferirgli il controllo di questa società (cfr. Sezione Terza, Parte Nona, Paragrafo 9.2.4). Poiché lo statuto di Basic World non prevede maggioranze qualificate in relazione all espressione del voto connesso alla partecipazione di Basic World in BasicNet, trovando applicazione l ordinario principio maggioritario, Marco Boglione sarà in grado di determinare l espressione del voto di Basic World in BasicNet. Rischi connessi al settore dell abbigliamento sportivo ed informale Il settore dell abbigliamento sportivo ed informale è esposto all andamento del ciclo economico. Gli acquisti di abbigliamento sportivo ed informale tendono a diminuire durante periodi di recessione economica oltre che in altre possibili situazioni. Sebbene il Gruppo Basic abbia registrato negli anni passati uno sviluppo in termini economici finanziari e commerciali, non vi può essere alcuna garanzia che il Gruppo Basic sia in grado di conservare il suo tasso storico di crescita del fatturato e dei profitti, o addirittura, di continuare a generare profitti. Stagionalità connessa all attività del Gruppo Basic L andamento del settore di riferimento del Gruppo Basic è soggetto a fenomeni di fluttuazione della domanda correlata alla tipica stagionalità delle collezioni (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, 10

12 Avvertenze per l investitore Paragrafo 1.2.7). Nonostante il Gruppo Basic, mediante una produzione continua di nuovi modelli e collezioni riesca ad attenuare gli effetti economici di tale fenomeno, non vi è garanzia che in futuro i risultati infra annuali del Gruppo Basic siano particolarmente reattivi alla stagionalità del settore. Dipendenza da terzi in relazione alla distribuzione dei prodotti del Gruppo Basic L attività di BasicNet e del Gruppo Basic consiste nello sviluppare il valore dei propri marchi e la diffusione dei propri prodotti attraverso il business system (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2). L attività di distribuzione all ingrosso e di marketing locale è affidata, nei mercati in cui BasicNet ed il Gruppo Basic operano, ad una rete di Licenziatari (come definiti alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2), tra i quali Kappa Italia e Kappa USA, società controllate dal Gruppo Basic, e imprenditori indipendenti, che riconoscono al Gruppo Basic royalties e commissioni costituenti una parte sostanziale del fatturato di BasicNet. Tali commissioni e royalties (pari a circa il 15% del fatturato consolidato proforma del Gruppo Basic nel 1998, con esclusione di quelle corrisposte da Kappa Italia e Kappa USA) (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.3), sono calcolate sulle vendite dei Licenziatari a compenso della licenza dei marchi, dell attività di marketing direttamente compiuta dal Gruppo Basic, del business know-how (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafi 1.2 e ) loro messo a disposizione e dell attività dei Sourcing Centers (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo ). I rapporti con i Licenziatari sono regolati da contratti di licenza standard aventi una durata triennale e sono automaticamente rinnovati qualora il singolo Licenziatario abbia conseguito l obiettivo di fatturato concordato ovvero qualora il licenziante non abbia fatto valere il proprio diritto a recedere dal contratto. Al termine del secondo triennio contrattuale il rapporto di licenza è soggetto a rinegoziazione (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafi e ). Mentre il Gruppo Basic esercita un controllo sull azione di marketing globale dei propri marchi, la politica di marketing locale e l organizzazione gestionale e finanziaria dei Licenziatari sono autonome e conseguentemente l attività distributiva di questi ultimi è soggetta al rischio di impresa. Sebbene BasicNet ritenga che nella maggioranza dei casi i Licenziatari possano essere sostituiti, qualora non fosse possibile per un periodo effettuare la sostituzione di un Licenziatario perché inadempiente, l ammontare del fatturato e dei profitti di BasicNet e del Gruppo Basic costituito da royalties delle licenze sarebbe ridotto, e qualora a tale evento seguisse una minore diffusione dei prodotti del Gruppo Basic il valore dei Marchi (come definiti alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2) potrebbe esserne negativamente influenzato. Inoltre qualora i Licenziatari, al termine dei contratti di licenza, non intendessero proseguire il rapporto con la società licenziante appartenente al Gruppo Basic ovvero questa non ritenesse opportuno proseguire il rapporto con il Licenziatario e non fosse stato individuato un nuovo Licenziatario, l ammontare del fatturato e dei profitti di BasicNet e del Gruppo Basic costituito da royalties delle licenze risulterebbe conseguentemente essere ridotto. Dipendenza da terzi in relazione alla produzione industriale dei prodotti del Gruppo Basic L attività di produzione industriale dei prodotti non è compiuta da BasicNet e dal Gruppo Basic per mezzo di una struttura direttamente controllata tramite rapporti di proprietà, bensì attraverso un insieme di rapporti di carattere contrattuale tra i produttori e i Licenziatari che sono intermediati dai Sourcing Centers (cfr. Sezione Prima, Parte Prima Paragrafo ). Le commissioni percepite dai Sourcing Centers hanno rispettivamente rappresentato il 2,9%, 4,0% e 0,2% del fatturato consolidato proforma del Gruppo Basic negli esercizi 1998, 1997 e Qualora BasicNet ed il Gruppo Basic non riuscissero tramite i Sourcing Centers ad individuare imprese che possano garantire i necessari standard qualitativi richiesti da BasicNet per il confezionamento dei prodotti, la domanda dei Licenziatari e dei consumatori nei mercati in cui questi operano potrebbe non essere soddisfatta in termini di qualità oppure di quantità; inoltre qualora tale eventualità si verificasse, potendo i Licenziatari rivolgersi a sourcing centers di terzi, diminuirebbero le commissioni che il Gruppo Basic percepisce sul valore dei contratti tra i Licenziatari e i produttori intermediati dai propri Sourcing Centers e risulterebbero incrementati i costi dell attività di controllo di qualità che il Gruppo Basic com- 11

13 Prospetto Basic Net S.p.A. pie sulla produzione affidata a terzi. Sebbene queste criticità non si siano verificate nella storia del Gruppo Basic non vi è garanzia che in futuro tali problemi non si possano presentare. Fattori che influenzano la gestione e la redditività operativa dell emittente La tavola che segue riporta il peso percentuale delle spese di sponsorizzazione e comunicazione del Gruppo Basic sul fatturato consolidato proforma nel triennio e nei primi semestri del 1998 e del Spese di sponsorizzazione e comunicazione sem sem Peso % su fatturato 11% 11% 13% 15% 17% Fonte: Bilancio consolidato proforma Gruppo Basic. Lo sviluppo e la gestione dei marchi richiede continui investimenti nella comunicazione tramite azioni di marketing a livello globale e sponsorizzazioni nell ambito del settore dello sport i cui costi in futuro possono essere soggetti a forti incrementi (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo ). Oltre alle spese di comunicazione sostenute dal Gruppo Basic ed indicate nella tabella sopra riprodotta, i Licenziatari sono impegnati ad investire direttamente almeno il 4% del proprio fatturato in attività di comunicazione e marketing a supporto dei marchi Kappa e Robe di Kappa. Qualora l azione di comunicazione del Gruppo Basic non risultasse efficace, ovvero qualora il Gruppo Basic non fosse in grado di mantenere la visibilità dei propri marchi nell ambito dei campionati e/o delle manifestazioni sportive di maggiore rilievo tramite la sponsorizzazione di squadre o personaggi sportivi, ciò potrebbe causare effetti negativi sul potere di attrazione dei marchi di proprietà del Gruppo Basic e conseguentemente sull attività e redditività di BasicNet e del Gruppo Basic. Giappone, Taiwan e Hong Kong sono territori nei quali il Gruppo Basic non detiene i marchi Kappa e Robe di Kappa. Qualità, caratteristiche, posizionamento, immagine e azioni di marketing intraprese in questi territori concernenti i prodotti a marchio Kappa e Robe di Kappa, potrebbero differire anche significativamente da quelli dei prodotti gestiti dal Gruppo Basic nel resto del mondo. (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo ). Anche al fine di promuovere a livello globale un immagine unica dei prodotti a marchio Kappa e Robe di Kappa, BasicNet ha stretto un accordo con il gruppo Phenix, che detiene i diritti sui predetti marchi in Giappone, Taiwan e Hong Kong, al fine di coordinare l attività di marketing connessa a questi marchi (cfr. Sezione Prima, Parte Quinta, Paragrafo 5.1). Dipendenza da personale chiave - Necessità di assumere e trattenere personale qualificato I risultati di BasicNet e del Gruppo Basic dipendono in misura significativa dalla qualità del management che ricopre posizioni fondamentali nella struttura della Società. Inoltre, il Signor Marco Boglione, che successivamente all attuazione dell Offerta Globale potrà indirettamente considerarsi azionista di riferimento di BasicNet (cfr. Sezione Terza, Parte Nona, Paragrafi e 9.2.5) svolge funzioni di particolare rilievo operativo nell attività di BasicNet. Il venir meno del suo impegno potrebbe condizionare negativamente l attività, i risultati e lo sviluppo di BasicNet e del Gruppo Basic. Il successo di BasicNet dipenderà in futuro, in parte, anche dalla capacità di mantenere ed assumere e trattenere personale amministrativo e creativo altamente qualificato da impiegarsi rispettivamente nella gestione e sviluppo del Network (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Introduzione) e nel proprio Centro di Ricerca e Sviluppo, ciò in concorrenza con numerosi altri operatori. Non è possibile assicurare che il Gruppo Basic continuerà anche in futuro ad attirare e trattenere tale personale altamente qualificato (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo ). 12

14 Avvertenze per l investitore Rischi di cambio I ricavi e i margini operativi di BasicNet e del Gruppo Basic sono influenzati dall impatto dell oscillazione dei tassi di cambio sui prezzi di acquisto dei prodotti principalmente acquistati dal Licenziatario italiano Kappa Italia (come definita alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5), sulle royalties attive dai Licenziatari e sulle commissioni. Tali poste sono state nel 1998 espresse in Dollari statunitensi ( USD ) per il 35%, in Sterline inglesi ( GBP ) per il 32%, in valute Euro per il 27%, nonché in Dracme greche ( GRD ) per il 6%. Nel corso del 1998 il Gruppo Basic ha avuto ricavi denominati USD e altre valute estranee alla zona Euro per circa il 12 % dei ricavi totali. Nello stesso periodo i costi di acquisto dei prodotti denominati in USD sono stati pari a circa il 18% dei ricavi totali. Il Gruppo Basic non ha effettuato sino ad oggi coperture dei ricavi in valuta, ma bensì ha utilizzato i proventi in USD dai Licenziatari a titolo di royalties e commissioni, per effettuare pagamenti su acquisti nella medesima valuta, ottenendo implicitamente una copertura. Il rischio sulla restante porzione di acquisti in USD viene gestito con operazioni di copertura tendenti a fissare il valore della valuta con riferimento ai costi della merce individuati in fase di budget e conseguentemente per la redazione dei listini di vendita. L oscillazione dei tassi di cambio di alcune valute straniere (USD e altre fuori ambito Euro) potrebbero provocare un effetto negativo sulla redditività di BasicNet e del Gruppo Basic per le operazioni non assoggettate a copertura. Concorrenza BasicNet ed il Gruppo Basic operano nel settore dell abbigliamento sportivo ed informale, settore caratterizzato da condizioni di elevata competitività. In particolare, BasicNet ed il Gruppo Basic, che intendono perseguire una strategia di crescita al fine di divenire uno dei gruppi di riferimento a livello globale, operano in regime di concorrenza con società e gruppi di società attivi a livello nazionale, internazionale e globale già affermatisi in questo settore (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo ). Non è possibile assicurare che BasicNet ed il Gruppo Basic saranno in grado di mantenere o migliorare la propria posizione competitiva e che l intensificarsi della concorrenza non possa in futuro condizionare sfavorevolmente le attività di BasicNet e del Gruppo Basic (cfr. Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.2.5). Rapporti con la controllante Il Gruppo Basic ha iniziato la propria attività negli Stati Uniti nel 1997, tramite Kappa USA (come definita alla Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo 1.5). Si segnala che Basic World, in considerazione della nuova attività intrapresa negli Stati Uniti per lo sviluppo commerciale della presenza del Gruppo Basic nel mercato americano, si è accollata la perdita operativa di Kappa USA in relazione all esercizio 1998 e, per quanto riguarda l esercizio in corso, si è accollata l eventuale perdita operativa per un ammontare non eccedente 2 milioni di USD. In considerazione dell assenza di analogo impegno di Basic World per la copertura di eventuali perdite operative di Kappa USA successive al 31 dicembre 1999, non vi è garanzia che ciò non possa risultare in maggiori costi per il Gruppo Basic. Andamento gestionale operativo di BasicNet negli ultimi esercizi Negli esercizi 1997 e 1998 BasicNet ha conseguito perdite di esercizio, rispettivamente pari a Lire 170 milioni e a Lire 558 milioni, dovute essenzialmente ad oneri finanziari, pur mantenendo 13

15 Prospetto Basic Net S.p.A. un risultato operativo positivo sostanzialmente constante, rispettivamente pari a Lire 689 milioni e a Lire 402 milioni. A seguito della delibera dell assemblea del 26 luglio 1999, la posizione della Società è mutata da quella di controllata a quella di capogruppo, cosicché il risultato positivo consolidato dell intero Gruppo Basic confluirà direttamente in capo ad essa come risulta nei bilanci proforma illustrati nella Sezione Prima, Parte Quarta. Sistema informatico e anno 2000 Il Gruppo Basic ha intrapreso una revisione del proprio sistema informatico al fine di prevenire gli inconvenienti che potrebbero manifestarsi in relazione al corretto riconoscimento delle date di calendario successive a quella del 31 dicembre Il software utilizzato dal Gruppo Basic è stato in prevalenza acquistato o aggiornato in modo tale da prevenire l instaurarsi di tali inconvenienti. Poiché per il Gruppo Basic lo sviluppo e la manutenzione dei sistemi informatici rappresenta un elemento gestionale importante della propria attività, il processo di adeguamento dei sistemi informatici per le problematiche connesse all anno 2000 non ha comportato costi straordinari nel triennio e la Società ritiene che in futuro non ne debbano essere sostenuti a tal fine. Tuttavia, stante la complessità e molteplicità delle possibili implicazioni connesse all avvento dell anno 2000, in base alle informazioni ad oggi disponibili, non può essere completamente escluso il rischio del verificarsi di problemi informatici. Inoltre, non è possibile assicurare che BasicNet non abbia a subire in futuro effetti negativi derivanti da problemi informatici connessi al riconoscimento delle date di calendario successive a quella del 31 dicembre 1999 in cui possano incorrere soggetti con i quali BasicNet interagisce nell esercizio delle proprie attività. Vincoli sulle azioni offerte ai dipendenti Le azioni offerte ai Dipendenti nell ambito della quota dell Offerta Pubblica ad essi destinata saranno soggette a vincolo di indisponibilità per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla data di inizio di negoziazione delle azioni della Società sull MTA (cfr. Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.19). Disposizioni statutarie Lo statuto di BasicNet, alla data del presente prospetto non prevede le modalità con le quali gli amministratori riferiscono al collegio sindacale sull attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate, e sulle operazioni in potenziale conflitto di interessi. Il management della Società provvederà a sottoporre all assemblea straordinaria della Società, convocanda in coincidenza con l assemblea ordinaria per l approvazione del bilancio dell esercizio 1999, la determinazione delle suddette modalità (cfr. Sezione Prima, Parte Sesta, Paragrafo 6.8). Rischi dell operazione L adesione alla presente offerta comporta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari. 14

16 Informazioni di sintesi sul profilo dell operazione e dell emittente INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL OPERAZIONE E DELL EMITTENTE 1. Sintesi dei dati rilevanti relativi agli strumenti finanziari e all Offerta Globale La Borsa Italiana S.p.A. (la Borsa Italiana ), con provvedimento n. 710 in data 3 novembre 1999, ha disposto l ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ( MTA ) delle azioni ordinarie di BasicNet. L inizio delle negoziazioni sarà disposto dalla Borsa Italiana ai sensi dell art , comma 6, del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana (il Regolamento della Borsa Italiana ), previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni BasicNet. La Società ha assunto l impegno di comunicare alla Borsa Italiana il consuntivo dei risultati dell Offerta Globale (come di seguito definita) entro il giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura della offerta medesima. Basic World e BasicNet (i Proponenti ) hanno assunto l impegno di assegnare le azioni BasicNet agli aventi diritto entro la data fissata per il relativo pagamento, tramite la Monte Titoli S.p.A., non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell Offerta Pubblica (come di seguito definita). La Società ha conferito l incarico di Sponsor ad ABN AMRO Rothschild, ai sensi dell art del Regolamento della Borsa Italiana. L operazione consiste in un offerta (l Offerta Globale ), finalizzata alla quotazione sul MTA, di n azioni ordinarie BasicNet del valore nominale di Lire ciascuna (le Azioni ), aventi godimento 1 gennaio 1999, di cui: n Azioni offerte in vendita dall azionista Basic World; e n Azioni offerte in sottoscrizione rivenienti da un apposito aumento del capitale sociale deliberato, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, quinto ed ottavo comma, del codice civile, dall Assemblea di BasicNet in data 26 luglio L Offerta Globale è coordinata e diretta da ABN AMRO Rothschild (il Coordinatore dell Offerta Globale ) ed è così suddivisa: (a) un offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione (l OPVS o l Offerta Pubblica ) di un minimo di n Azioni corrispondenti a circa il 40% delle Azioni oggetto dell Offerta Globale, di cui n Azioni offerte in sottoscrizione ai Dipendenti della Società e delle sue controllate italiane (come definiti alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.4), rivolta al pubblico indistinto in Italia, con esclusione degli investitori professionali, così come definiti dall art. 31, comma 2, del Regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato con Deliberazione Consob n del 1 luglio 1998 (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al medesimo art. 31, secondo comma, del Regolamento CONSOB n del 1 luglio 1998, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all art. 60, comma 4 del D.Lgs. 23 luglio 1996 n. 415) (gli Investitori Professionali ), i quali potranno aderire al collocamento privato di cui al successivo punto (b). Banca capofila del consorzio di collocamento per l OPVS è la Banca di Roma (la Banca Capofila ); e (b) un contestuale collocamento privato rivolto a Investitori Professionali in Italia e ad investitori istituzionali all estero (con esclusione degli Stati Uniti d America, del Canada e del Giappone), diretto da ABN AMRO Rothschild (il Collocamento Istituzionale ). L intervallo dei valori entro il quale si posizionerà il Prezzo di Offerta ed il Prezzo di Offerta stesso saranno stabiliti con le modalità descritte nella Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.8 del presente prospetto e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno antecedente l inizio dell Offerta Pubblica ed entro i due giorni successivi alla chiusura della stessa mediante avviso alme- 15

17 Prospetto Basic Net S.p.A. no pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore. Il prezzo delle Azioni riservate ai Dipendenti, sarà pari al valore nominale delle Azioni medesime. È prevista la concessione da parte di Basic World e di BasicNet, in misura uguale tra loro, al Coordinatore dell Offerta Globale in nome e per conto dei membri del consorzio di collocamento di un opzione per acquistare ovvero sottoscrivere fino ad un massimo di ulteriori azioni ordinarie BasicNet pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell Offerta Globale (c.d. Greenshoe come meglio definita alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo 11.17). Ciascuna opzione potrà essere esercitata, al Prezzo di Offerta, nei 30 giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni sul MTA. La tavola che segue riporta i dati essenziali dell Offerta Globale. DATI RILEVANTI DELL OFFERTA GLOBALE Numero Azioni oggetto di offerta di vendita Numero Azioni oggetto di offerta in sottoscrizione di cui riservate ai Dipendenti Numero totale azioni BasicNet successivamente all Offerta Globale Ammontare capitale sociale di BasicNet successivamente all Offerta Globale (Lire) Percentuale capitale sociale rappresentata dalle azioni dell Offerta Globale 49,15% Numero massimo di Azioni oggetto di Greenshoe Numero totale azioni BasicNet successivamente all eventuale esercizio della Greenshoe Ammontare capitale sociale di BasicNet successivamente all eventuale esercizio della Greenshoe (Lire) Ammontare del capitale sociale oggetto della Greenshoe (Percentuale sul capitale sociale) 7,11% Ammontare dell Offerta in caso di integrale esercizio della Greenshoe (Percentuale sul capitale sociale) 54,51% La tabella che segue riporta l evoluzione del capitale sociale di BasicNet a seguito del completo collocamento dell Offerta Globale e dell eventuale esercizio della Greenshoe. 16

18 Informazioni di sintesi sul profilo dell operazione e dell emittente Azionista Situazione antecedente Azioni offerte in Azioni offerte in Situazione successiva Greenshoe Situazione successiva all Offerta Globale sottoscrizione nell ambito vendita nell ambito all Offerta Globale alla Greenshoe dell Offerta Globale dell Offerta Globale Azioni % Azioni % Azioni % Azioni % Azioni % Azioni % Basic World , , , , ,69 BasicNet ,555 Senior Management , , ,80 Dipendenti , , ,53 Mercato , , ,98 Totale , , , , ,00 Capitale sociale , , , , , ,00 17

19 Prospetto Basic Net S.p.A. A seguito del collocamento dell Offerta Globale, Basic World, passerà da una partecipazione di controllo di diritto pari al 94,59% del capitale sociale ad una partecipazione di controllo di fatto pari a circa il 46% del capitale sociale di BasicNet, che scenderà a circa il 41% in caso di totale esercizio della Greenshoe di cui alla Sezione Terza, Parte Undicesima, Paragrafo Il ricavato stimato derivante dall aumento di capitale di BasicNet, al netto delle commissioni riconosciute al consorzio di collocamento, sarà pubblicato con l avviso integrativo con il quale verrà pubblicato l intervallo entro il quale si pone il Prezzo di Offerta. Sin d ora si indica che la Società intende utilizzare i proventi dell operazione di aumento di capitale nell ambito dell OPVS al servizio della strategia di sviluppo illustrata nella Sezione Prima, Parte Prima, Paragrafo In particolare, tali risorse finanziarie saranno dedicate all ulteriore sviluppo del sistema informatico a supporto del Network ed al sostegno dell attuazione della strategia di apertura di nuovi centri commerciali in selezionate città europee sul prototipo rappresentato dal Basic Village di Torino. CALENDARIO OFFERTA PUBBLICA Pubblicazione dell avviso integrativo con indicazione dell intervallo in cui si pone il Prezzo di Offerta entro il 10 novembre 1999 Inizio del periodo di adesione dell OPVS 11 novembre 1999 Chiusura del periodo di adesione dell OPVS 12 novembre 1999 Comunicazione Prezzo di Offerta entro il 14 novembre 1999 Regolamento dell Offerta Globale 17 novembre 1999 Data prevista per l inizio delle negoziazioni 17 novembre Dati finanziari selezionati relativi al Gruppo Basic Al fine di fornire una corretta informazione delle situazioni patrimoniali e dei risultati economici e finanziari della Società e delle società ad essa facenti capo (il Gruppo Basic ) si riportano di seguito lo stato patrimoniale consolidato proforma e il conto economico consolidato proforma per gli esercizi 1998, 1997 e 1996 e per i semestri al 30 giugno 1999 e 1998 e si espongono i dati economico-finanziari tratti dai bilanci consolidati proforma del Gruppo Basic. Tali bilanci consolidati e situazioni semestrali consolidate proforma sono stati predisposti ai fini di quanto richiesto dall art del Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A., per riflettere in modo retroattivo già dal 1 gennaio 1996 l effetto del conferimento in BasicNet (già Basic Properties Services S.p.A.) di talune partecipazioni italiane ed estere detenute da Basic World nell ambito dell operazione sul capitale deliberato dall Assemblea degli Azionisti di BasicNet del 26 luglio 1999, ai fini dell operazione di quotazione delle azioni ordinarie di BasicNet al Mercato Telematico Azionario. I bilanci consolidati proforma relativi agli ultimi tre esercizi chiusi sono stati predisposti sulla base di rielaborazioni dei bilanci consolidati del Gruppo Basic World al 31 dicembre 1998, 1997 e 1996, assoggettati a revisione contabile dall Arthur Andersen S.p.A., sui quali sono state emesse le relative relazioni di certificazione in data 22 giugno 1999, 21 maggio 1998 e 29 maggio Il bilancio d esercizio al 31 dicembre 1998 e la situazione semestrale al 30 giugno 1999 della Basic Properties Services S.p.A. (ora Basic Net S.p.A.), sono stati assoggettati a revisione contabile e le relative relazioni di certificazione sono state emesse da Arthur Andersen S.p.A. rispettivamente in data 23 giugno 1999 e 11 ottobre BasicNet non ha distribuito dividendi nel corso degli ultimi tre esercizi. Le situazioni semestrali consolidate proforma al 30 giugno 1999 e 1998 sono state predisposte sulla base delle situazioni contabili semestrali delle singole società facenti parte del Gruppo Basic, che non sono state assoggettate a revisione contabile, fatta eccezione per il bilancio semestrale al 30 giugno 1999 della sola BasicNet (già Basic Properties Services S.p.A.) sul quale è stata emessa dalla Arthur Andersen S.p.A. relazione in data 11 ottobre

20 Informazioni di sintesi sul profilo dell operazione e dell emittente L obiettivo della redazione degli allegati bilanci consolidati proforma e situazioni semestrali consolidate proforma è quello di rappresentare gli effetti sui bilanci consolidati e situazioni semestrali consolidate del Gruppo Basic dell operazione di conferimento di partecipazioni menzionata, come se essa fosse stata effettuata all inizio del triennio, in modo da consentire una analisi comparativa sulla base di dati omogenei della situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Basic nei periodi di riferimento. Tali bilanci consolidati proforma e situazioni semestrali consolidate proforma sono state oggetto di esame da parte di Arthur Andersen S.p.A. con riferimento alla idoneità delle ipotesi di base, descritte nelle note esplicative, alle finalità informative per cui tali documenti sono stati predisposti ed alla applicazione delle stesse alle elaborazioni contabili. La relativa relazione è stata emessa in data 11 ottobre STATO PATRIMONIALE 31/12/ /12/ /12/ /06/ /06/1998 (importi in milioni di Lire dati consolidati proforma) Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie Capitale immobilizzato Attività d esercizio a breve termine Passività d esercizio a breve termine (81.355) (52.954) (39.785) (74.615) (50.723) Capitale circolante netto Trattamento di fine rapporto (2.065) (1.523) (1.099) (2.328) (1.810) Altre passività a medio-lungo termine (987) (678) (58) (451) (4.525) Capitale Investito Netto Patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto di terzi Totale Patrimonio netto consolidato Indebitamento finanziario a medio-lungo termine Indebitamento finanziario netto a breve termine MEZZI PROPRI E DEBITI FINANZIARI CONTI D ORDINE 31/12/ /12/ /12/ /06/ /06/1998 (importi in milioni di Lire dati consolidati proforma) Garanzie prestate: Fideiussioni Impegni: Beni in leasing Non assoggettati a revisione contabile. 19