AVVISO COMUNE DOMANDE RICORRENTI INDICE

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1 AVVISO COMUNE DOMANDE RICORRENTI Dalla data di sottoscrizione dell Avviso al 31 agosto, sono state fornite 119 risposte scritte, di cui 78 alle banche e 41 a soggetti diversi (clienti, associazioni, etc.). Di seguito sono riportate le più significative. INDICE Parte I - Quesiti posti dalle banche Sezione A - Operazioni ammesse pag. 2 A1 Operazioni a medio/lungo termine pag. 2 A2 Operazioni di leasing pag. 12 A3 Operazioni a breve termine pag. 12 Sezione B - Imprese ammissibili pag. 21 Sezione C - Condizioni pag. 22 Sezione D - Operazioni per i processi di ricapitalizzazione pag. 27 Sezione E - Ulteriori questioni pag. 27 Parte II - Quesiti posti da soggetti diversi Sezione A - Operazioni ammesse pag. 29 A1 Operazioni a medio/lungo termine pag. 29 A2 Operazioni di leasing pag. 30 A3 Operazioni a breve termine pag. 30 Sezione B - Imprese ammissibili pag. 31 Sezione C - Condizioni pag. 33 Sezione D - Operazioni per i processi di ricapitalizzazione pag. 36 Sezione E - Ulteriori questioni pag. 36 1

2 Parte I - QUESITI POSTI DALLE BANCHE A) Operazioni ammesse A1 Operazioni a medio/lungo termine 1. Siamo a chiedere un'informazione circa l'applicazione della previsione dell'accordo circa la sospensione del pagamento della quota capitale per un periodo massimo di 1 anno. Sulla base dell'esempio del piano di ammortamento che pubblicate nel materiale informativo, potete confermarci che: - il pagamento della quota capitale non calcolata nel periodo di sospensione viene spostato alla fine del normale piano di ammortamento; - che su tale quota capitale spostata vengono calcolati gli interessi al tasso contrattuale; - durante il periodo di sospensione e negli anni successivi sino alla scadenza originaria, il piano di ammortamento iniziale viene mantenuto inalterato, considerando la quota capitale pagata ai fini della decurtazione del capitale residuo. Esempio: Sospensione alla rata 6 La quota capitale di viene posizionata alla rata 11 (nuova), su cui il cliente pagherà interessi pari al 5% per un anno Il cliente paga gli interessi per Il debito residuo, prima della rata 7, come da piano originale, resta di Proviamo a fare un riepilogo: 1) Interessi da corrispondere durante il periodo di sospensione: verranno calcolati sul debito residuo in essere alla data di sospensione senza l abbattimento, durante il periodo di sospensione, del debito residuo stesso. In definitiva è come se venisse praticato al cliente un periodo di preammortamento pari alla durata della sospensione accordata. Per i finanziamenti a tasso variabile, nel periodo di sospensione/preammortamento, gli interessi mensili verranno determinati in funzione della variazione del tasso (mensile/bimestrale/trimestrale ecc ), secondo le regole previste dai contratti originari. 2) Traslazione delle quote capitali sospese: le quote capitali previste dai piani originari interessate dalla sospensione, non verranno accodate dopo l ultima rata di ammortamento prevista dal piano originario, bensì costituiranno le quote capitale che il cliente dovrà rimborsare al termine del periodo di sospensione. Quindi, di fatto, è come se il piano di ammortamento originario slittasse in avanti, per il periodo pari alla sospensione accordata, senza alterare la sequenza e l importo delle quote capitali fissate contrattualmente. Pertanto, se la sospensione avviene dopo il pagamento della quinta rata e, per semplicità, immaginiamo sospesa solo la quota capitale della sesta e della settima rata, la quota capitale di viene posizionata alla rata 8. Per comodità, si confronti l esempio sottostante: 2

3 Piano di ammortamento originario Rata Rata debito residuo quota interessi (euro) quota capitale (numero) (euro) Euro (euro) Piano di ammortamento con sospensione Rata Rata debito residuo quota interessi (euro) quota capitale (numero) (euro) Euro (euro) sospesa sospesa

4 2. Interessi da corrispondere durante il periodo di sospensione: verranno calcolati sul debito residuo in essere alla data di sospensione senza l abbattimento, durante il periodo di sospensione, del debito residuo stesso. In definitiva è come se venisse praticato al cliente un periodo di preammortamento pari alla durata della sospensione accordata. Per i finanziamenti a tasso variabile, nel periodo di sospensione/preammortamento, gli interessi mensili verranno determinati in funzione della variazione del tasso (mensile/bimestrale/trimestrale ecc ), secondo le regole previste dai contratti originari. Il procedimento descritto è corretto. 3. Traslazione delle quote capitali sospese: le quote capitali previste dai piani originari interessate dalla sospensione, non verranno accodate dopo l ultima rata di ammortamento prevista dal piano originario, bensì costituiranno le quote capitali che il cliente dovrà rimborsare al termine del periodo di sospensione. Quindi, di fatto, è come se il piano di ammortamento originario slittasse in avanti, per il periodo pari alla sospensione accordata, senza alterare la sequenza e l importo delle quote capitali fissate contrattualmente. Il procedimento descritto è corretto. 4. Durata del periodo di sospensione in presenza di rate non pagate : le rate insolute verranno computate nel calcolo del periodo di sospensione che non può quindi essere superiore a 12 mesi (esempio: nel caso di un finanziamento, con rateizzazione mensile, con n. 3 rate arretrate, la sospensione potrà essere accordata per ulteriori nove mesi). Sì è corretto, infatti, l'avviso comune prevede - al punto 4, secondo paragrafo - che la sospensione possa essere applicata anche in presenza di rate scadute, non pagate o pagate parzialmente, da non più di 180 gg alla data di presentazione della domanda. Va, peraltro, segnalato che, previo accordo con il cliente che lo ritenga effettivamente più conveniente, è possibile anche far decorrere la sospensione dalla prima scadenza utile e concordare con il cliente la gestione delle rate arretrate. In tal caso, la banca potrà dichiarare di aver applicato il contenuto del Punto 10, secondo bullet, dell'avviso comune. 5. Sospensione dei finanziamenti con rate non pagate. Fermo restando quanto indicato al precedente punto 3), e quindi nella situazione di imprese già in arretrato che si troverebbero a far fronte ad un impegno finanziario "importante" alla scadenza della "sospensione", potrebbe rientrare nell'accordo una eventuale rinegoziazione del finanziamento accordando comunque un periodo di preammortamento di dodici mesi, incluso il periodo delle rate non pagate, e la ripianificazione del capitale comprensivo dell'arretrato? Detta operazione ovviamente avverrà previo accordo con le imprese medesime e per quanto attiene agli interessi già maturati e l'eventuale mora, occorrerebbe concordare con le imprese la corresponsione degli stessi nel periodo di sospensione. La Banca potrà valutare, di volta in volta, l'eventuale ricorso al perfezionamento con atto pubblico. Si ritiene che la proposta sia condivisibile e inquadrabile tra quelle migliorative di quanto previsto nell Avviso stesso. Per quanto riguarda le modalità di perfezionamento della rinegoziazione la Banca valuterà quali formalità adottare. Peraltro, quanto previsto dal punto 5.2 potrà applicarsi, ai fini del rimborso di spese vive, solo nel caso in cui il ricorso ad atto 4

5 pubblico sia assolutamente indispensabile, cioè risponda ad un'imprescindibile esigenza oggettiva, priva di alternative nelle prassi operative, e non a una scelta di policy aziendale. 6. Mutui cartolarizzati: quali sono gli orientamenti delle agenzie di rating in materia? Anche le società veicolo devono aderire all Accordo? Considerato che all'avviso comune possono aderire solo le banche, nel caso di crediti cartolarizzati la società veicolo non potrà aderire all Accordo e la banca cedente potrà farsi carico della sospensione facendo sì che la società veicolo riceva l'intero importo della rata dovuta. Si osserva che il nuovo credito concesso dalla banca a seguito della sospensione non è assistito dalle medesime garanzie che assistevano eventualmente il credito della spv in quanto credito vantato da soggetto diverso da quello titolare del credito originario. Ovviamente la banca può riacquistare il credito dall'spv divenendo creditore del mutuo e provvedere poi alla sospensione. 7. Mutui con fondi BEI: trattandosi di mutui a quali viene applicato un tasso di favore rispetto al mercato, devono essere considerati come mutui agevolati e quindi non rientrare nell ambito dell Accordo? L esclusione si riferisce, in linea generale, ai finanziamenti con agevolazione pubblica intesa come contributo in conto interessi e/o capitale non anche a quelli in cui l agevolazione è costituita da un tasso di favore rispetto al mercato o da una forma di garanzia. Ovviamente, nei casi in cui la banca ha vincoli che ne condizionano la discrezionalità, dovrà valutare caso per caso e verificare la possibilità di adottare misure che consentano la compatibilità della sospensione. 8. Procedura per la sospensione temporanea del pagamento delle rate (Mutui a ML/T) E corretto dire che la sospensione equivale alla concessione di un preammortamento? La procedura non è applicabile per i crediti cartolarizzati. Di fatto la sospensione determina una fase di preammortamento. I crediti cartolarizzati non sono di principio esclusi dall ambito applicativo. La banca dovrà attivarsi e porre in essere tutte le attività che possano consentirle di dare esito positivo alla richiesta dell impresa. Comunque le singole banche potranno valutare specifici casi od eventualmente attivarsi nei confronti della società veicolo. 9. L'Avviso comune prevede - al punto 4, secondo paragrafo - che la sospensione possa essere applicata anche in presenza di rate scadute, non pagate o pagate parzialmente, da non più di 180 gg alla data di presentazione della domanda. Da un punto di vista applicativo è praticabile la seguente opzione: 1) includere nel provvedimento sospensivo anche le rate scadute impagate al momento della presentazione della domanda; 2) non includerle, facendo decorrere la sospensione a partire dalla prima rata utile in scadenza. Entrambe le soluzioni presentano, da un punto di vista applicativo, problematiche di vario tipo. 5

6 Nel primo caso le condizioni di sospensione prevederebbero un recupero immediato, a carico del debitore, della quota interessi arretrata (comprensiva delle more), una traslazione operativa del piano di ammortamento con efficacia retroattiva, rettifiche retroattive sulle segnalazioni contabili interne di mora e rate impagate, particolarmente delicate se coincidenti con le scadenze trimestrali e annuali). La seconda soluzione ammetterebbe, dalla data di avvio della sospensione, la presenza di rate arretrate il cui permanere nel tempo non dovrebbe portare agli automatismi di default normalmente insiti nei sistemi di controllo del rischio di credito. E' pur vero che la gestione dei pagamenti pregressi può essere inserita come elemento negoziale con il cliente beneficiario della sospensione dei debiti futuri. In tale contesto le valutazioni ci portano a preferire la seconda soluzione. Si ritiene che la soluzione 2 possa essere adottata soltanto previo accordo con il cliente che la ritenga effettivamente più conveniente. In tal caso la banca potrà dichiarare di aver applicato il contenuto del Punto 10, secondo bullet, dell'avviso comune. 10. Le operazioni di mutuo, ipotecari e non ipotecari di qualunque specie essi siano, ammissibili al beneficio sospensivo, devono intendersi esclusivamente quelle con durata originaria da cinque anni in su, restando quindi escluse quelle con durata originaria inferiore? Il Punto 2 dell Avviso comune, nello specificare le operazioni che rientrano nell ambito applicativo dell Avviso stesso, fa riferimento in generale alle operazioni di mutuo. Il successivo Punto 4, nell indicare la procedura per le operazioni di sospensione temporanea del pagamento delle rate, precisa espressamente trattarsi di finanziamenti bancari a medio e lungo termine (mutui). Pertanto, le operazioni di mutuo, ipotecari e non, di qualunque specie, rientrano tutte nell ambito applicativo dell Avviso comune purché non si riferiscano a finanziamenti a breve termine. Poiché è principio indiscusso nella legislazione e nella prassi bancaria che per operazioni a breve termine s intendono le operazioni di durata non superiore a 18 mesi, ne consegue che i mutui aventi durata da 18 mesi e un giorno in sù rientrano tutti nell ambito applicativo dell Avviso comune. 11. Nell'ambito delle operazioni a M/L che prevedono una agevolazione pubblica intesa come contributo in conto interessi e/o capitale, è corretto ritenere che rientrano anche le operazioni ARTIGIANCASSA? Sì, è corretto, i finanziamenti assistiti da contributi in conto interessi erogati da ARTIGIANCASSA sono esclusi dall ambito applicativo dell Avviso comune. 12. Dall'analisi del testo integrale dell'accordo non risulta specificato a ns avviso in modo chiaro, che la sospensione delle quote capitale e la traslazione del piano comporteranno lo spostamento della data di scadenza finale del finanziamento di 12 mesi: riteniamo che il beneficio economico-finanziario per le PMI per poter essere percepito come tale debba consistere nella concessione di in una sorta di periodo di pre-ammortamento alle aziende che ne facciano richiesta, con conseguente posticipo di tutto il piano di ammortamento residuo di 12 mesi. Confermiamo che la sospensione delle quote capitale e la traslazione del piano di ammortamento comportano lo spostamento della scadenza finale di 12 mesi e che ciò viene realizzato attraverso la concessione di una sorta di preammortamento con conseguente posticipo di tutto il piano di ammortamento residuo di 12 mesi. 6

7 13. Dall'accordo sono esclusi i mutui richiesti per finalità non aziendali (ad esempio mutui per prima abitazione)? Il Punto 2 dell Avviso Comune, nell elencare le operazioni ammesse, individua i mutui, ipotecari e non, senza specificare la finalità per la quale il contratto di mutuo è stato stipulato. Dal punto di vista teorico, quindi, si dovrebbe ritenere che tutti i mutui sono ammessi alla sospensione, senza verificare la finalità per la quale sono stati contratti. Tuttavia, se si dà rilievo alle premesse e agli obiettivi dell Avviso comune, si comprende come tutto riguardi, invece, le piccole e medie imprese e l esercizio della loro attività. Pertanto, si ritiene che quando negli atti risulti chiaramente che il mutuo non è stipulato nell esercizio dell attività d impresa e per la gestione aziendale, si è in presenza di fattispecie non comprese nell ambito applicativo dell Avviso comune. 14. Rif. Punto 4 sub 2 per la sospensione, le rate devono essere in scadenza o già scadute... Si chiede conferma che in presenza di rate impagate, la sospensione in linea capitale, con traslazione di dodici mesi del piano di rimborso, decorra dalla prima rata impagata e quindi la sospensione ha, di fatto, decorrenza retroattiva? Oppure la sospensione ha valore dalla data di richiesta per i dodici mesi successivi, congelando di fatto il debito impagato pregresso? Si conferma che in presenza di rate non pagate, la sospensione in linea capitale, con traslazione di dodici mesi del piano di rimborso, decorre dalla prima rata non pagata e, quindi, la sospensione di fatto è retroattiva e ha sempre una durata fino a 12 mesi complessivamente. 15. Rif. Punto 4 sub 1 sono esclusi i finanziamenti... con agevolazione pubblica Si chiede conferma che l esclusione non è riferita ai soli finanziamenti con contributo in conto interessi e/o in conto capitale ma anche a tipologie agevolate o comunque assimilabili per le quali la banca ha precisi vincoli convenzionali con enti terzi che ne condizionano la discrezionalità e gli eventuali impatti di natura fiscale in caso di originaria esenzione da imposta sostitutiva (es. finanziamenti con provviste di terzi, BEI, Finanziarie Regionali, Finanziamenti assistiti da garanzie di Enti Terzi es. Fondo garanzia legge 662, SACE, SGFA)? L esclusione si riferisce, in linea generale, ai finanziamenti con agevolazione pubblica intesa come contributo in conto interessi e/o capitale non anche a quelli in cui l agevolazione è costituita da una forma di garanzia. Ovviamente, nei casi in cui la banca ha vincoli che ne condizionano la discrezionalità, dovrà valutare caso per caso e verificare la possibilità di adottare misure che consentano la compatibilità della sospensione. 16. Rif. Punto 4 sub 1 sono esclusi i finanziamenti... Si chiede conferma che i finanziamenti cartolarizzati siano esclusi dalla possibilità di sospensione? E stato valutato l impatto di questa casistica? La casistica è stata considerata e non è stato ritenuto di escluderla dalla sospensione. Pertanto, la banca dovrà valutare caso per caso ed eventualmente attivarsi nei modi più opportuni per poter dare esito positivo alla richiesta dell impresa. 7

8 17. Quesito su interessi di mora 1) Per quanto forse scontato (come parrebbe anche in coerenza al principio di cui al punto 4.4 per cui Gli interessi sul capitale sospeso sono corrisposti alle scadenze originarie e alla luce di alcune FAQ che hanno più volte ribadito la completa continuità delle condizioni contrattuali previgenti per gli elementi non interessati dall Avviso), si chiede conferma, con riferimento al punto 5.1 dell Avviso, che per i finanziamenti a MLT l esenzione dagli interessi di mora per il periodo di sospensione è riferita alle sole quote capitale delle rate sospese e differite per 1 anno. Di conseguenza, nell eventualità di mancato pagamento alle scadenze contrattuali delle rate di soli interessi a seguito della sospensione delle quote capitale è applicabile come di consueto la mora contrattuale. Si condivide quanto prospettato a proposito degli interessi di mora e cioè che l esenzione riguarda soltanto le quote di capitale sospese. Ovviamente, l applicazione di trattamenti più favorevoli al cliente rientrerebbero nel Punto 10, secondo bullet, dell Avviso comune. 18. In presenza di rate impagate e decorrenza retroattiva della sospensione dalla scadenza della prima rata insoluta, la Banca rideterminerebbe la mora contrattuale dovuta sulle rate già scadute, ricalcolandola naturalmente al netto delle quote capitale. Resterebbe impregiudicata, ovviamente, la possibilità per le Imprese richiedenti, qualora ritenuto dalle stesse preferibile, di scegliere di pagare integralmente una o più rate insolute per fruire di un periodo di sospensione più lungo (fermi i 12 mesi dalla decorrenza della sospensione) dalla data di effettivo perfezionamento dell operazione. Si conferma che l impresa richiedente, che lo ritenga effettivamente più conveniente, può scegliere di pagare integralmente una o più rate precedenti insolute e far decorrere la sospensione dalla data della richiesta, fruendo comunque di un periodo di dodici mesi di sospensione. In tal caso la banca potrà dichiarare di aver applicato il contenuto del Punto 10, secondo bullet, dell'avviso comune. 19. Sospensione Finanziamenti a M/L Termine: per traslazione del piano di ammortamento è corretto intendere che la quota capitale non pagata nel periodo di sospensione va sommata, già a partire dalla scadenza dello stesso periodo di sospensione e per tutte le rate seguenti, al restante debito residuo in linea capitale con ciò determinando un ricalcolo complessivo del piano di ammortamento (con effetto anche sull importo delle rate successive)? La quota capitale non pagata nel periodo di sospensione va sommata al restante debito in linea capitale e ciò comporta una traslazione del piano di ammortamento. 20. Sospensione Finanziamenti a M/L Termine: è corretto affermare che, nel caso in cui il mutuo, avente ad es. periodicità di rimborso mensile, presenti 5 rate pregresse scadute ed impagate (parzialmente o totalmente), la richiesta di sospensione del pagamento per le rate a scadere deve intendersi riferita solo alle successive 7, con ciò rispettando il limite dei 12 mesi di sospensiva? Oppure il termine di 12 mesi decorre invariabilmente a partire dal momento della domanda (di fatto estendendo l effetto di moratoria ad un periodo di tempo maggiore, alla luce dell inclusione anche delle pregresse rate scadute e non pagate)? 8

9 E corretto affermare che, nel caso di mutuo avente periodicità mensile, presenti 5 rate pregresse scadute e non pagate (totalmente o parzialmente), la richiesta di sospensione del pagamento per le rate a scadere deve intendersi riferita solo alle successive 7 (totale 12 mesi). 21. Sospensione Finanziamenti a M/L Termine: nel caso in cui la corretta interpretazione al punto b) che precede fosse la prima esposta, è corretto affermare che, sempre nel caso in cui il mutuo, avente ad es. periodicità di rimborso mensile, presenti 5 rate pregresse scadute ed impagate (parzialmente o totalmente), la richiesta di sospensione del pagamento per le rate a scadere può intendersi riferita solo ad alcune di tali rate scadute e non tutte (ad esempio, solo a 3 su 5, più le 9 successive alla domanda, sempre rispettando nel complesso il limite dei 12 mesi di sospensiva)? E corretto. 22. Sospensione Finanziamenti a M/L Termine: è corretto ritenere che la quota interessi delle rate comprese nel periodo di sospensiva (per cui viene traslata la sola quota capitale) possa subire modifiche al variare del parametro di riferimento (ad es. Euribor, tasso BCE)? La sospensione riguarda soltanto la quota capitale. Per quanto riguarda gli interessi resta valido quanto contrattualmente concordato prima della richiesta di sospensione, pertanto, se varia il parametro di riferimento a suo tempo concordato gli interessi dovuti ne resteranno influenzati. 23. Sospensione Finanziamenti a M/L Termine: è corretto affermare che, trattandosi di slittamento della sola quota capitale, le spese contrattualmente previste sulle rate scadenti nel periodo di sospensione (ad es. spese di incasso rata) vadano comunque corrisposte dal mutuatario alle scadenze originarie? E corretto ritenere che tali spese possono essere applicate anche in relazione all incasso delle rate aggiunte a seguito della traslazione (di fatto, l attività amministrativa si ripete ad ogni scadenza di pagamento, sia esso limitato alla sola quota capitale o interessi)? Nell Avviso comune è precisato che per le operazioni di sospensione delle rate per quanto riguarda il capitale e quelle di allungamento dei termini di scadenza non possono comportare l addebitamento di nuovi o maggiori oneri, salvo le spese pagate a terzi e documentate. Restano, invece, dovute, unitamente agli interessi, le spese e gli oneri già concordati prima della richiesta di sospensione del pagamento del capitale. Ugualmente, sulle rate aggiunte a seguito della traslazione si renderanno dovute le spese contrattualmente concordate prima della richiesta di sospensione. 24. Punto 4 dell Avviso Procedura per le operazioni di sospensione temporanea del pagamento delle rate Finanziamenti a M/L termine a) Sospensione Finanziamenti a M/L Termine: rientrano nel perimetro dei finanziamenti oggetto di sospensione anche quelli le cui rate siano rappresentate da effetti cambiari? b) Sospensione Finanziamenti a M/L Termine: rientrano nel perimetro dei finanziamenti oggetto di sospensione anche quelli che sono stati concessi a controparti classificate nello stato di Incaglio in attuazione di piani di rientro con le stesse concordati? 9

10 a) Il Punto 2 dell Avviso comune identifica per la sospensione di dodici mesi non tutti i finanziamenti, ma soltanto i mutui, ipotecari e non ipotecari. b) Il Punto 3 dell Avviso comune ammette alle operazioni di cui al Punto 2 le imprese che alla data del 30 settembre 2008 avevano esclusivamente posizioni classificate dalla banca in bonis ed esclude quelle che alla data di presentazione della domanda hanno posizioni in sofferenza o ristrutturate o con procedure esecutive in corso. Il successivo Punto 4 precisa che le rate devono essere in scadenza o già scadute (non pagate o pagate solo parzialmente) da non più di 180 giorni alla data di presentazione della domanda. Da ciò discende che, in linea di massima, rientrano nel perimetro dei mutui oggetto di sospensione anche quelli per i quali, successivamente alla data del 30 settembre 2008, si sono verificate situazioni che hanno portato alla classificazione in stato di incaglio. La Banca, poi, verificherà caso per caso se è possibile accordare la sospensione di cui all Avviso comune. 25. E corretto ritenere inclusi nel perimetro dell Avviso Comune anche i finanziamenti con provviste di soggetti terzi aventi natura pubblica (ad es. BEI, Finanziarie Regionali)? Si, è corretto, infatti, l esclusione si riferisce, in linea generale, ai finanziamenti con agevolazione pubblica intesa come contributo in conto interessi e/o capitale non anche a quelli in cui l agevolazione è costituita da un tasso di favore rispetto al mercato o da una forma di garanzia. Ovviamente, nei casi in cui la banca ha vincoli che ne condizionano la discrezionalità, dovrà valutare caso per caso e verificare la possibilità di adottare misure che consentano la compatibilità della sospensione. 26. In merito alla sospensione del pagamento delle quote capitale riportata nell art. 4 vorremmo avere chiarimenti su cosa si intende quando si parla di traslazione del piano di ammortamento per il periodo analogo. In pratica: a) nel periodo di sospensione si pagano le quote interessi come determinate nel piano originario oppure ricalcolate sul nuovo montante (es. in caso di tasso fisso nr. max 12 rate di quote interessi costanti); b) terminata la sospensione le quote capitale accodate si pagano a tasso zero oppure maturano interessi come si potrebbe interpretare dall art. 4 cap. 5 laddove si dice che le rate sospese, per la sola quota capitale, vengono ammortizzate utilizzando lo stesso tasso contrattuale e la stessa periodicità E possibile avere qualche esemplificazione pratica con piani di ammortamento ante e post sospensione? La sospensione, nel caso di presenza di rate arretrate, deve intendersi efficace a partire dalla data arretrata più lontana e per 12 mesi complessivi oppure 12 mesi più il periodo in arretrato? Per tutto il periodo di sospensione si pagano gli interessi relativi alla prima rata sospesa, infatti, la sospensione delle quote capitale e la traslazione del piano di ammortamento comportano lo spostamento della scadenza finale di 12 mesi e ciò viene realizzato attraverso la concessione di una sorta di preammortamento con conseguente posticipo di tutto il piano di ammortamento residuo di 12 mesi. Conseguentemente, la rate di capitale sospese maturano interessi. Nell apposita sezione del sito dell ABI, intitolata Avviso comune Sospensione debiti PMI è contenuto un esempio. In presenza di rate arretrate la sospensione s intende efficace retroattivamente e, quindi, la sospensione è sempre di 12 mesi. 27. Come ci si deve comportare in presenza di finanziamenti cartolarizzati? Le operazioni di cartolarizzazione che ci riguardano da vicino, non prevedono la 10

11 possibilità di sospendere la quota capitale e posticiparne la scadenza; le banche del gruppo non sono più titolari del credito e non avrebbero quindi titolo per aderire all'avviso comune, limitatamente ai finanziamenti cartolarizzati. La casistica è stata considerata e non è stato possibile escluderla dalla sospensione. Pertanto, la banca dovrà valutare caso per caso ed eventualmente attivarsi nei modi più opportuni per poter dare esito positivo alla richiesta dell impresa. 28. Si dovrà quindi ipotizzare, per i finanziamenti cartolarizzati la possibilità che la società veicolo riceva l'intero importo della rata, e che la parte sospesa (quota capitale) gravi sulla banca? Considerato che all'avviso comune possono aderire solo le banche, nel caso di crediti cartolarizzati la società veicolo non potrà aderire formalmente e la banca cedente potrà farsi carico della sospensione facendo sì che la società veicolo riceva l'intero importo della rata dovuta. 29. Ci confermate che l'eventuale importo sospeso sarà anch'esso coperto dalle garanzie che assistono l'operazione, in considerazione del fatto che il titolo è sempre il mutuo originario e che l'importo sospeso rappresenta, di fatto, un dato contabile? Si osserva che il nuovo credito concesso dalla banca a seguito della sospensione non è assistito dalle medesime garanzie che assistevano eventualmente il credito della spv in quanto credito vantato da soggetto diverso da quello titolare del credito originario. Ovviamente la banca può riacquistare il credito dall'spv divenendo creditore del mutuo e provvedere poi alla sospensione 30. Parliamo di finanziamenti cartolarizzati. Abbiamo preso nota che per soddisfare il credito della società veicolo il pagamento della quota capitale dovrà essere effettuato della banca e che il credito così sorto non sarà assistito da garanzia ipotecaria. Tale forma di intervento assumerà quindi le caratteristiche di un finanziamento nuovo di tipo chirografario. Per rispettare lo spirito dell accordo penso non sussistano problemi nell applicare le stesse condizioni economiche praticate sul finanziamento originario. Il nostro dubbio risiede nelle modalità di rimborso. Non essendo una forma prevista specificatamente nell accordo, ritiene sia possibile applicare una delle seguenti modalità? - Rientro totale bullet allo scadere del periodo di sospensione pagamento rate. - Piano di ammortamento con decorrenza fine periodo sospensione con durata concordata con il cliente (es. 24 / 36 / 60 mesi) Oppure ritiene debbano esistere delle forme comunque vincolanti? Si ritiene che la circostanza che il mutuo sia stato cartolarizzato non dovrebbe comportare effetti penalizzanti per l impresa. Pertanto, il rimborso del capitale sospeso dovrebbe avvenire secondo modalità che assicurino l'equivalenza finanziaria rispetto al caso normale, nel quale la sospensione sia realizzata con lo slittamento del piano di ammortamento di 12 mesi in avanti (con corresponsione in tale periodo dei soli interessi sul capitale residuo). E' inoltre necessario che l'impresa non si trovi a dover ammortizzare contemporaneamente il mutuo originario e il nuovo finanziamento. Da questo punto di vista appare preferibile la soluzione 2 proposta, ammortizzando di regola il nuovo finanziamento al termine del rimborso del mutuo originario con la stessa cadenza rateale. 11

12 31. Essendo stato chiarito che il "mero finanziamento in forma diversa dal mutuo non entra nell ambito applicativo dell Avviso comune, vi chiediamo se è corretto ritenere esclusi dall'accesso ai benefici sospensivi i finanziamenti concessi ai sensi di specifiche convenzioni del tipo "CONFIDI", che sono assistiti da effetti a maggior garanzia (unico effetto ovvero tanti effetti per quante sono le rate di rimborso), la cui durata tra l'altro può essere anche inferiore a 5 anni. Come già precisato, nell ambito applicativo dell Avviso comune rientrano tutti i finanziamenti a medio e lungo termine ipotecari e non, ed anche quelli per i quali la banca ha limiti convenzionali con terzi che ne condizionano la discrezionalità. In pratica, ciò che rileva è la forma giuridica del finanziamento (cfr. articolo 1813 del codice civile) e che il finanziamento non sia a breve termine. Sono esclusi i finanziamenti con agevolazione pubblica intesa come contributo in conto interessi e/o capitale non anche a quelli in cui l agevolazione è costituita da una forma di garanzia. Ovviamente, nei casi in cui la banca ha vincoli che ne condizionano la discrezionalità, dovrà valutare caso per caso e verificare la possibilità di adottare misure che consentano la compatibilità della sospensione. A2 Operazioni di leasing 1. Rif. Punto 4 sub 1...operazioni di leasing finanziario... Si parla espressamente di leasing finanziario, il leasing operativo si intende escluso? Sì, il leasing operativo non è compreso nell ambito applicativo dell Avviso comune. A3 Operazioni a breve termine 1. Allungamento a 270 giorni delle scadenze del credito a breve termine con riferimento alle anticipazioni su crediti certi ed esigibili: a) al fine di una corretta identificazione dei crediti certi ed esigibili, sarebbe necessario conoscere le forme tecniche da considerarsi rientranti nell Accordo (es. anticipazioni sbf del portafoglio commerciale ri.ba, fatture, anticipazioni export); b) si richiede inoltre di conoscere i presupposti e l eventuale documentazione a fronte delle quali può essere concessa la proroga. Al fine del rispetto dell Accordo è possibile richiedere detti documenti sia al creditore sia al debitore? Per le operazioni a breve termine a pag. 2 par. 2 dell'avviso è indicato che l'operazione di allungamento riguarda le "scadenze del credito a breve termine per sostenere le esigenze di cassa, con riferimento alle operazioni di anticipazione su crediti certi ed esigibili". In relazione a ciò, vi rientrano le forme tecniche per anticipazione di crediti, nello specifico, ad esempio, anticipi SBF su effetti o ricevute, anticipi su fatture Italia ed estero. Non sono compresi, invece, i finanziamenti all'importazione, poiché costituiscono operazioni di anticipi per consentire al cliente importatore di effettuare il pagamento della merce acquistata all'estero che saranno dallo stesso rimborsati con la vendita del prodotto. Non si tratta, pertanto, di un'operazione di anticipazione di crediti vantati dal cliente, bensì di un finanziamento per il pagamento delle merci acquistate. Ugualmente non sono comprese le operazioni di finanziamento su anticipazioni su contratti in questo caso perché - sebbene il contratto preveda un credito nei confronti della controparte - tale credito manca al momento dei requisiti di certezza ed esigibilità che viene ad esistenza solo con l'adempimento della prestazione nei confronti della controparte stessa. 12

13 Peraltro, nel perimetro vanno compresi tutti i crediti certi - il cui contenuto cioè risulti delimitato e determinato dal titolo - ed i quali non siano necessariamente già giunti a scadenza nonché le future anticipazioni di crediti. Il requisito di esigibilità previsto dall Avviso Comune non assume il vviso in parola deve essere intesa nel senso di credito certo ed esclusivamente esigibile dalla banca che ha effettuato l anticipazione. Per quanto riguarda i presupposti a fronte dei quali la banca può concedere l allungamento della scadenza, sono i medesimi che consentono di concedere la sospensione (cfr. Avviso comune Punto 3). La documentazione da richiedere varierà a seconda della tipologia, ma in ogni caso si dovrà acquisire, ad esempio, prova dell esistenza del credito e che, per effetto della concessione dell anticipazione, possa essere richiesto solo dalla banca che ha effettuato l anticipazione. 2. Il punto 4 dell Avviso prevede che siano ammissibili alla sospensiva le quote capitale di rate di finanziamenti in essere alla data della firma dell Avviso. La stessa previsione sembra non esserci per i crediti a breve. Ciò vuol dire che sono ammissibili all allungamento i crediti in essere alla data di richiesta da parte del cliente e non ancora scaduti, e non quelli alla data del 3 agosto? Inoltre, se il cliente richiede l allungamento in una certa data e per determinati crediti, e le condizioni di difficoltà nella esazione si verificano in momenti successivi e per altri crediti, anche non in essere alla data di prima richiesta, la domanda può e/o deve essere reiterata? Per quanto riguarda l allungamento a 270 giorni delle scadenze del credito a breve termine per sostenere le esigenze di cassa, con riferimento alle operazioni di anticipazione su crediti, l Avviso comune non specifica che si debba trattare di finanziamenti in essere alla data di sottoscrizione dell Avviso stesso. La natura del credito a breve, che normalmente si esaurisce nell arco di pochi mesi, è tale da far preferire, nel silenzio, appunto, dell Avviso, una interpretazione ampia. Così si ritiene che rientrino nell ambito applicativo dell Avviso comune non soltanto i crediti a breve già in essere alla data del 3 agosto 2009, ma tutti quelli concessi entro il 30 giugno 2010, termine ultimo per le imprese per richiedere l applicazione dell Avviso comune. Inoltre, l allungamento a 270 giorni può essere concesso in unica o più soluzioni. La eventuale concessione di un allungamento del termine di scadenza superiore a 270 giorni costituirà una ipotesi migliorativa rispetto a quelle previste dall Avviso comune (cfr. Punto 10 dell Avviso, secondo bullet). 3. Sospensione dei debiti a breve termine per esigenze di cassa. L ambito applicativo prioritariamente individuato dal gruppo. è circoscritto alle forme tecniche per anticipazione di crediti, nello specifico Anticipi SBF su effetti o ricevute, anticipi su fatture Italia ed estero. Non sono pertanto ricompresi i crediti di natura finanziaria (esempio finanziamento all importazione, anticipazioni su contratti) Per le operazioni a breve termine a pag. 2, par. 2, dell Avviso è indicato che l operazione di allungamento riguarda le scadenze del credito a breve termine per sostenere le esigenze di cassa, con riferimento alle operazioni di anticipazione su crediti certi ed esigibili In relazione a ciò, per quanto riguarda i finanziamenti all importazione, tali finanziamenti sono esclusi dall ambito di applicazione dell Avviso in quanto, sebbene operazioni a breve termine, costituiscono operazioni di anticipi per consentire al cliente importatore di effettuare il pagamento della merce acquistata all estero che saranno dallo stesso rimborsati con la vendita del prodotto (cfr. I fidi bancari, De Marchi-Vinci, Milano, 1985, pag. 212). Non si tratta pertanto di un operazione di anticipazione di crediti vantati dal cliente, bensì di un finanziamento a quest ultimo per consentirgli il pagamento delle merci acquistate. 13

14 Anche le operazioni di finanziamento su anticipazioni su contratti sono escluse dall ambito di applicazione dell Avviso in quanto sebbene il contratto preveda un credito nei confronti della controparte tale credito manca al momento dei requisiti di certezza ed esigibilità che viene ad esistenza solo con l adempimento della prestazione nei confronti della controparte stessa. 4. L allungamento delle scadenze nei termini previsti s intende applicabile sia ai crediti esigibili al momento della presentazione della domanda che alle nuove anticipazioni, fermo restando il termine ultimo del 30 giugno 2010 fissato dall accordo. Al quesito va data riposta positiva in quanto nell Avviso non si rinvengono limitazioni temporali con riguardo alle operazioni a breve termine con scadenza determinata (a differenza di quanto stabilito per i finanziamenti a medio e lungo termine per cui la sospensione riguarda le rate in scadenza o già scadute, non pagate o solo parzialmente pagate, da non più di 180 giorni dalla data di presentazione della domanda: cfr. pag. 2 par. 4 dell Avviso), fermo restando che la presentazione della domanda stessa può avvenire entro il 30 giugno 2010 (pag. 4, par. 10 dell Avviso). 5. In relazione all'allungamento dei termini di pagamento sino a 270 gg., Vi chiediamo di farci sapere se i crediti certi ed esigibili oggetto di facilitazione, possono interessare anche quelli vantati nei confronti di Enti Pubblici o se questi sono esclusi? In linea di principio non sono esclusi i crediti certi ed esigibili vantati nei confronti degli Enti Pubblici. Si ricorda, tuttavia, che, come già chiarito rispondendo ad altri quesiti in materia di allungamento del termine di scadenza, per le operazioni a breve termine a pag. 2 par. 2 dell'avviso è indicato che l'operazione di allungamento riguarda le "scadenze del credito a breve termine per sostenere le esigenze di cassa, con riferimento alle operazioni di anticipazione su crediti certi ed esigibili". In relazione a ciò, vi rientrano le forme tecniche per anticipazione di crediti, nello specifico, ad esempio, anticipi SBF su effetti o ricevute, anticipi su fatture Italia ed estero. Non sono compresi, invece, i finanziamenti all'importazione, né le operazioni di finanziamento su anticipazioni su contratti. In quest ultimo caso, perché - sebbene il contratto preveda un credito nei confronti della controparte - tale credito manca al momento dei requisiti di certezza ed esigibilità che viene ad esistenza solo con l'adempimento della prestazione nei confronti della controparte stessa. 6. Relativamente alle operazioni di smobilizzo crediti, è stato precisato che l'allungamento sino a max 270 gg. può riguardare anche gli effetti. A riguardo, tenuto conto che l'effetto è un titolo esecutivo, e che la scadenza riveste uno dei requisiti fondamentali per la relativa attivazione, come dovremmo comportarci e quali accorgimenti dovremmo osservare a fronte di richieste di allungamento, al fine di non ritrovarci nella situazione di "effetto fuori termine per il protesto"? L allungamento della scadenza del credito a breve termine in parola comporta una proroga della scadenza stessa. In relazione a ciò va prorogata anche la scadenza della cambiale di un periodo pari all allungamento della scadenza concesso. Di norma la proroga della scadenza della cambiale, a seguito di apposito accordo tra le parti, si realizza non mediante l annotazione del patto di rinvio della scadenza sulla cambiale, ma mediante l emissione di una nuova cambiale che sostituisce la precedente e che è in tutto e per tutto uguale a quella, salvo che nella data di scadenza e nell importo, che andrà aumentato degli interessi maturati nel periodo di allungamento (cfr. Pieri-Tridico, La cambiale, Torino, 1981, pag. 313). In tal caso, 14

15 poiché il patto di rinnovo è extracartolare ed impegna pertanto solo gli stipulanti non potendo essere opposto al terzo portatore della cambiale, detto patto implica logicamente l impegno a non mettere la cambiale, originariamente emessa, in circolazione ovvero a ritirarla in tempo utile prima della scadenza indicata nella stessa. 7. Si chiede: a) per "credito certo ed esigibile" si intende solo la CESSIONE DEL CREDITO (Anticipo Fatture, Sconto di Portafoglio) CON "NOTIFICA" E "CONFERMA"? b) la facoltà di allungamento può essere esercitata per più volte? c) tale facoltà va esercitata solo entro i limiti del fido concesso? a) Per le operazioni a breve termine a pag. 2 par. 2 dell'avviso è indicato che l'operazione di allungamento riguarda le "scadenze del credito a breve termine per sostenere le esigenze di cassa, con riferimento alle operazioni di anticipazione su crediti certi ed esigibili". In relazione a ciò, vi rientrano le forme tecniche per anticipazione di crediti, nello specifico, ad esempio, anticipi SBF su effetti o ricevute, anticipi su fatture Italia ed estero. Non sono compresi, invece, i finanziamenti all'importazione, poiché costituiscono operazioni di anticipi per consentire al cliente importatore di effettuare il pagamento della merce acquistata all'estero che saranno dallo stesso rimborsati con la vendita del prodotto. Non si tratta, pertanto, di un'operazione di anticipazione di crediti vantati dal cliente, bensì di un finanziamento per il pagamento delle merci acquistate. Ugualmente non sono comprese le operazioni di finanziamento su anticipazioni su contratti in questo caso perché sebbene il contratto preveda un credito nei confronti della controparte - tale credito manca al momento dei requisiti di certezza ed esigibilità che viene ad esistenza solo con l'adempimento della prestazione nei confronti della controparte stessa. Nel perimetro vanno compresi tutti i crediti certi - il cui contenuto cioè risulti delimitato e determinato dal titolo - ed i quali non siano necessariamente già giunti a scadenza nonché le future anticipazioni di crediti. Il requisito di esigibilità previsto dall Avviso Comune non assume il significato di credito non soggetto a condizione e dunque di credito scaduto ma mira solo a richiamare l esigenza che tale credito a seguito dell anticipazione potrà essere richiesto in pagamento soltanto dalla banca che abbia effettuato l anticipazione stessa. Dunque, la frase dell Avviso in parola deve essere intesa nel senso di credito certo ed esclusivamente esigibile dalla banca che ha effettuato l anticipazione. Proprio l'accettazione della cessione da parte del debitore, oltre che la notifica a quest'ultimo dell'avvenuta cessione come da voi sintetizzato in notifica e conferma, consente di realizzare il requisito dell'esigibilità del credito esclusivamente dalla banca. b) Il punto 2 dell Avviso comune stabilisce, quanto alle scadenze del credito a breve, l allungamento a 270 giorni per sostenere le esigenze di cassa delle PMI. Tale allungamento può essere concesso in unica o più soluzioni. La eventuale concessione di un allungamento del termine di scadenza superiore a 270 giorni costituirà una ipotesi migliorativa rispetto a quelle previste dall Avviso comune (cfr. Punto 10 dell Avviso, secondo bullet). c) Di regola l allungamento del termine di scadenza del credito a breve è concesso nei limiti del fido concesso. Va da sé che eventuali ampliamenti del fido già in essere, se concessi, rientreranno nelle ipotesi migliorative di quanto stabilito nell Avviso Comune (cfr. Punto 10 dell Avviso, secondo bullet). 8. Con riferimento a quanto in oggetto Vi preghiamo di chiarirci se la facilitazione relativa all'allungamento fino a 270 giorni delle scadenze dei crediti per anticipazioni sia assoggettata allo stesso limite di durata massimo previsto per le altre facilitazioni (12 mesi dalla domanda). 15

16 Per quanto riguarda l allungamento a 270 giorni delle scadenze del credito a breve termine per sostenere le esigenze di cassa, con riferimento alle operazioni di anticipazione su crediti, l Avviso comune non specifica che si debba trattare di finanziamenti in essere alla data di sottoscrizione dell Avviso stesso. La natura del credito a breve, che normalmente si esaurisce nell arco di pochi mesi, è tale da far preferire, nel silenzio, appunto, dell Avviso, una interpretazione ampia. Così si ritiene che rientrino nell ambito applicativo dell Avviso comune non soltanto i crediti a breve già in essere alla data del 3 agosto 2009, ma tutti quelli concessi entro il 30 giugno 2010, termine ultimo per le imprese per richiedere l applicazione dell Avviso comune. Inoltre, l allungamento a 270 giorni può essere concesso in unica o più soluzioni. La eventuale concessione di un allungamento del termine di scadenza superiore a 270 giorni costituirà una ipotesi migliorativa rispetto a quelle previste dall Avviso comune (cfr. Punto 10 dell Avviso, secondo bullet). 9. L articolo 2. Operazioni oggetto dell avviso vengono identificate le Operazioni di allungamento a 270 giorni delle scadenze del credito a breve termine per sostenere le esigenze di cassa, con riferimento alle operazioni di anticipazione su crediti certi ed esigibili. Interpretiamo pertanto che l allungamento sia riferito al credito sottostante ( cioè fino ad un massimo di 270 giorni dalla data di emissione della fattura, oggetto di anticipazione nelle varie forme tecniche da parte della banca) e non dell anticipazione concessa dalla banca, che potrebbe essere per un periodo inferiore alla dilazione di pagamento originaria del credito (ad esempio, una fattura che prevede un regolamento a 90 gg e per la quale l azienda ha chiesto l anticipazione, in data successiva a quella di emissione, per 30 gg). Chiediamo un chiarimento in merito. Il Punto 2 dell Avviso comune, nell elencare le operazioni oggetto dell Avviso stesso cita espressamente le operazioni di allungamento a 270 giorni delle scadenze del credito a breve termine per sostenere le esigenze di cassa, con riferimento alle operazioni su crediti certi e esigibili.. Si ritiene che l espressione credito a breve termine sia da riferire al credito che la banca ha concesso (o concede) alla PMI e non il credito della PMI sottostante il credito concesso dalla banca. Ciò per una serie di motivazioni: 1) l Avviso comune ha come obiettivo il sostegno alla PMI (tralasciando il leasing) per il credito concesso dalle banche nelle operazioni a medio e lungo termine (primo bullet) e a breve termine (terzo bullet); 2) nella Premessa e obiettivi dell Avviso comune si cita la contrazione del Prodotto Interno Lordo reale e l allungamento dei tempi di incasso dei crediti, precisando che tale ultima circostanza può generare difficoltà nel rispetto delle scadenze di rimborso dei prestiti bancari. Sembra evidente che la banca nulla può rispetto all effettivo pagamento del credito della PMI, mentre può disporre del termine di scadenza del rimborso del proprio credito vantato nei confronti della PMI. In sostanza, per quanto riguarda il credito a breve, l Avviso ha il fine di impedire che si possa scatenare un effetto domino, vale a dire che la PMI possa cadere in crisi di liquidità e non riuscire a pagare i suoi debiti perché i suoi creditori non rispettano i loro obblighi e i loro termini di pagamento dei crediti che essa vanta. 10. Rif. Punto 2 sub 3 operazioni di allungamento a 270 giorni delle scadenze del credito a breve... Si chiede conferma che l allungamento a 270 giorni vada inteso come dilazione massima in funzione durata originaria anticipo (es. se scadenza originaria 30 giorni allungamento massimo 240 giorni)? O come da esempio ABI allungamento massimo di 90 giorni su durata originaria? L allungamento a 270 giorni va inteso come dilazione massima in funzione durata originaria anticipo, così, ad esempio, se la scadenza originaria è di 30 giorni l allungamento massimo è di 240 giorni. 16

17 11. Quali sono i contratti di affidamento da ricomprendere nelle operazioni di anticipazione? Per le operazioni a breve termine a pag. 2 par. 2 dell'avviso è indicato che l'operazione di allungamento riguarda le "scadenze del credito a breve termine per sostenere le esigenze di cassa, con riferimento alle operazioni di anticipazione su crediti certi ed esigibili". In relazione a ciò, vi rientrano le forme tecniche per anticipazione di crediti, nello specifico, ad esempio, anticipi SBF su effetti o ricevute, anticipi su fatture Italia ed estero. Non sono compresi, invece, i finanziamenti all'importazione, poiché costituiscono operazioni di anticipi per consentire al cliente importatore di effettuare il pagamento della merce acquistata all'estero che saranno dallo stesso rimborsati con la vendita del prodotto. Non si tratta, pertanto, di un'operazione di anticipazione di crediti vantati dal cliente, bensì di un finanziamento per il pagamento delle merci acquistate. Ugualmente non sono comprese le operazioni di finanziamento su anticipazioni su contratti in questo caso perché - sebbene il contratto preveda un credito nei confronti della controparte - tale credito manca al momento dei requisiti di certezza ed esigibilità che viene ad esistenza solo con l'adempimento della prestazione nei confronti della controparte stessa. 12. Sono ancora definibili crediti certi ed esigibili i crediti per i quali è pervenuto l esito insoluto di portafoglio? La circostanza che si sia verificato un esito insoluto di portafoglio non consente di ritenere il credito non più certo ed esigibile. 13. Operazioni di allungamento a 270 giorni delle scadenze delle anticipazioni bancarie su crediti: è corretto ricomprendere nell ambito delle anticipazioni bancarie su crediti le operazioni finalizzate allo smobilizzo dei crediti, con ciò intendendo lo sconto di portafoglio cambiario commerciale, lo sconto di portafoglio finanziario, gli anticipi al s.b.f. su ricevute bancarie e gli anticipi su fatture Italia ed Estero? Il perimetro esatto delle operazioni può essere definito con riferimento a un qualche documento normativo (ad es. la definizione della cat. 2 delle operazioni incluse nella rilevazione ai fini usura, cfr. Istruzioni della Banca d Italia per la rilevazione del Tasso Effettivo Globale Medio)? Per le operazioni a breve termine a pag. 2 par. 2 dell'avviso è indicato che l'operazione di allungamento riguarda le "scadenze del credito a breve termine per sostenere le esigenze di cassa, con riferimento alle operazioni di anticipazione su crediti certi ed esigibili". In relazione a ciò, vi rientrano le forme tecniche per anticipazione di crediti, nello specifico, ad esempio, anticipi SBF su effetti o ricevute, anticipi su fatture Italia ed estero. Non sono compresi, invece, i finanziamenti all'importazione, poiché costituiscono operazioni di anticipi per consentire al cliente importatore di effettuare il pagamento della merce acquistata all'estero che saranno dallo stesso rimborsati con la vendita del prodotto. Non si tratta, pertanto, di un'operazione di anticipazione di crediti vantati dal cliente, bensì di un finanziamento per il pagamento delle merci acquistate. Ugualmente non sono comprese le operazioni di finanziamento su anticipazioni su contratti in questo caso perché - sebbene il contratto preveda un credito nei confronti della controparte - tale credito manca al momento dei requisiti di certezza ed esigibilità che viene ad esistenza solo con l'adempimento della prestazione nei confronti della controparte stessa. 14. Operazioni di allungamento a 270 giorni delle scadenze delle anticipazioni bancarie su crediti: quali sono le operazioni di anticipazione che possono beneficiare 17

18 dell allungamento? Al riguardo richiediamo un chiarimento sul corretto significato da attribuire ai requisiti di certezza ed esigibilità dei crediti, con particolare riferimento a quest ultimo; ciò in quanto, dalla lettera dell accordo, parrebbero essere interessati dall allungamento i soli crediti che alla data della domanda risultino certi ed esigibili (vale a dire non soggetti a un termine o ad una condizione ancora pendenti), circostanza questa che sembrerebbe circoscrivere l intervento ai soli crediti già scaduti. E corretta tale interpretazione, oppure il perimetro deve essere inteso in modo più estensivo, ivi comprendendo anche i crediti anticipati che alla data della domanda non siano ancora giunti a scadenza, ed eventualmente anche le future anticipazioni (vale a dire i crediti che saranno anticipati successivamente alla presentazione della domanda)? Nel perimetro vanno compresi tutti i crediti certi - il cui contenuto cioè risulti delimitato e determinato dal titolo - ed i quali non siano necessariamente già giunti a scadenza nonché le future anticipazioni di crediti. Il requisito di esigibilità previsto dall Avviso Comune non assume il significato di credito non soggetto a condizione e dunque di credito scaduto ma mira solo a richiamare l esigenza che tale credito a seguito dell anticipazione potrà essere richiesto in pagamento soltanto dalla banca che abbia effettuato l anticipazione stessa. Dunque, la frase dell Avviso in parola deve essere intesa nel senso di credito certo ed esclusivamente esigibile dalla banca che ha effettuato l anticipazione. 15. Sarebbe possibile ritenere che l allungamento riguardi la scadenza dei castelletti concessi per lo smobilizzo dei crediti, con ciò intendendo che se alla PMI che presenta domanda di moratoria sono state accordate linee a revoca, queste non potranno essere revocate dalla Banca nei 270 gg. successivi alla domanda, mentre se sono state accordate linee temporanee a scadenza fissa (con analoga finalità), le stesse, ove scadano entro il 30/06/2010, saranno prorogate di 270 gg.? Oppure, come sembra desumersi da vostri pareri già espressi, detto allungamento deve intendersi riferito alle operazioni di smobilizzo sottostanti, che vengono cioè effettuate nell ambito dei castelletti in essere, e quindi alle singole presentazioni (ad es. per anticipo su fatture) eseguite a valere sui fidi in essere al momento della domanda? Occorre ricordare che il Punto 2 dell Avviso comune, nell elencare le operazioni oggetto dell Avviso stesso, al terzo bullet, fa riferimento alle operazioni di allungamento a 270 giorni delle scadenze del credito a breve termine. Pertanto, vi rientrano soltanto le linee di credito a scadenza fissa e non quelle cosiddette a revoca. L allungamento a 270 giorni può essere concesso in unica soluzione o in più soluzioni (ad esempio, quando la PMI chieda prima un allungamento inferiore e poi un nuovo allungamento entro, comunque, il predetto termine complessivo). Un eventuale concessione di un allungamento del termine di scadenza superiore a 270 giorni costituirà una ipotesi migliorativa rispetto a quelle previste dall Avviso comune (cfr. Punto 10 dell Avviso, secondo bullet). Si precisa che l Avviso comune non specifica che si debba trattare di finanziamenti in essere alla data di sottoscrizione dell Avviso stesso. La natura del credito a breve, che normalmente si esaurisce nell arco di pochi mesi, è tale da far preferire, nel silenzio, appunto, dell Avviso, una interpretazione ampia. Così si ritiene che rientrino nell ambito applicativo dell Avviso comune non soltanto i crediti a breve già in essere alla data del 3 agosto 2009, ma tutti quelli concessi entro il 30 giugno 2010, termine ultimo per le imprese per richiedere l applicazione dell Avviso comune. Ovviamente, per le linee di credito a scadenza fissa, che scadano entro il 30 giugno 2010, si avrà l allungamento fino ad un massimo di 270 giorni, ovvero del termine minore eventualmente richiesto dall impresa. Per quanto riguarda i castelletti concessi per lo smobilizzo dei crediti l allungamento in parola va riferito alle singole presentazioni eseguite a valere sui fidi in essere al momento della domanda di allungamento. 18

19 16. Considerato che nel perimetro rientrerebbero, come da Voi affermato, tutti i crediti certi,... non già necessariamente giunti a scadenza, nonché le future anticipazioni di crediti, come ci si dovrà comportare, con riguardo a quest ultima fattispecie, nei confronti di una PMI ammessa alla moratoria? E corretto affermare che potrebbero beneficiare dell allungamento le future anticipazioni di crediti formalizzate (nel rispetto ovviamente del limite di fido concesso) dal giorno della domanda e fino al 30 giugno 2010 compreso? Tenuto conto che le domande possono essere presentate fino al 30 giugno 2010 (cfr. il Punto 10, bullet 2, dell Avviso) è corretto ritenere che possono beneficiare dell allungamento le future anticipazioni di crediti formalizzate nel rispetto del limite di fido concesso dal giorno della domanda e fino al 30 giugno 2010 compreso. 17. In tema di estinzione dei crediti anticipati con scadenza allungata a 270 gg, è corretto che la banca continui ad utilizzare a chiusura delle anticipazioni in essere gli importi che, anche prima del predetto termine, pervengano da parte dei soggetti terzi (debitori di quei crediti anticipati)? è quindi da escludere la possibilità che la PMI possa ritenersi autorizzata, in forza della moratoria accordatale, ad estinguere il debito verso la banca solo una volta decorsi i suddetti 270 gg.? Tenuto conto che dette posizioni sono autoliquidanti, qualora gli importi pervengano in pagamento da parte dei debitori dei crediti oggetto di anticipo da parte della banca a favore dell impresa richiedente l operazione di allungamento, la banca potrà utilizzare tali importi a chiusura delle anticipazioni in essere. Nel caso, invece, in cui non pervengano detti importi (perché il debitore del cliente della banca non ha effettuato il pagamento cui è tenuto), l impresa godrà dell allungamento concesso nel senso che in forza della moratoria accordatale dalla banca sarà tenuta ad estinguere il suo debito nei confronti della banca stessa solo una volta decorso il termine di allungamento convenuto. 18. A fronte di vostro parere già espresso in base al quale si afferma che il credito che può fruire dell allungamento deve essere un credito certo ed esclusivamente esigibile dalla banca che ha effettuato l anticipazione, e proprio l'accettazione della cessione da parte del debitore, oltre che la notifica a quest'ultimo dell'avvenuta cessione come da voi sintetizzato in -notifica- e conferma-, consente di realizzare il requisito dell'esigibilità del credito esclusivamente dalla banca, è corretto circoscrivere tale allungamento ai soli crediti che siano ceduti alla banca e contestualmente notificati al debitore ceduto (o da questi accettati), ivi comprendendo di fatto la forma tecnica dell anticipo fatture, ma escludendo ad es. lo smobilizzo di portafoglio commerciale al s.b.f. in cui non vi è una cessione in senso tecnico ma un semplice mandato all incasso (fatti salvi i casi in cui, peraltro rari, i crediti anticipati presentino i suddetti requisiti della cessione e notifica)? Come chiarito in risposta ad altri quesiti pervenuti, il requisito di esigibilità previsto dall Avviso comune non assume il significato di credito non soggetto a condizione e dunque di credito scaduto ma mira solo a richiamare l esigenza che tale credito a seguito dell anticipazione potrà essere richiesto in pagamento dalla banca che abbia effettuato l anticipazione stessa. Si è ritenuto, dunque, che la frase dell Avviso comune riferita a questo argomento debba essere intesa nel senso di credito certo ed esclusivamente esigibile dalla banca che ha effettuato l anticipazione. In conseguenza di ciò, è stato affermato che proprio l'accettazione della cessione da parte del debitore, oltre che la notifica a quest'ultimo dell'avvenuta cessione normalmente sintetizzato in notifica e conferma, consente di realizzare il requisito dell'esigibilità del credito esclusivamente dalla banca. Ciò non toglie che possano esistere 19

20 ulteriori casi e mezzi che consentano alla banca di ritenere il credito del cliente certo e esigibile. Pertanto, la banca valuterà di volta in volta il ricorrere di tali presupposti qualora non ricorra il caso della notifica e conferma. 19. Fermo restando che l operazione di allungamento della scadenza del credito a breve, così come la sospensione della quota capitale delle rate del mutuo, devono essere neutrali nel senso che non possono essere motivo per classificare l operazione stessa o altre della medesima impresa tra quelle incagliate, in sofferenza o ristrutturate, è corretto ritenere che anche in pendenza della moratoria, a fronte di successivi eventi che (indipendentemente dall accordo di moratoria) causino un deterioramento del rischio di credito (ad es. l avvio di azioni esecutive da parte di terzi), le Banche rimangono libere di avvalersi degli ordinari rimedi a tutela del proprio credito (al limite anche risolvendo i rapporti ed avviando proprie azioni esecutive)? Si ritiene che le operazioni di recupero del credito al quale sia stata concessa una delle facilitazioni previste nell Avviso comune potrà essere iniziata anticipatamente rispetto a quanto concordato in applicazione dell Avviso stesso soltanto se subentrano fatti nuovi e rilevanti rispetto al momento in cui la facilitazione è stata concessa e tali che, indipendentemente dalla presenza della sospensione o dell allungamento della scadenza, comporterebbero la richiesta del recupero del credito o il diniego di concessione di ulteriore credito. Infatti, la sospensione (o l allungamento del termine della scadenza) non determina un automatico cambiamento della classificazione per qualità creditizia delle esposizioni. Pertanto, salvo che non intervengano elementi obiettivi nuovi che inducano le banche a rivedere, nella loro responsabile autonomia, il giudizio sulla qualità creditizia del debitore o della posizione, durante il periodo di sospensione (o dell allungamento del termine di scadenza), le esposizioni classificate come sofferenze, partite incagliate, ristrutturate, scadute e/o sconfinanti deteriorate, scadute e/o sconfinanti non deteriorate e in bonis devono continuare ad essere rilevate nelle loro originarie categorie di classificazione. Pertanto, nell intero periodo di efficacia della sospensione e/o dell allungamento del termine della scadenza le banche devono fermare il computo dei giorni di persistenza dello scaduto e/o sconfinamento. 20. Qual è la definizione a cui si fa riferimento all interno dell avviso quando si parla di credito certo ed esigibile? Nel perimetro vanno compresi tutti i crediti certi - il cui contenuto cioè risulti delimitato e determinato dal titolo - ed i quali non siano necessariamente già giunti a scadenza nonché le future anticipazioni di crediti. Il requisito di esigibilità previsto dall Avviso Comune non assume il significato di credito non soggetto a condizione e dunque di credito scaduto ma mira solo a richiamare l esigenza che tale credito a seguito dell anticipazione potrà essere richiesto in pagamento soltanto dalla banca che abbia effettuato l anticipazione stessa. Dunque, la frase dell Avviso in parola deve essere intesa nel senso di credito certo ed esclusivamente esigibile dalla banca che ha effettuato l anticipazione. 21. In relazione all allungamento dei termini a 270 gg possiamo ritenere che l accordo si applichi unicamente a crediti che, già anticipati, sono scaduti e non ancora onorati e non già all accettazione di crediti con scadenze originarie di 270 gg? Sì, l interpretazione è corretta, con la precisazione che rientrano nel perimetro di applicazione dell Avviso comune non solo i crediti scaduti ma anche quelli che non siano già giunti a scadenza, come indicato nella precedente risposta. 20