OFFERENTE. Banco Hipotecario S.A.

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1 DOCUMENTO DI OFFERTA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO AI SENSI DELL ARTICOLO 102 DEL D. LGS. N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 avente ad oggetto i seguenti prestiti obbligazionari emessi da Banco Hipotecario S.A.: serie 1 10% denominata in dollari USA ( Dollari ), scadenza 2003, valore nominale complessivo Dollari (ISIN US05959FAA49 e US05959EAA73) serie 3 10,625% denominata in Dollari, scadenza 2006, valore nominale complessivo Dollari (ISIN US05959XAB38 e US05959WAB54) serie 4 13% denominata in Dollari, scadenza 2008, valore nominale complessivo Dollari (ISIN US05959FAB22 e US05959EAB56) serie 6 12,25% denominata in Dollari, scadenza 2002, valore nominale complessivo Dollari (ISIN USP1330HAK07 e US05961AAB98) serie 16 12,625% denominata in Dollari, scadenza 2003, valore nominale complessivo Dollari (ISIN US05959FAG19 e US05959EAG44) serie 17 9% denominata in Euro, scadenza 2002, valore nominale complessivo Euro (ISIN XS ) serie 22 8,75% denominata in Euro, scadenza 2002, valore nominale complessivo Euro (ISIN XS ) serie 23 10,75% denominata in Euro, scadenza 2004, valore nominale complessivo Euro (ISIN XS ) serie 24 9% denominata in Dollari, scadenza 2005, valore nominale complessivo Dollari (ISIN US05959FAH91) serie 25 8% denominata in Euro, scadenza 2005, valore nominale complessivo Euro (ISIN XS e XS ) (collettivamente, le Obbligazioni ) OFFERENTE Banco Hipotecario S.A. CORRISPETTIVO OFFERTO Dollari per ogni Dollari di valore nominale dei prestiti obbligazioniari di serie 1, serie 3, serie 4, serie 6, serie 16 e serie 24 (collettivamente, le Obbligazioni in Dollari ) Euro per ogni Euro di valore nominale dei prestiti obbligazionari di serie 17, serie 22, serie 23 e serie 25 (collettivamente, le Obbligazioni in Euro ) PERIODO DI OFFERTA CONCORDATO CON LA CONSOB Dal 12 dicembre 2006 al 19 gennaio 2007 inclusi, dalle ore 8.30 alle ore (salvo proroga) DATA DI PAGAMENTO 26 gennaio 2007 DEALER MANAGER Citigroup Global Markets, Inc. COORDINATORE DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI Citibank N.A. (Succursale di Milano) L adempimento della pubblicazione del presente documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

2 Indice INDICE GLOSSARIO... 5 INFORMAZIONI IMPORTANTI... 9 PREMESSA...11 LA RISTRUTTURAZIONE DEL DEBITO DI BANCO HIPOTECARIO L INVITO GLOBALE L INVITO GLOBALE a) Le Altre Offerte b) L Offerta di Acquisto c) Le Obbligazioni d) Il Corrispettivo e) Calendario e date principali f) Informazioni al pubblico A. AVVERTENZE...19 A.1 CONDIZIONI A.2 COMUNICATO DELL EMITTENTE A.3 ULTERIORI AVVERTENZE a.3.1 La ristrutturazione del debito dell Offerente a.3.2 Rischi connessi alla situazione economica argentina a.3.3 Rischi connessi alla mancata adesione all Offerta di Acquisto a.3.4 Il rating di rad per obbligazioni inadempiute attribuito alle Obbligazioni nel 2003 risulta invariato. 21 a.3.5 Situazioni di potenziale conflitto di interessi di alcuni Intermediari a.3.6 Profili di rischio connessi al contenzioso di cui l Offerente è parte a.3.7 Rischi connessi all eventualità che gli effetti dell Accordo APE siano estesi anche agli Obbligazionisti che non aderiscano all Offerta di Acquisto a.3.8 Rinuncia ad ogni pretesa relativa alle Obbligazioni portate in adesione all Offerta di Acquisto a.3.9 Possibili alternative per gli Obbligazionisti a.3.10 Modalità di determinazione del Corrispettivo B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL OPERAZIONE B.1 SOCIETÀ OFFERENTE ED EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA DI ACQUISTO b.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale b.1.2 Costituzione e durata b.1.3 Oggetto sociale b.1.4 Legislazione di riferimento b.1.5 Capitale sociale b.1.6 Azioni proprie b.1.7 Azionariato b.1.8 Sintetica descrizione del gruppo facente capo all Offerente b.1.9 Organi sociali b.1.10 Attività di Banco Hipotecario b.1.11 La crisi argentina b.1.12 Le misure adottate da Banco Hipotecario per far fronte agli effetti negativi subiti per la crisi argentina45 b.1.13 Situazione patrimoniale e conto economico relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e b.1.14 Andamento recente B.2 INTERMEDIARI E ALTRI SOGGETTI CHE INTERVENGONO NELL OFFERTA DI ACQUISTO b.2.1 Coordinatore della Raccolta b.2.2 Casse Incaricate b.2.3 Dealer Manager b.2.4 Depositari

3 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. b.2.5 Settlement Agent C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA DI ACQUISTO E MODALITÀ DI ADESIONE C.1 CATEGORIA E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA DI ACQUISTO 63 C.2 CONDIZIONI DELL OFFERTA DI ACQUISTO C.3 PROROGA E MODIFICHE C.4 AUTORIZZAZIONI C.5 PERIODO DI OFFERTA E PROCEDURE DI ADESIONE C.6 REVOCA DELLE ADESIONI C.7 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL OFFERTA DI ACQUISTO C.8 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L OFFERTA D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE POSSEDUTI DALL OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE D.1 INDICAZIONE DEL NUMERO E DELLE CATEGORIE DI OBBLIGAZIONI POSSEDUTE, CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DEL POSSESSO D. 2 INDICAZIONE DELL EVENTUALE ESISTENZA DI CONTRATTI DI RIPORTO, USUFRUTTO O PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELLA EMITTENTE, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI E. CORRISPETTIVO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE...81 E. 1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE E. 2 MEDIA ARITMETICA PONDERATA DELLE QUOTAZIONI DELLE OBBLIGAZIONI NEI DODICI MESI PRECEDENTI L ANNUNCIO DELL'OFFERTA DI ACQUISTO E. 3 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE OBBLIGAZIONI IN OCCASIONE DI PRECEDENTI OPERAZIONI FINANZIARIE E. 4 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI L OFFERENTE HA EFFETTUATO OPERAZIONI DI ACQUISTO E/O VENDITA SULLE OBBLIGAZIONI E. 5 REGIME FISCALE APPLICABILE AL CONFERIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI IN ADESIONE ALL OFFERTA DI ACQUISTO e.5.1 Imposte sul reddito e Imposte sui redditi in generale e Interessi e Plusvalenze e Tassa sui contratti di borsa e Imposta di successione e donazione e Monitoraggio fiscale e Direttiva sul Risparmio F. DATE, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO...91 F.1 INDICAZIONE DELLA DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO F.2 INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO F.3 INDICAZIONE DELLE GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO G. MOTIVAZIONI DELL OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE G.1 PRESUPPOSTI GIURIDICI DELL OPERAZIONE G.2 MOTIVAZIONI DELL OPERAZIONE E RELATIVE MODALITÀ DI FINANZIAMENTO g.2.1 Motivazioni dell operazione g.2.2 Modalità di finanziamento G.3 PROGRAMMI FUTURI DELL OFFERENTE

4 Indice H. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI E AGLI ALTRI SOGGETTI CHE INTERVENGONO NELL OFFERTA DI ACQUISTO H.1 INDICAZIONE DELLE REMUNERAZIONI RICONOSCIUTE A CIASCUNA CATEGORIA DI INTERMEDIARI, IN RELAZIONE AL RUOLO SVOLTO H.2 ALTRE COMMISSIONI E SPESE I. IPOTESI DI RIPARTO L. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA M. APPENDICI M.1 RELAZIONE DI CERTIFICAZIONE EMESSA DA PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. SUI BILANCI CONSOLIDATI DELL OFFERENTE RELATIVI AGLI ESERCIZI 2004 E 2005 (CON TRADUZIONE IN ITALIANO) M.2 RELAZIONE DI CERTIFICAZIONE EMESSA DA PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. IN RELAZIONE ALLA REVISIONE LIMITATA DEI BILANCI CONSOLIDATI DELL OFFERENTE AL 30 GIUGNO 2005 E 2006 (CON TRADUZIONE IN ITALIANO) M.3 ILLUSTRAZIONE DELLE PRINCIPALI DIFFERENZE TRA I PRINCIPI CONTABILI APPLICATI DALL OFFERENTE E GLI U.S. GAAP M.4 SCHEDA DI ADESIONE M.5 AVVISO SUI RISULTATI DELL INVITO GLOBALE M.6 COMUNICATO STAMPA RELATIVO ALLA CHIUSURA DELLE ALTRE OFFERTE M.7 PROSPETTO RELATIVO AGLI ACQUISTI DI OBBLIGAZIONI DA PARTE DELL OFFERENTE N. DOCUMENTI CHE L OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL OFFERENTE NONCHÉ SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL OFFERTA DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

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6 Glossario GLOSSARIO Acuerdo Preventivo Extrajudicial o Accordo APE Accordo preventivo stragiudiziale, introdotto nella legislazione fallimentare argentina con Legge del 16 maggio 2002, tra il debitore ed i propri creditori chirografari avente ad oggetto la ristrutturazione del debito; l Accordo APE è sottoposto all esame ed all approvazione dell autorità giudiziaria fallimentare argentina. Aderente Ciascun Obbligazionista aderente all Offerta di Acquisto. ADS American Depositary Shares. Altre Offerte Le sollecitazioni private promosse da Banco Hipotecario, nell ambito dell Invito Globale 2006, in tutti i Paesi nei quali le Obbligazioni sono ancora in circolazione, alle medesime condizioni di quelle previste per l Offerta di Acquisto. Avviso Ogni avviso a pagamento pubblicato dall Offerente su almeno un quotidiano a diffusione nazionale ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento CONSOB. Banco Hipotecario o l Offerente Banco Hipotecario S.A., la banca argentina che promuove l Offerta di Acquisto, nonché la società emittente degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Acquisto. Bilanci I bilanci consolidati di Banco Hipotecario relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004 e 2005 redatti in conformità con i Principi Contabili della Banca Centrale Argentina e assoggettati a revisione contabile da parte di Price Waterhouse & Co. S.r.l., in qualità di revisori indipendenti dell Offerente. Boden Obbligazioni che il governo argentino ha emesso a partire dal 2002 per indennizzare persone fisiche e istituzioni finanziarie colpite da alcune delle misure di emergenza adottate dal governo durante la crisi economica attraversata dall Argentina a partire dal Casse Incaricate CER Clearstream Comunicato CNV Condizioni Coordinatore della Raccolta Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all Offerta di Acquisto tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione, elencati nel successivo Paragrafo b.2.2. Coeficiente de estabilización de referenzia, indice di misurazione del tasso d inflazione in Argentina, basato sull aumento dei prezzi percepito dai consumatori. Clearstream Banking S.A., società di gestione accentrata, clearing e settlement. Ogni comunicato diffuso dall Offerente mediante trasmissione a due agenzie di stampa ed a CONSOB ai sensi delle applicabili disposizioni del Regolamento CONSOB. Comisión Nacional de Valores. Le condizioni cui è soggetta l Offerta di Acquisto, come descritte nel presente Documento di Offerta. Citibank N.A., succursale di Milano, incaricato dall Offerente quale coordinatore della raccolta relativamente all Offerta di Acquisto. 5

7 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Corrispettivo CVS Data di Pagamento Corrispettivo pagato dall Offerente agli Aderenti all Offerta di Acquisto. Coeficiente de variación salarial, indice di misurazione del tasso d inflazione in Argentina, basato sul potere d acquisto dei salari. Il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura dell Offerta di Acquisto, e pertanto, fatte salve le proroghe e modifiche dell Offerta di Acquisto in base alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il giorno 26 gennaio 2007, fatto salvo il caso di impedimenti tecnici. Dealer Manager Citigroup Global Markets Inc., dealer manager dell Offerente in relazione all Invito Globale Depositari Ciascun intermediario autorizzato (banche, Sim, società d investimento, agenti di cambio), aderente ad uno dei sistemi di gestione accentrata Euroclear, Clearstream o Monte Titoli, presso cui gli Obbligazionisti che intendano aderire all Offerta di Acquisto potranno consegnare la Scheda di Adesione, come indicato nel Paragrafo C.5 del Documento di Offerta. Documento di Offerta Documento di Offerta 2003 Dollari Euroclear Intermediari Invito Globale 2003 Il presente documento di offerta, redatto in base all art. 37 del Regolamento CONSOB e secondo lo schema 1 della parte seconda dell allegato 2A al Regolamento CONSOB. Il documento di offerta, redatto in base all art. 37 del Regolamento CONSOB e secondo lo schema 1 della parte seconda dell allegato 2A al Regolamento CONSOB, predisposto dall Offerente ai fini dell offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa in Italia nell ottobre 2003 nell ambito dell Invito Globale La valuta avente corso legale negli Stati Uniti d America. Euroclear Bank S.A.N.V., società di gestione accentrata, clearing e settlement. Le Casse Incaricate, il Dealer Manager, i Depositari ed il Coordinatore della Raccolta (come individuati nel successivo Paragrafo B.2). L offerta globale di acquisto e di scambio promossa da Banco Hipotecario nell ottobre 2003 e conclusasi nel gennaio 2004 avente ad oggetto le Obbligazioni. Invito Globale 2006 L operazione globale, di cui l Offerta di Acquisto è parte, rivolta dall Offerente a tutti i portatori delle Obbligazioni, la quale consiste, oltre che nell Offerta di Acquisto promossa in Italia, in offerte private alle medesime condizioni di quelle previste per l Offerta di Acquisto promosse in tutti i Paesi nei quali le Obbligazioni sono ancora in circolazione. Legge sulle Privatizzazioni La Legge argentina n del 19 settembre Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., società di gestione accentrata, clearing e settlement. Nuove Obbligazioni 2013 Le obbligazioni a lungo termine denominate in Dollari e in Euro con scadenza 2013 emesse dall Offerente come corrispettivo dell Invito Globale Nuove Obbligazioni Garantite 2010 Le obbligazioni garantite denominate in Dollari con scadenza 2010 emesse dall Offerente come corrispettivo dell Invito Globale

8 Glossario Nuovi Finanziamenti Obbligazioni Obbligazionisti Offerente Offer to Purchase Offering Memorandum Offerta di Acquisto Over-the-counter Periodo di Offerta Pesos Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento Princing Supplement Principi Contabili I finanziamenti bancari rivenienti dalla modifica dei termini e condizioni dei finanziamenti bancari esistenti, effettuata nell ambito della ristrutturazione dell indebitamento bancario dell Offerente ai sensi del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento. Gli strumenti finanziari, emessi da Banco Hipotecario, oggetto dell Offerta di Acquisto. Tutti i portatori di Obbligazioni in Italia. Banco Hipotecario S.A., la banca argentina che promuove l Offerta di Acquisto, nonché la società emittente degli strumenti finanziari oggetto dell Offerta di Acquisto. Il documento predisposto dall Offerente, in lingua inglese, sulla base del quale sono state promosse le Altre Offerte nell ambito dell Invito Globale 2006, che indica i termini e le procedure di adesione alla sollecitazione di acquisto e non contiene informazioni ulteriori e/o non coerenti rispetto a quelle contenute nel presente Documento di Offerta. Il documento predisposto dall Offerente, in lingua inglese e successivamente tradotto in lingua spagnola, sulla base del quale unitamente al Pricing Supplement - sono state promosse, al di fuori dell Italia, le offerte pubbliche di acquisto e di scambio previste nell ambito dell Invito Globale 2003, contenente la descrizione dell Offerente e del regime generale applicabile a tutte le nuove obbligazioni che lo stesso era legittimato ad emettere nell ambito dell Invito Globale L offerta, parte dell Invito Globale 2006, promossa ai sensi dell art. 102 del Testo Unico con cui l Offerente invita gli Obbligazionisti a conferire le Obbligazioni verso il pagamento del Corrispettivo. Negoziazione di uno strumento finanziario al di fuori di una borsa valori ufficiale. Il periodo di durata dell Offerta di Acquisto, come concordato con CONSOB, dal 12 dicembre 2006 al 19 gennaio 2007, inclusi, dalle ore 8.30 alle ore Peso argentino, valuta avente corso legale nella Repubblica Argentina. Il piano di ristrutturazione dell indebitamento bancario ed obbligazionario presentato dall Offerente alla Banca Centrale Argentina il 17 aprile 2002 e dalla stessa approvato in data 24 luglio Il documento predisposto dall Offerente, in lingua inglese e successivamente tradotto in lingua spagnola, sulla base del quale unitamente all Offering Memorandum - sono state promosse, al di fuori dell Italia, le offerte pubbliche di acquisto e di scambio previste nell ambito dell Invito Globale 2003, volto ad illustrare i termini e le condizioni delle offerte e le caratteristiche delle nuove obbligazioni emesse nell ambito dell Invito Globale I principi contabili stabiliti dalla Banca Centrale Argentina, applicati dall Offerente nella predisposizione dei propri bilanci civilistici e consolidati e delle proprie situazioni patrimoniali di periodo. 7

9 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Privatizzazione Regolamenti Regolamento CONSOB Il processo di privatizzazione dell istituto di credito pubblico Banco Hipotecario Nacional, da parte del governo argentino, a seguito del quale è stato costituito, in data 28 settembre 1997, in forma di sociedad anonima, Banco Hipotecario. Il Regolamento 1997, il Regolamento 2001 e il Regolamento Euro, che disciplinano le Obbligazioni. Il regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico in materia di emittenti, adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato. Regolamento 1997 Il regolamento stipulato in data 11 dicembre 1997, come successivamente modificato ed integrato, anche nell ambito dell Invito Globale 2003, tra Banco Hipotecario, HSBC Bank USA e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, che disciplina le serie 1, 4, 6, 16, 17, 22, 23 di Obbligazioni. Regolamento 2001 Il regolamento stipulato in data 30 marzo 2001, come successivamente modificato ed integrato, anche nell ambito dell Invito Globale 2003, tra Banco Hipotecario, HSBC Bank USA e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, che disciplina le serie 24 e 25 di Obbligazioni. Regolamento Euro Il regolamento fiduciario (trust deed) stipulato in data 4 marzo 1996, come successivamente modificato ed integrato, anche nell ambito dell Invito Globale 2003, tra Banco Hipotecario, Wells Fargo Bank Minnesota e National Association, che disciplina la serie 3 di Obbligazioni. Settlement Agent Sistemi di Gestione Accentrata Testo Unico WPI Citibank N.A., Londra, nominato dall Offerente quale settlement agent in relazione all Offerta di Acquisto. Euroclear, Clearstream e/o Monte Titoli. Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. Domestic wholesale price index, indice di misurazione del tasso d inflazione in Argentina, basato sull aumento dei prezzi all ingrosso. 8

10 Informazioni Importanti INFORMAZIONI IMPORTANTI La definizione di alcuni dei termini utilizzati nel presente paragrafo è contenuta nel Glossario. Banco Hipotecario, il Dealer Manager, il Coordinatore della Raccolta, le Casse Incaricate, i Depositari, i loro rappresentanti, le loro eventuali controllate ed ogni altro soggetto coinvolto nell Offerta di Acquisto non esprimono alcuna raccomandazione in merito alla convenienza dell Offerta di Acquisto e all opportunità di aderirvi. Il presente Documento di Offerta e la relativa Scheda di Adesione contengono informazioni importanti che devono essere lette attentamente prima di assumere qualsiasi decisione relativa all adesione alla presente Offerta di Acquisto. L Offerente mette a disposizione del pubblico il Documento di Offerta e la relativa Scheda di Adesione esclusivamente ai fini della presente Offerta di Acquisto. Nessun soggetto è autorizzato da Banco Hipotecario ad esprimere dichiarazioni o fornire informazioni di alcuna natura in merito all Offerta di Acquisto che non siano contenute nel Documento di Offerta e nella Scheda di Adesione. Qualora tali dichiarazioni vengano espresse e/o tali informazioni vengano rese, le stesse dovranno considerarsi non autorizzate da Banco Hipotecario, dal Dealer Manager, dal Coordinatore della Raccolta, dalle Casse Incaricate, dai Depositari, dai loro rappresentanti, dalle loro controllate e da ogni altro soggetto coinvolto nell Offerta di Acquisto. Pertanto, gli Obbligazionisti sono invitati a consultare i documenti messi a disposizione del pubblico nei luoghi indicati nella sezione N del presente Documento di Offerta. Gli Obbligazionisti sono altresì invitati a consultare, prima di aderire all Offerta di Acquisto, il proprio consulente fiscale per avere maggiori informazioni in merito alle implicazioni fiscali conseguenti alla cessione delle Obbligazioni nell ambito dell Offerta di Acquisto. Si raccomanda, infine, agli Obbligazionisti che intendano aderire all Offerta di Acquisto di rivolgersi ai Depositari ai fini della corretta partecipazione alle procedure di adesione entro i termini del Periodo di Offerta. L Offerta di Acquisto avente ad oggetto le Obbligazioni viene effettuata esclusivamente ai sensi del presente Documento di Offerta. Il Documento di Offerta e la relativa Scheda di Adesione sono destinati esclusivamente agli Obbligazionisti e, in ogni caso, non possono essere distribuiti al di fuori del, o a persone non residenti nel, territorio della Repubblica Italiana. Il Documento di Offerta e la relativa Scheda di Adesione non possono essere inviati, né possono accedere in alcun modo e tramite alcun mezzo quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il servizio postale, la posta elettronica, il fac-simile, il telex, il telefono, i servizi di informatizzazione impiegati nelle borse valori, nel territorio degli Stati Uniti d America e di ogni Stato in cui l Offerta di Acquisto è contraria alla legge. 9

11 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 10

12 Premessa PREMESSA La presente offerta pubblica di acquisto (l Offerta di Acquisto ) viene promossa su base volontaria dalla società argentina Banco Hipotecario S.A. ( Banco Hipotecario o l Offerente ) ai sensi e per gli effetti dell articolo 102 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche (il Testo Unico ), nonché delle applicabili disposizioni del regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico in materia di emittenti, adottato con delibera CONSOB n del 14 maggio 1999, e successive modifiche (il Regolamento CONSOB ). L Offerta di Acquisto è parte di una più ampia operazione volta al riacquisto della totalità delle Obbligazioni ancora in circolazione che non siano state portate in adesione nell ambito dell offerta globale di acquisto e di scambio promossa dall Offerente nel 2003, in esecuzione del piano di ristrutturazione del proprio indebitamento (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta). Il presente Documento di Offerta contiene informazioni coerenti rispetto a quelle contenute nel documento di offerta predisposto dall Offerente ai fini dell offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa in Italia nell ottobre 2003, di seguito descritta, e del relativo supplemento. La ristrutturazione del debito di Banco Hipotecario Nella seconda metà del 2001 l Argentina ha attraversato una gravissima crisi economica, riconducibile a diversi fattori, tra cui le barriere strutturali nazionali alla crescita economica, che limitavano la capacità del governo aregentino di modificare la politica monetaria al fine di stimolare l economia. La situazione finanziaria di Banco Hipotecario e i risultati operativi dipendono in misura significativa dalle condizioni economiche e politiche prevalenti in Argentina e dai tassi di cambio tra Peso, Dollaro ed Euro. La crisi ed i provvedimenti conseguenti adottati dal governo argentino hanno avuto gravi effetti negativi sulla posizione economica e finanziaria dell Offerente, che lo hanno condotto a sospendere i pagamenti a partire del 16 agosto Per far fronte alla propria crisi di liquidità e per mantenere la propria capacità di far fronte ai propri impegni, Banco Hipotecario ha posto in essere una serie di interventi, il principale dei quali è consistito nell adozione di un piano di ristrutturazione dell indebitamento bancario ed obbligazionario (il Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento ). Il Piano ha permesso di ristabilire la posizione di liquidità di Banco Hipotecario, significativamente compromessa dalle misure governative di emergenza, nonché di recuperare la capacità dell Offerente di svolgere la propria attività in una situazione di continuità aziendale. Il Piano prevedeva, da un lato, la ristrutturazione dell indebitamento obbligazionario, ossia del debito nei confronti dei titolari di Obbligazioni, da attuarsi attraverso un offerta globale di acquisto e di scambio; dall altro, la ristrutturazione dell indebitamento nei confronti di banche e istituti di credito diversi dalla Banca Centrale Argentina. La ristrutturazione dell indebitamento obbligazionario è stata implementata attraverso l Invito Globale 2003, descritto nel successivo paragrafo, finalizzato alla sostituzione delle Obbligazioni emesse dall Offerente con nuovi titoli obbligazionari aventi caratteristiche, in termini di tassi di interesse, ammontare e termini di rimborso, più favorevoli a Banco Hipotecario. Nel corso dell esercizio 2006, e precisamente in data 13 gennaio 2006, l Offerente ha provveduto all integrale riacquisto, in Paesi diversi dall Italia, delle Nuove Obbligazioni Garantite 2010 emesse nell ambito dell Invito Globale 2003 (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta), per complessivi Dollari 36,8 milioni. Inoltre, in data 8 maggio 2006, Banco Hipotecario ha concluso l acquisto, in Paesi diversi dall Italia, delle Nuove Obbligazioni 2013 emesse nell ambito dell Invito Globale 2003, ricevendo in adesione obbligazioni per un valore nominale di Dollari 129,8 milioni e Euro 20,6 milioni. Entrambe le operazioni sono state effettuate dall Offerente avvalendosi della clausola di rimborso anticipato prevista dagli applicabili regolamenti obbligazionari e sono state finalizzate alla riduzione dell indebitamento obbligazionario dell Offerente. L Offerta di Acquisto si pone in una propettiva di continuità rispetto a detto Invito Globale 2003 ed è volta alla completa cancellazione delle Obbligazioni oggetto di ristrutturazione, da attuarsi successivamente al riacquisto ai sensi degli applicabili Regolamenti delle Obbligazioni. 11

13 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. La ristrutturazione dell indebitamento bancario è stata realizzata attraverso la rinegoziazione dei termini e delle condizioni dei finanziamenti concessi all Offerente da banche e istituti di credito diversi dalla Banca Centrale Argentina. Detta rinegoziazione è consistita in un offerta alle banche creditrici di convertire i rispettivi finanziamenti in Dollari o in Pesos, a seconda dei casi, in un nuovo finanziamento a lungo termine denominato, rispettivamente, in Dollari o in Pesos. Ai creditori è stata altresì offerta la possibilità di convertire tale nuovo finanziamento a lungo termine denominato in Dollari o in Pesos in: (i) un importo in contanti, ricevendo, per ogni Dollari o Pesos in linea capitale di nuovo finanziamento, Dollari 450 o Pesos 450, a seconda dei casi; o in alternativa (ii) un nuovo finanziamento garantito da un fondo fiduciario, denominato in Dollari o in Pesos, a seconda dei casi, con scadenza nel 2010, secondo un rapporto di conversione pari a Dollari 700 o Pesos 700 per ogni Dollari o Pesos in linea capitale di nuovo finanziamento (il nuovo finanziamento a lungo termine denominato in Dollari o in Pesos e il nuovo finanzimento garantito sub (ii) sono collettivamente definiti i Nuovi Finanziamenti ). L indebitamento bancario è stato interamente ristrutturato ed, in particolare, i titolari dell indebitamento bancario interessato dal Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento hanno esercitato le relative opzioni, come di seguito indicato: il 20% circa del valore in linea capitale dell indebitamento bancario è stato convertito in un nuovo finanziamento a lungo termine denominato, a seconda dei casi in Dollari o in Pesos; il 10% circa del valore in linea capitale dell indebitamento bancario è stato convertito in denaro, e il 70% circa del valore in linea capitale dell indebitamento bancario è stato convertito in un nuovo finanziamento garantito, come sopra descritto. In ragione degli impegni di garanzia assunti da Banco Hipotecario nell ambito del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento con riferimento al suddetto nuovo finanziamento garantito denominato in Dollari o in Pesos ed alle Nuove Obbligazioni Garantite 2010 (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta) e in conformità agli impegni assunti, è stato istituito un fondo fiduciario ai sensi della legge argentina, mediante la sottoscrizione di un Trust Agreement tra l Offerente e ABN AMRO Bank VN, filiale argentina, nel quale sono stati conferiti Boden 2012 (cfr. Paragrafo b del Documento di Offerta) e prestiti garantiti dal governo argentino. I cespiti del fondo fiduciario sono destinati a garantire il rimborso dell indebitamento obbligazionario e bancario garantito. Nel corso degli esercizio 2004 e 2005 e del corrente esercizio 2006, l Offerente ha dato corso al rimborso integrale dei Nuovi Finanziamenti. Pertanto, alla data del Documento di Offerta l Offerente non è titolare di indebitamento nei confronti di banche e istituti di credito diversi dalla Banca Centrale Argentina. Alla data del 30 settembre 2006 l indebitamento complessivo dell Offerente era pari a Pesos milioni (pari a Euro milioni 1 ), con un decremento del 4,5% rispetto all indebitamento complessivo al 30 giugno 2006 pari a Pesos milioni. Si rinvia ai Paragrafi b.1.11 e b.1.12 del Documento di Offerta per una descrizione di maggior dettaglio della crisi economica argentina e dell attuazione del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento. L Invito Globale 2003 In esecuzione del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento, nell ottobre 2003 l Offerente ha promosso un offerta globale di acquisto e di scambio (di seguito, l Invito Globale 2003 ), rivolta a tutti i titolari delle obbligazioni rinvenienti dalle emissioni di seguito descritte ed oggetto della presente Offerta di Acquisto (le Obbligazioni ). L Invito Globale 2003 è consistito in offerte pubbliche di acquisto e di scambio promosse in Argentina, Lussemburgo e Italia, e di collocamenti privati presso investitori istituzionali e professionali in Austria, Belgio, Brasile, Isole Cayman, Francia, Germania, Paesi Bassi, Panama, Portogallo, Regno Unito, Spagna, Svizzera e Uruguay. Le offerte al di fuori dell Italia sono state promosse sulla base di documenti predisposti in lingua inglese e successivamente tradotti in lingua spagnola, costituiti da un cosidetto Offering Memorandum (contenente la 1 Applicando il tasso di cambio Peso/Euro pari a Peso 1 = Euro 0,2544 al 30 settembre

14 Premessa descrizione dell Offerente e del regime generale applicabile a tutte le nuove obbligazioni che lo stesso era legittimato ad emettere nell ambito dell Invito Globale 2003) e da un cosidetto Pricing Supplement (volto ad illustrare i termini e condizioni delle suddette offerte e i termini e le condizioni delle nuove obbligazioni emesse nell ambito dell Invito Globale 2003). Per quanto riguarda l Italia, l offerta pubblica di acquisto e di scambio è stata promossa sulla base del documento di offerta pubblicato in data 11 ottobre 2003, a seguito di provvedimento CONSOB n del 9 ottobre 2003, e del relativo supplemento pubblicato in data 17 dicembre 2003, a seguito di provvedimento CONSOB n del 16 dicembre 2003 (il Documento di Offerta 2003 ); l offerta pubblica di acquisto e di scambio ha avuto inizio il 13 ottobre 2003 e si è conclusa il 29 dicembre 2003; la data di pagamento è coincisa con il 14 gennaio L Offerta era finalizzata a ridurre l ammontare del capitale da rimborsare e degli interessi da corrispondere in ragione delle Obbligazioni. La struttura dell Invito Globale 2003, infatti, era tale per cui gli aderenti avrebbero ricevuto, in cambio delle loro Obbligazioni, nuove obbligazioni (con tassi di rendimento più bassi e scadenza più lunga rispetto a quelle esistenti) oppure un corrispettivo in denaro (fortemente scontato rispetto al valore nominale delle Obbligazioni), oppure una combinazione dei due corrispettivi sopra citati. Per ulteriori dettagli in merito ai termini dell Invito Globale 2003, si rinvia al Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta. Nell ambito dell Invito Globale 2003 ed in esecuzione del Piano di Ristrutturazione dell Indebitamento, l Offerente ha richiesto altresì agli aderenti il conferimento da parte degli stessi, al momento dell adesione, di deleghe di voto che autorizzassero un rappresentante a partecipare all assemblee dei titolari delle Obbligazioni ed a votare a favore (i) di un accordo privato di ristrutturazione del debito tra l Offerente e i propri creditori chirografari interessati alla proposta di ristrutturazione medesima (l Accordo APE ) e della richiesta all autorità giudiziaria fallimentare argentina del provvedimento di estensione degli effetti di detto Accordo agli obbligazionisti che non avessero aderito all Invito Globale 2003 (tale richiesta è stata presentata da Banco Hipotecario il 9 giugno 2004 davanti alla Corte Federale argentina; cfr. Paragrafo b.1.12 per una descrizione dello status del relativo procedimento); e (ii) di alcune proposte di modifica ai regolamenti delle Obbligazioni (di seguito descritti), finalizzate ad eliminare alcuni impegni gravanti sull Offerente, anche in considerazione degli obblighi derivanti dall emissione delle nuove obbligazioni offerte in scambio nell ambito dell Invito Globale Ad esito dell Invito Globale 2003, conclusosi nel gennaio 2004, sono state portate in adesione e accettate dall Offerente Obbligazioni per un valore nominale complessivo equivalente a Dollari , pari al 93,4% 3 circa del valore nominale complessivo delle Obbligazioni. In particolare, per quanto riguarda l offerta pubblica di acquisto e di scambio promossa in Italia nell ambito dell Invito Globale 2003 sono state portate in adesione Obbligazioni per un valore nominale complessivo equivalente a Dollari ; copia dell Avviso pubblicato dall Offerente in data 13 gennaio 2004 con riferimento ai risultati dell Invito Globale 2003 è allegata al presente Documento di Offerta come Appendice M.5. L Invito Globale 2006 L Offerta di Acquisto rientra in una più ampia operazione (l Invito Globale 2006 ) volta al riacquisto della totalità delle Obbligazioni ancora in circolazione che non siano state portate in adesione all Invito Globale 2003, che consiste, oltre che nell Offerta di Acquisto promossa in Italia ai sensi del presente Documento di Offerta, in sollecitazioni private alle medesime condizioni di quelle previste per l Offerta di Acquisto promosse in altri Paesi (le Altre Offerte ), alla data del Documento di Offerta già concluse. Il lancio dell Invito Globale 2006 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banco Hipotecario in data 29 giugno 2006 ed è finalizzato al riacquisto, ed alla successiva cancellazione, della totalità della Obbligazioni non portate in adesione nell ambito dell Invito Globale 2003 (cfr. Paragrafo G.2 del Documento di Offerta). 2 Calcolato applicando alle Obbligazioni denominate in Euro il tasso di cambio di Euro/Dollari pari a Euro 1 = Dollari 1,2483 al 13 gennaio 2004 (data di pubblicazione dei risultati dell Invito Globale 2003). 3 Dato calcolato tenendo conto delle Obbligazioni detenute dall Offerente. 4 Calcolato applicando alle Obbligazioni denominate in Euro il tasso di cambio di Euro/Dollari pari a Euro 1 = Dollari 1,2483 al 13 gennaio 2004 (data di pubblicazione dei risultati dell Invito Globale 2003). 13

15 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. a) Le Altre Offerte Le Altre Offerte consistevano in sollecitazioni private, per le quali non è richiesta un autorizzazione specifica da parte delle autorità di vigilanza competenti, promosse da Banco Hipotecario in tutti i Paesi nei quali le Obbligazioni sono ancora in circolazione, tra cui l Argentina, il Belgio, la Germania, gli Stati Uniti d America, la Gran Bretagna e l Uruguay 5. Le Altre Offerte sono state promosse nei confronti di tutti gli Obbligazionisti, ad eccezione degli Obbligazionisti residenti in Italia, sulla base di un documento predisposto in lingua inglese, cosiddetto Offer to Purchase, che indica i termini e le procedure di adesione alla sollecitazione di acquisto e non contiene informazioni ulteriori e/o non coerenti rispetto a quelle contenute nel presente Documento di Offerta (copia dell Offer to Purchase è a disposizione nei luoghi e sul sito internet indicati al successivo Paragrafo N). Il lancio delle Altre Offerte è stato comunicato dall Offerente all autorità di vigilanza Comisión Nacional de Valores ( CNV ), alla quale è stata trasmessa copia, tra l altro, del documento Offer to Purchase, come previsto dalla applicabile normativa argentina. Le Altre Offerte hanno avuto inizio il 30 giugno 2006; la data di chiusura, originariamente fissata per il 31 luglio 2006, è stata successivamente prorogata al 18 settembre Ad esito delle Altre Offerte, Banco Hipotecario ha ricevuto adesioni per Dollari (pari a circa Euro ), con riferimento alle Obbligazioni in Dollari, e per Euro , con riferimento alle Obbligazioni in Euro, con una riduzione del proprio indebitamento non ristrutturato (per tale intendendosi, l ammontare al 30 giugno 2006 dell indebitamento obbligazionario non ristrutturato attraverso l Invito Globale 2003) pari al 19,2% con riferimento alle Obbligazioni in Dollari e al 13,7% con riferimento alle Obbligazioni in Euro 7. In caso di adesione all Offerta di Acquisto per la totalità delle Obbligazioni ancora in circolazione, l Offerente prevede di raggiungere una riduzione del proprio indebitamento complessivo pari al 4%. La tabella che segue indica il valore nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto delle Altre Offerte, di quelle portate in adesione alle Altre Offerte e di quelle in circolazione al 18 settembre 2006 e oggetto dell Offerta di Acquisto, con relativa percentuale rispetto all ammontare delle Obbligazioni al 30 giugno 2006, data di inizio delle Altre Offerte. 5 Si segnala che, poiché parte delle Obbligazioni sono detenute tramite la società di deposito fiduciario The Depository Trust Company, la quale non rilascia informazioni in merito ai Paesi di residenza dei titolari delle Obbligazioni, non è possibile fornire un elenco esaustivo dei Paesi nei quali la sollecitazione privata di acquisto è stata effettuata. Si precisa che ai sensi della normativa vigente - il lancio dell Invito Globale 2006 in Paesi diversi dall Italia non ha richiesto l esame e l autorizzazione di alcuna autorità di vigilanza e controllo. 6 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre Per contro la riduzione dell indebitamento complessivo dell Offerente in conseguenza delle adesioni alle Altre Offerte non è significativa. 14

16 Valore nominale ad esito Invito Globale 2003 Valore nominale oggetto delle Altre Offerte ( ) 8 Valore nominale conferito in adesione alle Altre Offerte % di riduzione vs valore al Valore nominale ad esito Altre Offerte ( ) 9 Obbligazioni in Dollari serie 1 10% , ,0 Premessa % vs valore al serie 3 10,625% , ,9 serie 4 13% , ,4 serie 6 12,25% ,0 serie 16 12,625% , ,6 serie 24 9% , ,7 Totale , ,6 12 Obbligazioni in Euro serie 17 9% ,0 serie 22 8,75% serie 23 10,75% , ,6 serie 25 8% , ,7 Totale , ,3 Copia del comunicato stampa diffuso dall Offerente con riferimento alla chiusura delle Altre Offerte è allegata al Documento di Offerta come Appendice M.6. Si segnala che le Altre Offerte prevedevano il medesimo corrispettivo previsto nell ambito dell Offerta di Acquisto (su cui infra Paragrafo f) della Premessa) e condizioni analoghe a quelle a cui è soggetta l Offerta di Acquisto (cfr. Paragrafo c.2 del Documento di Offerta). Le Obbligazioni acquistate dall Offerente nell ambito delle Altre Offerte sono state annullate ai sensi delle applicabili disposizioni dei regolamenti delle Obbligazioni. b) L Offerta di Acquisto L Offerta di Acquisto avrà durata dal 12 dicembre 2006 al 19 gennaio 2007, inclusi, dalle ore 8.30 alle ore (il Periodo di Offerta ), salvo eventuale proroga. Le adesioni all Offerta di Acquisto non potranno essere revocate. Le Obbligazioni acquistate dall Offerente ad esito dell Offerta di Acquisto saranno annullate ai sensi delle applicabili disposizioni dei regolamenti delle Obbligazioni. c) Le Obbligazioni Le Obbligazioni sono state emesse da Banco Hipotecario nell ambito (i) del programma globale di emissione US$2,000 Million Global Medium Term Notes Program per un ammontare massimo di Dollari 2 miliardi, per 8 Valore nominale complessivo delle Obbligazioni ad esito degli acquisti compiuti dall Offerente successivamente alla chiusura dell Invito Globale 2003, meglio descritti al successivo Paragrafo E.4; le Obbligazioni acquistate dall Offerente sono state annullate. 9 La presente colonna indica il valore nominale delle Obbligazioni oggetto dell Offerta di Acquisto. 10 Valore al netto delle Obbligazioni di tale serie acquistate dall Offerente successivamente al 18 settembre 2006 per un valore nominale di Dollari 3.000; le Obbligazioni sono state acquistate al medesimo corrispettivo previsto per l Offerta di Acquisto. 11 Valore al netto delle Obbligazioni di tale serie acquistate dall Offerente successivamente al 18 settembre 2006 per un valore nominale di Dollari ; le Obbligazioni sono state acquistate al medesimo corrispettivo previsto per l Offerta di Acquisto. 12 Valore al netto degli acquisti di Obbligazioni di serie 1 10% e 16 12,625% compiuti dall Offerente successivamente al 18 settembre 2006; le Obbligazioni sono state acquistate al medesimo corrispettivo previsto per l Offerta di Acquisto. 15

17 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. quanto riguarda le serie 1, 4, 6, 16, 17, 22, 23, 24 e 25, e (ii) del programma globale di emissione US$500 Million Global Euro Medium Term Notes Program per un ammontare massimo di Dollari 500 milioni, per quanto riguarda la serie 3. Alla data del Documento di Offerta, l Offerente non è in grado di stimare l ammontare in valore nominale delle Obbligazioni detenute in Italia e negli altri Paesi in cui sono state promosse le Altre Offerte, essendo le Obbligazioni state collocate al tempo della loro emissione in diversi Paesi (sia presso investitori istituzionali e professionali che presso il pubblico indistinto), e detenute tramite la società di deposito fiduciario The Depository Trust Company, la quale non rilascia informazioni in merito ai Paesi di residenza dei titolari delle Obbligazioni. Di seguito sono riportate le caratteristiche principali delle Obbligazioni., nonché il valore nominale di ciascuna serie al 18 settembre 2006, come risultante ad esito dell Invito Globale 2003, delle operazioni di acquisto delle Obbligazioni da parte dell Offerente descritte al Paragrafo E.4 e delle Altre Offerte: serie 1 10% denominata in Dollari, scadenza 17 aprile 2003, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Dollari (pari a circa Euro ); serie 3 10,625% denominata in Dollari, scadenza 7 agosto 2006, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Dollari (pari a circa Euro ); serie 4 13% denominata in Dollari, scadenza 3 dicembre 2008, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Dollari (pari a circa Euro ); serie 6 12,25% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2002, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Dollari (pari a circa Euro ); serie 16 12,625% denominata in Dollari, scadenza 17 febbraio 2003, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Dollari (pari a circa Euro ); serie 17 9% denominata in Euro, scadenza 27 marzo 2002, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Euro ; serie 22 8,75% denominata in Euro, scadenza 18 ottobre 2002, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Euro ; serie 23 10,75% denominata in Euro, scadenza 6 febbraio 2004, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Euro ; serie 24 9% denominata in Dollari, scadenza 15 marzo 2005, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Dollari (pari a circa Euro ); serie 25 8% denominata in Euro, scadenza 15 giugno 2005, valore nominale complessivo al 18 settembre 2006 Euro Le Obbligazioni di serie 1, 4, 6, 16, 17, 22 e 23 sono disciplinate dal regolamento di emissione dell 11 dicembre 1997, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento 1997 ), stipulato tra Banco Hipotecario, HSBC Bank USA e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires. Le Obbligazioni di serie 24 e 25 sono disciplinate dal regolamento di emissione del 30 marzo 2001, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento 2001 ), stipulato tra Banco Hipotecario, HSBC Bank USA e JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires. Le Obbligazioni di serie 3 sono disciplinate da un regolamento fiduciario (trust deed) del 4 marzo 1996, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Euro e, unitamente al Regolamento 1997 ed al Regolamento 2001, i Regolamenti ), stipulato tra Banco Hipotecario e J.P. Morgan Trustee and Depositary Company Limited (già Chase Manhattan Trustees Limited), la quale ha delegato le proprie funzioni di fiduciario a Wells Fargo Bank Minnesota, National Association. Come anticipato, in forza delle deleghe di voto raccolte nell ambito dell Invito Globale 2003, l Offerente ha apportato talune modifiche ai Regolamenti volte a consentire una maggiore flessibilità operativa ed a limitare le ipotesi di inadempimento dell Offerente, anche in 13 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre

18 Premessa considerazione degli obblighi derivanti dall emissione delle nuove obbligazioni offerte in scambio nell ambito dell Invito Globale 2003 (cfr. Paragrafo b.1.12 del Documento di Offerta). I Regolamenti sono a disposizione del pubblico nei luoghi indicati dal successivo Paragrafo N. I Regolamenti disciplinano, tra l altro, le modalità e condizioni di rimborso di ciascuna serie di Obbligazioni. Nessuna delle serie di Obbligazioni è quotata in Italia. Tutte le serie di Obbligazioni sono quotate alla Borsa di Buenos Aires e al Mercado Abierto Electrónico de Buenos Aires; inoltre, tutte le serie delle Obbligazioni, originariamente quotate anche alla Borsa del Lussemburgo, sono state ritirate dalla quotazione presso tale borsa in ragione del raggiungimento della data di scadenza di ciascuna serie 14. d) Il Corrispettivo Il corrispettivo dell Offerta di Acquisto (di seguito, il Corrispettivo ) è pari a: (i) Dollari (pari a circa Euro ) per ogni Dollari (pari a Euro circa ) di valore nominale dei prestiti obbligazioniari di serie 1, serie 3, serie 4, serie 6, serie 16 e serie 24 (collettivamente, le Obbligazioni in Dollari ); (ii) Euro per ogni Euro di valore nominale dei prestiti obbligazionari di serie 17, serie 22, serie 23 e serie 25 (collettivamente, le Obbligazioni in Euro ). Si rinvia al Paragrafo E.1 del Documento di Offerta per una descrizione dei criteri adottati dall Offerente ai fini del calcolo del Corrispettivo. Si segnala altresì che l Offerente è inadempiente per quanto riguarda il pagamento degli interessi ed il rimborso del capitale con riferimento a tutte le serie di Obbligazioni. Non verrà corrisposta alcuna somma a titolo di corrispettivo in relazione agli interessi maturati ma non ancora liquidati o scaduti relativi alle Obbligazioni. In proposito si segnala che l Offerente non intende riprendere i pagamenti a titolo di capitale o interessi riguardanti le Obbligazioni che non siano portate in adesione all Offerta di Acquisto (sulle motivazioni di quanto precede, cfr. Paragrafo E.1 e Paragrafo G.2 del Documento di Offerta). Le Altre Offerte prevedevano il medesimo corrispettivo previsto nell ambito dell Offerta di Acquisto; al riguardo si segnala che Banco Hipotecario, essendosi verificate le condizioni ai cui erano soggette le Altre Offerte, ha già provveduto al pagamento del corrispettivo a favore degli aderenti, non essendo tale pagamento condizionato o né in altro modo legato alla tempistica e/o agli esiti dell Offerta di Acquisto. In particolare, il pagamento delle Obbligazioni portate in adesione nell ambito delle Altre Offerte ha avuto luogo il 4 agosto 2006 e il 22 settembre 2006; il corrispettivo complessivo corrisposto con riferimento alle Obbligazioni in Dollari è pari a Dollari (pari a circa Euro ), mentre quello relativo alle Obbligazioni in Euro è pari a Euro , per un totale di Euro La tabella che segue indica il corrispettivo riconosciuto dall Offerente agli aderenti alle Altre Offerte e il Corrispettivo massimo che sarà corrisposto agli Obbligazionisti in caso di integrale adesione all Offerta di Acquisto. 14 Con riferimento alla serie 4 13% si segnala che, pur non essendo tale emissione stata ritirata dalla quotazione, tuttavia le negoziazioni delle obbligazioni di tale serie alla Borsa del Lussemburgo sono sospese dall 11 novembre 2002 a seguito dell inadempimento da parte di Banco Hipotecario degli obblighi derivanti dall emissione. Si segnala, inoltre, che tutte le serie di Obbligazioni sono attualmente scambiate c.d. Over-the-counter alla Borsa del Lussemburgo. Cfr. Paragrafo C.1 per l indicazione delle date in cui le Obbligazioni sono state ritirate dalla quotazione alla Borsa del Lussemburgo. Si precisa, infine, che la vigente normativa argentina consente la quotazione delle Obbligazioni sui mercati organizzati anche successivamente alla scadenza delle stesse. 15 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre

19 Offerta Pubblica di Acquisto Banco Hipotecario S.A. Corrispettivo pagato nelle Altre Offerte Corrispettivo massimo dell Offerta di Acquisto Obbligazioni in Dollari (pari ad Euro ) (pari ad Euro ) Obbligazioni in Euro Totale (in Euro) e) Calendario e date principali Di seguito è indicato il calendario dell Offerta di Acquisto, unitamente alle date principali di cui ogni Obbligazionista dovrà tenere conto in caso di adesione all Offerta di Acquisto: 30 giugno 2006 Inizio delle Altre Offerte 18 settembre 2006 Chiusura delle Altre Offerte 12 dicembre 2006: Inizio del Periodo di Offerta Fino al terzo giorno di borsa aperta antecedente l ultimo giorno del Periodo di Offerta: 19 gennaio 2007: Chiusura del Periodo di Offerta 26 gennaio 2007 (entro cinque giorni di borsa aperta dalla data di chiusura del Periodo di Offerta, salvo il verificarsi di impedimenti tecnici): 25 gennaio 2007 (entro il giorno di borsa aperta antecedente alla Data di Pagamento): 26 gennaio 2007: Data di Pagamento Possibilità dell Offerente di modificare i termini dell Offerta di Acquisto nei limiti e secondo le modalità indicate al Paragrafo C.3 Termine entro il quale le Obbligazioni conferite in adesione all Offerta di Acquisto ma non acquistate dall Offerente saranno restituite agli aderenti Data in cui l Offerente comunicherà (i) il verificarsi delle Condizioni dell Offerta di Acquisto, ovvero il mancato perfezionamento e il conseguente ritiro dell Offerta di Acquisto; e (ii) i risultati definitivi dell Offerta di Acquisto, con le modalità indicate al Paragrafo C.7 Si rinvia la Paragrafo C.5 del Documento di Offerta per la descrizione delle procedure di adesione all Offerta di Acquisto. f) Informazioni al pubblico L Offerente, entro il giorno di borsa aperta antecedente alla Data di Pagamento, comunicherà (i) il verificarsi delle Condizioni dell Offerta di Acquisto (cfr. Paragrafo A.1 del Documento di Offerta) ovvero il mancato perfezionamento e il conseguente ritiro dell Offerta di Acquisto; e (ii) i risultati definitivi dell Offerta di Acquisto, mediante pubblicazione di un apposito Avviso sul quotidiano indicato al successivo Paragrafo L. Non appena disponibili, le suddette informazioni saranno inoltre diffuse tramite un Comunicato inviato a due agenzie di stampa e alla CONSOB. Durante il Periodo di Offerta, l Offerente diffonderà al pubblico in Italia, attraverso l invio di un Comunicato a due agenzie di stampa ed alla CONSOB: (i) ogni informazione in merito ad ogni fatto intervenuto nel corso del Periodo di Offerta idoneo ad avere rilevanza sulle Condizioni dell Offerta di Acquisto, nonché (ii) tutti i comunicati che lo stesso dovesse diffondere ai sensi di normative estere e che avessero rilevanza per l Offerta di Acquisto. 16 Calcolato applicando il tasso di cambio Euro/Dollaro pari a Euro 1 = Dollari 1,2665 al 18 settembre

20 Avvertenze A. AVVERTENZE A.1 CONDIZIONI L Offerta di Acquisto è soggetta alle seguenti condizioni (le Condizioni ): (a) che, successivamente alla pubblicazione dell Offerta di Acquisto ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (come definita al Paragrafo F.1 del Documento di Offerta), non sia minacciato, ovvero non sia intentato, né risulti pendente dinanzi ad un organo giudiziario, dinanzi ad un agenzia o ad un autorità governativa o amministrativa, alcuna azione, causa o procedimento che: (i) dichiari illegittimo o sia volto a far dichiarare l illegittimità dell acquisto delle Obbligazioni nell ambito dell Offerta di Acquisto; (ii) causi o possa causare il ritardo o una restrizione alla possibilità da parte di Banco Hipotecario di acquistare le Obbligazioni nell ambito dell Offerta di Acquisto; o (iii) limiti o sia volto a limitare la capacità da parte di Banco Hipotecario di acquistare le Obbligazioni nell ambito dell Offerta di Acquisto; (b) che, successivamente alla pubblicazione dell Offerta di Acquisto ed entro il giorno antecedente la Data di Pagamento (come definita al Paragrafo F.1 del Documento di Offerta), non si verifichi alcun cambiamento o sviluppo, anche in prospettiva, che abbia o possa avere un significativo impatto negativo sull Offerente o sul valore 17 delle Obbligazioni. L Offerta di Acquisto non è subordinata al raggiungimento di un numero minimo di adesioni; pertanto, l Offerente procederà all acquisto di tutte le Obbligazioni validamente apportate all Offerta di Acquisto. Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile (ed in particolare nei limiti e secondo le modalità previste dall articolo 43 del Regolamento CONSOB) e dai termini della presente Offerta di Acquisto, Banco Hipotecario si riserva il diritto di dichiarare l Offerta di Acquisto decaduta se le Condizioni non si siano verificate, restituendo le Obbligazioni eventualmente portate in adesione; in tale ipotesi, le Obbligazioni apportate all Offerta di Acquisto saranno restituite ai rispettivi titolari, senza spese a carico degli stessi, entro il quinto giorno di borsa aperta successivo al relativo Comunicato (cfr. successivo Paragrafo c.7), trasmesso a CONSOB e a due agenzie di stampa, salvo il caso di impedimenti tecnici. Banco Hipotecario si riserva altresì il diritto di rinunciare alle Condizioni, nella misura in cui sia consentito dalla normativa applicabile, conseguendo la titolarità delle Obbligazioni portate in adesione all Offerta di Acquisto; l Offerente darà comunicazione di eventuali modifiche dell Offerta di Acquisto con le modalità previste dall art. 37 del Regolamento CONSOB, nonché mediante pubblicazione sul quotidiano indicato al successivo Paragrafo L, entro il terzo giorno di borsa aperta antecedente l ultimo giorno del Periodo di Offerta, come eventualmente prorogato. A.2 COMUNICATO DELL EMITTENTE In considerazione del fatto che l Offerta di Acquisto è proposta da Banco Hipotecario e che, pertanto, vi è coincidenza tra l emittente le Obbligazioni ed il soggetto offerente, il comunicato dell emittente previsto dall art. 103 del Testo Unico non è stato predisposto. 17 Si segnala che tale valore viene calcolato dall Offerente applicando, con le opportune modifiche, i criteri seguiti per il calcolo del Corrispettivo, come indicato al Paragrafo E.1 del Documento di Offerta. 19