I NFORMATIVO PROPONENTE. De Agostini Partecipazioni S.p.A. Joint Global Coordinators dell Offerta Globale

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1 P ROSPETTO I NFORMATIVO relativo all Offerta Pubblica di Vendita e all ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di T ORO A SSICURAZIONI S.P.A. PROPONENTE De Agostini Partecipazioni S.p.A. Joint Global Coordinators dell Offerta Globale Joint Lead Manager dell Offerta Pubblica e Responsabile del Collocamento Joint Lead Manager dell Offerta Pubblica e Sponsor Advisor finanziario L Offerta Pubblica di Vendita è parte di una Offerta Globale di massime n azioni ordinarie di Toro Assicurazioni S.p.A., comprendente una offerta pubblica di vendita rivolta al pubblico indistinto in Italia di un minimo di n azioni, nonché un Collocamento Istituzionale riservato a Investitori Professionali in Italia ed istituzionali all estero, con esclusione degli Stati Uniti d America, del Canada, del Giappone e dell Australia, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 4 maggio 2005 a seguito di comunicazione dell avvenuto rilascio del nulla-osta con nota del 3 maggio 2005, protocollo n L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

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3 Indice DEFINIZIONI 6 GLOSSARIO 8 AVVERTENZE PER L INVESTITORE Rischi connessi all emittente e all attività del Gruppo Toro Rischi connessi al mercato in cui operano l emittente e il Gruppo Rischi relativi agli strumenti finanziari dell Emittente Altri rischi relativi all operazione 24 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL EMITTENTE E DELL OPERAZIONE Sintesi delle informazioni relative all Emittente Evoluzione dell attività del Gruppo Toro Sintesi dei dati rilevanti relativi all Offerta Globale Dati contabili e moltiplicatori 40 SEZIONE PRIMA INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 45 Capitolo 1 Informazioni relative all Emittente Introduzione Storia ed evoluzione dell attività Dalle origini all ingresso nel gruppo FIAT ( ) I principali eventi dal 1983 al L ingresso nel Gruppo De Agostini La riorganizzazione del Gruppo Toro e la situazione attuale Dismissioni Fusioni Descrizione dell attività del Gruppo Toro nei principali settori e mercati Il business del Gruppo Toro in generale Le assicurazioni sui danni del Gruppo Assicurazioni danni auto Assicurazioni danni non auto Tariffazione Underwriting Riserve tecniche Liquidazione sinistri Le assicurazioni sulla vita del Gruppo Tariffazione Underwriting Riserve tecniche e valore intrinseco delle operazioni vita del Gruppo L attività del Gruppo Toro in Polonia Riassicurazione Gestione finanziaria e politica degli investimenti La politica commerciale del Gruppo Funzioni di marketing Il sistema distributivo del Gruppo Toro Canale agenti Canale brokers e diretto Canale concessionari auto Altro Sistemi informativi 97 1

4 1.2.9 Grado di autonomia gestionale della Società rispetto al Gruppo di appartenenza e dipendenza dell Emittente da clienti, fornitori e finanziatori Gruppo di appartenenza Clienti, fornitori e finanziatori Minacce ed opportunità derivanti dall evoluzione dei prodotti e dei servizi e dalle tecnologie utilizzate dal Gruppo Minacce Opportunità Il mercato assicurativo Il comparto danni Il comparto vita La distribuzione Fattori macro e microeconomici in grado di influenzare l attività del Gruppo Toro Fenomeni di stagionalità caratterizzanti i principali settori di attività Rischi di mercato a cui è esposta l attività del Gruppo Toro Materie prime Quadro normativo di riferimento Quadro generale Gli aspetti salienti della disciplina Regime fiscale dei premi e delle prestazioni rese all assicurato Posizionamento competitivo dell Emittente Dipendenza da brevetti, licenze, contratti, marchi, concessioni, autorizzazioni e processi di fabbricazione Marchi Autorizzazioni Beni gratuitamente devolvibili Rapporti con soggetti correlati e collegati Operazioni commerciali Operazioni straordinarie Accordi di adesione al consolidato fiscale nazionale del Gruppo De Agostini Programmi futuri e strategie Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature Patrimonio immobiliare Beni in uso Immobili in locazione Altri beni in uso Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite dai punti 1.2 a Descrizione della struttura organizzativa del Gruppo di cui l Emittente fa parte Organigramma del Gruppo De Agostini Descrizione delle attività del Gruppo De Agostini Evoluzione dell attività del Gruppo e dati finanziari salienti al 31 dicembre Altre informazioni Responsabili chiave e personale Responsabili chiave Dipendenti Investimenti Procedimenti giudiziari ed arbitrali Contenzioso antitrust Contenzioso ISVAP Contenzioso minacciato Posizione fiscale Ultimo esercizio definito Valutazione dell eventuale contenzioso in essere Ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali Esenzioni o agevolazioni fiscali di cui l Emittente fruisce o abbia goduto negli ultimi tre anni 137 2

5 1.7 Informazioni sul Gruppo facente capo all Emittente Imprese assicurative del Gruppo Toro Società che esercitano attività non assicurative 141 Capitolo 2 Informazioni relative agli organi sociali 2.1 Consiglio di Amministrazione Collegio Sindacale Soci Fondatori Direzione generale e principali dirigenti Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali al di fuori della Società Compensi destinati ai componenti degli organi sociali Strumenti finanziari dell Emittente o delle sue controllate detenuti direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie Interessi dei dirigenti nell Emittente e in società del Gruppo Prestiti e garanzie in favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Piani di Stock Option 160 Capitolo 3 Informazioni relative agli assetti proprietari 3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale Variazione della compagine sociale all esito dell Offerta Globale Soggetti che esercitano il controllo sulla Società Patti parasociali 163 Capitolo 4 Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell Emittente Premessa Conti Economici e Stati Patrimoniali consolidati riclassificati del Gruppo Toro al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 (perimetro storico) Conti Economici consolidati riclassificati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 (perimetro storico) Stati Patrimoniali consolidati riclassificati del Gruppo Toro per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 (perimetro storico) Rendiconti Finanziari consolidati del Gruppo Toro per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e Prospetti delle variazioni nelle voci di Patrimonio Netto consolidato di Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e Analisi dell andamento gestionale del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario Analisi dell andamento economico Conto tecnico dei rami danni Conto tecnico dei rami vita Conto non tecnico Analisi dell andamento patrimoniale e finanziario Rendiconti Finanziari consolidati sintetici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e Principi contabili significativi basati sull utilizzo di processi di stima Gestione rischi di cambio Gestione rischio di tasso di interesse Variabilità del valore degli investimenti mobiliari Impegni finanziari ed obblighi contrattuali Applicazione degli IAS/IFRS nel

6 4.5 Area di Consolidamento, principi contabili adottati nella redazione dei bilanci consolidati Semplificati al 31 dicembre 2002, 2003 e Area di consolidamento e criteri generali Evoluzione dell area di consolidamento nei tre esercizi presentati Criteri generali di consolidamento Composizione area di consolidamento Analisi della composizione delle principali voci del conto economico consolidato e dello stato patrimoniale consolidato riclassificato Conto Economico Stato Patrimoniale Rapporti con parti correlate Partecipazioni dell Emittente aventi incidenza notevole sul patrimonio, sulla situazione finanziaria e sui risultati economici 269 Capitolo 5 Informazioni relative all andamento recente ed alle prospettive dell Emittente 5.1 Fatti di rilievo verificatisi dopo il 31 dicembre Prospettive dell Emittente e del Gruppo 271 Capitolo 6 Informazioni di carattere generale sull Emittente e sul capitale sociale 6.1 Denominazione e forma giuridica dell Emittente Sede sociale Atto costitutivo Durata Legislazione e foro competente in caso di controversia Iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge Oggetto sociale Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico e della Riforma del diritto societario Ammontare del capitale sociale sottoscritto Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni Disciplina concernente l acquisto e il trasferimento delle Azioni Capitale deliberato ma non sottoscritto, impegni per l aumento del capitale, delega agli amministratori del potere di aumentare il capitale Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili Azioni proprie Autorizzazione dell Assemblea all acquisto di azioni proprie 280 SEZIONE SECONDA INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE E DELLA QUOTAZIONE 281 Capitolo 7 Informazioni relative agli strumenti finanziari 7.1 Descrizione delle azioni dell Emittente Descrizione dei diritti connessi alle azioni Decorrenza del godimento Regime fiscale Imposte sul reddito Utili societari Plusvalenze Tassa sui contratti di borsa Imposta di successione e donazione Regime di circolazione Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni Effetti di diluizione 291 Capitolo 8 Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto le azioni 8.1 Emissione o collocamento di azioni della Società Offerte pubbliche di acquisto o di scambio Altre operazioni 292 4

7 SEZIONE TERZA INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 293 Capitolo 9 Informazioni riguardanti l Offerente 9.1 Denominazione e forma giuridica Sede sociale Capitale sociale e strumenti finanziari che lo rappresentano Soggetti che possiedono strumenti finanziari con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale Soggetto controllante ai sensi dell articolo 93 del Testo Unico Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale Consultazione del bilancio e dei documenti messi a disposizione del pubblico 295 Capitolo 10 Informazioni riguardanti i collocatori 10.1 Offerta Pubblica Collocamento Istituzionale 297 Capitolo 11 Informazioni relative all Offerta Pubblica 11.1 Ammontare e modalità dell Offerta Pubblica Titolarità e disponibilità delle Azioni oggetto dell Offerta Globale Delibere, autorizzazioni ed omologazioni Destinatari dell Offerta Pubblica Mercati dell Offerta Globale Periodo di Adesione Prezzo di Offerta Incentivi all acquisto nell ambito dell Offerta Pubblica Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell ambito dell Offerta Pubblica Criteri di riparto Soggetto tenuto alla comunicazione dei risultati della sollecitazione Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione delle Azioni Modalità e termini di pagamento Modalità e termini di consegna delle Azioni Collocamento e garanzia Accordi di riacquisto Stabilizzazione Over Allotment e Greenshoe Commissioni e spese relative all operazione di collocamento Stima del ricavato dell Offerta Globale Impegni temporanei all inalienabilità delle Azioni 316 Capitolo 12 Informazioni riguardanti la quotazione 12.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione Provvedimento di quotazione Periodo di inizio delle negoziazioni Impegni dello Sponsor 317 Capitolo 13 Appendici e documentazione per il pubblico 13.1 Appendici Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Toro Assicurazioni sita in Torino, via Mazzini n. 53, e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. 319 Capitolo 14 Informazioni relative ai responsabili del prospetto, alla revisione dei conti ed ai consulenti 14.1 Responsabili del Prospetto Informativo Società di revisione Organo esterno di controllo diverso dalla Società di Revisione Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo Rilievi della Società di Revisione Dichiarazione di responsabilità 415 5

8 Definizioni ANIA Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici. Augusta Assicurazioni Augusta Assicurazioni S.p.A., con sede in Torino, via Morgari n. 19. Augusta Vita Augusta Vita S.p.A., con sede in Torino, via Mazzini n. 60. Azioni Azioni ordinarie di Toro Assicurazioni S.p.A., da nominali Euro 1 cadauna. Azionista Venditore o De Agostini Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, via Montefeltro n. 6/A Offerente o Proponente Banca Caboto Banca Caboto S.p.A. (gruppo Intesa), con sede in Milano, via Arrigo Boito n. 7. Benefia TUM Benefia Towarzystwo Ubezpieczen Majatkowych Spólka Akcyjna (già FIAT Ubezpieczenia Majatkowe S.A.). Società di diritto polacco, con sede in Varsavia (Polonia). Benefia TUZ Benefia Towarzystwo Ubezpieczen na Zycie Spólka Akcyjna (già FIAT Ubezpieczenia Zyciowe S.A.). Società di diritto polacco, con sede in Varsavia (Polonia). Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A. Codice di Autodisciplina Codice di autodisciplina delle società quotate approvate dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. Collocamento Istituzionale Collocamento rivolto ad Investitori Professionali italiani e investitori istituzionali o Offerta Istituzionale istituzionali esteri con esclusione degli investitori istituzionali di Stati Uniti d America, Australia, Giappone e Canada. Collocatori I soggetti partecipanti al Consorzio per l Offerta Pubblica. CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Consorzio per il Il consorzio di collocamento e garanzia del Collocamento Istituzionale. Collocamento Istituzionale Consorzio per l Offerta Pubblica Il consorzio di collocamento e garanzia dell Offerta Pubblica. Coordinatori Globali Banca Caboto, Lehman Brothers e UBM. CST Centro Servizi Toro S.p.A., con sede in Torino, via Mazzini n. 53. DAS DAS Difesa Automobilistica Sinistri S.p.A., con sede in Verona, via IV Novembre n. 24. Emittente o Società o Toro Assicurazioni S.p.A., con sede in Torino, via Mazzini n. 53. Toro Assicurazioni o Toro È la società che risulta dalla fusione per incorporazione in Ronda S.p.A. della ex-toro Assicurazioni S.p.A. Greenshoe Opzione per l acquisto di massime n azioni dell Emittente concessa da De Agostini Partecipazioni S.p.A. a favore dei Joint Bookrunners anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale. Gruppo De Agostini Indica il complesso di De Agostini S.p.A. e di tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate. Gruppo Toro o Gruppo Indica il complesso di Toro Assicurazioni S.p.A. e di tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate. 6

9 Investitori Professionali Intermediari autorizzati come definiti dagli artt. 25 e 31 del Regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni. ISIM ISIM S.p.A., con sede in Torino, via Mazzini n. 53. ISVAP Istituto di Vigilanza per le Assicurazioni Private. Lehman Brothers Lehman Brothers International (Europe), con sede in Londra 25 Bank Street E14 5LE. Lloyd Italico Assicurazioni Società fusa per incorporazione nella ex-toro Assicurazioni S.p.A., quest ultima a sua volta fusa per incorporazione in Ronda. Lloyd Italico Vita Lloyd Italico Vita S.p.A., con sede in Genova, via Fieschi n. 9. Lotto Minimo Il quantitativo minimo, pari a n. 300 Azioni, prenotabile nell ambito dell Offerta Pubblica. Lotto Minimo Maggiorato Il quantitativo di Azioni pari a n. 10 Lotti Minimi. MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Nuova Tirrena Nuova Tirrena S.p.A., con sede in Roma, via Massimi n Offerta Globale Offerta di massime n Azioni, costituita dall Offerta Pubblica e dal Collocamento Istituzionale. Offerta Pubblica Offerta pubblica di vendita indirizzata indistintamente al pubblico in Italia di un minimo di n Azioni. Periodo di Offerta Periodo di adesione all Offerta Pubblica compreso tra le ore 9,00 del e le ore 13,30 del Per le tranche riservate ai Dipendenti, ai Pensionati e agli Agenti del Gruppo Toro, il periodo di adesione avrà termine alle ore 17,00 del Phenix Seguradora o Phenix Phenix Seguradora S.A. (società di diritto brasiliano). Prezzo di Offerta Prezzo di collocamento delle Azioni unico per l Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale. Prezzo Massimo Prezzo massimo di collocamento delle Azioni comunicato al pubblico secondo le modalità ed i termini di cui alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Responsabile del Collocamento Banca Caboto S.p.A. per l Offerta Pubblica o Responsabile del Collocamento Ronda Ronda S.p.A., società incorporante della ex-toro Assicurazioni S.p.A., e che ha assunto la nuova denominazione di Toro Assicurazioni S.p.A.. È l Emittente delle Azioni oggetto dell Offerta Globale. Sponsor UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., con sede in Milano, via Tommaso Grossi n. 10. Tillinghast La divisione di consulenza attuariale e di direzione per le istituzioni finanziarie della società Towers Perrin, con sede secondaria per l Italia in via Pontaccio n. 10, Milano Toro Targa Toro Targa Assicurazioni S.p.A., con sede in Torino, via Mazzini n. 53. TUF o Testo Unico Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. UBM UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., con sede in Milano, via Tommaso Grossi n

10 Glossario Termine Appraisal value Asset allocation Asset liability management Attuario Bancassicurazione / bancassurance Benchmark (gestione a) Bonus / malus Canale diretto Capital gain Capital loss Caricamenti CID CID debitori CID mandatari Definizione Rappresenta una stima del valore economico di una compagnia di assicurazione vita e comprende la somma dell Embedded Value e del valore attribuito alle nuove vendite previste nel futuro (valore della nuova produzione). Scelta delle categorie e definizione di un mix di attività finanziarie nelle quali investire (azioni, titoli a reddito fisso, ecc.) Tecnica di gestione del rischio finalizzata ad ottenere un adeguato ritorno sull investimento mantenendo un equilibrato rapporto attivo/passivo. Si basa sul calcolo della durata finanziaria delle attività e delle passività. Esperto di indagini attuariali. Formano oggetto dell attività professionale dell attuario le prestazioni che implicano calcoli, revisioni, rilevazioni ed elaborazioni tecniche di indole matematico-attuariale, che riguardano la previdenza sociale e le assicurazioni, ovvero operazioni di carattere finanziario. Collocamento di prodotti assicurativi per il tramite di sportelli bancari. Gestione i cui risultati sono valutati in riferimento ad un indice o portafoglio di riferimento, detto benchmark. Indica una particolare forma tariffaria che prevede riduzioni (bonus) o maggiorazioni (malus) di premio, rispettivamente in assenza o in presenza di sinistri. Modalità di vendita di prodotti assicurativi senza ricorso ad intermediari. Può avvalersi del telefono o di tecnologie multimediali (per esempio Internet). Plusvalenza realizzata in occasione della vendita di un attività finanziaria o immobiliare. Minusvalenza realizzata in occasione della vendita di un attività finanziaria o immobiliare. Oneri accessori applicati al premio puro per la determinazione del premio imponibile. Rappresentano la copertura dei costi di distribuzione, gestione e liquidazione sinistri che l impresa sopporta per la prestazione dell attività assicurativa. Convenzione per l Indennizzo Diretto. Accordo tra numerose compagnie d assicurazione autorizzate ad esercitare il ramo RC auto in base al quale il danneggiato ha la possibilità di ottenere il rimborso direttamente dalla propria compagnia di assicurazione, la quale provvederà successivamente a chiedere il rimborso alla compagnia del mezzo responsabile dell incidente. Sinistri liquidati secondo la procedura CID, dal punto di vista della compagnia di assicurazione del responsabile, detta debitrice. Sinistri liquidati secondo la procedura CID, dal punto di vista della compagnia di assicurazione del danneggiato, detta mandataria. 8

11 Clientela corporate Indica la clientela costituita dalle grandi imprese. Clientela retail Indica la clientela costituita da famiglie, individui, professionisti, piccoli operatori economici e piccole e medie imprese. Combined ratio Rapporto percentuale tra sinistri di competenza e spese complessive su premi di competenza al netto della riassicurazione. È tipico dei rami danni. Cross-selling Attività finalizzata alla fidelizzazione della clientela tramite la vendita di prodotti e servizi tra loro integrati. Data warehouse Sistema di raccolta e conservazione dei dati con utilizzo di tecnologie informatiche. Delisting Esclusione di uno strumento finanziario (azioni o altro) dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. Duration Durata finanziaria di un titolo obbligazionario, o altro titolo di debito, determinata avendo come riferimento il piano di ammortamento predisposto all emissione. È data dalla media ponderata delle scadenze previste dal piano di ammortamento, pesate con i flussi finanziari attualizzati (cedole e capitale a scadenza). Duration gap Disallineamento della Duration delle attività e passività. EBIT Earning Before Interest and Taxes. Misura l utile prima delle imposte, dei proventi/oneri finanziari e delle componenti straordinarie. EBITDA Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Misura l utile prima delle imposte, dei proventi/oneri finanziari, delle svalutazioni, dell ammortamento e delle componenti straordinarie. Embedded value Ha il significato attribuitogli alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo Embedded value earnings Variazione dell embedded value di un anno sull altro più i dividendi distribuiti nell anno al netto di apporti di capitale ed altri movimenti di capitale. Expense ratio Rapporto tra le spese complessive (di gestione ed altri oneri/proventi tecnici) ed i premi di competenza, al netto della riassicurazione. Facility management Gestione degli spazi e dei servizi operativi (hardware, software, reti e fonia). FIP Forma Individuale di Previdenza. Espressione con la quale si indica una forma pensionistica attuata individualmente, ossia da un singolo soggetto, mediante la conclusione di un contratto di assicurazione sulla vita, in alternativa ad altre forme attuate, sempre individualmente, con l adesione ad un fondo pensione aperto. Index linked Contratti le cui prestazioni sono collegate (linked) all andamento di un indice di mercato (index) normalmente di carattere azionario. Indice tecnico È una misura sintetica della redditività tecnica del ramo, data dall incidenza sui premi dell esercizio degli oneri tecnici (sinistri di competenza, variazione riserve tecniche ed altri oneri/proventi tecnici) al netto delle partite puramente finanziarie (quota dell utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico e oneri e proventi finanziari relativi a investimenti a beneficio degli assicurati che ne sopportano il rischio). 9

12 Lavoro netto conservato Loss prevention Loss ratio Mark to market (valutazione a) Net book value Nuova produzione vita Outstanding commitments PAC Pagato medio Portafoglio corpi Portafoglio merci Portafoglio navale Premi del lavoro ceduto Premi del lavoro diretto Premi del lavoro indiretto Premi di competenza Premi emessi Quota dei rischi sottoscritti che resta a carico della compagnia di assicurazione, al lordo dei rischi assunti in riassicurazione attiva ed al netto dei rischi ceduti in riassicurazione passiva. Attuazione di misure precauzionali tendenti a ridurre il rischio del verificarsi di eventi dannosi. Rapporto tra sinistri di competenza e premi di competenza, al netto della riassicurazione. Valutazione dell andamento di un attività finanziaria comparata con i relativi parametri di riferimento del mercato. Valore di libro di un cespite, di un attivo o di un complesso di attivi, al netto di eventuali fondi di ammortamento e svalutazione. L importo dei premi delle polizze vita di nuova emissione nell anno di riferimento. Impegni massimi di investimento (tipicamente in fondi di private equity) assunti ma il cui adempimento non è stato ancora formalmente richiesto. Piano di Accumulo del Capitale. Programma finanziario, semplice e flessibile, che consente di risparmiare investendo periodicamente somme di denaro in fondi comuni al fine di costituire un capitale di lungo periodo. Può essere realizzato sottoscrivendo specifici prodotti assicurativi. Il rapporto tra l ammontare complessivo pagato per indennizzi più le spese di liquidazione dei sinistri (al numeratore) e numero dei sinistri pagati (al denominatore). Complesso dei contratti appartenenti ad un impresa ovvero gestiti da un agenzia o da un broker di assicurazione contro i danni subiti dai veicoli (terrestri, ferroviari, aerei, marittimi lacustri e fluviali). Complesso dei contratti appartenenti ad un impresa ovvero gestiti da un agenzia o da un broker di assicurazione contro i danni subiti dalle merci. Complesso dei contratti appartenenti ad un impresa ovvero gestiti da un agenzia o da un broker di assicurazione contro i danni subiti dai natanti (corpi) e dalle merci trasportate (merci). Nel gergo assicurativo è spesso utilizzato come sinonimo del ramo trasporti. Premi ceduti ai riassicuratori. Premi sottoscritti direttamente dalla compagnia che emette il titolo assicurativo. Premi acquisiti indirettamente tramite accettazione di quote di rischio in riassicurazione attiva. Valore contabile delle quote dei premi raccolti, corrispondenti alle quote di rischio effettivamente sopportate in un esercizio finanziario. Si calcola sommando ai premi emessi e contabilizzati nell esercizio la variazione della riserva premi intercorsa tra l inizio e la fine dell esercizio stesso. Premi relativi ai contratti assicurativi emessi e contabilizzati nell esercizio. 10

13 Rami elementari RC auto Riservato medio Risk management Risultato tecnico netto Sinistro di punta Underwriting Unit linked Tutti i rami danni non auto, con esclusione di alcuni rami speciali ( grandine, trasporti, credito e cauzioni ). Assicurazione contro la responsabilità civile per danni a terzi derivanti da circolazione di autoveicoli, resa obbligatoria con legge n. 990/1969. Il rapporto tra l ammontare delle riserve appostate a bilancio (al numeratore) e numero dei sinistri riservati (al denominatore). Procedure per il controllo del rischio in relazione alla gestione delle attività e passività finanziarie. Saldo tra premi di competenza, sinistri di competenza, altri oneri/proventi tecnici, spese di gestione, al netto della riassicurazione. È il risultato tipico della gestione assicurativa. Evento dannoso di dimensioni superiori alla media, che supera la capacità di ritenzione del danno da parte della compagnia. Processo di acquisizione e sottoscrizione di una polizza di assicurazione. Contratti le cui prestazioni sono collegate (linked) al valore di quote (unit) di fondi di investimento. 11

14 Avvertenze per l investitore L OPERAZIONE PRESENTA I FATTORI DI RISCHIO PROPRI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI AZIONARI. SI INDICANO QUI DI SEGUITO I FATTORI, GENERICI O SPECIFICI, CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI DAGLI INVESTITORI PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIMENTO, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO A QUELLI RELATIVI ALL EMITTENTE, ALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO E AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA, NONCHÉ AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI. LE INFORMAZIONI SINTETICHE DI SEGUITO RIPORTATE DEVONO ESSERE ESAMINATE CONGIUNTAMENTE A QUELLE ANALITICHE CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO. PREMESSA L EMITTENTE È LA SOCIETÀ CHE RISULTA DALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN RONDA S.P.A. DI TORO ASSICURAZIONI S.P.A. TORO ASSICURAZIONI S.P.A. È STATA QUOTATA IN BORSA FINO AL 2001, ANNO IN CUI - A SEGUITO DI UNA SERIE DI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO DA PARTE DI FIAT S.P.A. - LE AZIONI DELLA SOCIETÀ HANNO CESSATO DI ESSERE NEGOZIATE IN BORSA. IN DATA IL GRUPPO DE AGOSTINI, ATTRAVERSO RONDA S.P.A., HA ACQUISITO DAL GRUPPO FIAT IL 100% DELLE AZIONI DI TORO ASSICURAZIONI S.P.A.; SUCCESSIVAMENTE RONDA S.P.A. HA INCORPORATO TORO ASSICURAZIONI S.P.A. E NE HA ASSUNTO LA DENOMINAZIONE SOCIALE. CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO RISCHI CONNESSI ALL EMITTENTE E ALL ATTIVITÀ DEL GRUPPO TORO 1.1 RISCHI CONNESSI ALLA CONCENTRAZIONE DELL ATTIVITÀ ASSICURATIVA NEL RAMO DANNI AUTO L 82,5% CIRCA DEL TOTALE DEI PREMI DEL GRUPPO TORO IN ITALIA DERIVA DALL ATTIVITÀ DI ASSICURAZIONE NEL RAMO DANNI E IN PARTICOLARE NEI RAMI AUTO CHE RAPPRESENTANO IL 55,8% DEI PREMI RACCOLTI E IL 73,7% DEL RISULTATO TECNICO NETTO COMPLESSIVO DEL GRUPPO NELL ESERCIZIO 2004 (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.1). LA CONCENTRAZIONE DELLA RACCOLTA NEI RAMI DANNI AUTO, COMPORTA CHE LA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO DIPENDA IN BUONA MISURA DALLA FREQUENZA E DAL COSTO MEDIO DEI SINISTRI AUTO ASSICURATI. SEBBENE NEGLI ULTIMI ANNI SIA STATA REGISTRATA UNA SIGNIFICATIVA RIDUZIONE DELLA FREQUENZA DEI SINISTRI NEL SETTORE AUTO, L EMITTENTE NON PUÒ GARANTIRE CHE TALE TENDENZA CONTINUERÀ IN FUTURO E CHE UNA SUA EVENTUALE INVERSIONE NON SI TRADUCA IN UNA MINORE REDDITIVITÀ DELL EMITTENTE E DELLE ALTRE COMPAGNIE DEL GRUPPO. INOLTRE, MUTAMENTI NEL QUADRO NORMATIVO E NELLE TENDENZE DEL MERCATO POSSONO TRADURSI, DI VOLTA IN VOLTA, IN UN AUMENTO DELL ENTITÀ DEI RISARCIMENTI DOVUTI AGLI ASSICURATI (AD ES., AMPLIAMENTO DELL AREA DEI DANNI ALLA PERSONA RITENUTI RISARCIBILI) O IN UN AUMENTO DEI COSTI (LEGATI A INFLAZIONE, ALL INCREMENTO DEL PREZZO DEI RICAMBI E ALLE SPESE MEDICHE) A CARICO DELL EMITTENTE E DELLE COMPAGNIE ASSICURATIVE DEL GRUPPO ATTIVE NEI RAMI DANNI, CON EFFETTI NEGATIVI SULL ATTIVITÀ, SULLA POSIZIONE FINANZIARIA E SULLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO TORO. DATA LA MARCATA PRESENZA DEL GRUPPO TORO SUL MERCATO DELLE POLIZZE AUTO, UNO SVILUPPO NEGATIVO DEL MERCATO DELL AUTO O DEL SETTORE ASSICURATIVO AUTO IN GENERALE POTREBBE COMPORTARE CONSEGUENZE NEGATIVE SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. 12

15 1.2 RISCHI CONNESSI ALLA LIMITATA PRESENZA DELL EMITTENTE NEL RAMO VITA LA RACCOLTA PREMI NEI RAMI VITA HA RAPPRESENTATO IL 17,5% CIRCA DELLA RACCOLTA TOTALE DEL GRUPPO TORO NELL ESERCIZIO RECENTI MUTAMENTI NELLA STRUTTURA DEMOGRAFICA E NEL SISTEMA PENSIONISTICO NAZIONALE POTREBBERO INCREMENTARE FORTEMENTE LA DOMANDA DI POLIZZE VITA, PENSIONI PRIVATE E DI ALTRI PRODOTTI FINANZIARI. LA RIDOTTA PRESENZA IN TALE RAMO DELL EMITTENTE E DELLE COMPAGNIE DA ESSO CONTROLLATE POTREBBERO NEGATIVAMENTE INFLUENZARE LA CRESCITA E LA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA DEL GRUPPO. IN PARTICOLARE, A SEGUITO DELLA VENDITA DI ROMA VITA S.P.A., NELL ESERCIZIO 2003, IL GRUPPO TORO NON DISPONE DI UN CANALE DISTRIBUTIVO BANCASSURANCE, CHE RAPPRESENTA IL PRINCIPALE CANALE DISTRIBUTIVO IN TALE RAMO. SEBBENE ABBIA INTENZIONE DI SVILUPPARE NUOVI ACCORDI DI DISTRIBUZIONE CON ALTRI PARTNERS BANCARI, L EMITTENTE NON PUÒ GARANTIRE, PER IL FUTURO, CHE SARÀ IN GRADO DI CONCLUDERE ACCORDI DI BANCASSURANCE A CONDIZIONI ECONOMICAMENTE FAVOREVOLI. INOLTRE, MOLTI DEI CONCORRENTI DEL GRUPPO TORO HANNO GIÀ IN ESSERE ACCORDI DI BANCASSURANCE CON ALCUNE TRA LE PRINCIPALI BANCHE ITALIANE, CIRCOSTANZA QUESTA CHE AUMENTA LA PRESSIONE COMPETITIVA IN QUESTO SETTORE E RIDUCE IL NUMERO DI PARTNERS POTENZIALI DISPONIBILI A FUTURE ALLEANZE. LA MANCANZA DI UN AMPIA RETE DISTRIBUTIVA DI BANCASSICURAZIONE PER LA COMMERCIALIZZAZIONE DEI PRODOTTI VITA POTREBBE PERTANTO LIMITARE LA CRESCITA DEL GRUPPO E CONDIZIONARNE IL POSIZIONAMENTO COMPETITIVO NEL COMPARTO VITA. PER QUANTO RIGUARDA LE ASSICURAZIONI SULLA VITA DEL GRUPPO, CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO RISCHI CONNESSI ALL ANDAMENTO DEI MERCATI FINANZIARI LA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO TORO DIPENDE IN PARTE DALL ANDAMENTO DEGLI INVESTIMENTI IN CUI SONO ALLOCATI I PREMI RACCOLTI DAGLI ASSICURATI. IL RENDIMENTO DEL PORTAFOGLIO DEL GRUPPO È SOGGETTO AD UNA SERIE DI RISCHI CHE INCLUDONO, FRA GLI ALTRI, I RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA GENERALE, ALLA VOLATILITÀ DEL MERCATO, ALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI INTERESSE, AI RISCHI DI LIQUIDITÀ, DI CREDITO E DI INSOLVENZA. EVENTUALI PERDITE DERIVANTI DAGLI INVESTIMENTI EFFETTUATI POTREBBERO INCIDERE NEGATIVAMENTE SUL VALORE DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO, DIMINUENDO I MARGINI SUGLI INVESTIMENTI E, CONSEGUENTEMENTE, LA REDDITIVITÀ. LA VOLATILITÀ DEI MERCATI FINANZIARI POTREBBE INOLTRE INFLUENZARE NEGATIVAMENTE LA VENDITA DELLE POLIZZE VITA E DEI PRODOTTI PREVIDENZIALI IL CUI RENDIMENTO È COLLEGATO ALL ANDAMENTO DI INDICI O ALLA QUOTAZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI. INOLTRE, ALCUNE DELLE POLIZZE OFFERTE AI CLIENTI DEL GRUPPO TORO NEL RAMO VITA PREVEDONO UN RENDIMENTO MINIMO GARANTITO. UNA RIDUZIONE DEL RENDIMENTO DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI POTREBBE COMPORTARE PERDITE A CARICO DEL GRUPPO OVE IL RENDIMENTO EFFETTIVO RISULTASSE INFERIORE AL RENDIMENTO GARANTITO. SEBBENE ATTUI UNA POLITICA DI DIVERSIFICAZIONE DEL PROPRIO PORTAFOGLIO DI INVESTIMENTI, INVESTENDO IN TITOLI DOTATI DI RATING ELEVATO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.6), IL GRUPPO POTREBBE SUBIRE 13

16 PERDITE NEL MOMENTO IN CUI, ALLA DATA DI LIQUIDAZIONE DEI TITOLI STESSI, L EMITTENTE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E/O DEGLI STRUMENTI DERIVATI IN PORTAFOGLIO SIA INSOLVENTE O, COMUNQUE, NON SIA IN GRADO DI ADEMPIERE PUNTUALMENTE ALLE PROPRIE OBBLIGAZIONI. L EMITTENTE PROGRAMMA I PROPRI INVESTIMENTI IN MODO CHE I RENDIMENTI DEGLI STESSI E LA LORO DURATA SIANO CORRELATI CON GLI IMPEGNI NEI CONFRONTI DEGLI ASSICURATI. EVENTUALI SCOSTAMENTI TRA LE SCADENZE DEI SUDDETTI INVESTIMENTI E I RELATIVI RENDIMENTI PERIODICI RISPETTO ALLA SCADENZA DEGLI IMPEGNI NEI CONFRONTI DEGLI ASSICURATI POTREBBE CAUSARE CONSEGUENZE NEGATIVE SULLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO TORO. 1.4 RISCHI CONNESSI ALLA CONCENTRAZIONE DEGLI INVESTIMENTI NEL COMPARTO OBBLIGAZIONARIO IL PORTAFOGLIO INVESTIMENTI DEL GRUPPO TORO AL È COSTITUITO PER L 82,4% DA OBBLIGAZIONI, DI CUI CIRCA 40% A TASSO FISSO E, PERTANTO, RISULTA PARTICOLARMENTE SENSIBILE ALLA VARIAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.4.7). UN ANDAMENTO SFAVOREVOLE DEI TASSI D INTERESSE POTREBBE CAUSARE PERDITE PER IL GRUPPO, INFLUENZANDO LA REDDITIVITÀ DEL PORTAFOGLIO INVESTIMENTI, IL LORO VALORE ED INCIDENDO SULLA DETERMINAZIONE DELLE TARIFFE. LA CRESCITA DEI TASSI D INTERESSE PUÒ, INOLTRE, INDURRE I CLIENTI A RICERCARE OPPORTUNITÀ DI INVESTIMENTO CARATTERIZZATE DA UNA MAGGIORE REDDITIVITÀ RISPETTO ALLE POLIZZE OFFERTE DAL GRUPPO. 1.5 RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DISTRIBUTIVO IL GRUPPO TORO DISTRIBUISCE I PROPRI PRODOTTI DANNI E VITA IN ITALIA, PRINCIPALMENTE ATTRAVERSO UNA RETE DI AGENTI MONOMANDATARI CHE SI CARATTERIZZA PER GLI STRETTI LEGAMI CON LA CLIENTELA E CON IL TERRITORIO. TENUTO CONTO DELLA COMPETIZIONE CON I PRINCIPALI CONCORRENTI PER L ACQUISIZIONE DI NUOVE AGENZIE, L EMITTENTE - PUR CONTINUANDO A PERSEGUIRE LO SVILUPPO DELLA RETE AGENZIALE - POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTÀ SIA NEL MANTENERE L ATTUALE LIVELLO QUALITATIVO E QUANTITATIVO DELLA RETE DEL GRUPPO, SIA NELL ATTRARRE NUOVI AGENTI. INOLTRE, LA CONTROLLATA TORO TARGA S.P.A. DISTRIBUISCE IN ITALIA POLIZZE ASSICURATIVE NEI RAMI AUTO PREVALENTEMENTE ATTRAVERSO I CONCESSIONARI DI FIAT AUTO S.P.A., I QUALI AGISCONO IN QUALITÀ DI SUBAGENTI DELLA COMPAGNIA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO ). L EVENTUALE DETERIORAMENTO DEI RAPPORTI INTERCORRENTI TRA TORO TARGA E I CONCESSIONARI, E LA CONSEGUENTE DIMINUZIONE DEL NUMERO DI POLIZZE DISTRIBUITE DA QUESTI ULTIMI, POTREBBE AVERE, PERTANTO, EFFETTI NEGATIVI SUI RISULTATI COMPLESSIVI DEL GRUPPO. IL GRUPPO TORO COMMERCIALIZZA, INOLTRE, I PROPRI PRODOTTI A FAVORE DELLA CLIENTELA CORPORATE PRINCIPALMENTE MEDIANTE UNA RETE COMPOSTA DA CIRCA 200 BROKERS CHE, COME TALI, POSSONO VENDERE ANCHE PRODOTTI ASSICURATIVI DEI CONCORRENTI DELL EMITTENTE. PERTANTO, IL SUCCESSO DI QUESTO CANALE DISTRIBUTIVO DIPENDE DALLA PREFERENZA ACCORDATA DAI BROKERS AI PRODOTTI DEL GRUPPO TORO RISPETTO A QUELLI DELLA CONCORRENZA, IN RAGIONE DELLA LORO QUALITÀ E DEL SERVIZIO OFFERTO DAL GRUPPO ALLA CLIENTELA CORPORATE, NONCHÉ DALLA MISURA DELLE PROVVIGIONI AD ESSI ACCORDATE. NEL RECENTE PASSATO, ALCUNI TRA I PRINCIPALI CONCORRENTI DELL EMITTENTE HANNO SAPUTO SVILUPPARE EFFICACEMENTE LA TECNOLOGIA LEGATA A INTERNET QUALE CANALE DISTRIBUTIVO DEI PROPRI PRODOTTI, OFFRENDO ALLA CLIENTELA ANCHE LA POSSIBILITÀ DI SOTTOSCRIVERE POLIZZE DIRETTAMENTE ON LINE. LO SVILUPPO DI CANALI 14

17 ALTERNATIVI DI DISTRIBUZIONE PER ALCUNE CATEGORIE DI POLIZZE HA ACCENTUATO LA CONCORRENZA SUL PREZZO DI TALI PRODOTTI, INFLUENZANDO SIGNIFICATIVAMENTE I MARGINI DA QUESTI RICAVABILI. ATTUALMENTE IL GRUPPO TORO HA IN CORSO UN PROGETTO DI SVILUPPO DEL PROPRIO SITO INTERNET. IL RITARDO NELL IMPLEMENTAZIONE DI QUESTO CANALE DISTRIBUTIVO POTREBBE RIPERCUOTERSI NEGATIVAMENTE SULLA CRESCITA DEL GRUPPO. 1.6 RISCHI CONNESSI ALLA RIASSICURAZIONE IL GRUPPO TORO RICORRE ALLA RIASSICURAZIONE PASSIVA PERSEGUENDO UNA POLITICA DI EQUILIBRIO TECNICO NEI RISCHI DI MASSA E DI PROTEZIONE DAI SINISTRI DI PUNTA E DI NATURA CATASTROFALE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.5). NELL ESERCIZIO 2004 IL GRUPPO TORO HA CONSERVATO L 89,2% DEL RISCHIO SOTTOSCRITTO NEL RAMO DANNI NONCHÉ IL 97,3% NEI RAMI VITA. IN CASO DI VARIAZIONE DELLE CONDIZIONI A CUI IL RISCHIO È STATO ORIGINARIAMENTE RIASSICURATO, LA COPERTURA DEL RISCHIO OFFERTA DAL RIASSICURATORE POTREBBE RISULTARE NON ADEGUATA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.5). INOLTRE, L EMITTENTE È ESPOSTO AL RISCHIO CHE ALLA SCADENZA DEGLI ACCORDI DI RIASSICURAZIONE SIA COSTRETTO A RINNOVARLI A CONDIZIONI ECONOMICHE MENO FAVOREVOLI DI QUELLE PRECEDENTI A SEGUITO DI UN MUTAMENTO DELLE CONDIZIONI DI MERCATO. NEL CASO SI VERIFICHI L INSOLVENZA DI UN RIASSICURATORE, IL GRUPPO RIMARREBBE ESPOSTO AL RISCHIO DI NON POTER RECUPERARE LE SOMME PAGATE A FAVORE DEI PROPRI ASSICURATI, CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. 1.7 RISCHI ASSOCIATI AI SISTEMI INFORMATICI L ATTIVITÀ DEL GRUPPO TORO DIPENDE IN MODO RILEVANTE DALLA INTEGRAZIONE E DAL CORRETTO FUNZIONAMENTO DEI SISTEMI INFORMATICI E DELLE BANCHE DATI. IL GRUPPO UTILIZZA, INFATTI, TALI SISTEMI PER EFFETTUARE ANALISI E RILEVAZIONI ATTUARIALI NECESSARIE PER LO SVOLGIMENTO DELL ATTIVITÀ, NONCHÉ PER ATTUARE UNA EFFICIENTE GESTIONE DELLE PROCEDURE DI LIQUIDAZIONE DEI SINISTRI. L EMITTENTE HA PERTANTO, NEGLI ULTIMI ANNI, AVVIATO UN PROCESSO DI INTEGRAZIONE DEI SISTEMI E DELLE BANCHE DATI DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO AL FINE DI ELIMINARE EVENTUALI INEFFICIENZE ED INCOMPATIBILITÀ. IN PARTICOLARE, IL PROCESSO DI INTEGRAZIONE È DIRETTO A UNIFICARE I PROCESSI DELLE COMPAGNIE E A SEMPLIFICARE LE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DEI BACK OFFICE, AD ADEGUARE I PROCESSI E I SISTEMI AZIENDALI ALL APPLICAZIONE DEI NUOVI PRINCIPI CONTABILI IAS/IFRS (INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS/INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS) E A REALIZZARE UNA INFRASTRUTTURA DI SICUREZZA FISICA E LOGICA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO ). IL RITARDATO O MANCATO COMPLETAMENTO DI TALE PROCESSO OVVERO IL MALFUNZIONAMENTO DEI SISTEMI INFORMATICI O IL MALFUNZIONAMENTO DEL PIANO DI DISASTER RECOVERY DELL EMITTENTE POTREBBE, TUTTAVIA, INCIDERE IN MODO NEGATIVO SULLA QUALITÀ ED EFFICIENZA DEI SERVIZI E DETERMINARE UN INTERRUZIONE TEMPORANEA DELL ATTIVITÀ DEL GRUPPO E, NEI CASI PIÙ GRAVI, COMPROMETTERE LA CAPACITÀ DI LIQUIDAZIONE DEI SINISTRI ENTRO I TEMPI PREVISTI DALLA NORMATIVA VIGENTE, CON CONSEGUENZE NEGATIVE SULL ATTIVITÀ E SUI RISULTATI DEL GRUPPO. 15

18 1.8 RISCHI CONNESSI A FRODI IL CONTENIMENTO DEI FENOMENI DI FRODE ASSICURATIVA COSTITUISCE UNA PRIORITÀ PER LE IMPRESE DI ASSICURAZIONE. L ATTIVITÀ DEL GRUPPO TORO PUÒ ESSERE ESPOSTA AI RISCHI DERIVANTI DA FALSE DENUNCE O INESATTE RAPPRESENTAZIONI DEI FATTI E DEI DANNI CONSEGUENTI AI SINISTRI DA PARTE DEI CLIENTI, E AI RISCHI DERIVANTI DAL MANCATO RISPETTO DELLE PROCEDURE DIRETTE A PREVENIRE LE FRODI. GLI EVENTUALI DIFETTI E LE EVENTUALI MANCANZE DELLA POLITICA ANTI-FRODE ATTUATA DAL GRUPPO POSSONO TRADURSI IN UN AUMENTO DEL NUMERO DEI SINISTRI E DEL COSTO MEDIO DEI SINISTRI E IN UNA RIDUZIONE DELLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO. INOLTRE, I COSTI EVENTUALMENTE DERIVANTI DALL AUMENTO DEL NUMERO DEI SINISTRI E DEI COSTI DEI SINISTRI POTREBBERO COMPORTARE LA NECESSITÀ PER IL GRUPPO TORO DI ACCRESCERE IL COSTO DELLE POLIZZE, CAGIONANDO UNA PERDITA DI COMPETITIVITÀ DELL EMITTENTE ED UNA RIDUZIONE DEL NUMERO DEI CLIENTI. 1.9 RAPPORTI COMMERCIALI DIRETTI ED INDIRETTI CON IL CLIENTE GRUPPO FIAT UNA PARTE DELLA RACCOLTA COMPLESSIVA DEL GRUPPO TORO È RICONDUCIBILE A RAPPORTI DIRETTI ED INDIRETTI CON IL GRUPPO FIAT, A CUI APPARTENEVA TORO ASSICURAZIONI PRIMA DELLA CESSIONE A DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.P.A. IN PARTICOLARE, AUGUSTA ASSICURAZIONI S.P.A. E AUGUSTA VITA S.P.A. MANTENGONO LE STORICHE RELAZIONI COMMERCIALI CON IL GRUPPO FIAT; NEL 2004, LE POLIZZE RACCOLTE DIRETTAMENTE ED INDIRETTAMENTE TRAMITE IL GRUPPO FIAT NEL SETTORE DANNI AMMONTANO A EURO 87,6 MILIONI E NEL SETTORE VITA (LE POLIZZE COLLETTIVE DEI DIRIGENTI DEL GRUPPO FIAT) AMMONTANO AD EURO 36,6 MILIONI, PARI A CIRCA IL 5% DEL TOTALE DEI PREMI RACCOLTI COMPLESSIVAMENTE DAL GRUPPO TORO NEL ATTUALMENTE IL GRUPPO FIAT E I SUOI DIPENDENTI SONO I PRINCIPALI CLIENTI DI AUGUSTA ASSICURAZIONI S.P.A. EDI AUGUSTA VITA S.P.A., RAPPRESENTANDO IL 46% DEL TOTALE DEI PREMI RACCOLTI, RISPETTIVAMENTE NEI RAMI DANNI E NEI RAMI VITA, DA TALI COMPAGNIE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO ). LA SOTTOSCRIZIONE DI POLIZZE AUGUSTA ASSICURAZIONI S.P.A. E AUGUSTA VITA S.P.A. DA PARTE DEL GRUPPO FIAT E DEI SUOI DIPENDENTI NON È, PERALTRO, REGOLATA DA ALCUN ACCORDO COMMERCIALE CHE IMPEGNI IL GRUPPO FIAT A MANTENERE INALTERATI PER IL FUTURO GLI ATTUALI RAPPORTI CON IL GRUPPO TORO. L EVENTUALE DECISIONE DEL GRUPPO FIAT DI DISDIRE O DI NON RINNOVARE LE POLIZZE ESISTENTI POTREBBE INFLUENZARE NEGATIVAMENTE IL RISULTATO OPERATIVO DI AUGUSTA ASSICURAZIONI S.P.A. E DIAUGUSTA VITA S.P.A., CON CONSEGUENZE NEGATIVE SULLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO TORO NEL SUO COMPLESSO RISCHI CONNESSI AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E AMMINISTRATIVI IL GRUPPO TORO È ESPOSTO A RISCHI DERIVANTI DA PROCEDIMENTI GIUDIZIARI CIVILI, AMMINISTRATIVI E FISCALI, NONCHÉ ALL ATTIVITÀ ISPETTIVA E DI CONTROLLO ESERCITATA DELL ISVAP. DATA L IMPREVEDIBILITÀ E LA DIFFICILE VALUTAZIONE E QUANTIFICAZIONE DI DETTI PROCEDIMENTI, EVENTUALI SOCCOMBENZE POTREBBERO COMPORTARE EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO. NELL ESERCIZIO 2004, ALCUNE SOCIETÀ DEL GRUPPO TORO SONO STATE DESTINATARIE DI SANZIONI PECUNIARIE COMMINATE DALL ISVAP COMPLESSIVAMENTE PARI A EURO PER ASSERITA VIOLAZIONE DI DISPOSIZIONI REGOLAMENTARI CHE SONO STATE IN PARTE IMPUGNATE DALLE SOCIETÀ INTERESSATE IN QUANTO RITENUTE ILLEGITTIME. A COPERTURA DEL RISCHIO, SONO STATI COMUNQUE ACCANTONATI NEL BILANCIO DELLE SOCIETÀ INTERESSATE APPOSITI FONDI PER UN IMPORTO CHE COMPLESSIVAMENTE AMMONTA A CIRCA EURO 2,5 MILIONI. 16

19 INOLTRE, L EMITTENTE È STATO OGGETTO, INSIEME A NUMEROSE ALTRE IMPRESE ASSICURATIVE OPERANTI NEL MERCATO ITALIANO, DI UN PROVVEDIMENTO SANZIONATORIO DA PARTE DELL AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO, PER VIOLAZIONE DELL ART. 2 DELLA LEGGE 10 OTTOBRE 1990, N. 287, CON RIFERIMENTO AL SETTORE RC AUTO. CON TALE PROVVEDIMENTO L AUTORITÀ GARANTE HA COMMINATO UNA SANZIONE PARI A EURO A CARICO DI TORO ASSICURAZIONI. A SEGUITO DI TALE PROVVEDIMENTO, L EMITTENTE E LE SUE CONTROLLATE SONO STATE CITATE IN GIUDIZIO PER IL RISARCIMENTO DEI DANNI E/O LA RIPETIZIONE DELL INDEBITO DA PARTE DI ALCUNE MIGLIAIA DI ASSICURATI IN RELAZIONE AL SOVRAPPREZZO DA QUESTI ASSERITAMENTE PAGATO PER I PREMI ASSICURATIVI NEL PERIODO AL , RISULTAVANO ESSERE PENDENTI CAUSE NEI CONFRONTI DEL GRUPPO TORO. È STATO PERALTRO APPOSTATO NEL BILANCIO DI ESERCIZIO DELL EMITTENTE E DELLE SUE CONTROLLATE INTERESSATE UN APPOSITO FONDO A COPERTURA DEL RISCHIO DI CONTENZIOSO PER UN AMMONTARE COMPLESSIVO PARI A CIRCA EURO 3,9 MILIONI. QUALORA UN NUMERO SIGNIFICATIVO DI CAUSE DOVESSE EVENTUALMENTE CONCLUDERSI CON ESITO SFAVOREVOLE PER LA SOCIETÀ E IL GRUPPO E IL FONDO DI COPERTURA DEL RISCHIO DOVESSE RISULTARE INADEGUATO, SI POTREBBERO PRODURRE CONSEGUENZE NEGATIVE SULLA REDDITIVITÀ DELL EMITTENTE. PER QUANTO RIGUARDA I PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E AMMINISTRATIVI DEL GRUPPO, CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO EFFETTI CONNESSI ALLA REDAZIONE DEI BILANCI SULLA BASE DEGLI INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS (IAS)/INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS) L EMITTENTE HA REDATTO IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2004 SECONDO LE DISPOSIZIONI DEL D.LGS. N. 173 DEL 26 MAGGIO 1997 E DEI PROVVEDIMENTI ATTUATIVI EMANATI DALL ISVAP. PER EFFETTO DELL EMANAZIONE DEL REGOLAMENTO CE N DEL 2002, A PARTIRE DALL ESERCIZIO 2005, L EMITTENTE, COME TUTTE LE SOCIETÀ AVENTI TITOLI QUOTATI IN UN MERCATO REGOLAMENTATO DELL UNIONE EUROPEA, SARÀ TENUTA A REDIGERE IL BILANCIO CONSOLIDATO SULLA BASE DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI CONOSCIUTI COME INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS (IAS) OVVERO INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS). I BILANCI DEL GRUPPO TORO, REDATTI SECONDO I NUOVI PRINCIPI CONTABILI, DIFFERIRANNO IN PARTE DA QUELLI REDATTI SECONDO I PRINCIPI CONTABILI ATTUALMENTE ADOTTATI E L APPLICAZIONE DI TALI NUOVI PRINCIPI CONTABILI POTREBBE COMPORTARE DELLE DIFFERENZE IN TERMINI DI RISULTATO D ESERCIZIO E DI PATRIMONIO NETTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO TORO, NONCHÉ NELL INFORMATIVA DI BILANCIO. IN PARTICOLARE, SI SEGNALA CHE L APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI CONTENUTI NEGLI IAS/IFRS COMPORTERÀ ALCUNE DIFFERENZE NELLA VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ IMMATERIALI, DEI PREMI AFFERENTI ALCUNI PRODOTTI ASSICURATIVI E DELLE RELATIVE RISERVE TECNICHE, NELLA ISCRIZIONE DEI FONDI PER RISCHI E ONERI, NONCHÈ NELLA VALUTAZIONE DEGLI INVESTIMENTI MOBILIARI DEL GRUPPO. PER MAGGIORI INFORMAZIONI CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, PARAGRAFO RIFLESSI SULLA RAPPRESENTAZIONE ECONOMICA E PATRIMONIALE DEL GRUPPO TORO RISPETTO A RECENTI OPERAZIONI DI DISMISSIONE NEL CORSO DEL MESE DI OTTOBRE 2003, IL GRUPPO HA EFFETTUATO LA DISMISSIONE DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE IN ROMA VITA S.P.A. E INCONTINENT HOLDING S.A., CON CIÒ MODIFICANDO IL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO E DETERMINANDO UN IMPATTO CONTABILE A PARTIRE DAL SECONDO SEMESTRE DELL ESERCIZIO INOLTRE, NEL MESE DI DICEMBRE 2004 SI È PROCEDUTO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI TORO ASSICURAZIONI NELLA CONTROLLANTE RONDA S.P.A., CHE HA QUINDI ASSUNTO LA DENOMINAZIONE DI TORO ASSICURAZIONI S.P.A.. 17

20 POICHÉ IL BILANCIO CONSOLIDATO AL DELL EMITTENTE RIFLETTE IL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO DEFINITIVO CHE TIENE CONTO DELLE PRECEDENTI OPERAZIONI E POICHÉ IL GRUPPO NON HA SUBITO MODIFICHE SOSTANZIALI NELLA STRUTTURA PATRIMONIALE NEL CORSO DELL ULTIMO ESERCIZIO CHE NON SIANO RAPPRESENTATE NEL BILANCIO, NON SI È RITENUTO OPPORTUNO REDIGERE UN BILANCIO PRO-FORMA DEGLI ESERCIZI PRECEDENTI. TUTTAVIA, PER FACILITARE L ANALISI DELL ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO NELL ULTIMO TRIENNIO, SI È PROCEDUTO ALLA RAPPRESENTAZIONE DI CONTI ECONOMICI E STATI PATRIMONIALI A PERIMETRO OMOGENEO. TALE RAPPRESENTAZIONE NON HA COMPORTATO ALCUNA VARIAZIONE SUL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DI COMPETENZA DEL GRUPPO. LA RAPPRESENTAZIONE A PERIMETRO OMOGENEO, RELATIVAMENTE AGLI ESERCIZI 2002 E 2003, NON È STATA OGGETTO DI CERTIFICAZIONE DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE, RECONTA ERNST & YOUNG S.P.A., LA QUALE HA TUTTAVIA ACCERTATO, LIMITATAMENTE ALL ESERCIZIO 2003, LA CORRETTEZZA MATEMATICA DELLE RISULTANZE RIVENIENTI DAL PROCEDIMENTO UTILIZZATO. PER UN ANALISI PIÙ DETTAGLIATA SI RINVIA ALLA PREMESSA DEL CAPITOLO 4, SEZIONE PRIMA DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI IL IL GRUPPO DE AGOSTINI HA ACQUISTATO DAL GRUPPO FIAT IL 100% DELLE AZIONI DI TORO ASSICURAZIONI ATTRAVERSO RONDA S.P.A., SOCIETÀ INTERAMENTE E DIRETTAMENTE CONTROLLATA DA DE AGOSTINI INVEST S.A. (SCISSA IN DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A., ORA DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.P.A.), PER UN PREZZO PARI A EURO NELL OTTOBRE 2003 TORO ASSICURAZIONI HA CEDUTO L INTERA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN ROMA VITA S.P.A. (PARI AL 47,5% DEL CAPITALE SOCIALE) E, INDIRETTAMENTE, NELLA SUA CONTROLLATA GIANO ASSICURAZIONI S.P.A., AL SOCIO PARITETICO FINECOGROUP S.P.A., PER UN PREZZO PARI A EURO SEMPRE NELL OTTOBRE 2003, INOLTRE, IL GRUPPO TORO HA CEDUTO AL GRUPPO GENERALI LA PARTECIPAZIONE (PARI AL 99,6% DEL CAPITALE) DETENUTA IN CONTINENT HOLDING S.A., SOCIETÀ DI DIRITTO FRANCESE A CAPO DELL OMONIMO GRUPPO ASSICURATIVO, PER UN PREZZO PARI A CIRCA EURO NEL CORSO DELL ESERCIZIO 2004, L EMITTENTE HA DISTRIBUITO COMPLESSIVAMENTE ALL AZIONISTA DI CONTROLLO DIVIDENDI PER EURO 593,4 MILIONI, DI CUI EURO 443,4 MILIONI PRELEVATI DA RISERVE DISPONIBILI E EURO 150 MILIONI DA UTILI DELL ESERCIZIO I MEZZI FINANZIARI UTILIZZATI PER LA DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO STRAORDINARIO DI EURO 443,4 MILIONI, SONO STATI GENERATI DALLA PREDETTA CESSIONE DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE NEL GRUPPO CONTINENT E IN ROMA VITA. L EMITTENTE RITIENE CHE TALE DISTRIBUZIONE NON COMPORTI ALCUNA CONSEGUENZA SULLA FUTURA POLITICA DEI DIVIDENDI DELL EMITTENTE. CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.3. IN DATA L ASSEMBLEA DEI SOCI DELL EMITTENTE HA DELIBERATO LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO DI COMPLESSIVI EURO (PARI A EURO 0,44 PER AZIONE), CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ALCUNE SOCIETÀ DEL GRUPPO TORO HANNO IN ESSERE CON PARTI CORRELATE OPERAZIONI COMMERCIALI REGOLATE SECONDO NORMALI CONDIZIONI DI MERCATO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO E SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.6.2). INOLTRE, L EMITTENTE E ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO TORO HANNO POSTO IN ESSERE, NELL ESERCIZIO 2004, OPERAZIONI DI NATURA STRAORDINARIA CON ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO DE AGOSTINI 18