JOHNSON MATTHEY GROUP POLITICA ANTICONCUSSIONE E CORRUZIONE

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1 JOHNSON MATTHEY GROUP POLITICA ANTICONCUSSIONE E CORRUZIONE 2011

2 INDICE Sezioni 1 Dichiarazione anticoncussione e corruzione Johnson Matthey 2 Introduzione 3 Chi è coperto dalla politica? 4 Termini e concetti importanti 5 Le vostre responsabilità 6 Violazione della politica 7 Divieti generali 8 Regali, ospitalità e altre spese promozionali 9 Funzionari pubblici: pagamenti e altri vantaggi 10 Funzionari pubblici: pagamenti agevolanti 11 Contributi politici 12 Donazioni in beneficienza 13 Terze parti impiegate dal gruppo 14 Mantenimento dei registri 15 Adattamento locale 16 Come segnalare un problema: segnalare corruzione e attività sospette 17 Protezione dei dipendenti 18 Comunicazione e formazione 19 Chi ha responsabilità in relazione a questa politica? 20 Monitoraggio e revisione Allegati Allegato A Allegato B Allegato C Allegato D Situazioni potenziali di rischio, Bandiere rosse Paesi ad alto rischio Legislazione applicabile Johnson Matthey EthicsLine e Politica Whistleblowing di Johnson Matthey, indirizzi Web e contatti dell ufficio legale

3 1. POLITICA ANTICONCUSSIONE E CORRUZIONE DI JOHNSON MATTHEY Per tutti i dipendenti Johnson Matthey e gli altri associati al Gruppo Johnson Matthey Johnson Matthey opera in tutto il mondo, ed è orgogliosa della propria reputazione di agire con integrità e onestà ovunque operi. Questa reputazione è stata una pietra miliare delle attività di Johnson Matthey da quando è stata fondata nel 1817 e rimane così tutt oggi. Diamo molto valore alla nostra reputazione e la riteniamo essere uno dei nostri punti di forza competitivi. È essenziale che i dipendenti di Johnson Matthey a tutti i livelli in tutte le parti del mondo e tutti quelli connessi con il Gruppo Johnson Matthey Gruppo proteggano la nostra reputazione. Concussione e corruzione In considerazione della natura, la portata e il raggio geografico delle nostre attività, è importante affrontare il rischio di concussione e corruzione al fine di proteggere la nostra reputazione. La concussione e la corruzione rappresentano un grave problema globale, causando danni alle società e agli individui in tutto il mondo. Essa mina la democrazia e lo Stato di diritto, porta a violazioni dei diritti umani, distorce il mercato, erode la qualità della vita e permette il proliferare di criminalità organizzata, terrorismo e altre minacce alla sicurezza umana. Concussione e corruzione sono reati. In caso di condanna, Johnson Matthey in qualità di società può ricevere una multa significativa e subire danni permanenti, sia sul piano finanziario che alla nostra reputazione, ed i nostri amministratori e dirigenti possono trovarsi di fronte una multa o a reclusione. Anche i singoli individui, analogamente, rischiano una multa o la reclusione. I terzi che fanno affari con noi sono tenuti ad aderire alle disposizioni contrattuali in materia di prevenzione della corruzione, oppure rischiano la cessazione del rapporto d'affari. I nostri impegni anticoncussione e corruzione Johnson Matthey, attraverso il suo Consiglio di Amministrazione e il Comitato Esecutivo, intraprende i seguenti impegni: Ci impegniamo per un approccio di tolleranza zero verso concussione e corruzione. Concussione e corruzione non sono accettabili da parte o per conto di Johnson Matthey - non li tollereremo nella nostra azienda o da parte di coloro con i quali facciamo affari. Ci impegniamo ad agire in modo equo, onesto, aperto e in maniera etica in tutti i nostri rapporti commerciali e relazioni ovunque operiamo. Ci impegniamo a sostenere le leggi nazionali e internazionali e i regolamenti relativi alla lotta contro la concussione e la corruzione in tutti i luoghi in cui operiamo. Ci impegniamo ad attuare e far rispettare sistemi efficaci all'interno di Johnson Matthey per contrastare il rischio di concussione e corruzione. Politica globale anticoncussione e corruzione La nostra politica globale contro la concussione e la corruzione sostiene il nostro impegno anti corruzione e concussione; essa stabilisce in termini pratici come ci si deve comportare e che cosa si deve fare se ci si trova di fronte a concussione e / o corruzione. Ci aspettiamo che tutti voi mettiate in pratica questa politica in ogni momento in tutti gli aspetti del vostro lavoro. Supporto In caso di domande o dubbi relativi a concussione e corruzione, si prega di fare riferimento alla politica o cercare supporto presso l ufficio Legale Johnson Matthey. È possibile effettuare una segnalazione in buona fede su sospetta concussione o corruzione o altre presunte irregolarità nell'ambito della politica Whistleblowing di Johnson Matthey, e questa segnalazione sarà trattata in maniera confidenziale. In alternativa si possono segnalarele proprie preoccupazioni in modo anonimo e confidenziale attraverso la Johnson Matthey EthicsLine, dal numero verde locale o online. Ci aspettiamo la vostra collaborazione per contribuire a proteggere voi e Johnson Matthey dal rischio di concussione e corruzione. Grazie Neil Carson, Chief Executive, Johnson Matthey PLC Dicembre 2011

4 2. INTRODUZIONE 2.1 Le finalità della politica Questa politica è la politica globale anticoncussione e corruzione del gruppo Johnson Matthey. Ogni riferimento in questa politica "Johnson Matthey Group" o al "Gruppo" sono a Johnson Matthey PLC e tutte le sue filiali e consociate in tutto il mondo, comprese le joint venture in cui Johnson Matthey ha un interesse. Questa politica integra la Dichiarazione anticoncussione e corruzione di Johnson Matthey (vedere sezione 1) e sostiene gli impegni anticoncussione e corruzione menzionati nella Dichiarazione. È stata adottata per aiutarci a proteggere voi e Johnson Matthey dal rischio di concussione e corruzione, mantenere alti standard legali ed etici e, di conseguenza, per proteggere la reputazione di Johnson Matthey Group. Questa politica stabilisce le responsabilità del Gruppo, e le responsabilità di coloro che sono coperti da questa politica (vedere sezione 3), nell osservare e sostenere i nostri impegni anticoncussione e corruzione. Contiene le procedure anticoncussione e corruzione e fornisce indicazioni su come riconoscere e affrontare il rischio di corruzione e su come cercare supporto, se necessario. 2.2 Approccio proporzionato e basato sul rischio Questa politica tiene conto dei settori e dei Paesi in cui il Gruppo opera e della natura, delle dimensioni e della portata geografica delle attività del Gruppo. Questa politica e le procedure anticoncussione e corruzione associate sono ideate per essere proporzionate ai rischi di concussione e corruzione a cui il Gruppo è soggetto. 2.3 Leggi anticoncussione e corruzione Questa politica è stata concepita per garantire il rispetto delle leggi anticoncussione e corruzione a cui il Gruppo ei suoi dipendenti sono soggetti. Questi includono le leggi del Regno Unito e degli Stati Uniti contro la corruzione (principalmente il UK Bribery Act 2010 e lo US Foreign Corrupt Practices Act del 1977 ("FCPA")), che entrambe si applicano a taluni aspetti delle attività del Gruppo e ad alcuni dipendenti personalmente. Queste leggi possono applicarsi alle azioni svolte in qualunque parte del mondo, indipendentemente dalla norme locali o culturali. Maggiori dettagli su queste leggi sono riportati nell'allegato C. In aggiunta ai requisiti di questa politica, è necessario soddisfare i requisiti delle vigenti leggi locali contro la concussione e la corruzione, che possono imporre requisiti più rigorosi. Linee guida per alcuni paesi saranno messe a disposizione, se necessario, dall ufficio legale. 2.4 Le conseguenze della violazione delle leggi anticoncussione e corruzione La violazione delle leggi applicabili in materia di anticoncussione e corruzione può comportare sanzioni civili, penali e normative per il Gruppo, i suoi amministratori e dipendenti, tra cui multe, detenzione e il rimborso dei profitti. La violazione effettiva o percepita di queste leggi può anche causare gravi danni finanziari e di reputazione per il Gruppo. Nel Regno Unito, ad esempio, la concussione e la corruzione sono punibili per gli individui con una pena massima di dieci anni di reclusione e, se un membro del gruppo si trova ad aver preso parte a atti di concussione o corruzione, il Gruppo potrebbe dover affrontare una multa illimitata ed essere escluso dagli appalti pubblici. Il gruppo, pertanto, prende le sue responsabilità giuridiche molto seriamente.

5 2.5 Ulteriori informazioni Le domande relative alla politica possono essere indirizzate all ufficio legale, i cui dettagli di contatto sono indicati nell Allegato D. 3. CHI È COPERTO DALLA POLITICA? 3.1 Dipendenti, direttori e dirigenti Questa politica si applica a: - Johnson Matthey PLC e tutte le sue filiali e consociate in tutto il mondo, comprese le joint venture in cui il Gruppo ha un interesse, e - ogni individuo che lavora per o con il Gruppo, a qualsiasi livello o grado, ovunque si trovi, inclusi tutti i dipendenti (sia a tempo indeterminato, che a tempo determinato o temporanei), amministratori e dirigenti. Qualora Johnson Matthey Group non abbia la gestione o un controllo di altro tipo di una società collegata o joint-venture in cui il Gruppo abbia un interesse, incoraggerà la società collegata o joint venture a dotarsi di una politica anticoncussione e corruzione equivalente a questa politica. 3.2 Terze parti Questa politica si applica anche a terzi impiegati dal Gruppo, tra cui: - Agenti - Distributori - Fornitori coinvolti, ad esempio, nelle vendite, nel marketing e nella logistica - Consulenti - Consiglieri - Appaltatori - Dipendenti distaccati e personale fornito da agenzie - Apportatori e cercatori d affari - Broker - Lobbisti politici 3.3 Altri partner commerciali, governi, enti pubblici e funzionari pubblici Si deve anche considerare questa politica nei rapporti con altri soggetti terzi con i quali si entra in contatto. Questi includono i clienti effettivi e potenziali e fornitori. Inoltre, è necessario considerare la politica nei rapporti con organizzazioni del "settore pubblico", come governi, enti pubblici e organizzazioni, imprese commerciali di proprietà statale o controllate dallo stato, politici e partiti politici e associazioni di beneficenza. Si noti inoltre che alcune parti importanti della presente Politica si applicano specificamente ai rapporti con "funzionari pubblici" (vedere paragrafi 9 e 10). I termini "settore pubblico" e "funzionario pubblico" sono illustrati nella sezione 4.2.

6 4. TERMINI E CONCETTI IMPORTANTI 4.1 Concussione e corruzione La corruzione comporta essenzialmente il dare o ricevere somme di denaro o qualsiasi altra cosa di valore come incentivo o ricompensa per un atto improprio. Per il significato di "improprio" si prega di fare riferimento alla sezione 4.3. "Mazzetta" è un altro termine per indicare una tangente. Il destinatario di una tangente può lavorare nel settore privato o nel settore pubblico (questi termini sono spiegati nel paragrafo 4.2). La corruzione può aver luogo quando l'offerta o il pagamento viene effettuato indirettamente o attraverso terzi, come ad esempio un agente o partner commerciale. A seconda delle circostanze, le tangenti possono assumere molte forme differenti. Se date o ricevute come incentivo o ricompensa per un atto improprio, le seguenti potrebbero essere tangenti: - pagamenti in contanti; - doni (inclusi regali in contanti o equivalenti); - ospitalità (ad esempio pasti, soggiorni in hotel o biglietti o inviti ad eventi sportivi e culturali); - altre spese promozionali (ad esempio spese di viaggio e alloggio); - altri "favori" che sono di valore per il beneficiario (ad esempio, fare in modo che il figlio di un individuo partecipi a un programma di tirocinio non attraverso le normali procedure, o ingaggiare la società di proprietà di un famigliare di un Funzionario pubblico o cliente); - uso gratuito di servizi aziendali, strutture o proprietà, o - contributi politici o donazioni di beneficienza. La corruzione è essenzialmente l'abuso di pubblico ufficio o di potere a fini privati, o l'abuso del potere privato in relazione al business. I termini "doni", "ospitalità" e "altre spese promozionali" sono illustrati nella sezione Settore privato, settore pubblico, funzionari pubblici Concussione e corruzione possono avvenire nel settore pubblico o nel settore privato e questa politica copre entrambi i settori. Settore pubblico Per Settore pubblico si intende: - qualsiasi governo nazionale di qualsiasi paese o territorio e le sue unità decentrate o sotto-divisioni (ad esempio, un governo locale o municipale); - qualsiasi filiale o agenzia pubblica o amministrazione locale o comunale (ad esempio, un'autorità di polizia, i militari, l'istituzione giudiziaria, la sanità pubblica); - altri enti pubblici o organizzazione (ad esempio, un'agenzia di regolamentazione, scambio o autorità di borsa); - qualsiasi impresa commerciale di proprietà statale o controllata dal governo (ad esempio una società petrolifera statale o un fondo sovrano); - qualsiasi organizzazione internazionale pubblica, una di cui fanno parte i paesi o territori o i loro governi o altri organismi pubblici internazionali (come la Banca Mondiale o le Nazioni Unite); - qualsiasi organizzazione non governativa (ONG); - qualsiasi partito politico, e - organizzazione di beneficienza.

7 "Funzionari pubblici" Alcune parti importanti di questa politica si applicano ai rapporti con i "funzionari pubblici" (sezioni da 9 a 12). "Funzionari pubblici" sono persone che ricoprono ruoli o funzioni nel settore pubblico, tra cui, senza limitazione: individui (sia eletti che nominati) che ricoprono posizioni di qualsiasi tipo (ad esempio legislative, amministrative, militari o giudiziarie) in qualsiasi governo nazionale, di qualsiasi paese o territorio o delle sue unità decentrate o sotto-divisioni; persone che esercitano una funzione pubblica per o per conto di qualsiasi branca o agenzia pubblica, di qualsiasi governo nazionale, locale o comunale; funzionari, dipendenti o rappresentanti di qualsiasi impresa commerciale di proprietà statale o controllata dal governo, di qualsiasi organizzazione internazionale pubblica, di qualsiasi organizzazione non governativa (ONG) o di qualsiasi agenzia normativa, autorità di scambio o di quotazione; politici, candidati politici o dipendenti di qualsiasi partito politico, e funzionari, dipendenti o rappresentanti di qualsiasi associazione di beneficienza Se siete in dubbio su chi è un Funzionario pubblico, consultate l ufficio legale. "Settore privato" Per "Settore privato" si intende una società o istituzione che non sia nel settore pubblico. In genere, queste saranno imprese gestite per ottenere profitto privato. 4.3 Improprio All interno di questa politica si fa riferimento al termine "improprio" o sconveniente. Se qualcosa è o meno improprio dipende dal contesto in cui viene utilizzato il termine e dalle circostanze della fattispecie. Nell ambito di questa politica, per improprio vantaggio commerciale o di altro tipo si intende un vantaggio che si realizza a causa dell esecuzione (o mancata esecuzione) da parte di qualcuno, di una funzione o attività in maniera illegale, non etica, in mala fede, non imparziale, o in violazione di una posizione di fiducia. La funzione o attività potrebbe essere una funzione pubblica, un'attività commerciale, un'attività svolta nel corso del rapporto di lavoro o un'attività svolta da o per conto di un insieme di persone (registrate o meno). Se siete in dubbio sul fatto che qualcosa sia da considerarsi improprio ai sensi della presente politica, consultate l ufficio legale. Un atto improprio / agire in maniera impropria significa l esecuzione (o non esecuzione) da parte di qualcuno di una funzione o attività in maniera illegale, non etica, in mala fede, non imparziale, o in violazione di una posizione di fiducia. 4.4 Pagamento agevolante Un pagamento agevolante o tangente è un piccolo pagamento non ufficiale o un dono, spesso in contanti, offerto per garantire o accelerare l'esecuzione di un processo di routine da parte di un Pubblico Ufficiale, ad esempio il passaggio di merci attraverso la dogana, che l ufficiale ha già il dovere di compiere o per il quale il richiedente ha diritto. Un pagamento agevolante può anche essere detto di velocizzazione, e costituisce tangente (vedere la sezione 10).

8 4.5 Esempi di reati possibile di corruzione e concussione Gli esempi di seguito sono illustrativi - è necessario fare riferimento in ogni caso alle parti pertinenti della presente Politica. Fai in modo che la tua azienda paghi un prezzo supplementare ad un Pubblico Ufficiale per accelerare un processo amministrativo (ad esempio, il passaggio di merci attraverso la dogana). Rischi di commettere un reato non appena fai l'offerta. Anche l azienda può essere accusata di aver commesso un reato. Offri a un potenziale cliente biglietti per un evento sportivo qualora accetti di fare affari con noi. A seconda delle circostanze, si rischia di commettere un reato e noi, come azienda, possiamo essere accusati di aver commesso un reato. Anche il cliente potenziale che accetta l offerta potrebbe commettere un reato. Un fornitore offre a un membro della vostra famiglia un lavoro, ma chiarisce che in cambio si aspetta di utilizzare la tua influenza per assicurarsi gli affari. Il fornitore rischia di commettere un reato facendo tale offerta. Anche colui che accetta l offerta potrebbe essere accusato di aver commesso un reato.

9 5. LE VOSTRE RESPONSABILITA Le vostre responsabilità sono definite nella presente Politica. È necessario: LEGGERE e conformarsi alla presente Politica. assumersi la RESPONSABILITA della prevenzione, individuazione e segnalazione di atti di concussione e corruzione. Evitare qualsiasi attività che possa portare, o far pensare, a una violazione di questa politica. SEGNALARE il più presto possibile se si crede o si sospetta che una violazione di questa politica abbia avuto luogo o possa avere luogo in futuro. Nell Allegato A sono riportate le bandiere rosse che possono indicare la corruzione. 5.1 Conformità alla politica È necessario conformarsi a questa politica 5.2 Incorporazione nei contratti di lavoro La politica, come modificata di volta in volta, è parte integrante del contratto di lavoro di ciascun dipendente 6. VIOLAZIONE DELLA POLITICA La violazione di questa politica può comportare Azioni disciplinari contro i dipendenti Rescissione dei contratti con le terze parti 6.1 Azioni disciplinari I dipendenti che violano questa politica possono essere soggetti d azioni disciplinari, compreso il licenziamento per colpa grave o la cessazione del rapporto di lavoro. 6.2 Rescissione dei contratti con le terze parti Johnson Matthey Group, per quanto possibile, si riserva il diritto di sospendere i rapporti contrattuali con terzi che lavorano con o per il gruppo, in caso di violazione di questa politica o qualsiasi disposizione contrattuale relativa all anticoncussione e corruzione.

10 7. DIVIETI GENERALI È assolutamente vietato: fornire denaro o qualsiasi altra cosa di valore a qualsiasi persona con l'intenzione di ottenere, mantenere o premiare un vantaggio commerciale,o di altro tipo, scorretto o per indurre una persona ad agire in modo improprio o ricompensarla per farlo, e ricevere denaro o qualsiasi altra cosa di valore da qualsiasi persona in cambio o come ricompensa per la fornitura di un vantaggio commerciale,o di altro tipo, scorretto o per indurre ad agire in modo improprio o per premiare noi per farlo. Norme speciali si applicano ai doni, ospitalità e altre spese promozionali (vedere la sezione 8) e in cui sono coinvolti funzionari pubblici (vedere sezioni 9 e 10). 7.1 Divieti È assolutamente vietato: offrire, promettere, autorizzare o fornire denaro o qualsiasi altra cosa di valore a qualsiasi persona (1) con l'intenzione di ottenere, mantenere o premiare un vantaggio commerciale, o di altro tipo, scorretto per il Gruppo, per voi, o per qualsiasi altra persona, o (2), al fine di indurre una persona ad agire in modo improprio o come ricompensa per farlo, o (3) sapendo o credendo che l'accettazione da parte dell'altra persona sarebbe impropria; richiedere, sollecitare, concordare di ricevere, accettare o ricevere somme di denaro o qualsiasi altra cosa di valore da qualsiasi persona quando si sa o si sospetta che (1) sia offerto o fornito con l'intenzione di indurre il gruppo, voi, o qualsiasi altra persona a fornire un vantaggio commerciale,o di altro tipo, scorretto a chiunque, o ad agire in modo improprio o per premiare il gruppo,voi, o qualsiasi altra persona per farlo, o (2) la richiesta stessa sia impropria; utilizzare qualsiasi altro mezzo per ottenere, mantenere o premiare un vantaggio commerciale scorretto o di altro tipo per il Gruppo, per voi, o per qualsiasi altra persona, oppure agire in qualità di intermediario per terzi nelle cose di cui sopra. Per il significato di improprio fare riferimento alla sezione 4.3. Tali divieti si applicano (1) sia che si agisca direttamente che indirettamente attraverso qualcuno che agisca per nostro conto e (2) sia che la terza parte interessataappartenga al settore privato che al settore pubblico. Il riferimento a denaro o qualsiasi altra cosa di valore comprende qualsiasi dono, ospitalità o spese promozionali o qualsiasi altro vantaggio finanziario o altro.

11 8. REGALI, OSPITALITA E ALTRE SPESE PROMOZIONALI Prima di offrire o ricevere qualsiasi regalo, ospitalità o altre spese promozionali, è necessario fare riferimento a questa Politica. L offerta o accettazione di alcuni doni, ospitalità e altre spese promozionali è consentita a condizione che i requisiti di questa politica siano soddisfatte. L offerta o accettazione di alcuni altri doni, ospitalità e altre spese promozionali, tuttavia, non è mai accettabile ed è vietata ai sensi della presente Polizza. Norme speciali si applicano nei casi in cui sono coinvolti funzionari pubblici (vedere le sezioni 9 e 10). 8.1 Regali, ospitalità e altre spese promozionali che possono essere tangenti L offerta o accettazione di doni, ospitalità e altre spese promozionali sono comuni nel mondo degli affari. Possono creare una buona reputazione e costruire o mantenere relazioni d'affari legittime o rappresentare normali relazioni di cortesia. L offerta o accettazione di doni, ospitalità e altre spese promozionali in genere non è illegale. Tuttavia, questi possono essere, o sembrare, tangenti se, per esempio, sono forniti con l'intenzione di ottenere un vantaggio commerciale, o di altro tipo, scorretto. Questa politica stabilisce principi, linee guida ed esempi per quanto riguarda i regali, l'ospitalità e le altre spese promozionali, ma non può essere esaustiva per ogni situazione possibile. È necessario fare riferimento a questa politica e applicare i principi e le regole enunciati. Se si è in dubbio su cosa fare, è necessario consultare l ufficio legale. 8.2 Cosa sono doni, ospitalità e altre spese promozionali? I termini "doni", "ospitalità" e "altre spese promozionali" sono utilizzati all interno del testo della politica. Il termine "doni" comprende tutti i doni di prodotti, servizi, soldi o equivalenti (quali assegni, travellers cheque, carte regalo, buoni regalo, buoni, prestiti e azioni) e di tutte le cortesie d'affari, mance, sconti, favori e altre cose di valore per il quale il destinatario non paga il valore pieno. Il termine "ospitalità" comprende tutti i pasti, bevande, intrattenimento, tempo libero (come biglietti o inviti ad eventi sportivi o culturali), viaggi, alloggio (ad esempio soggiorni in hotel) e altre forme di ospitalità che sono di valore e per le quali il destinatario non paga il valore pieno. Il termine "spese promozionali" comprende tutte le altre spese, quali spese di viaggio e alloggio che si riferiscono alla promozione, dimostrazione o illustrazione di prodotti o servizi.

12 8.3 Divieti generali È assolutamente vietato: - offrire, promettere, autorizzare o fornire doni, ospitalità o spese promozionali a qualsiasi persona; o - richiedere, sollecitare, accettare di ricevere, accettare o ricevere doni, ospitalità o spese promozionali da qualsiasi persona se questi: - fanno parte della sezione Regali, ospitalità e altre spese promozionali che non sono mai accettabili di cui al punto 8.4, oppure - non sono in conformità con i Principi sui regali (vedere paragrafo 8.5). Tali divieti si applicano se l ospitalità, il dono o le altre spese promozionali sono offerti o ricevuti direttamente da voi o da qualcuno che agisce per vostro conto. Avete la responsabilità di assicurare che non siano violati tali divieti. Se siete in dubbio su cosa fare, consultate l ufficio legale. 8.4 Regali, ospitalità e altre spese promozionali che non sono MAI ACCETTABILI L offerta o accettazione di alcuni tipi di regali, ospitalità e altre spese promozionali non sono mai accettabili, a prescindere dal valore. Questi sono : - Offerti per indebito vantaggio: qualsiasi cosa che viene offerta (o che può ragionevolmente essere interpretata come offerta) con l'intenzione di ottenere, mantenere o premiare un vantaggio commerciale scorretto o di altro tipo per il Gruppo, per voi, o per qualsiasi altra persona o per indurre una persona ad agire in modo improprio o come ricompensa per farlo; - ricevuti per indebito vantaggio: qualsiasi cosa che si riceve quando si sa o sospetta che viene offerta o fornita con l'intenzione di indurre il gruppo o qualsiasi altra persona a fornire un vantaggio commerciale scorretto o ad alcuna persona o ad agire in modo improprio o per premiare il gruppo o qualsiasi altra persona per farlo; - conflitto di interessi: qualsiasi cosa che possa dar luogo a, o possa essere vista come fonte di un conflitto di interessi (in altre parole, un conflitto tra interessi in competizione che può compromettere la capacità di prendere decisioni imparziali oggettive); - reciproci: qualsiasi cosa che viene offerta o ricevuta con l'intenzione o l'aspettativa di reciprocità, vale a dire qualcosa in cambio; - offerte: qualsiasi cosa che ha a che fare con le parti coinvolte in una procedura di gara d'appalto o concorrenziale in cui il Gruppo è in gara o propone un offerta; - vietata: qualsiasi cosa che è nota per essere vietata dalla organizzazione della controparte; - denaro o equivalente: cose che comprendono denaro o equivalente (compresi assegni, travellers cheque, carte regalo, buoni regalo, buoni, prestiti e azioni o altri titoli); - non appropriati: cose inadeguate o offensive (come tutto ciò che è indecente o a sfondo sessuale) o che potrebbero altrimenti compromettere la reputazione del Gruppo o la reputazione delle persone coinvolte; - a titolo personale o nascosto: qualsiasi cosa che viene fornita a titolo personale e non del gruppo, o che sia nascosta (ovvero data segretamente e non apertamente), e

13 - violazione della legge: qualsiasi cosa che è in violazione di qualsiasi legge o regolamento applicabile, comprese le leggi locali, e 8.5 I "Principi sui regali" Qualsiasi dono, ospitalità o altra spesa promozionale (che non violi la sezione 8.4) deve essere conforme ai seguenti principi (i "Principi sui regali"). Deve essere: - in buona fede: offerta in buona fede con l'unica intenzione di costruire o mantenere relazioni d'affari legittime o offrire normali relazioni di cortesia; - di valore nominale o modesto: o (1) oggetti di valore minimo o nominale (ad esempio piccoli oggetti promozionali, agende, calendari, o altri oggetti simili recanti il marchio o il logo del fornitore) o (2) di modesto valore e non esagerati o stravaganti, sia individualmente che considerati nel contesto di altri doni, ospitalità e altre spese promozionali offerti o dalla stessa parte; - ragionevole e appropriato: ragionevole e appropriato in termini di tipo, valore e occasione e frequenza dell offerta, in particolari circostanze, ivi incluse le sensibilità culturali; - ragionevole pratica d affari: in linea con la prassi ragionevole, comprese le sensibilità culturali locali, e - legale: ammessa in tutte le leggi e i regolamenti applicabili, comprese le leggi locali. 8.6 Regali, ospitalità e altre spese promozionali - funzionari pubblici Si noti che nei casi in cui sono coinvolti funzionari pubblici si applicano norme speciali (vedere paragrafi 9 e 10). Questo perché in alcuni paesi può essere un reato che comporta sanzioni severe l offrire, ad esempio, un regalo a un Pubblico Ufficiale. Per l offerta o ricezione di un dono, di ospitalità o di altre spese promozionali a favore o da un Pubblico Ufficiale è richiesta una preautorizzazione. Il termine "Pubblico Ufficiale" è spiegato nel paragrafo Divieto di pagamento personale Non si deve mai ignorare i requisiti prescritti dalla presente politica in relazione a qualsiasi dono, ospitalità o spese promozionale, pagando personalmente per tali offerte. 8.8 Divieto generale di sollecitazione Non si deve attivamente sollecitare, chiedere o pretendere alcuna forma di dono, ospitalità o altre spese promozionali da qualsiasi persona o organizzazione. 8.9 Registri dei regali, ospitalità e altre spese promozionali Ogni dipartimento dovrà stabilire, mantenere e monitorare registri nei quali verranno registrati i doni, l ospitalità e le altre spese promozionali che sono fornite o ricevute Approvazione delle spese Le regole stabilite nella presente politica relative alla fornitura di doni, ospitalità e altre spese promozionali sono in aggiunta ai processi di approvazione delle spese del dipartimento o unità. Tutte le richieste di rimborso spese devono essere presentate in conformità con la politica applicabile sulle spese e saranno soggette al controllo della direzione.

14 8.11 Rifiutare doni e ospitalità Se vengono offerti regali o ospitalità, ma ciò non è consentito dalla politica, questi devono essere gentilmente rifiutati. Come motivo del rifiuto è possibile menzionare questa politica. Se, in circostanze eccezionali, non è possibile rifiutare (ad esempio, perché questo causerebbe grave offesa a causa di sensibilità culturali del paese in questione), il dono o l'ospitalità possono essere accettate, ma ciò deve essere segnalato nel più breve tempo possibile al proprio responsabile e registrate in conformità alle modalità di segnalazione del proprio reparto. Il Responsabile si consulterà con l ufficio legale per quanto riguarda lo smaltimento appropriato di qualsiasi dono non consentito (ad esempio mediante donazione in beneficenza) Adattamento geografico La pratica di dare e ricevere regali, ospitalità o altre spese promozionali varia tra paesi e regioni, ciò che può essere legale, normale e culturalmente accettabile in un Paese può non esserlo in un altro. Il test da applicare in tutti i casi, tuttavia, è se questi siano o non siano citati in alcuna delle categorie di Regali, ospitalità e altre spese promozionali che non sono mai accettabili di cui al punto 8.4 e in conformità con i Principi sui regali (vedere paragrafo 8.5). Al fine di garantire che le disposizioni della presente politica in materia di doni siano appropriate, applicabili e nel pieno rispetto delle vigenti leggi locali anticoncussione e corruzione (che possono imporre obblighi più severi), può essere necessario che esse vengano adeguate o integrate per taluni paesi o territori. Ad esempio, può essere necessario richiedere la pre-autorizzazione dei doni nel settore privato e nel settore pubblico in un paese particolare con riferimento a specifici limiti di valore. In aggiunta ai requisiti della presente politica ed alle relative procedure anticoncussione e corruzione, è necessario soddisfare i requisiti delle vigenti leggi locali e di qualsiasi politica locale anticoncussione e corruzione. Linee guida per alcuni paesi saranno messe a disposizione, se necessario, dall ufficio legale Orientamento ed esempi Bevande e pasti occasionali, la partecipazione a eventi sportivi, di teatro ed altri eventi culturali, e regali di valore simbolico o modesto di solito sono doni accettabili. Se si è in dubbio, può essere utile pensare se si sarebbe in imbarazzo qualora il manager o i colleghi o chiunque al di fuori del Gruppo sapessero che si è accettato quel dono od ospitalità. È sempre necessario considerare l'intenzione alla base dell offerta di un regalo o di ospitalità o altre spese promozionali. Il momento in cui è offerto un dono può avere importanza. Ad esempio, quando un contratto sta per essere assegnato, particolare attenzione dovrebbe essere esercitata. Si noti che qualcosa fornito come ricompensa dopo l'evento può essere ancora considerato una tangente. Quando è offerta o ricevuta ospitalità, ad esempio sotto forma di un pasto o di intrattenimento (ad esempio, un biglietto per un evento sportivo o culturale), colui che ospita deve essere presente. Questo è importante al fine di dimostrare un obiettivo legittimo di business per l'ospitalità. I seguenti sono esempi di ciò che è accettabile, a condizione che non siano elencati in una delle categorie di cose che non sono accettabili o conformi ai principi sui regali: - contribuire alle spese legittime di un cliente o fornitore (come i viaggi), in modo da possa visitare una delle nostre strutture per un motivo commerciale legittimo - fornire una cortesia di routine, ad esempio un trasferimento dall aeroporto al sito della visita

15 - portare un cliente o un fornitore a un evento sportivo, come ad esempio una partita di calcio o ad un evento culturale, come il teatro, come parte di un esercizio di pubbliche relazioni progettato per costruire o mantenere relazioni d'affari legittime - ospitare un evento annuale per i clienti in un hotel con l'intenzione di costruire o mantenere relazioni d'affari legittime con loro - fare regali per le festività annuali o in altre occasioni speciali, come ad esempio a Natale nel Regno Unito e altrove - Celebrare il completamento di una transazione con un cliente o fornitore - Offrire un dono occasionalmente od una-tantum. Non con frequenza regolare - doni simbolici di valore minimo o nominale, come ad esempio piccoli oggetti promozionali, agende, calendari, o altri oggetti simili recanti il marchio o il logo di Johnson Matthey. 9. FUNZIONARI PUBBLICI - PAGAMENTI E ALTRI VANTAGGI

16 Si noti che nei casi in cui sono coinvolti funzionari pubblici si applicano norme speciali (vedere paragrafi 9 e 10). Questo perché in alcuni paesi può essere un reato che comporta sanzioni severe l offrire, ad esempio, un regalo a un Pubblico Ufficiale. Non è consentito fornire denaro o qualsiasi altra cosa di valore (compresi eventuali doni, ospitalità o spese promozionali o qualsiasi altro vantaggio finanziario o altro) a qualsiasi pubblico ufficiale al fine di influenzare il pubblico ufficiale nell'esercizio delle proprie funzioni ufficiali con l intenzione di ottenere o mantenere affari o un vantaggio nella conduzione degli affari. Questo è a prescindere dal fatto che il Pubblico Ufficiale esegue effettivamente una funzione in modo improprio. L offerta o ricezione di denaro o qualsiasi altra cosa di valore a o da parte di un Pubblico Ufficiale devono essere pre-autorizzate conformemente alla presente politica. 9.1 Chi è un Pubblico Ufficiale? Si prega di fare riferimento alla sezione Divieti Non è consentito offrire, promettere, autorizzare o fornire denaro o qualsiasi altra cosa di valore a qualsiasi Pubblico Ufficiale al fine di influenzare il pubblico ufficiale nell'esercizio delle proprie funzioni ufficiali con l'intenzione di ottenere o mantenere affari o un vantaggio nella condotta delle attività per il Gruppo, per voi, o per la vostra famiglia, amici, colleghi o conoscenti o qualsiasi altra persona. Questo è a prescindere dal fatto che il Pubblico Ufficiale svolga effettivamente la funzione in maniera illegale, non etica, in mala fede, in maniera non imparziale o in violazione di una posizione di fiducia. Il riferimento a "denaro o qualsiasi altra cosa di valore" include qualsiasi dono, ospitalità o altre spese promozionali o qualsiasi altro vantaggio finanziario o di altro tipo. Tale divieto si applica (1) se si agisce sia direttamente che indirettamente attraverso qualcuno che agisce per proprio conto, (2) se la cosa di valore è fornita direttamente, o indirettamente, a beneficio del Pubblico Ufficiale, per esempio per il coniuge, e (3) a prescindere dal luogo in cui il pubblico ufficiale si trova. Tale divieto include, per esempio, i pagamenti effettuati a funzionari pubblici al fine di influenzarli ad eseguire o non eseguire atti o a prendere decisioni nell'esercizio delle loro funzioni o ad utilizzare la loro influenza al fine di ottenere un trattamento fiscale favorevole, autorizzazioni governative o licenze, o inviti a presentare offerte per nuovi affari. Si prega di fare riferimento alla sezione 10 per i pagamenti di agevolazione e alla sezione 11 per contributi politici. 9.3 Obbligo di pre-autorizzazione Per garantire il rispetto di questa politica, l offerta o la ricezione di denaro o di qualsiasi altra cosa di valore a favore o da parte di un Pubblico Ufficiale devono essere preventivamente autorizzate in forma scritta, ai sensi dei punti 9.4 e 9.5 prima di essere eseguite.

17 Tale pre-autorizzazione non è, tuttavia, necessaria per i regali di valore minimo o nominale (ad esempio piccoli oggetti promozionali, agende, calendari o altri oggetti simili recanti il marchio o il logo del fornitore). 9.4 Ottenere la pre-autorizzazione Se necessaria, la pre-autorizzazione deve essere richiesta da: - il proprio responsabile o il Financial Controller della Business Unit se il valore del dono o doni a un singolo destinatario è minore di 250 (o equivalente in valuta locale), o se il costo dell ospitalità e delle altre spese promozionali è minore di 250 (o equivalente in valuta locale) a testa - il Direttore finanziario del dipartimento o il Direttore del dipartimento se il valore del dono o doni a un singolo destinatario è pari a 250 o superiore (o equivalente in valuta locale), o lo è il costo dell ospitalità più le altre spese promozionali. Ogni dipartimento metterà in atto le proprie procedure per l'ottenimento della pre-autorizzazione. Queste possono essere adattate per alcuni paesi o territori e possono imporre requisiti più rigorosi di quelli indicati nella presente Politica. La procedura di cui sopra si applica sempre, a meno che una diversa procedura di pre-autorizzazione sia messa in atto dal dipartimento. 9.5 Concessione / rifiuto della pre-autorizzazione La pre-autorizzazione non è concessa se la questione: - si trova in una delle categorie di "Regali, ospitalità e altre spese promozionali che non sono mai accettabili" di cui al punto 8.4, oppure - non è in conformità con i Principi sui regali (vedere paragrafo 8.5). Nel fornire la pre-autorizzazione sarà considerato il valore complessivo dei doni, ospitalità e altre spese promozionali forniti al Pubblico Ufficiale in questione nel corso degli ultimi 12 mesi, e la preautorizzazione può essere rifiutata se il valore di doni, ospitalità, o altre spese promozionali è considerato inaccettabile su questa base. Qualora una pre-autorizzazione sia concessa da un responsabile o dal Financial Controller della Business Unit di cui al punto 9.4, deve essere segnalata al Direttore finanziario del dipartimento o al Direttore del dipartimento. Qualunque pre-autorizzazione concessa deve essere iscritta nel registro del dipartimento (vedere paragrafo 8.9). Doni, ospitalità o altre spese promozionali offerte, ma non autorizzati ai sensi di questa politica, devono essere gentilmente declinati. Se siete in dubbio, consultate l ufficio legale. 9.6 Formazione e relative spese I Pubblici Ufficiali possono chiedere che il Gruppo offra una formazione per sé o per altri membri delle loro organizzazioni e / o che vengano pagati i relativi costi, quali le spese di viaggio e di alloggio, o indennità giornaliere. Anche se la formazione ha uno scopo legittimo, può sussistere il

18 rischio che venga utilizzata dai funzionari pubblici per ottenere un vantaggio personale. Tutte le richieste devono fare riferimento alla pre-autorizzazione di cui alla sezione Offerte Nell ambito di gare d'appalto finanziate con fondi pubblici, i governi spesso richiedono ai partecipanti di offrire, oltre all ammontare della gara principale, ulteriori investimenti nell'economia locale o benefici per la comunità locale. Tali accordi potrebbero costituire a una tangente. Inoltre, le richieste di cauzioni per le gare d'appalto possono presentare un rischio corruzione, ed è necessario prestare cautela. Se siete in dubbio, consultate l ufficio legale. 9.8 Orientamento ed esempi In genere, più ricca è l'ospitalità e più alta è la spesa, maggiore è la percezione che vi sia l'intenzione di influenzare il Pubblico Ufficiale per, ad esempio, ottenere un vantaggio competitivo. I seguenti sono esempi in cui l offerta di qualcosa ad un Pubblico Ufficiale è probabile che sia accettabile ai sensi della presente politica (ma solo se non vi è alcuna intenzione di esercitare un'influenza impropria ed è ottenuta la pre-autorizzazione): - ospitalità in buona fede, proporzionata e ragionevole, spese e altre attività promozionali mirate a costruire o mantenere relazioni legittime - Rimborsodelle spese sostenute legittimamente da un Pubblico Ufficiale durante la promozione di prodotti o servizi al medesimo - Spese di viaggio e alloggio di tipo ragionevole e ordinario, ad esempio, per consentire a un Pubblico Ufficiale di visitare un impianto per rivedere i sistemi di sicurezza o durante il processo di ottenimento di un permesso o di una licenza MA nessun eccesso è tollerabile - cortesia commerciale di routine come trasferimenti dall'aeroporto all'hotel per una visita in loco.

19 10. DIPENDENTI PUBBLICI - pagamenti agevolanti Non effettueremo mai pagamenti agevolanti di qualsiasi natura, anche se sono prassi commerciale abituale in un determinato paese Cosa sono pagamenti di agevolazione? Un pagamento agevolante o tangente è un piccolo pagamento non ufficiale o un dono, spesso in contanti, offerto per garantire o accelerare l'esecuzione di un processo di routine da parte di un Pubblico Ufficiale, il quale ha già il dovere di compierlo. Il termine Pubblico Ufficiale è spiegato nel paragrafo 4.2. In genere si tratta di un'azione o processo che il Pubblico Ufficiale ha già l'obbligo di eseguire e sul quale il richiedente ha un diritto legale o di altro tipo. Un pagamento agevolante può anche essere detto di velocizzazione.. Esempi di azione governativa di routine comprendono azioni in relazione a: - l'ottenimento di licenze, permessi o altri documenti ufficiali per qualificarsi a fare affari in un paese - carte governative, quali i visti per attraversare le frontiere o permessi di lavoro - ottenere i permessi per il trasporto di merci attraverso le frontiere / sdoganare le merci in dogana - protezione della polizia o altre garanzie - servizi di consegna o ritiro postale - pianificazione delle ispezioni associate all esecuzione di un contratto - pianificazione delle ispezioni associate al transito delle merci - servizi telefonici - fornitura di accesso a elettricità e acqua - carico/scarico di merci I pagamenti agevolanti non sono comuni nel Regno Unito, ma sono prassi commerciale utilizzata in altri paesi in cui il Gruppo opera I pagamenti agevolanti sono illegali? Benché i pagamenti agevolanti siano prassi commerciale abituale in un determinato paese, di solito sono illegali secondo la legge locale e possono essere perseguiti penalmente. I pagamenti agevolanti sono trattati come tangenti ai sensi della legislazione del Regno Unito Divieto di pagamenti agevolanti Johnson Matthey Group non effettuerà pagamenti agevolanti di qualsiasi natura, anche se sono prassi commerciale abituale in un determinato paese. Tali pagamenti sono trattati come tangenti nell'ambito della politica aziendale, a prescindere dalla portata o dagli standard locali e dalle norme culturali Il gruppo si trova in una situazione di svantaggio competitivo se vieta i pagamenti agevolanti? I pagamenti agevolanti sono noti per essere prevalenti in molti paesi e settori industriali e potrebbe sussistere la preoccupazione che il rifiuto di concederli possa causare difficoltà nel fare business. La realtà, tuttavia, è che anche se le leggi di alcuni paesi prevedono esenzioni per i pagamenti

20 agevolanti (in particolare gli Stati Uniti), tali esenzioni non sono affidabili. I pagamenti agevolanti sono di solito illegali e sono vietati da questa Politica. Nel rifiuto di effettuare tali versamenti sarete sostenuti da noi Che cosa succede se viene chiesto di effettuare un pagamento agevolante? I funzionari pubblici corrotti che richiedono pagamenti per effettuare azioni di routine possono mettere voi o il vostro personale in una posizione molto difficile. Non esiste una soluzione semplice al problema. Tuttavia, è necessario attenersi alla seguente procedura. In primo luogo considerare la descrizione dei pagamenti agevolanti di cui al paragrafo Se pensate che il pagamento possa essere un pagamento agevolante, effettuare le seguenti operazioni: - Chiedere a cosa si riferisce il pagamento - Capire se il pagamento è per un servizio legittimo o merci. - Capire se l'importo del pagamento è adeguato, giustificato e proporzionato per i servizi o beni. - Se il pagamento è per un servizio legittimo o merce fornita e / o la quantità è opportuna, giustificata e proporzionata, è improbabile che sia considerato un pagamento agevolante, e si può effettuare il pagamento. - Se il pagamento non è per un servizio legittimo o beni e l'importo non è appropriato, è ingiustificabile e sproporzionato, è probabile che sia considerato un pagamento agevolante e non si deve effettuare il pagamento. - In ogni caso, se si hanno sospetti o dubbi o non si è certi se un pagamento è ammissibile, è necessario consultare l ufficio legale al più presto possibile. - Se si effettua il pagamento, e se non c'è pericolo, cercare di ottenere una ricevuta che dettagli la causale del versamento. - Segnalare il pagamento in conformità con le procedure di segnalazione del proprio dipartimento in modo che possa essere completamente e accuratamente registrato nell apposito registro. - Se il pagamento richiesto è un pagamento agevolante, segnalare la richiesta di pagamento al responsabile e all ufficio legale al più presto possibile. Le segnalazioni saranno monitorate per una eventuale notifica alle autorità responsabili Estorsione e coercizione Se ci si trova di fronte a una situazione in cui è richiesto un pagamento agevolante e la propria salute, sicurezza, libertà o proprietà privata sono in pericolo si potrebbe pensare di non avere alternative se non quella di effettuare il pagamento, al fine di proteggere se stessi. In queste circostanze è possibile effettuare il pagamento, a condizione che venga segnalato, non appena possibile, come richiesto dalla sezione Agenti e fornitori di servizi Esiste il rischio che gli agenti e fornitori di servizi, come i servizi di trasporto, in particolare nei paesi a più alto rischio (cfr. allegato B), possono pagare pagamenti agevolanti (e altre tangenti) nella prestazione di servizi per il Gruppo. Ciò può trovare riscontro nella commissione o tassa che viene pagata. In altre parole il prezzo di mercato per il servizio può comprendere un rincaro in modo che possano essere effettuati pagamenti agevolanti o di altre tangenti.

21 Commissioni eccezionalmente elevate o altre condizioni o strutture di pagamento insolite (ad esempio il pagamento tramite società off-shore), può essere una bandiera rossa che indica che vengono pagate tangenti. Per ulteriori informazioni, fare riferimento alla sezione 13 e all Allegato A. È bene vagliate attentamente la remunerazione degli agenti stranieri che potrebbero essere in grado di corrompere funzionari pubblici. 11. CONTRIBUTI POLITICI Noi non versiamo contributi o donazioni a partiti politici, altre organizzazioni politiche o candidati alle elezioni e non sosteniamo qualunque altro tipo di spesa politica. Contributi politici o donazioni e altre spese politiche possono costituire tangenti quando effettuati con l'intento di influenzare le decisioni aziendali o ufficiali o guadagnare un vantaggio commerciale o di altro tipo. Non è consentito offrire un contributo o donazioni a partiti politici, altre organizzazioni politiche o a candidati alle elezioni o sostenere altre spese politiche, a nome del gruppo o con le risorse finanziarie del gruppo. Nonostante questo, secondo la legge vigente, il Gruppo potrebbe inavvertitamente essere accusato di avere eseguito contributi politici, ad esempio, a titolo di sponsorizzazione, abbonamenti, pagamento delle spese, permessi retribuiti per i dipendenti che ricoprono funzioni pubbliche e sostegno agli organismi che rappresentano il mondo imprenditoriale a livello politico. Tuttavia, eventuali contributi non sono mai realizzati con l'intento di influenzare qualsiasi decisione o per ottenere un vantaggio commerciale o di altro tipo e sono sempre eseguiti pubblicamente. 12. DONAZIONI IN BENEFICIENZA Le donazioni fatte a nome del gruppo o con le risorse finanziarie del gruppo devono essere legali ai sensi delle leggi locali e non devono essere fatte con l'intenzione di influenzare le decisioni commerciali o ufficiali o guadagnare un vantaggio commerciale o di altro tipo. L'offerta o la realizzazione di donazioni può rappresentare un atto di corruzione quando eseguita con l'intento di influenzare le decisioni aziendali o ufficiali o guadagnare un vantaggio commerciale o di altro tipo. Questo può essere, per esempio, quando una donazione è fatta ad una organizzazione di beneficienza che è controllata da un pubblico ufficiale in grado di prendere decisioni riguardanti il gruppo. Ogni donazione di beneficenza offerta o fatta a nome del gruppo o con le risorse finanziarie del gruppo deve essere legale ai sensi della legislazione locale e non fatta con l'intenzione di influenzare le decisioni aziendali o ufficiali o guadagnare un vantaggio commerciale o di altro tipo. Se si è in dubbio in relazione a qualsiasi proposta di donazione di beneficenza, è necessario consultare l ufficio legale o il dipartimento di Corporate Communications del gruppo.