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1 Repertorio n Raccolta n DETERMINAZIONE DI CONSIGLIERE DELEGATO DELLA SOCIETA' "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." società quotata REPUBBLICA ITALIANA Il giorno sei maggio duemilaquattordici (6 maggio 2014) In Bologna, nel mio studio di Via dè Carbonesi n. 11 Avanti a me dott. STEFANO FERRETTI Notaio in Bologna, iscritto nel Distretto Notarile di Bologna, è presente il signor: - MALAGOLI dr. ANDREA, nato a Modena il giorno 30 settembre 1965, domiciliato per la carica ove infra; comparente della cui identità personale io notaio sono certo il quale mi dichiara di intervenire nella sua qualità di Consigliere Delegato, quale membro del Consiglio di Amministrazione della società "I.M.A. INDUSTRIA MACCHINE AUTOMATICHE S.p.A." (di seguito, per brevità, IMA o la Società ), con sede in Ozzano dell Emilia (BO), Via Emilia nn , capitale sociale Euro (diciannovemilioni centocinquantamila cinquecentosessanta) interamente versato, numero di iscrizione al Registro Imprese di Bologna e codice fiscale , partita Iva , Repertorio Economico Amministrativo n.ro BO Il comparente dichiara di essere convenuto per far constare col presente atto alcune proprie determinazioni, assunte nella sua predetta qualità di Consigliere Delegato, quale membro del Consiglio di Amministrazione della Società suindicata. Il Comparente quindi p r e m e s s o A) che il Consiglio d Amministrazione della Società nella riunione in data 29 aprile 2014 verbalizzata con atto a mio rogito in pari data, rep. n racc. n , in termini di registrazione, ha deliberato: PRIMO) di autorizzare la futura emissione in una o più soluzioni, entro il termine del 31 (trentuno) luglio 2014 (duemilaquattordici) di un Prestito Obbligazionario per un ammontare massimo in linea capitale di euro (centomilioni) rappresentato dai titoli aventi le caratteristiche discusse e di seguito riportate: - ammontare in linea capitale: minimo di Euro (sessantamilioni), massimo di Euro (centomilioni); - tipo di obbligazioni: senior, unsecured, non convertibili; - periodo e modalità di emissione: i titoli potranno essere emessi in una o più tranches, con un massimo di 8 (otto), entro il 31 (trentuno) luglio 2014 (duemilaquattordici); - scadenza: la durata massima di ciascuna tranche sarà di 7 (sette) anni decorrenti dalla data di emissione, con un minimo di 5 (cinque) anni; - destinatari: i titoli verranno offerti esclusivamente ad investitori qualificati e istituzionali italiani o esteri (con eccezione di quelli statunitensi) e quindi con l esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l assoggettamento dell emissione alle disposizioni relative alle offerte al pubblico di strumenti finanziari; - prezzo di emissione: il prezzo di emissione potrà essere diverso per ciascuna tranche e sarà fissato in conformità al rendimento complessivo 1 Studio Notarile Dott. Stefano Ferretti Via de' Carbonesi n Bologna Tel: Fax:

2 atteso dei titoli, in ogni caso compreso tra il 90% (novanta per cento) ed il 110% (centodieci per cento) del valore nominale; - interessi: il tasso fisso d interesse applicato ai titoli sarà stabilito a valle dell attività di marketing effettuata dalla Società, anche sulla base delle indicazioni di interesse ricevute da potenziali investitori qualificati e avuto riguardo alle migliori condizioni di mercato esistenti alla data di emissione dato atto espressamente che tale tasso - che comunque risulterà fisso (fixed rated coupon) - potrà essere diverso per ciascuna delle tranches, in ogni caso il tasso di interesse fisso annuo definitivo non potrà essere superiore al 6% (sei per cento); - rimborso: alla pari in un unica soluzione a scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente disciplinate nel regolamento dei titoli; - valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di ciascun titolo sarà di euro ,00 (centomila virgola zero zero); - quotazione dei titoli: i titoli saranno quotati sull'euro MTF Market gestito dalla Borsa del Lussemburgo ovvero su altra sede di negoziazione europea (c.d. trading venue ); - diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le materie relative alle assemblee degli obbligazionisti, al rappresentante comune e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, materie tutte che saranno regolate dal diritto italiano; - covenant: modellati sui covenant contrattualmente previsti nella documentazione relativa allo US private placement dello scorso febbraio 2013 quali, ad esempio, (i) financial covenants (i c.d. net worth ratio; maximum leverage ratio e interest coverage ratio) e (ii) un negative pledge applicabile all indebitamento; - forma: global note. SECONDO) di approvare la negoziazione, finalizzazione e sottoscrizione degli accordi e dei documenti elencati nella narrativa della presente delibera, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Subscription Agreement, il Fiscal Agency Agreement, il Deed of Covenant, le c.d. Engagement Letter con i revisori della Società e i c.d. certificati globali (Global Notes), anche nella forma di Temporary Global Note, Permanent Global Notes e Definitive Notes; TERZO) di dare ogni più ampio mandato e potere al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Alberto Vacchi, nonché al Consigliere Delegato, Andrea Malagoli ed al Consigliere dottor Luca Poggi in carica pro tempore, in via tra loro disgiunta, per portare a esecuzione la delibera che precede con tutte le più ampie facoltà e in particolare per: a.) procedere entro il termine del 31 (trentuno) luglio 2014 (duemilaquattordici) all'assunzione di apposita determina di emissione, ai sensi dell'articolo 2410 del Codice Civile, e perciò nella forma dell'atto pubblico, ivi stabilendo le più esatte condizioni e termini del prestito, nel rispetto della presente delibera autorizzativa, quali - in via esemplificativa - la determinazione della data di emissione, dell importo definitivo di emissione dei titoli, della durata, dei termini di rimborso, del prezzo di emissione, del tasso, con facoltà di formulare e sottoscrivere, tra l altro, il regolamento del Prestito Obbligazionario; b.) procedere alla concreta emissione dei titoli e alla negoziazione, definizione e sottoscrizione, in nome e per conto della Società, di ogni atto e/o contratto necessario o utile ai fini della quotazione dei titoli o comunque connesso o 2

3 collegato alla buona riuscita dell operazione in questione, ivi espressamente incluso il regolamento del Prestito Obbligazionario, il c.d. Subscription Agreement, il c.d. Deed of Covenant, i contratti con le controparti terze (tra cui il c.d. fiscal agency agreement e le enagagement letter), e i c.d. certificati globali (Global Notes), anche nella forma di Temporary Global Note, Permanent Global Notes e Definitive Notes, curando ogni adempimento, anche di carattere informativo, necessario e opportuno, determinandone il contenuto in conformità alle deliberazioni assunte, e ciascuno con facoltà di nominare terzi procuratori speciali nei limiti di legge; c.) definire ogni contenuto del documento informativo relativo alla quotazione dei titoli; d.) predisporre, modificare e presentare alle sedi opportune ogni domanda, istanza, documento allo scopo necessario e/o opportuno richiesti per l emissione del Prestito Obbligazionario e la quotazione dei titoli sull'euro MTF Market ovvero su altra sede di negoziazione europea; e.) compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e/o opportuno per il buon fine dell operazione di emissione del Prestito Obbligazionario, ivi incluso il potere di negoziare e sottoscrivere qualsiasi altro accordo, atto e documento ritenuto necessario, utile od opportuno in relazione a quanto sopra deliberato, di stabilirne tutti i termini e le condizioni, di assumere qualsiasi impegno (eventualmente anche nella forma di promessa del fatto del terzo), di rilasciare qualunque dichiarazione, di riprodurre e formalizzare atti e contratti, di richiedere e ottenere la registrazione e la cancellazione nei pubblici registri, di emettere garanzie e in generale di effettuare qualsiasi azione che sia ritenuta utile, opportuna o necessaria al fine di perfezionare le operazioni sopra descritte, senza che mai possa essere eccepito che lo stesso non abbia i poteri e che stia eccedendo nell'utilizzo degli stessi; f.) apportare alle delibere di cui sopra ogni modifica, rettifica o integrazione si rendesse necessaria su richiesta delle competenti Autorità, anche ai fini della relativa iscrizione nel Registro delle Imprese. B) che constano i presupposti per potere procedere all'emissione del prestito obbligazionario nell'ambito di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile Tutto ciò premesso, il comparente nella predetta qualità, all uopo autorizzato dalla sopra citata delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 aprile 2014, Articolo 1 DETERMINA QUANTO SEGUE: Emissione di Prestito Obbligazionario rappresentato da due serie Si fa luogo all emissione del Prestito Obbligazionario di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A., rappresentato da due emissioni obbligazionarie di uguale ammontare, denominate rispettivamente: (i) la prima emissione: Euro 40,000, per cent. Notes due 13 May 2019; (ii) la seconda emissione: Euro 40,000, per cent. Notes due 13 May 2021, aventi le seguenti caratteristiche: PRIMA EMISSIONE) Euro 40,000, per cent. Notes due 13 May ammontare in linea capitale: Euro (quarantamilioni); 3

4 - tipo di obbligazioni: senior, unsecured, non convertibili; - data di emissione: il 13 (tredici) maggio 2014 (duemilaquattordici) (o in prossimità di tale data); - scadenza: pari a 5 (cinque) anni decorrenti dalla data di emissione (o in prossimità di tale data); - destinatari: i titoli verranno offerti esclusivamente ad investitori qualificati e istituzionali italiani o esteri (con eccezione di quelli statunitensi) e quindi con l esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l assoggettamento pubblico di strumenti finanziari; dell emissione alle disposizioni relative alle offerte al - prezzo di emissione: pari al % (novantanove virgola novecentottantasette per cento); - interessi: il tasso fisso d interesse sarà pari al 3.875% (tre virgola ottocentosettantacinque per cento) annuo; - rimborso: alla pari in un unica soluzione a scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente disciplinate nel regolamento dei titoli; - valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di ciascun titolo sarà di euro ,00 (centomila virgola zero zero); - quotazione dei titoli: i titoli saranno quotati sull'euro MTF Market gestito dalla Borsa del Lussemburgo; - diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le materie relative alle assemblee degli obbligazionisti, al rappresentante comune e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, materie tutte che saranno regolate dal diritto italiano; - covenant: modellati sui covenant contrattualmente previsti nella documentazione relativa allo US private placement dello scorso febbraio 2013 quali, ad esempio, (i) financial covenants (i c.d. net worth ratio; maximum leverage ratio e interest coverage ratio) e (ii) un negative pledge applicabile all indebitamento; - forma: global note; SECONDA EMISSIONE) Euro 40,000, per cent. Notes due 13 May ammontare in linea capitale: Euro (quarantamilioni); - tipo di obbligazioni: senior, unsecured, non convertibili; - data di emissione: il 13 (tredici) maggio 2014 (duemilaquattordici) (o in prossimità di tale data); - scadenza: pari a 7 (sette) anni decorrenti dalla data di emissione (o in prossimità di tale data); - destinatari: i titoli verranno offerti esclusivamente ad investitori qualificati e istituzionali italiani o esteri (con eccezione di quelli statunitensi) e quindi con l esclusione di qualsiasi modalità e destinatario che possano comportare l assoggettamento pubblico di strumenti finanziari; dell emissione alle disposizioni relative alle offerte al - prezzo di emissione: pari al % (novantanove virgola seicentocinquantasette per cento); - interessi: il tasso fisso d interesse sarà pari al 4.375% (quattro virgola trecentosettantacinque per cento) annuo; - rimborso: alla pari in un unica soluzione a scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato analiticamente disciplinate nel regolamento dei titoli; - valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di ciascun titolo sarà di 4

5 euro ,00 (centomila virgola zero zero); - quotazione dei titoli: i titoli saranno quotati sull'euro MTF Market gestito dalla Borsa del Lussemburgo; - diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le materie relative alle assemblee degli obbligazionisti, al rappresentante comune e per ogni altra materia per cui la legge italiana sia da applicarsi in via inderogabile, materie tutte che saranno regolate dal diritto italiano; - covenant: modellati sui covenant contrattualmente previsti nella documentazione relativa allo US private placement dello scorso febbraio 2013 quali, ad esempio, (i) financial covenants (i c.d. net worth ratio; maximum leverage ratio e interest coverage ratio) e (ii) un negative pledge applicabile all indebitamento; - forma: global note; Articolo 2 Il presente atto verrà iscritto presso il Registro delle Imprese di Bologna. ***** Si allega al presente atto, sotto la lettera A, copia autentica della suddetta deliberazione consiliare del giorno 29 aprile 2014, verbalizzata con atto a mio rogito in pari data, rep. n racc. n , omessane la lettura per espressa dispensa avutane dal comparente. Richiesto io notaio, ho ricevuto il presente atto redatto con l'ausilio di mezzi elettronici e meccanici di scritturazione e da me completato personalmente su fogli tre per totali pagine nove e fin qui di questa decima letto al comparente che dichiara di approvarlo e alle ore diciotto e trenta minuti primi meco lo sottoscrive. F.to Andrea Malagoli F.to STEFANO FERRETTI Notaio 5

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14 Registrato a Bologna Agenzia delle Entrate Bologna 2 il giorno 7 maggio 2014 al n. 7088, serie 1T, esatti Euro 356,00. il DIRETTORE f.to Depositato al Registro Imprese di Bologna il giorno 7 maggio La presente copia di tredici pagine scritte è conforme al suo originale, firmato ai miei atti; si rilascia ad uso... Bologna, addì...

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