TXT E-SOLUTIONS S.P.A.

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1 TXT E-SOLUTIONS S.P.A. Sede Legale: Via Frigia, 27, Milano Capitale sociale deliberato: Euro ,00 Capitale sociale sottoscritto e versato: Euro Iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n Numero di repertorio economico amministrativo (REA) DOCUMENTO INFORMATIVO (redatto ai sensi dell articolo 70, comma 6, del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato, ed in conformità allo schema n. 3 dell allegato 3B al medesimo Regolamento) relativo all operazione di aumento del capitale sociale di TXT e-solutions S.p.A. con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2440 e 2441, commi 4 e 6, del codice civile, per un importo nominale di Euro ,00, con emissione di n nuove azioni ordinarie della società, del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna e con sovrapprezzo di Euro 4,54 e così per un controvalore complessivo - comprensivo di sovrapprezzo - di Euro ,16 (pari a circa CAD$ ,00), da sottoscrivere mediante il conferimento in natura, da parte dei rispettivi soci, della partecipazione rappresentante complessivamente common shares di MAPLE LAKE LTD, e tramite il quale verrà perfezionata l acquisizione della partecipazione rappresentativa l intero capitale sociale della stessa MAPLE LAKE LTD * * * IL PRESENTE DOCUMENTO INFORMATIVO È STATO MESSO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE LEGALE DI TXT E-SOLUTIONS S.P.A. E BORSA ITALIANA S.P.A., E PUBBLICATO SUL SITO INTERNET DELLA SOCIETÀ ALL INDIRIZZO

2 PREMESSA Il presente documento informativo (il Documento Informativo), è stato redatto ai sensi dell articolo 70, comma 6, del regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob) - con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il Regolamento Emittenti), ed in conformità allo schema n. 3 dell Allegato 3B al medesimo Regolamento Emittenti, al fine di fornire agli azionisti di TXT e-solutions S.p.A. (TXT o la Società), le cui azioni ordinarie (le Azioni) sono quotate sul segmento STAR del mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (Borsa Italiana) così come al mercato, un esauriente quadro informativo in relazione all operazione di aumento del capitale sociale di TXT (l Aumento di Capitale) con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2440 e 2441, commi 4 e 6, del codice civile, per un importo nominale di Euro ,00, con emissione di n nuove azioni ordinarie della Società (le Nuove Azioni), del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna e con sovrapprezzo di Euro 5,04, e così per un controvalore complessivo - comprensivo di sovrapprezzo - di Euro ,16 (pari a circa CAD$ ,00), riservato ai Venditori A, che si sono impegnati a sottoscrivere l Aumento di Capitale in natura (pro rata in ragione della partecipazione rispettivamente conferita) mediante conferimento della partecipazione rappresentante, complessivamente, common shares (la Partecipazione Residua in Maple lake Canada) detenuta in Maple Lake Ltd (Maple Lake Canada). Si segnala che l Aumento di Capitale, a seguito della sottoscrizione del quale da parte dei Venditori A la Società perfezionerà l acquisizione della partecipazione rappresentante l intero capitale sociale di Maple Lake Canada, sarà realizzata nell ambito della più ampia operazione di acquisizione (l Operazione Maple Lake) da parte di TXT, direttamente e tramite le Società Veicolo, delle partecipazioni rappresentative l intero capitale sociale di Maple Lake Canada, Maple Lake Pty Ltd, Ontario Inc. e la società da quest ultima direttamente posseduta per intero, Maple Lake UK Ltd (le Società Target). L Aumento di Capitale così come l Operazione Maple Lake nel suo complesso - è disciplinato dal contratto di compravendita di partecipazioni (il Contratto) sottoscritto il 19 luglio 2012 tra TXT, da un lato, e Neil Coulton, Paul Gill, Catherine Gill, Stuart Aldridge, Mark Stone, Christopher Fegan, Gurpreet Lalli e Ontario Inc. (i Venditori), dall altro, così come modificato dalle Parti il 28 settembre Il Contratto prevede, inter alia, che il perfezionamento dell Operazione Maple Lake avvenga in due tranche: (i) (ii) una prima tranche, già perfezionatasi il 28 settembre 2012 (la Data del Primo Closing), ha avuto ad oggetto la cessione da parte dei Venditori delle partecipazioni rappresentative l intero capitale sociale di Maple Lake Australia e Holding (unitamente alla controllata al 100% Maple Lake UK) e della Partecipazione Iniziale in Maple Lake Canada, a fronte (a) del pagamento in contanti all Agente dei Venditori del Corrispettivo Iniziale di complessivi CAD$ (pari a circa Euro ), che l Agente dei Venditori deve ripartire pro rata tra i Venditori in ragione della partecipazione da ciascuno di essi ceduta, nonché (b) del deposito di CAD$ ,00 (pari a circa Euro ) presso un conto corrente vincolato aperto presso la sede secondaria italiana di The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. a garanzia degli impegni di indennizzo assunti dai Venditori ai sensi del Contratto (il Primo Closing); e una seconda tranche, da perfezionarsi al ricorrere di tutti i presupposti ed al compimento di tutti gli adempimenti previsti dalle relative norme di legge e regolamentari, mediante la sottoscrizione dell Aumento di Capitale in natura da parte dei Venditori A tramite il conferimento della Partecipazione Residua in Maple Lake Canada. In data 19 luglio 2012 è stata resa nota al mercato la sottoscrizione del Contratto tramite comunicato stampa disponibile sul sito internet della Società In data 28 settembre 2012, è stato altresì reso noto il perfezionamento di tutti gli atti e di tutte le attività costituenti il Primo Closing contemplate dal Contratto, nonché la modifica del Contratto stesso in pari data stipulata dalle Parti. Anche per i contenuti di - i -

3 tale comunicato si rinvia al sito internet In data 12 ottobre 2012 è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di TXT e Borsa Italiana, e pubblicato sul sito internet della Società il documento informativo avente ad oggetto la descrizione dell Operazione Maple Lake e, nello specifico, la descrizione delle principali condizioni e termini del Contratto e delle modalità di perfezionamento del Primo Closing (il Primo Documento Informativo). In data 14 novembre 2012 è stato messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di TXT e Borsa Italiana e pubblicata sul sito internet della Società la relazione illustrativa degli amministratori all assemblea straordinaria del 6 dicembre 2012 che delibererà sull Aumento di Capitale, nonchè il parere della società di revisione di TXT sulla congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni ai sensi dell Articolo 158 D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. L Operazione Maple Lake costituisce un operazione significativa ai sensi degli articoli 70, comma 6, e 71, comma 1, del Regolamento Emittenti. In particolare, le attività di cui al Primo Closing che, come sopra specificato, sono già state poste in essere in data 28 settembre 2012, rappresentano un operazione significativa ai sensi dell articolo 71, comma 1, del Regolamento Emittenti, generando così l obbligo del Primo Documento Informativo. L operazione di Aumento di Capitale, invece, costituisce un operazione significativa ai sensi dell articolo 70, comma 6, generando così l obbligo del presente Documento Informativo. Il presente Documento Informativo contiene alcune dichiarazioni previsionali (forward-looking statements). Tali dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative della Società e sono naturalmente sottoposte a incertezza, a cambiamenti ed al variare delle circostanze di fatto. Le dichiarazioni previsionali includono, senza limitazione, dichiarazioni che contengono tipicamente espressioni quali intende, si aspetta, prevede, obiettivi, stime e altre espressioni di significato analogo. Nel presente Documento Informativo, salvo che non sia diversamente specificato, il rapporto di cambio CAD$/Euro utilizzato corrisponde al Tasso di Cambio. Il presente Documento Informativo, unitamente ai relativi allegati, è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di TXT e Borsa Italiana, e pubblicato sul sito internet della Società all indirizzo ii

4 SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI FINANZIARI CONSOLIDATI PRO- FORMA DATI ECONOMICI Importi in Euro Semestre chiuso al 30 giugno 2012 Gruppo TXT IFRS Aggregato Maple Lake IFRS Consolidato Pro-forma Ricavi e altri proventi EBITDA Utile operativo Utile ante imposte Utile netto DATI PATRIMONIALI FINANZIARI Importi in Euro 30 giugno 2012 Gruppo TXT Aggregato IFRS Maple Lake IFRS Consolidato Pro-forma Attività non correnti Attività correnti Totale attivo Patrimonio netto Passività non correnti Passività correnti Totale passivo DATI PER AZIONE Semestre chiuso al 30 giugno 2012 Consolidato Gruppo TXT Consolidato Pro-forma Numero medio ponderato di azioni ordinarie, escluse azioni proprie Numero medio ponderato di azioni ordinarie, escluse azioni proprie, inclusi gli strumenti diluitivi Utile per azione (in Euro) 0,58 0,64 Utile per azione diluito (in Euro) 0,55 0,60 Patrimonio netto per azione (in Euro) 4,57 4,69 Risultato operativo per azione (in Euro) 0,53 0,65 Cash flow per azione* (in Euro) 0,67 0,73 *Il cash flow per azione è stato calcolato come rapporto tra la somma dell utile netto ed ammortamenti rispetto al numero medio ponderato delle azioni ordinarie escluse le azioni proprie. iii

5 INDICE PARAGRAFO PAGINA PREMESSA... I SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI FINANZIARI CONSOLIDATI PRO- FORMA... III PRINCIPALI DEFINIZIONI AVVERTENZE RISCHI ED INCERTEZZE DERIVANTI DAL POSSESSO DI AZIONI TXT Rischi connessi al mantenimento di una negoziazione attiva sul mercato delle Azioni Rischi connessi alla negoziabilità e al prezzo di mercato delle Nuove Azioni Effetti diluitivi RISCHI CONNESSI ALLA VALUTAZIONE DELLA PARTECIPAZIONE RESIDUA IN MAPLE LAKE CANADA RISCHI CONNESSI ALL OPERAZIONE MAPLE LAKE Rischi connessi al consolidamento Rischi connessi all investimento in partecipazioni Rischi connessi all espansione ed all integrazione Rischi connessi alla mancata acquisizione dell intero capitale di Maple Lake Canada Rischi connessi alla dipendenza da persone chiave RISCHI CONNESSI ALLE CONDIZIONI CONTRATTUALI Corrispettivo per l acquisizione Rettifica del Corrispettivo Provvisorio Rischi connessi all andamento dei tassi di cambio Dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori e relativi indennizzi Escrow Earn Out RISCHI CONNESSI ALLA PREDISPOSIZIONE DEI DATI CONTABILI PRO-FORMA RISCHI CONNESSI ALLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO TXT Rischi connessi all andamento dei mercati che incidono direttamente suall domanda di prodotti Rischi connessi alla esecuzione della strategia di Gruppo Rischi connessi alla dipendenza dal personale Rischi connessi alla dipendenza commerciale da clienti Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale INFORMAZIONI RELATIVE ALL ACQUISIZIONE DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL OPERAZIONE MAPLE LAKE E DELL AUMENTO DI CAPITALE Descrizione del soggetto di cui la partecipazione oggetto dell acquisizione verrà conferita Modalità, condizioni e termini dell Aumento di Capitale e relative forme e tempi di pagamento; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell eventuale esistenza di perizie redatte a supporto, precisando se sono state predisposte da esperti indipendenti nonché data e soggetto che le ha rilasciate (ii) Criteri di stima adottati (iii) Valorizzazione della Partecipazione Residua in Maple Lake Canada I

6 (iv) Valore equo risultante dalla valutazione dell Esperto Indipendente (v) Congruità del prezzo di emissione delle Nuove Azioni Mezzi di finanziamento dell acquisizione Indicazione della compagine azionaria di TXT a seguito dell Aumento di Capitale MOTIVAZIONI E FINALITÀ DELL AUMENTO DI CAPITALE E DELL OPERAZIONE MAPLE LAKE Motivazioni dell Operazione Maple Lake con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di TXT Programmi elaborati da TXT in relazione alle Società Target RAPPORTI CON MAPLE LAKE CANADA DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO Indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati i documenti che TXT dichiara di mettere a disposizione del pubblico EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE MAPLE LAKE DESCRIZIONE DI EVENTUALI EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL ACQUISIZIONE SUI FATTORI CHIAVE CHE INFLUENZANO E CARATTERIZZANO L ATTIVITÀ DI TXT NONCHÉ SULLA TIPOLOGIA DEL BUSINESS SVOLTO DA TXT IMPLICAZIONI DELL OPERAZIONE MAPLE LAKE SULLE LINEE STRATEGICHE AFFERENTI I RAPPORTI COMMERCIALI, FINANZIARI E DI PRESTAZIONI ACCENTRATE DI SERVIZI TRA LE IMPRESE DEL GRUPPO TXT DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ RICEVUTE IN CONFERIMENTO DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE PARTECIPAZIONI CONFERITE TAVOLA COMPARATIVA DELLE SITUAZIONI PATRIMONIALI FINANZIARIE E DEI CONTI ECONOMICI RICLASSIFICATI DI MAPLE LAKE LIMITED RELATIVI AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 30 GIUGNO 2012 E 30 GIUGNO Situazione patrimoniale e finanziaria di Maple Lake Limited al 30 giugno 2012 e 30 giugno Situazione economica di Maple Lake Limited per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2012 e 30 Giugno Rendiconto finanziario di Maple Lake Limited per gli esercizi chiusi al 30 giugno 2012 e 30 giugno Note esplicative DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DI TXT SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA CONSOLIDATA E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO RICLASSIFICATI PRO-FORMA AL 30 GIUGNO Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata riclassificata pro-forma al 30 giugno 2012 del Gruppo TXT e-solutions Conto economico consolidato riclassificato pro-forma per il semestre chiuso al 30 giugno 2012 del Gruppo TXT e-solutions SCOPO DELLA PRESENTAZIONE DEI DATI CONSOLIDATI PRO-FORMA IPOTESI CONSIDERATE PER L ELABORAZIONE DEI DATI CONSOLIDATI PRO-FORMA DESCRIZIONE DELLE RETTIFICHE PRO-FORMA AI DATI STORICI CONSOLIDATI RICLASSIFICATI AL 30 GIUGNO 2012 E PER IL SEMESTRE CHIUSO AL 30 GIUGNO Situazione patrimoniale e finanziaria pro-forma Conto economico pro-forma DATI STORICI E PRO-FORMA PER AZIONE II

7 5.6 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE CONCERNENTE L'ESAME DEI DATI PRO-FORMA PROSPETTIVE DI TXT E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO INDICAZIONI GENERALI SULL ANDAMENTO DEGLI AFFARI DI TXT DALLA CHIUSURA DELL ESERCIZIO CUI SI RIFERISCE L ULTIMO BILANCIO PUBBLICATO PREVISIONE DEI RISULTATI DELL ESERCIZIO IN CORSO ALLEGATI III

8 PRINCIPALI DEFINIZIONI Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda Holding Ontario Inc., società costituita ai sensi della legge della Provincia dell Ontario, Canada, con sede legale in Columbia Way n. 60, Suite 502, Markham, Ontario, L3R 3C9, Canada; Holding Ontario Inc., società costituita ai sensi della legge della Provincia dell Ontario, Canada, con sede legale in Columbia Way n. 60, Suite 502, Markham, Ontario, L3R 3C9, Canada Agente dei Venditori Aumento di Capitale Azione Il Sig. Neil Coulton; L aumento del capitale sociale di TXT con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2440 e 2441, comma 4, del codice civile, da effettuarsi mediante emissione di n nuove Azioni, del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna e per un controvalore complessivo comprensivo di sovrapprezzo - di Euro ,16 (pari a circa CAD$ ,00); Ciascuna delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di TXT, quotate sul segmento STAR del mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana; Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari 6; CAD$ Consob Il Dollaro canadese; La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G. B. Martini 3; Contratto Il contratto di compravendita di partecipazioni sottoscritto il 19 luglio 2012 tra TXT, da un lato, e Neil Coulton, Paul Gill, Catherine Gill, Stuart Aldridge, Mark Stone; Christopher Fegan, Gurpreet Lalli e Holding, dall altro; Corrispettivo Iniziale L ammontare di CAD$ (corrispondenti a circa Euro ) corrisposto da TXT all Agente dei Venditori alla Data del Primo Closing, che include l importo di CAD$ quale acconto sulla stima delle Parti del saldo complessivo tra (i) capitale circolante, (ii) debiti verso terzi, (iii) cassa, e (iv) debiti/crediti infragruppo delle Società Target alla Data del Primo Closing a fronte di una situazione di cassa almeno di pari importo. Corrispettivo Provvisorio Corrispettivo Provvisorio in Denaro L importo dato dalla somma del Corrispettivo Provvisorio in Denaro e del corrispettivo da corrispondere attraverso l emissione delle Nuove Azioni, pari complessivamente a CAD$ (corrispondenti a circa Euro ); Il corrispettivo provvisorio in denaro, pari a CAD$ (corrispondenti a circa Euro ), in relazione all intero capitale sociale di Maple Lake Australia e Holding (unitamente alla controllata al 100% Maple Lake UK) e della Partecipazione Iniziale in 1

9 Maple Lake Canada; Data del Primo Closing Il 28 settembre 2012; Data del Secondo Closing Documento Informativo Gruppo o Gruppo TXT IFRS o IAS o Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS Importo in Escrow Maple Lake Australia Maple Lake Canada Maple Lake UK Nuove Azioni Operazione Maple Lake La data in cui si darà esecuzione all Aumento di Capitale mediante il conferimento in natura della Partecipazione Residua in Maple Lake Canada e l emissione delle Nuove Azioni; Il presente documento informativo, redatto ai sensi dell articolo 70, comma 6, del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 3 dell Allegato 3B di tale Regolamento, messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di TXT e di Borsa Italiana e pubblicato sul sito internet della Società all indirizzo Collettivamente, TXT e le società dalla stessa controllate o collegate ai sensi dell articolo 2359 del codice civile, ivi incluse le Società Veicolo; Tutti gli International Financial Reporting Standards, adottati dall Unione Europea, che comprendono tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS) e tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC); L importo pari a CAD$ ,00 (corrispondenti a circa Euro ) depositato in un conto corrente vincolato aperto presso The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., sede secondaria italiana, via Carducci 31, Milano da TXT a garanzia degli impegni di indennizzo assunti dai Venditori ai sensi del Contratto; Maple Lake Pty Ltd, società costituita ai sensi della legge della Provincia di Vittoria, Australia, con sede legale c/o UHY Haines Norton, Level 11, 1 York Street, Sidney, NSW 2000, Australia; Maple Lake Ltd, società costituita ai sensi della legge della Provincia dell Ontario, Canada, con sede legale in Columbia Way n. 60, Suite 502, Markham, Ontario, L3R 3C9, Canada; Maple Lake UK Ltd, società costituita ai sensi della legge dell Inghilterra e del Galles, con sede legale in Regent House, 80 Regent Road, Leicester, LE1 7NH, Regno Unito; Ciascuna delle nuove azioni ordinarie di TXT emesse nell ambito dell Aumento di Capitale e da liberare mediante conferimento in natura della Partecipazione Residua in Maple Lake Canada da parte dei Venditori A, e che verranno quotate sul segmento STAR del mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana; L operazione avente ad oggetto l acquisizione da parte di TXT (direttamente e tramite le Società Veicolo) delle partecipazioni rappresentative l intero capitale sociale di Maple Lake Australia, Maple Lake Canada, Holding e della società da quest ultima direttamente posseduta per intero, Maple Lake UK, oggetto del presente Documento Informativo; 2

10 Partecipazione Iniziale in Maple Lake Canada Partecipazione Residua in Maple Lake Canada Parti Primo Documento Informativo La partecipazione di controllo in Maple Lake Canada acquistata da TXT Holding Toronto alla Data del Primo Closing, rappresentata, complessivamente, da common shares e Class A shares di Maple Lake Canada; La partecipazione in Maple Lake Canada da acquisirsi da parte di TXT al Secondo Closing rappresentata, complessivamente, da 5,051,544 common shares di Maple Lake Canada la quale, unitamente alla Partecipazione Iniziale in Maple Lake Canada, rappresenta l intero capitale sociale di Maple Lake Canada; TXT e i Venditori; Il documento informativo redatto ai sensi dell articolo 71, comma 1, del Regolamento Emittenti ed in conformità allo schema n. 3 dell Allegato 3B di tale Regolamento, messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di TXT e di Borsa Italiana e pubblicato sul sito internet della Società all indirizzo a far data dal 12 ottobre 2012, e contenente la descrizione dell Operazione Maple Lake; Regolamento Emittenti Il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato; Società di Revisione Società Target Società Veicolo Tasso di Cambio TXT Holding Ontario TXT Holding Toronto Reconta Ernst & Young S.p.A., nominata società di revisione di TXT dall assemblea dei soci della Società in data 23 aprile 2012 per 9 esercizi sociali; Maple Lake Canada, Maple Lake Australia, Holding e la società da quest ultima direttamente posseduta per intero, Maple Lake UK; Ciascuna di TXT Holding Ontario e TXT Holding Toronto, società acquirenti, rispettivamente, (a) dell intera partecipazione in Holding (e, indirettamente, in Maple Lake UK, società da quest ultima direttamente posseduta per intero) e (b) della Partecipazione Iniziale in Maple Lake Canada; Il tasso di cambio spot CAD$/Euro del 28 settembre 2012, come indicato dalla Banca Centrale Europea quale tasso di riferimento a seguito della procedura giornaliera di concentrazione tra le banche centrali europee e mondiali, in virtù del quale 1 CAD$ corrispondeva ad Euro 0,7883; TXT Holding Ontario Ltd, società costituita ai sensi della legge della Provincia dell Ontario, Canada, con sede in 199 Bay Street, 5300 Commerce Court West, Toronto, Ontario, M5L 1B9, il cui capitale sociale è interamente detenuto da TXT UK, la quale alla Data del Primo Closing ha acquistato l intero capitale sociale di Holding (e, indirettamente, di Maple Lake UK, società da quest ultima direttamente posseduta per intero); TXT Holding Toronto Ltd, società costituita ai sensi della legge della Provincia dell Ontario, Canada, con sede legale in 199 Bay Street, 5300 Commerce Court West, Toronto, Ontario, M5L 1B9, il cui capitale sociale è interamente detenuto da TXT, la quale alla Data del Primo Closing ha 3

11 acquistato la Partecipazione Iniziale in Maple Lake Canada; TXT o la Società TXT UK Venditori Venditori A TXT e-solutions S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via Frigia n. 27, iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n , le cui Azioni sono quotate sul segmento STAR del mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana; TXT e-solutions Ltd, società costituita ai sensi della legge dell Inghilterra e del Galles, con sede legale in Wellington House, Wynyard Park, TS22 5TB, Wynyard Cleveland, Regno Unito, il cui capitale sociale è interamente detenuto da TXT; Neil Coulton, Paul Gill, Catherine Gill, Stuart Aldridge, Mark Stone; Christopher Fegan, Gurpreet Lalli e Ontario Inc.; Neil Coulton, Paul Gill, Catherine Gill, Stuart Aldridge e Mark Stone, con la specificazione che i Signori Paul Gill e Catherine Gill agiscono personalmente e quali trustee di Orr Trust; 4

12 1. AVVERTENZE Di seguito sono riportati, in sintesi, i principali rischi e le incertezze derivanti dall Aumento di Capitale oggetto del presente Documento Informativo e che potrebbero condizionare in misura significativa l attività del Gruppo TXT. Si richiamano inoltre di seguito i principali rischi e incertezze derivanti dall Operazione Maple Lake, oggetto del Primo Documento Informativo. 1.1 Rischi ed incertezze derivanti dal possesso di Azioni TXT Rischi connessi al mantenimento di una negoziazione attiva sul mercato delle Azioni La liquidità delle Azioni e il prezzo di negoziazione delle stesse potrebbe subire ripercussioni negative derivanti da variazioni del mercato, cambiamenti nella performance finanziaria o nelle proiezioni finanziarie di TXT, o mutamenti nelle condizioni del settore di business in cui la Società opera. Conseguentemente, non vi può essere certezza riguardo al mantenimento degli attuali livelli di negoziazione delle Azioni sul mercato anche in futuro Rischi connessi alla negoziabilità e al prezzo di mercato delle Nuove Azioni TXT non può garantire ai futuri possessori delle Azioni che la negoziabilità di queste ultime possa effettivamente migliorare a seguito dell Aumento di Capitale e del perfezionamento dell Operazione Maple Lake, o rimanere in linea con quella esistente prima dell Operazione Maple Lake. Il prezzo di mercato delle Nuove Azioni potrebbe inoltre non essere indicativo del prezzo di mercato delle Azioni successivamente al perfezionamento dell Operazione Maple Lake. Il prezzo di mercato delle Azioni ha attraversato fasi di volatilità nel passato, e potrebbe continuare a fluttuare in dipendenza di fattori che esulano dalla sfera di controllo di TXT. Questi fattori includono, tra gli altri, variazioni reali o prospettiche dei risultati operativi di TXT e dei suoi concorrenti, variazioni delle stime finanziarie di analisti del settore, condizioni del mercato di riferimento, stato generale del mercato azionario, legislazione e regolamentazione governativa, e condizioni generali economiche e del mercato quali fasi di recessione. Il prezzo di mercato delle Azioni può anche essere influenzato dalle fluttuazioni connesse ad ulteriori ed eventuali operazioni di emissione di azioni TXT, vendita di queste da parte dei principali azionisti della Società, operazioni che impattino sulla liquidità del titolo, riduzioni di capitale o operazioni di acquisto di azioni della Società, e fluttuazioni derivanti dalla percezione degli investitori circa il successo e l impatto dell Operazione Maple Lake nel suo complesso. In dipendenza di questi ed ulteriori fattori, le Azioni potrebbero venire negoziate a prezzi significativamente più bassi rispetto al proprio fair value. TXT non può fornire alcuna garanzia riguardo al fatto che il prezzo di mercato delle Azioni non scenderà al di sotto del prezzo di mercato delle Nuove Azioni Effetti diluitivi In caso di sottoscrizione dell Aumento di Capitale da parte dei Venditori A, gli attuali azionisti di TXT subiranno una diluzione massima delle loro partecipazioni stimata, in termini percentuali rispetto al nuovo capitale sociale di TXT come risultate ad esito della sottoscrizione dell Aumento di Capitale, in circa il 4,1%. 1.2 Rischi connessi alla valutazione della Partecipazione Residua in Maple Lake Canada L Aumento di Capitale è soggetto alla disciplina di cui agli articoli 2440, 2441, commi 4 e 6, e 2343-ter, commi 2 e 3, del codice civile. 5

13 Quanto alla verifica che il valore dei beni conferiti (ovverosia la Partecipazione Residua in Maple Lake Canada) non sia inferiore all ammontare dell aumento di capitale maggiorato del sovrapprezzo, il Consiglio di Amministrazione di TXT ha scelto di avvalersi di quanto previsto dall articolo 2343-ter, comma 2, lett. b) del codice civile, il quale prevede che Fuori dai casi in cui è applicabile il primo comma, non è altresì richiesta la relazione di cui all articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore: a) al fair value iscritto nel bilancio dell esercizio precedente quello nel quale è effettuato il conferimento a condizione che il bilancio sia sottoposto a revisione legale e la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero; b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità. In conformità a tale disposizione, la società Mazars S.p.A. (Mazars) è stata nominata quale esperto indipendente. Si segnala che, ai sensi dell Articolo 2343-quater, comma 1, del codice civile, in seguito alla valutazione di cui all articolo 2343-ter, comma 2, lett. b) del codice civile, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà tenuto a verificare se, in epoca successiva alla data delle valutazioni effettuate, siano intervenuti fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore equo di quanto conferito, nonché i requisiti di professionalità e indipendenza dell esperto che ha reso la relativa valutazione. Qualora all esito di tale verifica il Consiglio di Amministrazione ritenga che tali fatti siano intervenuti, ovvero ritenga non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell esperto che ha reso la relativa valutazione, si dovrà procedere ad una nuova valutazione da parte di un esperto designato dal Tribunale competente, conformemente alle disposizioni dell Articolo 2343 del codice civile. 1.3 Rischi connessi all Operazione Maple Lake Rischi connessi al consolidamento L Operazione Maple Lake si inserisce nell ambito di una strategia di espansione del Gruppo TXT verso i mercati internazionali. L acquisizione delle Società Target estenderà infatti la presenza geografica di TXT ed il mercato potenziale per TXT Perform, fino a circa 1500 grandi retailer in Nord America, Europa e Australia. Nonostante tali obiettivi di crescita, non è possibile tuttavia escludere che, in futuro, la modifica dell area di consolidamento del Gruppo conseguente all acquisizione delle Società Target possa avere ripercussioni negative sulla situazione finanziaria, patrimoniale e reddituale di TXT e del proprio Gruppo Rischi connessi all investimento in partecipazioni L Operazione Maple Lake presenta i rischi tipici dell investimento in partecipazioni rilevanti nel capitale di società non quotate e, in particolare, l eventualità che le partecipazioni acquisite subiscano deprezzamenti, l insorgenza, nella situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle Società Target, di sopravvenienze passive e/o insussistenze non conosciute e/o non prevedibili al momento del perfezionamento dell acquisizione delle Società Target, ovvero altri fattori non prevedibili al momento del perfezionamento dell acquisizione medesima. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo TXT anche tenendo conto degli obblighi di indennizzo dei Venditori Rischi connessi all espansione ed all integrazione L acquisizione delle Società Target aumenterà le dimensioni di TXT, con particolare riferimento ai volumi d affari, all organico, alla presenza territoriale ed all operatività. L obiettivo di medio lungo periodo di espandere il bacino geografico dell offerta e la gamma dei prodotti è gravato dai rischi insiti nell espansione verso mercati stranieri e nella conseguente gestione di un gruppo di più grandi dimensioni. Non vi sono, 6

14 pertanto, garanzie di successo di tale espansione. L obiettivo di breve medio periodo di realizzare sinergie di integrazione tra la divisione di TXT dedicata al software TXT Perform e le Società Target è gravato da incertezze sull esito di tale obiettivo e sull effettivo raggiungimento dello stesso nell orizzonte temporale e nelle dimensioni auspicate. Ove tali sinergie non fossero conseguite, non vi è certezza che TXT possa incrementare i propri ricavi e i propri margini nella misura necessaria a fare fronte alle maggiori spese di gestione derivanti dall Operazione Maple Lake. L Operazione Maple Lake comporta inoltre i rischi tipici dell integrazione in un gruppo già esistente con tutte le difficoltà relative all integrazione delle attività, dei prodotti e dei canali di vendita, del coordinamento dell attività di ricerca e sviluppo, e della gestione delle società oggetto dell acquisizione. Pertanto, il processo di integrazione delle attività acquisite potrebbe essere completato con tempi e modi differenti rispetto a quelli allo stato pianificati e, quindi, comportare maggiori costi ad oggi non previsti. Il verificarsi di tale circostanza potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo TXT Rischi connessi alla mancata acquisizione dell intero capitale di Maple Lake Canada Alla data del presente Documento Informativo, non vi è la certezza che l Aumento di Capitale venga integralmente sottoscritto dai Venditori in natura mediante il conferimento della Partecipazione Residua in Maple Lake Canada. Al riguardo, va peraltro segnalato che, ai sensi del Contratto ed al ricorrere dei presupposti ivi previsti, i Venditori A si sono obbligati a conferire (e comunque a trasferire a TXT) la Partecipazione Residua in Maple Lake Canada Rischi connessi alla dipendenza da persone chiave Il successo delle Società Target dipende in modo rilevante da alcune figure chiave che compongono il management e che, nell ambito dell Operazione Maple Lake, ricoprono anche il ruolo di Venditori. A questo fine, ai sensi del Contratto è previsto un impegno di non cessazione del rapporto lavorativo in corso tra tali figure chiave e le Società Target, descritto più in dettaglio al paragrafo 2.1.3(i) del Primo Documento Informativo. Qualora dovesse interrompersi il rapporto con taluna di tali figure chiave, non vi sono garanzie che TXT riesca a sostituirle tempestivamente con soggetti idonei ad assicurare, nel breve periodo, il medesimo apporto professionale, con conseguenti possibili ripercussioni negative sui risultati economici del Gruppo TXT. 1.4 Rischi connessi alle condizioni contrattuali Corrispettivo per l acquisizione L Acquisizione da parte di TXT dell intero capitale sociale delle Società Target sarà perfezionata a fronte del pagamento del corrispettivo in due tranche, secondo le modalità indicate al seguente paragrafo 2.1. Il pagamento di parte del corrispettivo per l acquisizione delle Società Target dovuto in denaro (in particolare, il Corrispettivo Iniziale e l Importo in Escrow) è già stato effettuato utilizzando la liquidità disponibile di TXT. Parte del corrispettivo dell Operazione Maple Lake verrà corrisposto mediante l Aumento di Capitale, con l emissione di n nuove Azioni, che i Venditori A si sono impegnati contrattualmente a sottoscrivere in natura (pro rata in ragione della partecipazione dagli stessi rispettivamente ceduta) mediante il conferimento della Partecipazione Residua in Maple Lake Canada. Dal momento in cui i nuovi titoli saranno negoziati sul segmento STAR del mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, tali Azioni presenteranno gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni della medesima categoria quotate su tale mercato. In particolare, fattori quali cambiamenti nella situazione economica, finanziaria, patrimoniale e reddituale di TXT, così come eventuali mutamenti nelle condizioni generali del settore e/o del quadro normativo in cui TXT opera, potrebbero portare a sostanziali fluttuazioni del prezzo delle Azioni. 7

15 Inoltre, i mercati azionari (nazionali ed internazionali) hanno fatto riscontrare notevoli fluttuazioni dei prezzi e dei volumi negli ultimi anni; tali fluttuazioni potrebbero, in futuro, incidere negativamente sul prezzo di mercato delle Azioni, indipendentemente dagli utili di gestione o dalle condizioni finanziarie di TXT. Una descrizione più dettagliata dei rischi derivanti dal pagamento, da parte di TXT, di parte del corrispettivo dell Operazione Maple Lake mediante l Aumento di Capitale, è contenuta nel paragrafo 1.1 Rischi ed incertezze derivanti dal possesso di Azioni TXT Rettifica del Corrispettivo Provvisorio Ai sensi del Contratto, il Corrispettivo Provvisorio in Denaro è soggetto ad un eventuale rettifica, in aumento o in diminuzione, CAD$ per CAD$ sulla base dell effettiva consistenza, alla Data del Primo Closing, (i) del capitale circolante, (ii) dei debiti verso terzi, (iii) della cassa, e (iv) dei debiti/crediti infragruppo di ciascuna Società Target, calcolati ai sensi della procedura illustrata al paragrafo 2.13(b) del Primo Documento Informativo (il Corrispettivo Finale). Qualora, ad esito ed in conseguenza delle procedure per la determinazione del Corrispettivo Finale, questo dovesse risultare complessivamente inferiore al Corrispettivo Iniziale, i Venditori saranno tenuti a corrispondere a TXT una somma di importo pari a tale differenza negativa. Qualora, invece, in esito delle procedure per la determinazione del Corrispettivo Finale, questo dovesse risultare superiore al Corrispettivo Iniziale, TXT sarà tenuta a corrispondere ai Venditori una somma pari a tale differenza positiva. Al momento della pubblicazione del presente Documento Informativo, non vi sono certezze riguardo al fatto che il Corrispettivo Finale sia pari o superiore o inferiore al Corrispettivo Iniziale Rischi connessi all andamento dei tassi di cambio Ai sensi del Contratto, gli importi eventualmente dovuti da TXT ai Venditori, ivi inclusi quelli a titolo di rettifica del Corrispettivo Iniziale ovvero di Earn-Out, dovranno essere corrisposti in CAD$. L eventualità che TXT possa essere tenuta al pagamento di tali importi in valuta diversa dall Euro espone TXT stessa ai rischi derivanti dalle fluttuazioni dei tassi di cambio di tale valuta estera Dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori e relativi indennizzi I Venditori hanno rilasciato a TXT una serie di dichiarazioni e garanzie usuali per tipologie di operazioni similari a quella oggetto del presente Documento Informativo. Al paragrafo 2.1.3(d) del Primo Documento Informativo trovasi un elenco sintetico delle garanzie e dichiarazioni rilasciate. L eventuale verificarsi o insorgere di minusvalenze dell attivo o debiti o sopravvenienze passive relative alle Società Target o alle attività dalle stesse svolte, che non siano coperti da dichiarazioni e garanzie e/o obblighi di indennizzo o che eccedano gli ammontari massimi risarcibili contrattualmente previsti, o rispetto ai quali non sia comunque possibile ottenere il risarcimento dei relativi danni da parte dei Venditori, potrebbe avere effetti pregiudizievoli sulle attività e/o sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo TXT. Inoltre, fatto salvo il caso di violazione dolosa delle dichiarazioni e garanzie rese, per il quale nessuno dei limiti di seguito descritti troverà applicazione, il termine di scadenza delle dichiarazioni e garanzie rilasciate ai sensi del Contratto è stato fissato al trentesimo giorno successivo al terzo anniversario della Data del Primo Closing, fatta eccezione per le dichiarazioni e garanzie rilasciate dai Venditori in relazione a (i) l avvenuto conseguimento da parte dei Venditori e delle Società Target delle approvazioni e autorizzazioni necessarie per il perfezionamento dell Operazione Maple Lake, (ii) l assenza di violazioni, da parte dei Venditori e delle Società Target, di previsioni normative, ivi incluse quelle di cui ai rispettivi statuti sociali, come conseguenza della sottoscrizione del Contratto e del perfezionamento dell Operazione Maple Lake, (iii) la regolare costituzione ed esistenza di ciascuno dei Venditori che sia una persona giuridica e delle Società Target e la loro capacità di condurre regolarmente la propria impresa, (iv) la piena proprietà, libera da ogni diritto di terzi, in capo a ciascun Venditore delle partecipazioni nelle Società Target oggetto 8

16 dell Acquisizione e la circostanza che tali partecipazioni rappresentino complessivamente l intero capitale delle Società Target, interamente sottoscritto e versato, senza alcun diritto di terzi di assegnazione o sottoscrizione di alcuna parte del capitale di alcuna delle Società Target, (v) il diritto ed il potere di ciascun Venditore di trasferire al relativo Acquirente la piena proprietà, libera da diritti di terzi, delle partecipazioni nelle Società Target oggetto dell Operazione Maple Lake e (vi) la regolarità in materia giuslavoristica, previdenziale, pensionistica e in materia fiscale delle Società Target, il cui termine di scadenza è stato fissato al trentesimo giorno successivo alla scadenza del termine di prescrizione legale delle relative obbligazioni garantite. Premesso che l indennizzo eventualmente dovuto per la violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate ai sensi del Contratto dovrà essere corrisposto in denaro e solo in relazione a danni effettivamente subiti dal relativo acquirente della Società Target o dalla stessa Società Target (e non meramente potenziali), si segnala inoltre che nessun indennizzo sarà dovuto da un Venditore sino al raggiungimento di un ammontare complessivo minimo pari al maggiore tra (i) l 1% del Corrispettivo Finale applicabile al relativo Venditore a cui la richiesta di indennizzo è rivolta, e (ii) CAD$ ,00 (pari a circa Euro ), fermo restando che qualora tale ammontare complessivo minimo venisse superato, l indennizzo avverrà solo per quanto eccede lo stesso importo. In ogni caso, l ammontare massimo che ciascun Venditore potrà essere tenuto a corrispondere a titolo di indennizzo non potrà essere superiore al Corrispettivo Finale pagato a tale Venditore Escrow Alla Data del Primo Closing TXT, il Sig. Neil Coulton (in qualità di Agente dei Venditori) e The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., sede secondaria italiana, via Carducci 31, Milano (la Banca) hanno sottoscritto un contratto di escrow (il Contratto di Escrow), ai sensi del quale la Banca è stata irrevocabilmente nominata quale escrow agent in relazione alla gestione dell Importo in Escrow, depositato in pari data da TXT a garanzia degli impegni di indennizzo assunti dai Venditori ai sensi del Contratto. Ai sensi del Contratto di Escrow, la Banca sarà tenuta a soddisfare le richieste di rilascio di parte o tutto l Importo in Escrow, a seconda dei casi, esclusivamente: (a) (b) in caso di ricezione di richiesta congiunta sottoscritta dall Agente dei Venditori e TXT; in caso di ricezione di copia autentica di lodo arbitrale o sentenza o ingiunzione allegata alla relativa richiesta di rilascio sottoscritta dall Agente dei Venditori o TXT, a seconda dei casi. Inoltre, fermo l obbligo per la Banca di trattenere in escrow in ogni caso, sino alla data di scadenza del Contratto di Escrow, un importo pari al minore tra (i) l Importo in Escrow e (ii) la somma complessiva di tutti gli importi oggetto di richieste di indennizzo di TXT verso i Venditori pervenute in copia alla Banca e non ancora soddisfatte o altrimenti risolte tra le Parti: Earn Out (i) al primo anniversario della Data del Secondo Closing, la Banca rilascerà ai Venditori una porzione dell Importo di Escrow in suo possesso tale da ridurre lo stesso a CAD$ ,00 (pari a circa Euro ); (ii) al secondo anniversario della Data del Secondo Closing, la Banca rilascerà ai Venditori una porzione dell Importo di Escrow in suo possesso tale da ridurre lo stesso a CAD$ ,00 (pari a circa Euro ); (iii) al terzo anniversario della Data del Secondo Closing, la Banca rilascerà ai Venditori la porzione dell Importo di Escrow residua. 9

17 Ai sensi del Contratto, TXT si e impegnata a corrispondere ai Venditori un corrispettivo a titolo di earn out - ulteriore rispetto al Corrispettivo Finale - per un ammontare massimo complessivo di (i) CAD$ ,00 (pari a circa Euro ) in relazione al 2013, e (ii) CAD$ ,00 (pari a circa Euro ) in relazione al 2014 (l Earn Out). Il pagamento di tale Earn Out sarà dovuto al verificarsi di determinate circostanze (tra le altre, al raggiungimento di specifici risultati in termini di ricavi e di EBITDA) come meglio specificato nel Contratto. Ai sensi del Contratto è inoltre previsto che gli importi dovuti a titolo di Earn Out siano corrisposti esclusivamente in denaro e calcolati da TXT sulla base di un documento che sarà predisposto da TXT stessa e consegnato ai Venditori entro il 30 marzo 2014, per quanto riguarda l Earn Out relativo al 2013, ed il 30 marzo 2015 per quanto riguarda l Earn Out relativo al Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo non vi sono certezze riguardo al fatto che l Earn Out debba o meno essere corrisposto da TXT. 1.5 Rischi connessi alla predisposizione dei dati contabili pro-forma Il presente Documento Informativo, al capitolo 5, contiene i prospetti della Situazione Patrimoniale Finanziaria Consolidata Riclassificata Pro-forma e del Conto Economico Consolidato Riclassificato Proforma del Gruppo TXT relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2012 (i Prospetti Consolidati Riclassificati Pro-forma). I Prospetti Consolidati Riclassificati Pro-forma sono stati predisposti al fine di rappresentare agli azionisti ed al mercato con finalità esclusivamente informative e secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento - i principali effetti dell Operazione Maple Lake sulla situazione patrimoniale, finanziaria ed economica del Gruppo TXT, come se questa fosse virtualmente avvenuta nel periodo a cui si riferiscono i Prospetti Consolidati Riclassificati Pro-forma stessi. Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Riclassificati Pro-forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall Operazione Maple Lake. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive e nonostante il rispetto di regole comunemente accettate e l utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Pertanto, sussiste il rischio che, qualora l Operazione Maple Lake fosse stata realmente perfezionata alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Riclassificati Pro-forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici, e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell Operazione Maple Lake con riferimento alla situazione patrimoniale consolidata pro-forma e ai conti economici consolidati pro-forma, tali documenti vanno letti ed interpretati senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi. In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Riclassificati Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo TXT e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. 1.6 Rischi connessi alle attività del Gruppo TXT Rischi connessi all andamento dei mercati che incidono direttamente suall domanda di prodotti I prodotti ed i servizi del Gruppo TXT realizzati e prestati dalle due divisioni TXT Perform e TXT Next, rimangono soggetti a cambiamenti ciclici della domanda e sono influenzati dall andamento del mercato di riferimento. Nonostante la diversificazione dei prodotti e dei servizi, nonché dei mercati in cui opera il Gruppo TXT riduca l esposizione della Società a tali fattori, non è possibile escludere che tali andamenti ciclici possano avere un impatto significativo sulle attività, sui risultati operativi e sulla posizione finanziaria del Gruppo TXT Rischi connessi alla esecuzione della strategia di Gruppo L abilità del Gruppo TXT di aumentare i propri volumi di vendita e di migliorare i propri risultati dipende, tra l altro, dalla capacità di dare esecuzione con successo alla propria strategia. Questa prevede, tra le altre 10

18 cose, lo sviluppo di una struttura operativa e commerciale adeguata a sostenere gli obiettivi di produzione connessi a tale strategia, il continuo miglioramento nella gestione dei costi diretti, il perfezionamento dei propri sistemi di assistenza al cliente e la continua ricerca e il costante sviluppo dei prodotti. In futuro, il Gruppo TXT potrebbe non essere in grado di dare esecuzione nella sua interezza (o nei tempi attesi) a tale strategia di business Rischi connessi alla dipendenza dal personale Una delle caratteristiche distintive dei prodotti e dei servizi TXT è l alto tasso di professionalità e competenza tecnologica del proprio personale, reso possibile anche grazie alla costante attività di formazione interna svolta dalla Società e alle consolidate esperienze da essa acquisite. Sebbene il Gruppo TXT operi in aree geografiche e ambiti scientifici in cui vi è una certa disponibilità di risorse qualificate, non si può escludere che in futuro si riduca il numero delle persone specializzate e il venir meno del rapporto professionale con più persone aventi ruoli critici all interno della struttura imprenditoriale di TXT e la loro mancata sostituzione in tempi brevi potrebbe avere ripercussioni negative su TXT, sulla sua capacità di soddisfare gli ordini della clientela, ovvero di assecondare la crescita, in entrambi i casi con un effetto negativo sull attività e sulle prospettive di crescita del Gruppo TXT, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria Rischi connessi alla dipendenza commerciale da clienti Una parte significativa del fatturato delle società del Gruppo dipende dalle vendite di prodotti ad alcuni clienti della stessa. Tale situazione espone al rischio che il venir meno, il ridimensionamento o le modifiche del rapporto di vendita verso tali principali clienti possa avere effetti negativi tali da influenzare significativamente i risultati economici del Gruppo TXT Rischi connessi ai diritti di proprietà intellettuale Nonostante il Gruppo TXT e le Società Target risultino essere titolari di un importante portafoglio di proprietà intellettuale, non è possibile escludere che in futuro il Gruppo TXT possa incontrare difficoltà nella difesa di tali diritti, o nell ottenimento di diritti di proprietà intellettuale ulteriori che potrebbero rivelarsi utili al fine di tutelare la propria attività nei confronti delle società concorrenti. In aggiunta, i diritti di proprietà intellettuale di terzi soggetti potrebbero inibire o limitare la capacità del Gruppo TXT di introdurre nuovi prodotti sul mercato. Conseguentemente, il Gruppo TXT potrebbe trovarsi costretto ad affrontare procedimenti legali finalizzati alla tutela dei propri diritti di proprietà intellettuale. L esito di simili procedimenti è spesso di difficile previsione. Il Gruppo TXT potrebbe inoltre essere soggetto ad azioni legali inerenti la presunta violazione di diritti di proprietà intellettuale di parti terze, che potrebbero portare ad una perdita di profitto, richiedere la sopportazione di spese giudiziarie rilevanti o portare a danni economici o simili a carico del Gruppo TXT, con potenziali impatti significativi sul business dello stesso. 11

19 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL ACQUISIZIONE 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell Operazione Maple Lake e dell Aumento di Capitale L Aumento di Capitale, a seguito della sottoscrizione del quale da parte dei Venditori A la Società perfezionerà l acquisizione della partecipazione rappresentante l intero capitale sociale di Maple Lake Canada, sarà realizzato nell ambito della più ampia Operazione Maple Lake, al perfezionamento della quale TXT, direttamente e tramite le Società Veicolo, avrà acquisito le partecipazioni rappresentative l intero capitale sociale di Maple Lake Canada, Maple Lake Pty Ltd, Ontario Inc. e la società da quest ultima direttamente posseduta per intero, Maple Lake UK Ltd. Le modalità, i termini, e le condizioni dell operazione Maple Lake, approvata nelle sue linee essenziali dal Consiglio di Amministrazione di TXT del 17 luglio 2012, sono disciplinati dal Contratto sottoscritto il 19 luglio 2012 tra TXT, da un lato, e Neil Coulton, Paul Gill, Catherine Gill, Stuart Aldridge, Mark Stone, Christopher Fegan, Gurpreet Lalli e Ontario Inc., dall altro, così come modificato dalle parti il 28 settembre Ai sensi del Contratto, è previsto che il perfezionamento dell acquisizione avvenga in due tranche: (a) (b) una prima tranche, già perfezionatasi il 28 settembre 2012 (la Data del Primo Closing), ha avuto ad oggetto la cessione delle partecipazioni rappresentative l intero capitale sociale di Maple Lake Australia e Holding (unitamente alla controllata al 100% Maple Lake UK) e della Partecipazione Iniziale in Maple Lake Canada, a fronte (a) del pagamento in contanti del corrispettivo iniziale di complessivi CAD$ (pari a circa Euro ), nonché (b) del deposito dell Importo in Escrow, cioè CAD$ ,00 (pari a circa Euro ) presso un conto corrente vincolato aperto presso la sede secondaria italiana di The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A. a garanzia degli impegni di indennizzo assunti dai Venditori ai sensi del Contratto (il Primo Closing); una seconda tranche, da perfezionarsi al ricorrere di tutti i presupposti ed al compimento di tutti gli adempimenti previsti dalle relative norme di legge e regolamentari, mediante la sottoscrizione dell Aumento di Capitale in natura da parte dei Venditori A tramite il conferimento della Partecipazione Residua in Maple Lake Descrizione del soggetto di cui la partecipazione oggetto dell acquisizione verrà conferita La partecipazione oggetto del conferimento in natura con cui verrà sottoscritto dai Venditori A l Aumento di Capitale è Maple Lake Ltd, società costituita ai sensi della legge della Provincia dell Ontario, Canada, con sede legale in Columbia Way n. 60, Suite 502, Markham, Ontario, L3R 3C9, Canada, il cui capitale sociale, alla data del presente Documento Informativo, è detenuto da TXT, Neil Coulton, Paul e Catherine Gill (per mezzo del trust Orr trust), Stuart Aldridge e Mark Stone. Il gruppo Maple Lake, fondato nel 2000, è un primario fornitore di software e servizi per il Fashion Retail Planning. Le Società Target offrono Quick Assortment, Quick Allocation e Quick Analytics, un insieme di applicazioni che supportano allocazione, pianificazione e gestione per massimizzare vendite e profittabilità dei retailer. I clienti del gruppo Maple Lake, fra cui Aeropostale, Arcadia Group, Barneys New York, Columbia, Levi Strauss & Co e Steve Madden, gestiscono più di punti vendita globali Modalità, condizioni e termini dell Aumento di Capitale e relative forme e tempi di pagamento; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell eventuale esistenza di perizie redatte a supporto, precisando se sono state predisposte da esperti indipendenti nonché data e soggetto che le ha rilasciate. 12

20 (a) Principali elementi dell Aumento di Capitale. I principali elementi dell Aumento di Capitale, con maggiore dettaglio rispetto a quanto indicato in Premessa e al precedente paragrafo 2.1, sono i seguenti. L Aumento di Capitale consisterà in un aumento del capitale sociale di TXT con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli articoli 2440 e 2441, commi 4 e 6, del codice civile, per un importo nominale di Euro ,00, con emissione di n nuove azioni ordinarie della Società, del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna e con sovrapprezzo di Euro 5,04, e così per un controvalore complessivo - comprensivo di sovrapprezzo - di Euro ,16 (pari a circa CAD$ ,00), riservato ai Venditori A, che si sono impegnati a sottoscrivere l Aumento di Capitale in natura (pro rata in ragione della partecipazione rispettivamente conferita) mediante conferimento della Partecipazione Residua in Maple Lake Canada rappresentata, complessivamente, da common shares da essi detenuta in Maple Lake Canada. (b) Valutazione di congruità dei termini del conferimento della Partecipazione Residua in Maple Lake Canada (i) Il Consiglio di Amministrazione di TXT, nel determinare i termini del conferimento della Partecipazione Residua in Maple Lake Canada, ha adottato le opportune procedure volte a tutelare l integrità del capitale sociale della Società e l interesse degli azionisti a fronte dell esclusione del loro diritto d opzione. Sono stati identificati pertanto criteri di determinazione del valore economico del capitale, sia di Maple Lake Canada sia di TXT, generalmente applicati in operazioni di analoga natura, e comunque tali da dover essere applicati in modo omogeneo, compatibilmente con gli elementi caratteristici delle singole società oggetto di valutazione. Il Consiglio di Amministrazione, nell identificare detti criteri, ha adottato quelli più prudenziali e consoni a mantenere invariato il necessario rapporto tra capitale sociale e mezzi propri della Società, così come previsto dalla norme del codice civile a presidio dell integrità del capitale sociale. I valori presi in esame sono stati assunti in ipotesi di continuità gestionale e alla luce di elementi di previsione ragionevolmente ipotizzabili, senza tener conto del verificarsi di accadimenti straordinari. In particolare, le analisi valutative sono state basate sulle informazioni e condizioni di mercato e regolamentari conosciute alla data di effettuazione delle stesse. Tali valori non riflettono sinergie strategiche, operative e finanziarie attese dall Operazione Maple Lake. (ii) Criteri di stima adottati La scelta dei criteri da applicare per la valutazione economica del capitale delle imprese è diretta funzione delle caratteristiche dell entità oggetto di stima e degli obiettivi della stima. In particolare, i criteri prescelti devono risultare idonei a cogliere gli elementi su cui si fonda il valore economico del capitale dell impresa considerata, nonché ad assicurare il pieno conseguimento degli obiettivi che informano la stima. Il tutto, peraltro, non può prescindere dai criteri di stima che trovano generale accettazione nella prassi operativa e diffusa condivisione in dottrina e ancora prima, ovviamente, dei criteri previsti dalla normativa vigente. Posto quanto sopra, è stato ritenuto di procedere alla valutazione di TXT e di Maple Lake Canada attraverso l applicazione delle seguenti metodologie: - Con riferimento a TXT, visto il suo status di società quotata, si è tenuto conto del valore del patrimonio netto risultante dalla situazione contabile al 30 giugno 2012 e dall andamento dei prezzi di borsa; 13