DOCUMENTO INFORMATIVO relativo alla cessione del 50,8% del capitale sociale di IPI S.p.A. eseguita in data 16 giugno 2009

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1 Sede in Torino, Via Gramsci 7 Capitale sociale sottoscritto e versato Euro Registro delle Imprese di Torino n Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia ed al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Capogruppo del Gruppo Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni DOCUMENTO INFORMATIVO relativo alla cessione del 50,8% del capitale sociale di IPI S.p.A. eseguita in data 16 giugno 2009 DOCUMENTO INFORMATIVO MESSO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO PRESSO LA SEDE DI BIM S.P.A. E PRESSO BORSA ITALIANA S.P.A. IN DATA 1 LUGLIO 2009, AI SENSI DEGLI ARTICOLI 71 E 71 BIS DEL REGOLAMENTO DI ATTUAZIONE DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE. 1

2 INDICE PREMESSA Avvertenze Rischi connessi all operazione Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse di parti correlate Rischi connessi alle condizioni contrattuali e alla ristrutturazione della posizione debitoria del Gruppo Coppola Informazioni relative all operazione Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell operazione Descrizione della società oggetto di cessione Panoramica dell attività del Gruppo IPI Struttura del Gruppo IPI Condizioni e termini dell operazione Destinazione dei mezzi raccolti Motivazioni e finalità dell operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell Emittente Rapporti con la società oggetto dell operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono state cedute e indicazione delle parti correlate coinvolte nell operazione Rapporti significativi intrattenuti dall Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell operazione e in essere al momento di effettuazione della stessa Rapporti e/o accordi significativi tra l Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell organo di amministrazione dell Emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute Documenti a disposizione del pubblico Eventuali variazioni dei compensi degli amministratori dell Emittente e/o di società da questa controllate in conseguenza all operazione Effetti significativi dell operazione Descrizione di eventuali effetti significativi dell operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l attività dell Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall Emittente medesimo Eventuali implicazioni dell operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo dell Emittente Effetti economici, patrimoniali e finanziari Prospettive dell Emittente e del gruppo ad essa facente capo Informazioni relative agli strumenti finanziari dell Emittente detenuti da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti dell Emittente, nel caso di operazioni in cui siano questi parti correlate

3 PREMESSA Il presente Documento Informativo (il Documento Informativo ) è redatto ai sensi degli artt.. 71 e 71 bis Regolamento di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il TUF ), adottato con Delibera Consob del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni e contiene le informazioni richieste dalla suddetta normativa relativamente alla cessione di n azioni IPI SpA corrispondenti al 50,8% del capitale di quest ultima (di seguito la Cessione ), perfezionata in data al prezzo unitario di Euro 1,90 tra Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (di seguito anche BIM o l Emittente ), in qualità di parte venditrice ed IPI Domani S.p.A. ( IPI Domani ), in qualità di parte acquirente. La Cessione è stata perfezionata a seguito dell adesione da parte di BIM alla relativa offerta di acquisto presentata in data da Mi.Mo.Se. S.p.A. (soggetto controllante IPI Domani), successivamente modificata in data ed accettata in data Avvertenze 1.1 Rischi connessi all operazione Date le caratteristiche della Cessione (il cui corrispettivo è stato integralmente liquidato e corrisposto a BIM dall acquirente in data valuta ) non sussistono rischi od incertezze conseguenti all operazione che possano condizionare in misura significativa l attività dell Emittente. Contestualmente all accettazione dell offerta di acquisto presentata da Mi.Mo.Se. S.p.A. è inoltre venuto meno il rischio (evidenziato al paragrafo A.9 del documento di offerta pubblica di acquisto obbligatoria su azioni IPI ai sensi degli art. 102, 106 c. 1 e 109 del TUF - di seguito anche l OPA obbligatoria BIM - pubblicato dall offerente BIM in data ) di azioni giudiziarie da parte di Finpaco Properties S.p.A. (società facente parte del Gruppo Coppola) in conseguenza dell escussione parziale effettuata da BIM in data degli strumenti finanziari costituiti in pegno ai sensi del d.lgs n. 170/2004, ivi incluse n azioni IPI 1. In data BIM ha infatti ottenuto dal signor Danilo Coppola, dalla signora Silvia Necci e dalle società ad essi direttamente e/o indirettamente riconducibili la rinuncia irrevocabile e con effetto immediato alle azioni pendenti in sede civile e penale nonché ai diritti, pretese e rivalse 1 A seguito della predetta escussione parziale BIM era venuta a detenere complessive n azioni IPI, corrispondenti al 45,33% del capitale di quest ultima, mentre i Signori Mario Scanferlin, Pietro D Aguì e Gianclaudio 3

4 anche di danni, direttamente od indirettamente connessi, dipendenti e collegati in qualsivoglia modo ai rapporti a qualsiasi titolo sino ad allora intercorsi tra le parti, società controllate e/o collegate, nei confronti di BIM e dei suoi amministratori, sindaci e soci. 1.2 Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse di parti correlate La Cessione si qualifica come operazione con parti correlate, tenuto conto del fatto che: i. la Dr.ssa Franca Bruna Segre e il Dott. Massimo Segre ricoprono rispettivamente il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Consigliere di BIM. Inoltre, la Dr.ssa Franca Bruna Segre ricopre il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cofito S.p.A.; ii. Mi.Mo.Se. S.p.A. detiene il 15% del capitale sociale di Cofito S.p.A. (società controllante l Emittente) e la Dr.ssa Franca Bruna Segre ed il Dr. Massimo Segre detengono complessivamente la totalità del capitale di Mi.Mo.Se. S.p.A. e compongono il Consiglio di Amministrazione di quest ultima e della controllata IPI Domani, secondo quanto di seguito schematizzato: Azionisti Franca Bruna Segre 40% Franca Bruna Segre Organi sociali Presidente CdA ed Amministratore delegato Mi.Mo.Se. S.p.A. Massimo Segre 60% Massimo Segre Consigliere Azionisti IPI Domani S.p.A. Mi.Mo.Se. S.p.A. 100% Franca Bruna Segre Massimo Segre Organi sociali Presidente CdA ed Amministratore delegato Consigliere Si precisa che la cessione di azioni IPI che forma oggetto del presente documento è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di BIM con le formalità previste dalle disposizioni normative applicabili all Emittente in qualità di banca di diritto italiano (in particolare, l art 136 del D. Lgs. 385/1993 in materia di obbligazioni degli esponenti bancari). Giovannone (Persone che hanno agito di concerto nell ambito dell OPA obbligatoria BIM) erano venuti a detenere complessive n azioni IPI, corrispondenti al 5,46% del capitale sociale. 4

5 I Signori Mario Scanferlin (Vice Presidente BIM), Pietro D Aguì (Amministratore Delegato di BIM) e Gianclaudio Giovannone (Consigliere di BIM) - i quali avevano acquistato il parte delle azioni IPI escusse da BIM in tale data (e precisamente complessive n azioni) al prezzo unitario di Euro 1,2893 hanno rivenduto a BIM al medesimo prezzo le predette n azioni, ai fini della successiva Cessione da BIM ad IPI Domani. 1.3 Rischi connessi alle condizioni contrattuali e alla ristrutturazione della posizione debitoria del Gruppo Coppola e di Partecipazioni Immobiliari In data BIM ha perfezionato con il Gruppo Coppola e con Partecipazioni Immobiliari SpA due accordi di ristrutturazione del debito residuo (rispettivamente pari ad Euro 38,3 milioni ed Euro 100,67 milioni, in linea capitale ed interessi corrispettivi dovuti fino al 15 giugno 2009), i quali prevedono piani di rientro con scadenze al e al Ferme restando le medesime garanzie reali mobiliari e immobiliari già a suo tempo costituite a fronte dei crediti vantati dalla banca, sono state acquisite ulteriori garanzie accessorie, consistenti: - per quanto concerne il Gruppo Coppola, la canalizzazione di parte degli ammontari rinvenienti dalla cessione degli immobili attualmente gravati da ipoteca a favore di altro istituto; - per quanto concerne Partecipazioni Immobiliari, nell acquisizione di un ulteriore garanzia ipotecaria di secondo grado di Euro 30 milioni e nell impegno del debitore a riconoscere a BIM in via immediata gli ammontari ricevuti a seguito della cessione di uno o più immobili attualmente costituiti in garanzia. In caso di inadempimento da parte delle società debitrici a quanto previsto dai precitati piani di rientro, BIM avrà la facoltà di riprendere, immediatamente e senza necessità di alcun preavviso, piena libertà di agire per la soddisfazione dei propri residui crediti. 2 Informazioni relative all operazione 2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell operazione Si riportano di seguito le informazioni relative all operazione di cessione da parte dell Emittente della partecipazione pari al 50,8% del capitale sociale di IPI a IPI Domani, società interamente controllata da Mi.Mo.Se. S.p.A Descrizione della società oggetto di cessione 5

6 IPI è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Torino in Via Nizza, 262/57. È stata costituita il 24 settembre 1980 con la denominazione Attività Immobiliari S.p.A., mutata nell attuale con effetto dal 1 gennaio 1997 a seguito dell incorporazione della Istituto Piemontese Immobiliare S.p.A., a sua volta costituita nel 1970 nell ambito del Gruppo Toro Assicurazioni Panoramica dell attività del Gruppo IPI I servizi immobiliari I servizi offerti alla clientela comprendono: Intermediazione L attività è rivolta alla commercializzazione e locazione di ogni tipologia di immobili a destinazione residenziale, commerciale, industriale. Advisory e Asset Management Il core business è rappresentato dallo svolgimento di servizi quali le valutazioni e perizie estimative, la due diligence, la consulenza strategica agli investitori finalizzata all individuazione delle opportunità di investimento e all assistenza contrattuale. Gestione patrimoni I servizi riguardano la gestione globale ed integrata di patrimoni immobiliari privati e pubblici attraverso le attività di: - Property management: coordinamento delle attività amministrative, contabili, fiscali, tecniche, legali e commerciali relative alla gestione di un patrimonio immobiliare. - Facility management: ottimizzazione dei processi economici e logistici attraverso la pianificazione ed il coordinamento delle attività di manutenzione ordinaria e straordinaria. Development e Project Management I servizi prestati riguardano il coordinamento di operazioni di sviluppo immobiliare, trasformazione, riqualificazione e valorizzazione di aree e immobili sia di proprietà, sia per conto terzi. Canali di vendita e strategia commerciale Il Gruppo IPI è presente sul territorio nazionale con proprie strutture in capo alle seguenti società: 6

7 - IPI S.p.A., con uffici operativi in Torino e Milano, alla quale fanno capo i servizi Development e Project Management; - IPI Intermediazione S.r.l., alla quale è demandata l attività di compravendita e locazione di immobili. La società opera attraverso uffici commerciali siti in Torino, Milano, Genova, Firenze e Verona; - IPI Servizi S.r.l., alla quale sono demandati i servizi di gestione dei patrimoni immobiliari, è presente con proprie strutture sulla piazza di Torino e Milano; - Lingotto Hotels S.r.l., il suo core business è costituito dalla attività alberghiera in capo agli hotel di proprietà denominati Le Meridien Lingotto e Le Meridien Turin Art+Tech siti in Torino; - IPI Porta Vittoria S.p.A.: è proprietaria di un area sita in Milano, sui sedimi dell ex stazione di Porta Vittoria, facente parte di un Programma Integrato di Intervento approvato in Accordo di Programma tra Comune di Milano e Regione Lombardia nel 2001; - ISI IPI Sviluppi Immobiliari S.r.l.: è proprietaria di n. 3 immobili siti in Torino, Bologna e Firenze destinati alla commercializzazione. - Lingotto 2000 S.p.A.: è proprietaria degli uffici, dei magazzini, dell elisuperficie e della cosiddetta Bolla. Negli immobili, situati in Torino nel complesso denominato Lingotto e principalmente locati a terzi, hanno sede le società del Gruppo IPI. - Lingotto Parking S.r.l.: è proprietaria delle aree destinate ai parcheggi in Torino via Nizza 262 la cui gestione è affidata alla società APCOA. - Frala S.r.l.: è proprietaria di un complesso residenziale in Milano, corso Magenta, in corso di commercializzazione frazionata Struttura del Gruppo IPI Il grafico che segue mostra la struttura del Gruppo IPI alla data del Documento Informativo 7

8 2.1.2 Condizioni e termini dell operazione A seguito dell adesione all offerta presentata in data da Mi.Mo.Se. S.p.A. (successivamente modificata in data ed accettata da BIM in data ), BIM ha ceduto in data ad IPI Domani (controllata al 100% da Mi.Mo.Se. S.p.A.) n azioni IPI (pari al 50,8% del capitale) al prezzo unitario di Euro 1,90, integralmente corrisposto al venditore per corrispondente data valuta. L offerta di Mi.Mo.Se. S.p.A. (e la conseguente cessione perfezionata tra BIM ed IPI Domani) non ha avuto ad oggetto le n azioni IPI acquistate da BIM in esito all offerta pubblica di acquisto obbligatoria su azioni IPI da quest ultima promossa ai sensi degli art. 102, 106 c. 1 e 109 del TUF e conclusasi in data Tale offerta pubblica è stata promossa a seguito dell escussione degli strumenti finanziari costituiti in pegno dalle società del Gruppo Coppola - tra cui azioni IPI - effettuata da BIM medesima in data ai sensi del D. Lgs n. 170/2004. Le suddette azioni IPI saranno consegnate ad IPI Domani nell ambito dell offerta pubblica di acquisto obbligatoria che verrà promossa da quest ultima a termini di legge in conseguenza dell operazione che forma oggetto del presente documento. Si evidenzia che gli aderenti all OPA obbligatoria BIM hanno diritto di ricevere da quest ultima (con pagamento in data valuta corrispondente a quella di pagamento dell offerta che verrà promossa 8

9 da IPI Domani) l importo unitario di Euro 0,60 per azione, corrispondente alla differenza tra il prezzo dell offerta presentata da Mi.Mo.Se. S.p.A. ed il prezzo determinato in sede di OPA obbligatoria BIM Destinazione dei mezzi raccolti Tramite l operazione di cessione del pacchetto azionario IPI, l Emittente ha incassato 68,9 milioni di Euro, realizzando un utile contabile, al lordo degli effetti fiscali, pari a 1,06 milioni di Euro di competenza del secondo trimestre del Gli introiti ottenuti verranno destinati alla ordinaria attività di gestione della tesoreria dell Emittente. 2.2 Motivazioni e finalità dell operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell Emittente Il Consiglio di Amministrazione di BIM ha ritenuto di dare seguito alla Cessione in considerazione dei seguenti elementi: la partecipazione in IPI, ottenuta a seguito di escussione di garanzie finalizzate alla tutela delle ragioni di credito della banca, era stata classificata tra le attività in via di dismissione (come peraltro indicato nel documento informativo dell OPA obbligatoria BIM (pag. 33) e nella Relazione Trimestrale al 31 marzo 2009); il risultato economico della cessione avrebbe generato impatti positivi a bilancio ed un significativo beneficio per ciò che concerne i requisiti di vigilanza; l accordo di cessione è stato preceduto dalla rinuncia irrevocabile e con effetto immediato da parte del signor Danilo Coppola, della signora Silvia Necci e delle società ad essi direttamente e/o indirettamente riconducibili alle azioni pendenti in sede civile e penale nonché ai diritti, pretese e rivalse anche di danni, direttamente od indirettamente connessi, dipendenti e collegati in qualsivoglia modo ai rapporti a qualsiasi titolo sino ad allora intercorsi tra le parti, società controllate e/o collegate, nei confronti di BIM e dei suoi amministratori, sindaci e soci. Correlativamente il Consiglio di Amministrazione di BIM ha approvato le linee guida di un complessivo accordo di ristrutturazione del credito vantato dall Emittente verso le società riferibili al Signor Danilo Coppola. 2.3 Rapporti con la società oggetto dell operazione e/o con i soggetti a cui le attività sono state cedute e indicazione delle parti correlate coinvolte nell operazione 9

10 2.3.1 Rapporti significativi intrattenuti dall Emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società oggetto dell operazione e in essere al momento di effettuazione della stessa Nei dodici mesi antecedenti la data di pubblicazione del Documento Informativo, non sono state eseguite tra IPI e l Emittente operazioni finanziarie e/o commerciali che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull attività dell Emittente medesimo Rapporti e/o accordi significativi tra l Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell organo di amministrazione dell Emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute Mi.Mo.Se. S.p.A. e gli azionisti di riferimento di quest ultima (Dr.ssa Franca Bruna Segre e Dr. Massimo Segre) si avvalgono dell Emittente per la prestazione dei servizi bancari e di investimento ed a tale scopo - intrattengono presso BIM rapporti di esecuzione ordini su strumenti finanziari, custodia e conto corrente. 2.4 Documenti a disposizione del pubblico Il Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso: - la sede legale dell Emittente (Torino, via Gramsci n. 7); e - la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. (Milano, Piazza degli Affari n. 6); Il Documento Informativo è inoltre consultabile sul sito internet dell Emittente (sezione Investor Relations/Documenti Societari). 2.5 Eventuali variazioni dei compensi degli amministratori dell Emittente e/o di società da questa controllate in conseguenza all operazione I compensi degli amministratori di BIM e delle società da questa controllate non sono destinati a variare in conseguenza dell operazione descritta nel presente Documento Informativo. 3. Effetti significativi dell operazione 10

11 3.1. Descrizione di eventuali effetti significativi dell operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l attività dell Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall Emittente medesimo La Cessione non implica effetti significativi sui fattori chiave che caratterizzano l attività di BIM. Tale partecipazione era stata acquisita per mezzo di operazioni di escussione di garanzie, finalizzate alla tutela delle ragioni di credito dell Emittente; BIM ha ripetutamente espresso la propria volontà di dismettere la partecipazione medesima come peraltro evidenziato nella Relazione Trimestrale al 31 marzo 2009 in cui la stessa era stata classificata tra le attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione Eventuali implicazioni dell operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo dell Emittente Non sono previsti significativi effetti dell operazione sui rapporti fra le società del gruppo BIM. 4. Effetti economici, patrimoniali e finanziari Tramite l operazione di cessione del pacchetto azionario IPI, l Emittente ha incassato 68,9 milioni di Euro, realizzando un utile contabile, al lordo degli effetti fiscali, pari a 1,06 milioni di Euro di competenza del secondo trimestre del Le azioni IPI acquisite da BIM per effetto dell adesione del mercato all OPA obbligatoria BIM saranno come specificato nel paragrafo consegnate da BIM ad IPI Domani nell ambito dell offerta pubblica di acquisto obbligatoria che verrà promossa da quest ultima secondo i termini di legge. La cessione di questi titoli non genererà impatti economici sul bilancio di BIM, in quanto la differenza tra i due prezzi di adesione (0,60 Euro per azione) sarà interamente corrisposta agli aderenti all OPA obbligatoria BIM. I proventi derivanti dalla Cessione saranno destinati all ordinaria attività di gestione della tesoreria dell Emittente. La Cessione comporta un significativo beneficio sui coefficienti di Vigilanza, venendo meno il Requisito Specifico allocato sulla partecipazione IPI secondo quanto stabilito dall Organo di Vigilanza di riferimento: si stima che la Cessione avrà un impatto positivo sul Tier 1 ratio consolidato pari a circa 1,2 punti percentuali rispetto al dato del e pari a 2,1 punti 11

12 percentuali rispetto alla situazione ante cessione. A livello di capogruppo, si stima un beneficio sul Tier1 ratio pari a 1,80 punti percentuali rispetto al dato del Prospettive dell Emittente e del gruppo ad essa facente capo Le indicazioni generali sull andamento della gestione del gruppo BIM nei primi tre mesi dell anno in corso e sulle tendenze più significative dell esercizio in corso sono contenute nella Relazione Trimestrale al 31 marzo 2009, approvata dal Consiglio di Amministrazione di BIM in data 13 maggio 2009 e messa a disposizione del pubblico. 6. Informazioni relative agli strumenti finanziari dell Emittente detenuti da amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti dell Emittente, nel caso di operazioni in cui siano questi parti correlate Alla data del la Dr.ssa Franca Bruna Segre ed il Dr. Massimo Segre detengono i seguenti strumenti finanziari: Dr.ssa Franca Bruna Segre n azioni Banca Intermobiliare Ord. 2 Dr. Massimo Segre n. 1 azione Banca Intermobiliare Ord. 3 n azioni Banca Intermobiliare Ord. 4 Torino, 30 giugno 2009 Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni SpA 2 Possesso diretto; piena proprietà 3 Possesso diretto; piena proprietà 4 Possesso indiretto (tramite la controllata Futuro Srl); piena proprietà 12

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