TERNIENERGIA S.p.A SEDE LEGALE IN TERNI, VIA LUIGI CASALE SNC CAPITALE SOCIALE EURO ,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO

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1 TERNIENERGIA S.p.A SEDE LEGALE IN TERNI, VIA LUIGI CASALE SNC CAPITALE SOCIALE EURO ,00 INTERAMENTE SOTTOSCRITTO E VERSATO Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia S.p.A, redatta ai sensi dell art. 73 del Regolamento Emittenti e dell art. 3 D.M. 5 novembre 1998, n. 437, sulla proposta di Autorizzazione all acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Signori Azionisti, siete stati convocati in sede ordinaria per discutere e deliberare sul seguente punto all ordine del giorno: Proposta di autorizzazione all acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e dell'art. 132 del D.Lgs.n. 58/98. Delibere inerenti e conseguenti. Sottoponiamo alla Vostra approvazione la richiesta di autorizzazione all acquisto e all alienazione di azioni proprie ed al compimento di atti sulle medesime, alla luce delle motivazioni, secondo le modalità di seguito illustrate, ed in conformità a quanto previsto dall art. 132 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dagli artt. 73, 93, 144-bis nonché dall Allegato 3 A schema n. 4 della Deliberazione Consob n del 14 maggio 1999 (il Regolamento Emittenti ) e successive modifiche. A) MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L AUTORIZZAZIONE ALL ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE Gli obiettivi che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire mediante le operazioni per le quali si propone sia data l autorizzazione sono i seguenti: - disporre di titoli da utilizzare quale corrispettivo nell ambito di eventuali operazioni di natura straordinaria e/o strategica, anche mediante scambio di partecipazioni, con altri soggetti, inclusi partner industriali e/o commerciali; - costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di stock option che dovessero essere in futuro approvati, piani che potranno essere varati al fine di rendere sempre più competitiva la capacità di attrarre e mantenere nella Società le migliori competenze manageriali. Si precisa che le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, né intenzionalmente finalizzate ad operazioni di delisting della Società. 1

2 B) NUMERO MASSIMO, CATEGORIA E VALORE NOMINALE DELLA AZIONI ALLE QUALI SI RIFERISCE L AUTORIZZAZIONE Alla data della presente Relazione il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro ,00, ed è rappresentato da n azioni ordinarie, prive di valore nominale. La proposta in oggetto riguarda l acquisto in una o piu volte di un numero massimo di azioni proprie, fino al 5% del capitale sociale, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da eventuali società controllate. In ogni caso il valore complessivo delle azioni proprie acquistabili non potrà eccedere il quantitativo che trovi capienza, in relazione al prezzo di acquisto, nei limiti previsti dalla normativa vigente e dai principi contabili internazionali IAS. C) INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL ART. 2357, COMMA 3, DEL CODICE CIVILE Ai fini della valutazione del rispetto dei limiti di cui all articolo 2357, terzo comma, cod. civ. si rappresenta che, alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie, e le societa controllate non detengono azioni della Societa. D) DURATA DELL AUTORIZZAZIONE L autorizzazione all acquisto delle azioni proprie è richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data dell Assemblea che ne abbia deliberato l autorizzazione. L autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie acquistate di volta in volta e detenute in portafoglio è richiesta senza limiti temporali. E) CORRISPETTIVO MINIMO E MASSIMO Il corrispettivo unitario per l acquisto delle azioni non può essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di acquisto. Dal punto di vista del corrispettivo per l alienazione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere discrezionale di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine avuto riguardo all andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente l operazione ed al migliore interesse per la Società. 2

3 Tuttavia, in caso di alienazione, il corrispettivo minimo non potrà comunque essere inferiore del 10% del prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di prezzo non troverà applicazione nei casi di alienazione di azioni proprie a dipendenti e/o amministratori nell ambito di piani di stock option agli stessi rivolti, ovvero mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione nell ambito di acquisizioni di partecipazioni, attuazione di progetti industriali ed altre operazioni di finanza straordinaria che implichino assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo e non esaustivo fusioni, scissioni etc.). In tali ipotesi, potranno essere utilizzati criteri diversi, in linea con le finalità perseguite e tenendo conto della prassi di mercato. Il Consiglio di Amministrazione precisa infine che gli acquisti e le alienazioni dovranno essere effettuati in conformità alle regole emanate da Consob nonché secondo le modalità di cui all art. 5 del Regolamento CE 2273/2003. F) MODALITÀ DI ESECUZIONE DELLE OPERAZIONI Il Consiglio di Amministrazione ricorda che gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati nel rispetto della normativa vigente in materia, anche di natura regolamentare e, in particolare, ai sensi dell articolo 132 del TUF e dell articolo 144-bis, del Regolamento Emittenti e secondo le modalità di cui all art. 5 del Regolamento CE 2273/2003. Tra le varie modalità consentite dal Regolamento Emittenti (in particolare mediante offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero sui mercati regolamentati), il Consiglio di Amministrazione ritiene preferibile l acquisto sui mercati regolamentati per le finalità indicate. Per quanto riguarda le operazioni di disposizione di azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che l autorizzazione ne consenta l esecuzione, in una o più volte, senza limiti temporali, e nei modi ritenuti più opportuni per conseguire la finalità proposta, ivi compresa l alienazione in borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività. Si precisa che la richiesta di autorizzazione concerne la possibilità di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto, vendita o disposizione di azioni proprie su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio) anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato. 3

4 Tutto ciò premesso, Signori Azionisti, Vi invitiamo a deliberare di: 1) autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, ad acquistare un numero massimo di azioni proprie, avuto riguardo di eventuali deliberazioni ed esecuzioni di aumenti e riduzioni del capitale sociale durante il periodo di validità della presente autorizzazione, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione e ai seguenti termini e condizioni: l acquisto potrà essere effettuato, in una o più volte, su base rotativa (inteso come il quantitativo massimo di azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio), fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della deliberazione assembleare; pertanto l autorizzazione include la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall autorizzazione; il corrispettivo unitario per l acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione di acquisto. 2) autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell art ter cod. civ., al compimento di atti di disposizione, in una o più volte, sulle azioni proprie acquistate di volta in volta e detenute in portafoglio, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente Relazione e ai seguenti termini e condizioni: le azioni potranno essere alienate o cedute in qualsiasi momento e senza limiti temporali; le operazioni potranno essere effettuate anche prima di aver esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte nei modi ritenuti più opportuni per conseguire le finalità proposte, ivi compresa l alienazione in borsa, al mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, attraverso il collocamento di titoli strutturati di qualsiasi genere e natura ovvero come corrispettivo di acquisizioni di partecipazioni societarie e/o beni e/o attività; il corrispettivo unitario per l alienazione delle azioni non potrà essere inferiore al 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione nell ipotesi di alienazione a dipendenti e/o amministratori nell ambito di piani di stock option agli stessi rivolti ovvero mediante scambio, conferimento o altro atto di 4

5 disposizione nell ambito di acquisizioni di partecipazioni o di attuazioni di progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l assegnazione o disposizione di azioni proprie. 3) conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e Amministratore Delegato Stefano Neri, ogni più ampio potere, nessuno escluso, necessario ed opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione del relativo programma di acquisto, in ottemperanza a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti; nonché provvedere ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità, dal Notaio o dal Registro delle Imprese competente per l iscrizione ; nonche provvedere all informativa al mercato. Terni, 27 luglio 2009 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente 5

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