BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.A R.L.

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1 BANCA POPOLARE DI MILANO S.C.A R.L. REGOLAMENTO DEL CONCERNENTE LA GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE E GLI OBBLIGHI DI COMUNICAZIONE AI SENSI DELL ARTICOLO 114 TUF (MODIFICATO DA ULTIMO CON DELIBERA DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DEL 7 FEBBRAIO 2012)

2 PREMESSA Gli emittenti, in considerazione della rilevanza dell informativa tanto per gli investitori quanto per la regolare formazione dei prezzi sui mercati finanziari ove sono quotati, devono dedicare particolare cura alla gestione interna e alla divulgazione al pubblico delle informazioni che li riguardano, soprattutto quando si tratti di informazioni privilegiate. In tale prospettiva - in adempimento degli obblighi imposti dalla Legge (art. 114, D.lgs del 24 febbraio 1998, n. 58, di seguito TUF ) e dai relativi regolamenti di attuazione (in particolare, artt. 65-duodecies e ss. del Regolamento Emittenti, adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e s.m.i., di seguito RE ), in ossequio all orientamento della Consob (come risultante, in particolare, dalla Comunicazione Consob 28 marzo 2006, n ), nonché alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A. - la Banca Popolare di Milano (di seguito, BPM ) si dota di una procedura interna (di seguito, Regolamento ) per la gestione, in forma sicura e riservata, delle informazioni societarie riservate e/o privilegiate. Tale procedura è anche volta a fornire indicazioni in merito agli adempimenti da porre in essere al fine di garantire una corretta informazione al mercato ed evitare che la loro divulgazione possa avvenire in forma selettiva, incompleta o inadeguata. L applicazione del presente Regolamento interessa principalmente, oltre al Consiglio di Gestione: - l Alta direzione e tutte le strutture di BPM; - il Consiglio di Sorveglianza e le funzioni di controllo interno, per quanto di propria competenza; - gli omologhi organi e funzioni delle società del Gruppo BPM che, nello svolgimento delle proprie attività, possano venire in possesso di informazioni societarie riservate e/o privilegiate relative a BPM. L obbligo di informare il pubblico (art. 114 TUF) e l obbligo di istituire il c.d. Registro degli insider (art bis TUF) perseguono un medesimo obiettivo: prevenire il reato/illecito di abuso di informazioni privilegiate. Tra i due citati obblighi (i cui rapporti sono dettagliati nell art. 5 del presente Regolamento) vi è un nesso di complementarietà: - l articolo 114 TUF, imponendo l informazione tempestiva al pubblico sui fatti rilevanti, previene l asimmetria informativa che è alla base del reato/illecito di abuso di informazioni privilegiate; - l articolo 115-bis TUF, imponendo l adozione di procedure atte ad identificare e registrare il nominativo di coloro che hanno accesso ad informazioni price sensitive, configura l attivazione di un utile strumento di indagine per le Autorità competenti nel caso di controlli in relazione al citato reato/illecito, che costituisce al contempo anche un deterrente al compimento degli atti illeciti. Il presente Regolamento, quindi, descrive le procedure di cui BPM si è dotata al fine di: a) garantire la riservatezza delle notizie e delle informazioni societarie mediante l adozione di misure ragionevolmente adeguate alla luce delle esigenze di gestione dell impresa; b) mantenere riservate le informazioni privilegiate durante la fase intercorrente tra il momento di inizio delle varie attività e il momento in cui si determina l obbligo di comunicazione al mercato (per gestire, cioè, la fase preparatoria durante la quale è necessario che l informazione, in relazione alla quale non sussiste ancora l obbligo di comunicazione al pubblico, sia oggetto di un regime di confidenzialità all interno di BPM); c) garantire una diffusione tempestiva e non selettiva delle informazioni privilegiate quando si verificano i presupposti per la comunicazione al mercato. 2

3 ART. 1 TUTELA DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ART. 2 OBBLIGHI DEGLI ESPONENTI AZIENDALI Le informazioni societarie costituiscono un elemento cruciale del patrimonio aziendale, e pertanto il loro utilizzo si conforma ai principi generali dell efficienza d uso e della tutela delle risorse aziendali. L utilizzazione delle informazioni societarie per scopi diversi dal perseguimento delle attività sociali deve ritenersi abusivo e, in generale, tutti coloro che prestano la propria opera nell interesse della BPM e del Gruppo Bipiemme soggiacciono ad un obbligo di riservatezza sulle informazioni acquisite o elaborate in funzione o in occasione dell espletamento delle proprie funzioni. I Consiglieri di Gestione e i componenti l Alta direzione sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei propri compiti. L utilizzazione delle informazioni societarie è consentita nei limiti del corretto e diligente esercizio delle funzioni gestorie a essi attribuite. I Consiglieri di Sorveglianza devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio e astenersi dal divulgare informazioni societarie. Per i Consiglieri di Gestione e per i Consiglieri di Sorveglianza restano in ogni caso fermi gli obblighi di riservatezza specificamente previsti nei Regolamenti interni dei rispettivi organi di appartenenza. ART. 3 OBBLIGHI DEI DIPENDENTI ART. 4 L OBBLIGO DI COMUNICAZIONE I dipendenti, nel rispetto dell obbligo di fedeltà sancito dall art. 2105, cod. civ., devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio e astenersi dal divulgare le informazioni societarie acquisite durante la permanenza nell azienda. L articolo 114 TUF impone agli emittenti quotati, e quindi anche a BPM, di comunicare al pubblico, senza indugio, le informazioni privilegiate (vd. art. 5 del presente Regolamento) che riguardano direttamente BPM e le società controllate. L obbligo di comunicare tempestivamente le informazioni è funzionale all obiettivo dell efficienza informativa dei mercati nel processo di formazione dei prezzi e riduce al contempo il rischio di abuso di informazioni privilegiate (c.d. insider trading). ART. 5 LA NOZIONE DI INFORMAZIONE PRIVILEGIATA NELL ART. 114 TUF La nozione di informazione privilegiata rientra in quella più ampia di informazione regolamentata, intendendosi per tali - ai sensi dell art. 113-ter, co. 1, TUF - le informazioni che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati aventi l Italia come Stato membro d origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel Titolo III, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis e V-bis del TUF e nei relativi regolamenti di attuazione. Riguardo alla specifica nozione di informazione privilegiata, l art. 114, co. 1, TUF rinvia all art. 181 TUF, che indica in astratto i caratteri che qualificano un complesso di circostanze o un evento come rilevante perché price sensitive. Ai sensi dell art. 181 TUF, per informazione privilegiata si intende un informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti. a) Un informazione si ritiene di carattere preciso:se si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; b) se è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari. L informazione idonea ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari è quella, non già pubblica, che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento (art. 181, co. 4, TUF). Dunque, il TUF utilizza la medesima definizione di informazione privilegiata per indicare le informazioni sulla base delle quali, da un lato, può consumarsi il reato di insider trading e, dall altro, si manifesta l esigenza di informare il pubblico. 3

4 Tuttavia, le due nozioni di informazione privilegiata - nonostante l identità di contenuto - non sono pienamente coincidenti. L obbligo di trasparenza oggetto del presente Regolamento (imposto dall art. 114 TUF) si limita, infatti, alle informazioni privilegiate che riguardano direttamente detti emittenti, vale a dire che sono a essi giuridicamente riferibili, in quanto relative a circostanze o eventi per i quali si sia concluso il relativo iter accertativo o decisionale secondo le regole di governance di natura legale o organizzativa interna applicabili agli emittenti stessi, ovvero informazioni privilegiate che, riguardando direttamente gli emittenti stessi, sono ad essi comunicate da parte di terzi (cfr. citata Comunicazione Consob n /06). E altresì opportuno precisare che non vi è necessariamente identità tra il momento nel quale si genera (o si ottiene) un informazione che determina l obbligo di inserimento nel Registro degli Insider ex art bis TUF e il momento nel quale sorge l obbligo di comunicazione al pubblico ai sensi dell art. 114 TUF. Infatti, può succedere che intercorrano diversi giorni tra tali momenti. Pertanto, si fa presente che, di norma: a) ai fini della alimentazione del Registro degli Insider è sufficiente che l informazione si riferisca ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà ; b) ai fini della comunicazione al pubblico ex art. 114 TUF, l informazione deve, invece, riferirsi al verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati ; c) l obbligo di inserimento nel Registro si determina quindi in un momento anteriore a quello in cui l informazione deve essere comunicata al pubblico ex art. 114 TUF e, precisamente, dal momento in cui chi ne è in possesso ne può abusare, quindi nel momento in cui si pongono in essere le attività che genereranno informazioni privilegiate; d) l adempimento dell obbligo di comunicazione ai sensi dell art. 114 TUF determina la conoscenza da parte del pubblico dell informazione e, quindi, la cancellazione dal Registro degli Insider dei soggetti in possesso di tale informazione (eccezion fatta, ovviamente, per i c.d. insider permanenti ). L art. 66 RE chiarisce, inoltre, che l obbligo di comunicazione al pubblico si considera ottemperato quando, al verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati, il pubblico sia stato informato senza indugio mediante apposito comunicato diffuso con le modalità di cui agli artt. da 65 a 65-undecies, RE. Dunque, ai sensi del Regolamento Emittenti la condizione necessaria e sufficiente ai fini dell imposizione dell obbligo di comunicazione è il concreto verificarsi degli eventi e circostanze, ancorché in assenza di formalizzazione. Anche sotto questo profilo vi è una differenza rispetto al disposto dell art. 181 TUF (che, come sopra precisato, definisce un informazione di carattere preciso se si riferisce a un complesso di circostanze o eventi verificatisi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificheranno). L aggiunta della dizione sebbene non ancora formalizzati, ha l obbiettivo di chiarire che sono incluse nell area oggetto dell obbligo d informazione anche gli eventi o i complessi di circostanze, comunque già nella sostanza verificatisi, in relazione ai quali tuttavia manchi la definitiva ufficializzazione. A titolo di mero esempio, la Consob indica che può integrare una fattispecie non ancora formalizzata da comunicare, un operazione di acquisizione o cessione, compiutamente definita nei contenuti, senza riserva di trattative ulteriori, benché sottoposta alla condizione sospensiva della ratifica da parte dell organo societario competente dell emittente quotato. Infine si indicano di seguito, a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcune casistiche ricorrenti che possono generare obblighi di comunicazioni ai sensi dell art. 114 TUF: - decisioni concernenti aumento o riduzione del capitale sociale; - fusioni, scissioni, scorpori di attività e cessione di rami d azienda; - acquisto o vendita di partecipazioni o di asset significativi; - controversie legali di impatto significativo; - informazioni riguardanti i dividendi (data di pagamento, ammontare del dividendo, modifiche nelle politiche dei dividendi); - rilevanti variazioni di valore di asset significativi; - aumento o diminuzione nel valore degli strumenti finanziari in portafoglio; - variazioni nei profitti o nelle perdite attese; - insolvenza di debitori rilevanti; 4

5 - ingresso/abbandono in aree di business; - operazioni di ristrutturazione aziendale o riorganizzazione industriale che abbiano effetti significativi sulla situazione finanziaria e reddituale dell emittente; - modifiche rilevanti nell ambito degli organi societari e dell Alta direzione. ART. 6 MODALITA E TERMINI DI COMUNICAZIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE Le informazioni privilegiate previste dall art. 114, co. 1, TUF rientrano nella categoria delle informazioni regolamentate e, pertanto, sono assoggettate alla disciplina delle modalità di diffusione delle informazioni regolamentate dettata dall art. 113-ter, TUF e dalle relative disposizioni attuative. In particolare, il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate delineato dall art. 113-ter, TUF, si basa - in linea con la normativa comunitaria (direttiva 2004/109/CE Direttiva Transparency) - su tre pilastri: (i) dissemination: diffusione dell informazione regolamentata al pubblico al momento della sua produzione (artt. da 65-bis a 65-sexies, RE); (ii) storage: conservazione delle informazioni in un sistema centralizzato che ne consenta l agevole accesso, su base storica, da parte degli investitori (art. 65-septies); (iii) filing: deposito delle informazioni regolamentate presso la Consob e la società di gestione del mercato in cui sono negoziati i valori mobiliari dell emittente (art. 65-septies, co. 3, RE). Con la delibera n del 1 aprile 2009 (e successivo aggiornamento del 27 gennaio 2011), che ha modificato il Regolamento Emittenti recependo la Direttiva Transparency, la Consob - ritenuta la necessità di prevedere un entrata in vigore differita delle nuove disposizioni in materia di sistemi di diffusione delle informazioni e dei meccanismi di stoccaggio centralizzato delle stesse, al fine di consentire ai soggetti interessati di provvedere al conseguente adeguamento ha introdotto una disciplina transitoria in base alla quale: (i) le informazioni regolamentate si considerano transitoriamente stoccate in forma centralizzata mediante pubblicazione sul sito web dell'emittente e sul sito della società di gestione del mercato; (ii) l'obbligo di contestuale deposito delle informazioni regolamentate presso la Consob si considera adempiuto mediante inserimento nei sistemi telematici di trasmissione delle informazioni predisposti dalla società di gestione dei mercati ai quali ha accesso la Consob. Le società, i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A., inviano alla citata società di gestione e alla Consob copia della documentazione diffusa al pubblico tramite il circuito telematico denominato Network Information System ( Circuito NIS ). Con riferimento alle modalità e ai termini di comunicazione delle informazioni privilegiate, nella vigenza della menzionata disciplina transitoria, si specifica quanto segue. Per quanto attiene alle modalità, la comunicazione al mercato è effettuata mediante il Circuito NIS, nel rispetto del contenuto minimo dei comunicati stabilito, oltre che dalla Consob (cfr., in particolare, gli artt. 65-bis, 65-ter, 65-quater e art. 66, co. 2, RE), dalla società di gestione del mercato in adempimento dei compiti a questa attribuiti dall art. 67, co. 1, RE (si vedano, in particolare, le vigenti Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ). Con riferimento ai termini, l art. 66, co. 1, RE stabilisce l obbligo di comunicazione da parte dell emittente quotato senza indugio, come sopra ricordato al verificarsi di un complesso di circostanze o di un evento, sebbene non ancora formalizzati. Se le informazioni privilegiate debbono essere diffuse durante lo svolgimento delle contrattazioni nel mercato regolamentato (in qualunque fase, ivi compreso il c.d. after hours TAH), esse sono trasmesse dalla Direzione Relazioni Esterne, nei termini e con le modalità di cui all art. 65-septies, co. 4, RE, alla Consob ed alla società di gestione del mercato almeno 15 (quindici) minuti prima della loro diffusione. In caso di notizie particolarmente rilevanti generate nell ambito del Gruppo BPM, allo scopo di consentire alla Consob e alla società di gestione del mercato di valutare con maggiore ponderazione l impatto che la notizia, una volta diffusa, potrebbe avere sul regolare andamento delle contrattazioni, la Direzione Relazioni Esterne deve anticipare a queste, anche per le vie brevi (i.e. telefono) e con congruo anticipo, l intenzione di sottoporre agli organi consiliari decisioni particolarmente rilevanti che potrebbero essere diffuse a mercato aperto. 5

6 ART. 7 CONFIDENZIALITA DELLE INFORMAZIONI (OBBLIGHI DI RISERVATEZZA) In relazione ai fatti aziendali esiste una fase preparatoria di durata non definibile ex ante, nella quale è necessario che l informazione (in relazione alla quale non sussiste ancora l obbligo di comunicazione al pubblico) sia oggetto di un regime di confidenzialità all interno di BPM. Al fine di mantenere riservate le informazioni privilegiate durante la fase intercorrente tra il momento di inizio delle varie attività e il momento in cui si determina l obbligo di comunicazione al mercato, BPM ha adottato: a) un Regolamento ai sensi dell articolo 115-bis TUF (c.d. Registro degli insider ); b) procedure organizzative idonee a mantenere la confidenzialità delle informazioni fino al momento della comunicazione al mercato (vd. art. 8 del presente Regolamento). Al riguardo, in sintonia con l orientamento espresso dalla Consob (cfr. citata Comunicazione Consob n /06) si ritiene che la comunicazione al mercato di informazioni relative ad accordi, operazioni o altri eventi non ancora sufficientemente definiti possa alterare il regolare funzionamento del mercato. Una comunicazione al mercato anticipata può, dunque, giustificarsi soltanto ove sussista la necessità di garantire condizioni di parità informativa. Pertanto, le informazioni sono comunicate in via anticipata al pubblico, nel rispetto dei principi di chiarezza e precisione, se si è in presenza di: a) segnali inequivocabili del fatto che, nonostante l adozione di procedure idonee a mantenere la confidenzialità delle informazioni, non risultino rispettati gli obblighi di riservatezza da parte di chi sia venuto a conoscenza di tali informazioni. In proposito, si precisa che la confidenzialità delle informazioni non si ritiene violata se i Consiglieri di Gestione, i Consiglieri di Sorveglianza, i dipendenti di BPM, ovvero una persona che agisca in suo nome o per suo conto, comunichino nel normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell ufficio le informazioni privilegiate ad un terzo che sia soggetto ad un obbligo di riservatezza legale, regolamentare, statutario o contrattuale. Tra i segnali inequivocabili che possono suggerire il mancato rispetto delle procedure atte a mantenere la riservatezza può rientrare anche un anomalo andamento del prezzo o del volume degli scambi delle azioni o di altri strumenti finanziari quotati di BPM pur in assenza di una comprovata diffusione in modo improprio dell informazione; b) di divulgazione non intenzionale delle informazioni (es. qualora nell ambito della discussione in assemblea oppure nell ambito di incontri con gli analisti si faccia riferimento ad un fatto, a un progetto o a un dato previsionale che si ritiene erroneamente già reso pubblico da BPM). Con riferimento al requisito della presenza di un obbligo di riservatezza (che l art. 114, co. 4, TUF indica di tipo legale, regolamentare, statutario o contrattuale) in capo ai soggetti terzi, si precisa, al fine della corretta interpretazione della precedente lettera a) e a titolo non esaustivo, che tra tali soggetti terzi possono essere inclusi: - i consulenti di BPM e gli altri soggetti che collaborano con BPM nell esame delle problematiche oggetto del rapporto di consulenza; - i soggetti con i quali BPM ha in corso negoziazioni su operazioni (commerciali, finanziarie o di altro tipo); - le Autorità di Vigilanza; - le agenzie di rating; - le società di gestione dei mercati ove sono quotati gli strumenti finanziari; - i soggetti addetti alla stampa e alla finalizzazione materiale dei documenti contabili e in particolare di bilancio; - i consulenti che predispongono con le competenti strutture interne le presentazioni agli analisti e alla comunità finanziaria. Nei casi di cui alle lettere a) e b) che precedono, la comunicazione al pubblico deve avvenire senza indugio, così come previsto dall art. 114, co. 4, TUF in relazione alle ipotesi di divulgazione non intenzionale. 6

7 ART. 8 PROCEDURE SULLA CIRCOLAZIONE DELLE INFORMAZIONI ART. 9 VALUTAZIONE DELLA RILEVANZA AI SENSI DELL ART. 114 TUF E AUTORIZZAZIONE ALLA DIFFUSIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ART. 10 REDAZIONE E TRASMISSIONE DEI COMUNICATI DI CUI ALL ART. 114 TUF TRASMISSIONE DEGLI ALTRI DOCUMENTI TRAMITE NIS DOCUMENTO DI INFORMAZIONE ANNUALE DI CUI ALL ART. 54 RE PUBBLICAZIONE SUL SITO INTERNET AZIENDALE Vengono definite le seguenti direttive e procedure per la gestione e circolazione delle informazioni privilegiate : i Consiglieri di Gestione, i Consiglieri di Sorveglianza, i dirigenti, i dipendenti ed ogni altro soggetto operante per conto di BPM sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisite nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura di seguito descritta per l individuazione, la gestione interna e l archiviazione delle informazioni privilegiate; la definizione delle politiche di gestione delle informazioni privilegiate rientra tra le competenze del Consiglio di Gestione; i soggetti che vengono in possesso di informazioni privilegiate in ragione della qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo di BPM, o che comunque vengano a conoscenza di informazioni privilegiate, sono tenuti a non comunicarle ad altri al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell ufficio (cfr. sanzioni penali e amministrative di cui agli artt. 184 e 187-bis TUF). Nella comunicazione a terzi deve essere dichiarato il carattere riservato delle informazioni trasmesse e deve essere imposto l obbligo alla riservatezza anche da parte del terzo; la circolazione interna e verso terzi dei documenti afferenti le informazioni riservate è sottoposta a particolare attenzione allo scopo di evitare pregiudizi al Gruppo e indebite divulgazioni. Il responsabile dell ufficio deve disporre modalità che assicurino la riservatezza dei documenti; la comunicazione di informazioni privilegiate nei limiti consentiti dalla Legge - è di norma decisa dal Consigliere Delegato, d intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione (vd. art. 9 del presente Regolamento e art. 45, co. 2, lett. o) dello Statuto BPM); le controllate informano preventivamente la Capogruppo del compimento di operazioni che possano rientrare nella tipologia delle informazioni privilegiate con carattere price sensitive per BPM; nessuna comunicazione individuale o intervista concernente la rivelazione di informazioni privilegiate deve essere effettuata o rilasciata prima (se non contestualmente) della comunicazione delle stesse alla Consob e al pubblico con le modalità previste dalle vigenti disposizioni. Successivamente alla diffusione al pubblico il comunicato è messo a disposizione di tutti gli interessati attraverso i normali canali di comunicazione attivati da BPM (es. inserimento nel sito Internet; trasmissione ad altre agenzie di stampa). La valutazione della rilevanza ai sensi dell art. 114 TUF del carattere di informazione privilegiata della notizia, e la conseguente eventuale autorizzazione per la diffusione delle informazioni privilegiate spetta, nei limiti e con il rispetto delle disposizioni di Legge e di Statuto, al Consigliere Delegato (o a un soggetto delegato da quest ultimo), d intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione. La Direzione Generale della Banca coordina la redazione del testo del comunicato da parte delle funzioni banca competenti per singola materia, tenendo conto per il contenuto di quanto indicato all art. 6 del presente Regolamento, e in particolare che il comunicato contenga gli elementi idonei a consentire una valutazione completa e corretta degli eventi e delle circostanze rappresentati nonché collegamenti e raffronti con il contenuto di eventuali comunicati precedenti (cfr. art. 66, co. 2, RE). La trasmissione dei comunicati e documenti afferenti informazioni privilegiate o comunque da trasmettersi tramite Circuito NIS avviene secondo le seguenti modalità: - per i documenti contabili e infrannuali (ivi comprese le relative presentazioni, anche afferenti dati previsionali), le relazioni periodiche o per singole operazioni deliberate in sede consiliare, i verbali assembleari, nonché i comunicati in materia di internal dealing è la Direzione Partecipazioni Consulenza Normativa e Affari Societari (e, in particolare, il responsabile designato al proprio interno) la funzione preposta al ricevimento, alla gestione e alla trasmissione via Circuito NIS al mercato (e ove previsto alla Consob) dei suddetti documenti. Ove richiesto dalla normativa vigente o comunque opportuno, sarà cura del Settore Soci provvedere alla traduzione in lingua inglese della suddetta documentazione; - per tutti gli altri comunicati concernenti informazioni privilegiate è la Direzione Relazioni 7

8 Esterne la funzione preposta al ricevimento, alla gestione ed alla diffusione al mercato degli stessi. Quest ultima, previo coordinamento e verifica di cui in premessa, provvede a trasmettere il comunicato attraverso il sistema Circuito NIS alla società di gestione del mercato, alla Consob e al pubblico. In generale, ove richiesto dalla normativa vigente, o comunque opportuno, sarà cura della stessa funzione provvedere alla traduzione e diffusione in lingua inglese della suddetta documentazione. Per quanto riguarda la pubblicazione dei comunicati nel sito internet BPM, sarà cura della Direzione Relazioni Esterne (in collaborazione, limitatamente ai comunicati in materia di internal dealing, con la Direzione Partecipazioni Consulenza Normativa e Affari Societari, o struttura al suo interno designata) effettuare tale attività entro l apertura del mercato del giorno successivo a quello della sua diffusione e renderlo disponibile per almeno cinque anni. La Direzione Partecipazioni Consulenza Normativa e Affari Societari (o la struttura al suo interno designata) curerà altresì l inserimento dei suddetti altri documenti, per la cui trasmissione via Circuito NIS è responsabile, sul sito internet aziendale (eventualmente anche nella versione in lingua inglese, se disponibile). Con riferimento poi all obbligo ex art. 54 RE di presentare annualmente alla Consob - dopo la pubblicazione del bilancio di esercizio - un documento di informazione annuale contenente il testo completo o i riferimenti di tutte le informazioni pubblicate o rese disponibili al pubblico dall emittente in uno Stato membro UE o in paesi terzi nei precedenti dodici mesi in conformità ad obblighi normativi, si stabilisce quanto segue: - è fatto obbligo a ciascuna funzione BPM di provvedere, per quanto di propria competenza, al tempestivo inserimento di tutte le suddette informazioni sul sito internet aziendale e di trasmetterne, immediatamente dopo la riunione del Consiglio di Sorveglianza di approvazione del bilancio, l elenco completo (con indicazione di tipologia, data di pubblicazione e, qualora non disponibile sul sito aziendale, reperibilità del testo) alla Direzione Partecipazioni Consulenza Normativa e Affari Societari (o alla struttura al suo interno designata); - sarà cura della Direzione Partecipazioni Consulenza Normativa e Affari Societari (o della struttura al suo interno designata), sulla base delle suddette segnalazioni delle funzioni BPM, predisporre il documento di informazione annuale e trasmetterlo via Circuito NIS alla Consob (e al pubblico) entro i termini normativamente previsti. Il documento è altresì inserito sul sito internet BPM con le modalità di cui sopra. Considerato che il sito internet, come strumento per la comunicazione dell informazione finanziaria, contribuisce in maniera rilevante al miglioramento del processo di diffusione al pubblico delle notizie relative all emittente e agli strumenti finanziari da questo emessi e che, in tale ottica, lo stesso deve garantire i principi di veridicità, chiarezza e completezza che regolano l utilizzo dei canali tradizionali, BPM si uniforma, nella gestione del sito internet aziendale, ai principi e alle raccomandazioni della Consob (cfr. es. Comunicazione n /06) e alle indicazioni formulate dalla società di gestione del mercato. ART. 11 SITUAZIONI CONTABILI Al fine di ridurre il rischio di fenomeni di abuso di informazioni privilegiate per il periodo intercorrente tra l elaborazione di situazioni contabili, nella sostanza, sufficientemente definite ed il formale esame, da parte degli organi societari, dei relativi documenti contabili (bilancio di esercizio, bilancio consolidato, relazione finanziaria semestrale e resoconti intermedi di gestione), si prevede, ai sensi dell art. 66, co. 3, RE, che le situazioni contabili destinate ad essere riportate nei suddetti documenti debbano essere comunicate al pubblico quando: - tali situazioni vengano comunicate a soggetti esterni. Tra i casi in cui tale adempimento non è necessario in quanto i soggetti terzi sono tenuti ad un obbligo di riservatezza e la comunicazione è effettuata in applicazione di obblighi normativi, è da in includere, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la comunicazione delle suddette informazioni alla società di revisione per lo svolgimento del suo incarico o agli eventuali consulenti che collaborano alla predisposizione delle suddette situazioni; ovvero - non appena abbiano acquistato un sufficiente grado di certezza. 8

9 ART. 12 INCONTRI CON ORGANIZZAZIONI SINDACALI In occasione di incontri con rappresentanti delle Organizzazioni Sindacali - ove non trovi applicazione quanto previsto dall art. 114 TUF e dai relativi regolamenti di attuazione e vengano comunque comunicati dati relativi alle prospettive aziendali di BPM - si ritiene utile ai fini di una corretta applicazione della normativa, che, qualora tali soggetti non abbiano assunto alcun vincolo di riservatezza, il Consigliere Delegato (o altro soggetto delegato da quest ultimo), d intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione, autorizzi la Direzione Relazioni Esterne alla diffusione al pubblico di dati previsionali e obiettivi quantitativi concernenti l andamento gestionale in relazione alle politiche attinenti al personale eventualmente comunicati ai citati rappresentanti. Ove, invece, i rappresentanti delle Organizzazioni Sindacali abbiano assunto vincoli di riservatezza, il Consigliere Delegato (o altro soggetto delegato da quest ultimo), d intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione, può autorizzare la Direzione Relazioni Esterne a: a) diffondere al pubblico, con le modalità previste dall art. 66 RE, le informazioni relative ai predetti argomenti, se è ragionevole ritenere che le stesse notizie possano avere una rilevante influenza sulle quotazioni delle azioni o di altri strumenti finanziari quotati di BPM; b) informare il pubblico, in presenza di indiscrezioni pubblicate dagli organi di stampa, circa la veridicità delle notizie relative agli argomenti trattati con i rappresentanti delle Organizzazioni Sindacali anche in assenza di rilevanti variazioni del prezzo di mercato delle azioni o di altri strumenti finanziari quotati di BPM (cfr. art. 16). ART. 13 INCONTRI CON ASSOCIAZIONI DI SOCI Posto il divieto normativo di informazione selettiva, al fine di evitare qualsiasi asimmetria informativa tra i soci, in BPM i rapporti istituzionali con i soci e in particolare con le Associazioni di soci sono tenuti esclusivamente dal Consigliere Delegato (o altro soggetto da questi delegato), e/o dal Presidente del Consiglio di Gestione. Ove in occasione di incontri con rappresentanti delle Associazioni dei soci vengano comunicati dati relativi alle prospettive economiche, strategiche o commerciali di BPM, si ritiene utile, ai fini di una corretta applicazione della normativa, richiedere a tali soggetti di assumere un formale obbligo di riservatezza. In tal caso, il Consigliere Delegato (o altro soggetto delegato da quest ultimo), d intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione autorizza: a) la Direzione Relazioni Esterne a diffondere un comunicato con le modalità previste dall art. 66 RE qualora sia ragionevole ritenere che le suddette notizie possano avere una rilevante influenza sulle quotazioni delle azioni o di altri strumenti finanziari quotati di BPM; b) la Direzione Relazioni Esterne a diffondere un comunicato, con le suddette modalità, in presenza di indiscrezioni pubblicate dagli organi di stampa, circa la veridicità delle notizie relative agli argomenti trattati con i rappresentanti delle associazioni dei soci anche in assenza di rilevanti variazioni del prezzo di mercato delle azioni o di altri strumenti finanziari quotati di BPM (cfr. art. 16). Qualora, invece, i rappresentanti non intendano assumere alcun vincolo di riservatezza, il Consigliere Delegato (o l eventuale altro soggetto da lui delegato): a) si astiene dal fornire informazioni, limitandosi a prendere atto delle richieste delle Associazioni; oppure b) fornisce le informazioni e per il tramite della Direzione Relazioni Esterne mette contestualmente a disposizione del pubblico ogni dato previsionale e obiettivo quantitativo concernente l andamento della gestione nonché ogni dato contabile di periodo o altra informazione privilegiata eventualmente comunicati ai suddetti rappresentanti. ART. 14 CONFERENZE, INTERVISTE E INCONTRI CON OPERATORI DEL MERCATO Sempre nel rispetto del divieto di informazione selettiva, in relazione agli incontri con gli operatori del mercato finanziario si stabilisce quanto segue: 1. la comunicazione di informazioni rilevanti e non già note agli analisti di mercato e agli operatori finanziari nel corso di una conferenza stampa o di un intervista, in assenza della diffusione di apposito comunicato al mercato, pur ritenuta opportuna, non è sufficiente ai sensi dell obbligo in esame in quanto tale modalità di comunicazione non è sempre di per sé in grado di assicurare la necessaria diffusione della notizia. In tal caso pertanto la Direzione Relazioni 9

10 Esterne, in condivisione con l Area Investor Relations, dovrà predisporre prima dell evento una bozza di comunicato (ad es. ove l evento da comunicare sia una deliberazione del consiglio d amministrazione) o un documento illustrativo (ad es. per la presentazione di situazioni contabili/previsionali o piani industriali), da diffondere contestualmente all evento (conferenza, intervista, ecc.); 2. nel caso in cui BPM organizzi ovvero partecipi a incontri ristretti con analisti finanziari, investitori istituzionali o altri operatori del mercato, la Direzione Relazioni Esterne, ove si preveda di trattare argomenti o nuove informazioni rilevanti, informa preventivamente la Consob e la società di gestione del mercato su data, luogo, ora e principali argomenti dell incontro e trasmette alle stesse la documentazione messa a disposizione dei partecipanti all incontro al più tardi contestualmente allo svolgimento degli incontri stessi. Tale procedura non è necessaria nell ipotesi in cui oggetto dell incontro siano soltanto documenti già comunicati al pubblico, nei modi di legge, nei giorni immediatamente antecedenti la data dell incontro; 3. se gli incontri sono aperti indistintamente a tutti gli operatori del mercato, il Consigliere Delegato (o altro soggetto delegato), autorizza, di regola, la partecipazione all incontro anche di esponenti della stampa economica; 4. contestualmente all incontro, le presentazioni utilizzate sono messe a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito Internet di BPM, fermo restando quanto previsto al successivo punto 5; 5. ove nel corso dei suddetti incontri siano diffusi dati previsionali, obiettivi quantitativi e dati contabili di periodo,troveranno applicazione l art. 19 del presente Regolamento, e gli obblighi di comunicazione di cui all art. 68, RE. Qualora, invece, nell ambito degli incontri di cui sopra, siano comunicate involontariamente informazioni privilegiate, trova applicazione l obbligo di comunicare senza indugio le informazioni al mercato (cfr. art. 7). Allo stato non rientrano nella suddetta tipologia di obbligo di comunicazione gli incontri individuali (cd. one to one ) al fine di non disincentivare una prassi fisiologica e utile al mercato stesso. Peraltro, si fa obbligo ai soggetti partecipanti per BPM a tali incontri di astenersi dal comunicare informazioni per le quali sorga anche soltanto il dubbio circa la loro rilevanza (e dunque circa la sussistenza dell obbligo di comunicazione ex art. 114 TUF). ART. 15 RITARDO NELLE COMUNICAZIONI AL PUBBLICO L art. 114, co. 3, TUF e l art. 66-bis, co. 1, RE consentono ai soggetti obbligati di ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali e che gli stessi soggetti siano in grado di garantirne la riservatezza. In particolare, l art. 66-bis, co. 2, RE prevede che: Le circostanze rilevanti ai sensi del comma 1 includono quelle in cui la comunicazione al pubblico di informazione privilegiate può compromettere la realizzazione di un operazione da parte dell emittente ovvero può, per ragioni inerenti alla non adeguata definizione degli eventi o delle circostanze, dare luogo a non compiute valutazioni da parte del pubblico. La decisione di ritardare la pubblicazione delle informazioni privilegiate spetta al Consigliere Delegato (o ad altro soggetto da quest ultimo delegato), d intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione, quando ciò si renda necessario al fine di non pregiudicare i legittimi interessi della Banca. Sul punto, si precisa che: - il ritardo può trovare applicazione anche con riferimento agli eventi e alle circostanze afferenti le controllate di BPM; - il ritardo può maturare soltanto a partire dal momento in cui si sia verificato un complesso di circostanze o un evento rilevanti ai sensi dell art. 114, co. 1, TUF e dell art. 66, co. 1, RE. Prima di questo momento non sussistendo un obbligo di comunicazione non trova applicazione neppure la disciplina del ritardo. L art. 66-bis, co. 4, RE prevede che i soggetti che ritardano la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate (ai sensi dell art. 114, co. 3, TUF) ne danno senza indugio notizia alla Consob, indicando le connesse circostanze. In relazione al contenuto di tale comunicazione alla Consob, si precisa che le circostanze connesse da segnalare sono da riferire in particolare alle 10

11 motivazioni e ad ogni altra circostanza che BPM ritenga debba essere comunicata alla Consob ai fini di una compiuta valutazione della condotta segnalata. Sarà cura della Direzione Partecipazioni Consulenza Normativa e Affari Societari effettuare la suddetta comunicazione alla Consob nei casi in cui si verifichi un effettivo ritardo. La Consob, avuta notizia del ritardo della comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate, può richiedere a BPM di procedere senza indugio alla comunicazione ex art. 66-bis, co. 5, RE. ART. 16 RUMOURS Fermo restando quanto previsto dall articolo 6 del presente Regolamento per le ipotesi di divulgazione non intenzionale, allorché in presenza di notizie diffuse tra il pubblico non ai sensi di legge, concernenti la situazione patrimoniale, economica o finanziaria, operazioni di finanza straordinaria ovvero l andamento degli affari di BPM, il prezzo delle azioni o di altri strumenti finanziari quotati di BPM vari in misura rilevante rispetto all ultimo prezzo del giorno precedente, è nella responsabilità del Consigliere Delegato (o di un suo delegato), d intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione, autorizzare la trasmissione di un comunicato con il quale si informa il mercato circa la veridicità delle stesse notizie, integrandone o correggendone ove necessario il contenuto, al fine di ripristinare condizioni di parità informativa. Al riguardo, sarà cura della Direzione Finanza monitorare costantemente l'andamento del titolo BPM al fine di evidenziare eventuali variazioni anomale dei prezzi, nonché verificare l'eventuale presenza di rumours sul mercato. In tema di rumours, pare opportuno precisare che: a) per notizie rilevanti diffuse tra il pubblico devono, ad esempio, intendersi quelle pubblicate da organi d informazione di rilievo nazionale (stampa, agenzie, altri mass media) e in particolare di estrazione economica, e quelle presenti su siti Internet specializzati dotati di credibilità per gli operatori di mercato, e mai commentate o smentite da BPM in precedenza; b) l obbligo di pubblicazione, a differenza di quello generale concernente la comunicazione ex art. 114, co. 1, TUF (vd. art. 5), non sorge in base all idoneità ex ante della notizia ad influenzare sensibilmente il prezzo dei titoli, bensì a seguito di una variazione del prezzo da valutarsi ex post come rilevante; c) per quanto riguarda le condizioni in presenza delle quali la variazione dei prezzi è rilevante, si fa presente che non sussiste una variazione rilevante nell ipotesi in cui le variazioni del prezzo delle azioni o di altri strumenti finanziari quotati risulti in linea con l andamento del mercato o del settore di appartenenza, ancorché esse comportino un sensibile scostamento dall ultimo prezzo del giorno precedente. ART. 17 ASSEMBLEA DEI SOCI L assemblea dei soci è un opportunità per instaurare un proficuo dialogo tra Consiglieri e soci. Essa non è peraltro canale idoneo per la diffusione di informazioni privilegiate in quanto la comunicazione alla sola assemblea si può configurare quale informazione selettiva. Alla luce di quanto precede, si stabiliscono i seguenti tre principi: a) la comunicazione in assemblea di informazioni rilevanti è consentita soltanto qualora segua, contestualmente o immediatamente dopo, la diffusione di apposito comunicato; b) quando non sia possibile evitare la comunicazione in assemblea di un informazione privilegiata, la stessa viene diffusa al pubblico ai sensi dell attuale disciplina (es. nel caso di risposte a specifici quesiti dei soci); c) qualora un informazione privilegiata sia comunicata all assemblea involontariamente (es. nel caso in cui, nell ambito della discussione si faccia riferimento a fatti o a eventi ritenuti erroneamente già pubblici, oppure ci si avveda solo in seguito che l informazione può influenzare sensibilmente il prezzo delle azioni o degli altri strumenti finanziari quotati di BPM), il Consigliere Delegato (o altro soggetto da quest ultimo delegato), d intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione, provvede ad autorizzare la diffusione di apposito comunicato. ART. 18 ISTRUZIONI PER LE SOCIETA CONTROLLATE Ciascuna società del Gruppo utilizza, per l eventuale diffusione al pubblico delle informazioni privilegiate ex art. 181 TUF, il sistema NIS di BPM. Tali società, che recepiscono il presente Regolamento con delibera consiliare, individuano al proprio 11

12 interno un soggetto che ha il compito di: 1) verificare, insieme alla Capogruppo, l idoneità dell informazione ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari (price sensitive); 2) predisporre in collaborazione con le competenti strutture della Capogruppo la bozza del testo del comunicato e farlo autorizzare dal proprio Direttore Generale; 3) trasmettere la bozza del comunicato alla Direzione Relazioni Esterne BPM, che provvede alla diffusione dopo aver ottenuto l autorizzazione da parte del Consigliere Delegato (o soggetto da quest ultimo delegato) della Capogruppo. ART. 19 ULTERIORI OBBLIGHI INFORMATIVI DATI PREVISIONALI E/O OBIETTIVI QUANTITATIVI E DATI CONTABILI DI PERIODO I presenti obblighi informativi sono relativi a fatti che, pur non essendo idonei ad influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari (e quindi non rientranti nel campo di applicazione dell art. 114, co. 1 e 2, TUF) sono comunque idonei, quando resi pubblici, a produrre effetti sull andamento delle contrattazioni di mercato (cfr. Comunicazione Consob n /06). In occasione della comunicazione al pubblico di dati previsionali e/o di obiettivi quantitativi devono essere rispettati i seguenti presidi al fine di evitare il prodursi di asimmetrie informative circa l andamento atteso della gestione di BPM. In particolare, è necessario (ex art. 68 RE) procedere alla relativa comunicazione secondo le modalità stabilite dall art. 66 RE. Al riguardo si precisa che la comunicazione delle informazioni previsionali e/o dei dati quantitativi diffusi a terzi è richiesta a prescindere da qualsiasi valutazione circa l idoneità delle stesse informazioni a influire sensibilmente sui prezzi delle azioni o di altri strumenti finanziari quotati di BPM. Il rispetto dei principi di correttezza nell elaborazione dei comunicati impone di specificare in modo chiaro, al momento della pubblicazione dei dati prospettici, se si tratta di vere e proprie previsioni ovvero di obiettivi strategici stabiliti nell ambito della programmazione aziendale. Nell ipotesi in cui: a) le previsioni e gli obiettivi comunicati si manifestino, con il passare del tempo, irrealistici o non raggiungibili in modo significativo, ovvero b) si evidenzino scostamenti, di segno positivo o negativo, tra i dati previsionali pubblicati e i risultati derivanti dalla redazione di situazioni contabili, ovvero c) da nuove previsioni relative ai medesimi periodi si evidenzino scostamenti, di segno positivo o negativo, con i dati previsionali pubblicati, il Consigliere Delegato (o altro soggetto da quest ultimo delegato), d intesa con il Presidente del Consiglio di Gestione, deve autorizzare la trasmissione di apposito comunicato con il quale si informa il pubblico del verificarsi di tali scostamenti ai sensi del citato art. 68 RE. I comunicati così formulati, aventi ad oggetto commenti e precisazioni sui suddetti scostamenti, vengono nella prassi di mercato indicati come profit warning e earning surprise. Al riguardo, si ritiene utile fornire le seguenti precisazioni: a) per dati previsionali e obiettivi quantitativi diffusi, in relazione ai quali occorre verificare gli scostamenti rispetto all andamento effettivo della gestione, si intendono i dati resi pubblici sia attraverso le modalità indicate dall art. 66 RE sia in adempimento di altre previsioni contenute nel TUF e relativi regolamenti di attuazione; b) l accertamento degli scostamenti dai dati previsionali deve essere effettuato con riferimento non soltanto ai risultati che si evidenziano al momento della formale approvazione delle situazioni contabili periodiche (trimestrali, semestrale, bilancio), bensì avendo anche riguardo a successive previsioni formulate da uffici di BPM che aggiornano le precedenti stime, riferite ai medesimi periodi (e in ogni caso il comunicato per il pubblico deve indicare le ragioni dei suddetti scostamenti); c) può integrare la fattispecie prevista dall art. 68 RE anche la diffusione al pubblico di informazioni che avallano le stime sull evoluzione aziendale formulate da analisti terzi. ART. 20 AGGIOTAGGIO Fermi restando gli obblighi di riservatezza delle informazioni societarie e di diffusione delle informazioni privilegiate (afferenti titoli quotati) di cui al presente Regolamento, nonché quanto previsto dall art cod. civ., è in ogni caso fatto divieto ai Consiglieri di Gestione, ai Consiglieri di Sorveglianza, ai componenti dell Alta direzione, e a tutti i dipendenti della Banca e del Gruppo, di diffondere notizie false, ovvero porre in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente 12

13 idonei a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari non quotati o per i quali non è stata presentata una richiesta di ammissione alle negoziazione in un mercato regolamentato, ovvero a incidere in modo significativo sull affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di gruppi bancari. ART. 21 SANZIONI PREVISTE DALLA NORMATIVA L abuso di informazioni privilegiate è punito sia a livello penale, sia a livello amministrativo. A livello penale, l articolo 184 TUF dispone che è punito con la reclusione da 1 a 6 anni e con la multa da euro a euro chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio: a. acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b. comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; c. raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a). Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel massimo. A livello di sanzioni amministrative, l art. 187-bis TUF dispone che, salve le sanzioni penali quando il fatto costituisce reato, è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro a euro chiunque, essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di amministrazione, direzione o controllo dell'emittente, della partecipazione al capitale dell'emittente, ovvero dell'esercizio di un'attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio: a. acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; b. comunica informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della funzione o dell'ufficio; c. raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella lettera a). La sanzione si applica anche a chiunque, in possesso di informazioni privilegiate, conoscendo o potendo conoscere in base ad ordinaria diligenza il carattere privilegiato delle stesse, compie taluno dei fatti ivi descritti. Le sanzioni amministrative pecuniarie sono aumentate fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto conseguito dall'illecito quando, per le qualità personali del colpevole ovvero per l'entità del prodotto o del profitto conseguito dall'illecito, esse appaiono inadeguate anche se applicate nel massimo. Per le fattispecie previste dal presente articolo il tentativo è equiparato alla consumazione. Si fa presente che ai sensi dell art. 39, co. 1, Legge 28 dicembre 2005 n. 262 (c.d. Legge sul risparmio) le pene previste per l abuso di informazione privilegiata dall art. 184 TUF, sono raddoppiate entro i limiti posti da ciascun tipo di pena dal libro I, Titolo II, Capo II del codice penale. La stessa Legge 262/2005 (art. 39, co. 3) ha provveduto, inoltre, a modificare la misura della sanzione amministrativa pecuniaria stabilita dall art. 187-bis TUF, aumentandola di cinque volte. Per effetto di tale disposizione gli importi originari devono intendersi, rispettivamente, così modificati: euro ventimila in euro centomila; euro tre milioni in euro quindici milioni. Dal momento che le procedure disciplinate dal presente Regolamento sono da ritenersi ai sensi del D.Lgs. 231/2001 parte integrante del modello di organizzazione e gestione di BPM, alla violazione 13