CONVENZIONE TRA. Associazione Bancaria Italiana, con sede in Roma, Piazza del Gesù 49, Codice fiscale n (di seguito l ABI ); E

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1 CONVENZIONE TRA Associazione Bancaria Italiana, con sede in Roma, Piazza del Gesù 49, Codice fiscale n (di seguito l ABI ); E Cassa depositi e prestiti S.p.A., con sede legale in Roma, Via Goito 4, capitale sociale pari ad Euro ,00, interamente versato, iscritta presso la CCIAA di Roma al n. REA , C.F. ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n , Partita IVA (di seguito CDP ). (ABI e CDP sono anche di seguito congiuntamente definiti come le Parti e singolarmente come una Parte ) PREMESSO CHE (A) (B) (C) (D) L articolo 37 del decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 (recante Misure urgenti per la competitività e giustizia sociale ), convertito, con modificazioni, dalla legge n. 89/2014 (di seguito, come di volta in volta modificato e integrato, il Decreto Legge ) ha introdotto alcuni strumenti volti a favorire la cessione dei Crediti PA (come di seguito definiti), al fine di assicurarne il completo ed immediato pagamento - ed in tal modo sostenere l economia - mediante la concessione di agevolazioni ai soggetti creditori delle Pubbliche Amministrazioni (come di seguito definite). Ai sensi del comma 3, del suddetto Articolo 37 del Decreto Legge, i Creditori Originari Cedenti (come di seguito definiti) possono cedere alle Banche (come di seguito definite) i Crediti PA, secondo quanto previsto nel Decreto Legge. Ai sensi del comma 1, del suddetto Articolo 37 del Decreto Legge, dal momento dell effettuazione delle operazioni di cessione di cui alla precedente Premessa (B), i Crediti PA ceduti in favore delle Banche sono assistiti dalla Garanzia dello Stato (come di seguito definita). Ai sensi dell articolo 5, comma 8, del decreto legge n. 269 del 30 settembre 2003, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 326 del 24 novembre 2003 (di seguito, il D.L. 269/2003 ), per l'attuazione di quanto previsto al comma 7, lettera a), del suddetto articolo 5 del D.L. 269/2003, CDP ha istituito un sistema separato ai soli fini contabili ed organizzativi, denominato gestione separata. Ai sensi dell articolo 5, comma 24, del D.L. 269/2003, tutti gli atti, contratti, trasferimenti, prestazioni e formalità relativi alle operazioni di raccolta e di impiego, sotto qualsiasi forma, effettuate dalla gestione separata di CDP, alla loro esecuzione, modificazione ed estinzione, alle garanzie anche reali di qualunque tipo da chiunque e in qualsiasi momento prestate, sono esenti dall'imposta di registro, dall'imposta di bollo, dalle imposte ipotecaria e catastale e da ogni altra imposta indiretta, nonché ogni altro tributo o diritto. Ai sensi dell art. 38 bis del Decreto Legge, gli atti di cessione dei 1

2 Crediti PA, nonché le operazioni di ridefinizione dei relativi debiti richieste dalle Pubbliche Amministrazioni e garanzie connesse, sono esenti da imposte, tasse e diritti di qualsiasi tipo. (E) Ai sensi del comma 3, del suddetto Articolo 37 del Decreto Legge, CDP, ai sensi dell'articolo 5, comma 7, lettera a), del D.L. 269/2003, può acquisire dalle Banche, nei limiti di una dotazione finanziaria dalla stessa stabilita e sulla base di una convenzione quadro da stipularsi con l'abi, i Crediti PA assistiti dalla Garanzia dello Stato ceduti in favore delle Banche, anche al fine di effettuare operazioni di ridefinizione dei relativi termini e condizioni di pagamento, per una durata massima di 15 anni, in relazione alle quali le Pubbliche Amministrazioni debitrici rilasciano delegazione di pagamento, a norma della specifica disciplina applicabile a ciascuna tipologia di Pubblica Amministrazione, o altra simile garanzia a valere sulle entrate di bilancio. (F) (G) Con decreto di natura non regolamentare del Ministro dell economia e delle finanze del 27 giugno 2014, emanato ai sensi di quanto previsto dal comma 4 del suddetto Articolo 37 del Decreto Legge, sono stati definiti, tra l altro, termini e modalità tecniche di attuazione dei commi 1 e 3 del suddetto Articolo 37 del Decreto Legge, ivi compresa la misura massima dello sconto da applicare alla cessione pro soluto dei Crediti PA, nonché dei tassi di interesse praticabili sulle operazioni di ridefinizione dei termini e delle condizioni di pagamento dei Crediti PA ceduti in favore delle Banche e ridefiniti da queste ultime e/o dei Crediti Banche (come di seguito definiti) ceduti in favore di CDP ed oggetto degli Accordi di Ridefinizione (come di seguito definiti), nonché i criteri, le condizioni e le modalità di operatività e di escussione della Garanzia dello Stato (di seguito, il DM ). Le Parti, con la presente convenzione (di seguito, la Convenzione ), in esecuzione di quanto previsto nella precedente Premessa (E), intendono pattuire i principi generali, i termini e le condizioni sulla base dei quali CDP potrà acquisire dalle Banche, su base pro soluto, i Crediti Banche, per un importo aggregato non eccedente il Plafond (come di seguito definito). Tutto ciò premesso, che insieme agli Allegati costituisce parte integrante della Convenzione, ABI e CDP convengono quanto segue. Articolo 1 (Definizioni ed Allegati) 1.1 Nella Convenzione, i termini e le espressioni con le iniziali maiuscole avranno il significato indicato di seguito: ABI ha il significato attribuito a tale termine in epigrafe alla Convenzione. Accordo di Ridefinizione indica ciascun accordo, secondo il modello che sarà reso disponibile sul Sito Internet CDP e/o sulla Piattaforma Digitale, che sarà stipulato tra CDP e ciascuna Pubblica Amministrazione interessata, volto a ridefinire, secondo i relativi Termini e Condizioni di Ridefinizione, i termini e le condizioni di rimborso dei Crediti Banche nei confronti di tale Pubblica Amministrazione, ceduti dalle Banche a CDP ad una determinata Data di Riferimento. A scopo di chiarezza, si precisa che ciascun Accordo di Ridefinizione avrà ad oggetto tutti i Crediti Banche nei confronti di una singola Pubblica Amministrazione ceduti ad una determinata Data di Riferimento da tutte le Banche in favore di CDP ed aventi la medesima Data di Scadenza Finale indicata dalla relativa Pubblica Amministrazione in ciascuna Istanza di Cessione e Ridefinizione. Banca o Banche : indica, singolarmente o collettivamente: 2

3 (i) (ii) le banche iscritte all albo di cui all art. 13 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni ed integrazioni; e gli intermediari finanziari iscritti all albo di cui all art. 106 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n CDP ha il significato attribuito a tale termine in epigrafe alla Convenzione. Cessione di Crediti indica ciascuna cessione, su base pro soluto, di uno o più Crediti Banche (unitamente ai relativi accessori e garanzie) da parte di una Banca in favore di CDP, effettuata ai sensi della Convenzione e di ciascun Contratto di Cessione. Contratto di Cessione di Crediti indica ciascun contratto che potrà essere stipulato tra la relativa Banca e CDP, secondo il modello di cui all Allegato 1 alla Convenzione e reso disponibile sulla Piattaforma Digitale e/o sul Sito Internet CDP, ai sensi del quale, ai termini e alle condizioni di cui alla Convenzione, sarà perfezionata ciascuna Cessione di Crediti. Convenzione indica la presente convenzione. Crediti Banche indica i Crediti PA (unitamente ai relativi accessori e garanzie) che: (i) (ii) (iii) (iv) siano stati ceduti dal relativo Creditore Originario Cedente in favore di una Banca, secondo quanto previsto nel Decreto Legge, nel rispetto della misura massima dello sconto prevista dall Articolo 2 del DM; siano assistiti dalla Garanzia dello Stato, secondo quanto previsto dal Decreto Legge; i cui termini e condizioni di rimborso, ai sensi e nel rispetto di quanto previsto nel Decreto Legge e nel DM, siano stati oggetto di una operazione di ridefinizione (che sia stata oggetto della comunicazione di cui all articolo 7, comma 1, paragrafo b), del DM) tra la relativa Banca e la relativa Pubblica Amministrazione debitrice mediante un accordo che ne preveda il relativo rimborso secondo un piano di ammortamento con rate che cadono in concomitanza con una Data di Pagamento, in ogni caso nel rispetto della misura massima dei tassi di interesse praticabili sulle operazioni di ridefinizione previsto dall Articolo 3 del DM. A tal riguardo resta inteso e si precisa che tale ridefinizione, da perfezionarsi tra la Banca e la Pubblica Amministrazione, potrà eventualmente prevedere, sempre nel rispetto delle disposizioni del Decreto Legge e del DM, anche una durata inferiore all anno e modalità di rimborso periodico infrannuale (ad es. mensile o trimestrale o semestrale) mediante rate di soli interessi e/o di interessi e capitale, almeno una delle quali scada in concomitanza con una Data di Pagamento (che potrà essere anche la prima Data di Riferimento utile) 1 ; e in relazione ai quali non si siano verificati insoluti nel rimborso periodico in favore della relativa Banca successivamente all avvenuto acquisto di tali Crediti PA da parte di quest ultima, che potranno essere acquistati da CDP, in esecuzione di quanto previsto nel Decreto Legge, ai termini e condizioni indicati nella Convenzione e in ciascun Contratto di Cessione. 1 A titolo meramente esemplificativo, l operazione di ridefinizione tra Banca e Pubblica Amministrazione potrebbe ad esempio essere effettuata in data 1 ottobre 2014 e prevedere rate mensili di soli interessi sino al 30 aprile 2015 ed una rata di interessi e capitale, quest ultimo pari all intero importo del Credito Banca ridefinito, scadente il 31 maggio Alla data del 30 aprile 2015, prima Data di Riferimento utile, la Banca potrà cedere il valore nominale del Credito Banca ridefinito a CDP, dopo l incasso della rata interessi scadente alla suddetta Data di Riferimento. 3

4 Crediti PA : indica i crediti originariamente vantati dai Creditori Originari Cedenti nei confronti delle Pubbliche Amministrazioni (relativi a debiti di parte corrente di queste ultime) certi, liquidi ed esigibili, derivanti da somministrazioni, forniture ed appalti e/o per prestazioni professionali, maturati al 31 dicembre 2013 e che siano stati certificati entro i termini previsti all art. 37, comma 1 del Decreto Legge, mediante la piattaforma elettronica per la gestione telematica del rilascio delle certificazioni di cui all'articolo 7 del decreto legge 8 aprile 2013, n. 35, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 giugno 2013, n. 64, secondo quanto previsto al comma 1 dell Articolo 37 del Decreto Legge. Creditore Originario Cedente indica, singolarmente o collettivamente, ciascun soggetto che abbia ceduto Crediti PA di propria titolarità in favore di una Banca (ovvero di una Prima Banca, se del caso) ai sensi del Decreto Legge. Data di Accettazione indica la data che cade 15 (quindici) giorni di calendario successivi all ultimo giorno utile per inviare - in relazione ad una determinata Data di Riferimento - una Proposta di Cessione, così come individuato nella definizione di Data di Proposta. Data di Pagamento : indica ciascuna delle seguenti date, in cui dovrà cadere almeno una rata di rimborso, da parte delle Pubbliche Amministrazioni in favore delle Banche, in linea capitale ed interessi ovvero di soli interessi, a seconda dei casi, dei Crediti Banche: 30 aprile, 31 maggio, 10 giugno, 31 ottobre, 30 novembre e/o 10 dicembre, di ciascun anno. Data di Pagamento del Prezzo indica la data che cade 15 (quindici) giorni di calendario successivi alla relativa Data di Riferimento, in cui, ai termini e subordinatamente alle condizioni di cui alla Convenzione e al Contratto di Cessione, CDP corrisponderà in favore della relativa Banca il Prezzo di Acquisto relativo alle Cessioni di Crediti perfezionate alla relativa Data di Riferimento. Data di Proposta indica: (i) (ii) per quanto riguarda le Date di Riferimento che cadono il 30 aprile, il 31 maggio, il 31 ottobre e il 30 novembre di ciascun anno solare, ciascuno dei Giorni Lavorativi compresi tra il giorno 1 ed il giorno 10 del mese di calendario immediatamente precedente quello in cui cadono le suddette Date di Riferimento (i.e., rispettivamente e a seconda dei casi, il giorno 1-10 marzo, 1-10 aprile, 1-10 settembre ovvero 1-10 ottobre immediatamente precedenti le suddette Date di Riferimento); per quanto riguarda le Date di Riferimento che cadono il 10 giugno e il 10 dicembre di ciascun anno solare, ciascuno dei Giorni Lavorativi compresi tra il giorno 12 ed il giorno 22 del secondo mese precedente quello in cui cadono le suddette Date di Riferimento (i.e., rispettivamente e a seconda dei casi, il giorno aprile, ovvero ottobre immediatamente precedenti le suddette Date di Riferimento), in cui ciascuna Banca, secondo quanto previsto nella Convenzione, potrà, se del caso, inviare a CDP una o più Proposte di Cessione relative alle Cessioni di Crediti da perfezionarsi alla relativa Data di Riferimento. Data di Riferimento indica, con riferimento a ciascuna Cessione di Crediti, la data coincidente con una Data di Pagamento dei relativi Crediti Banche, così come indicata dalla relativa Banca in ciascuna Proposta di Cessione, con effetto dalla quale potrà essere perfezionata ciascuna Cessione di Crediti. 4

5 Data di Scadenza Finale indica la data di scadenza finale in concomitanza con la quale, ai sensi di ciascun Accordo di Ridefinizione, dovranno essere integralmente rimborsati in favore di CDP, da parte della relativa Pubblica Amministrazione, i relativi Crediti Banche ceduti a CDP da parte delle Banche ai sensi di ciascuna Cessione di Crediti e oggetto del relativo Accordo di Ridefinizione e che coinciderà, a scelta della relativa Pubblica Amministrazione espressa nella relativa Istanza di Cessione e Ridefinizione, con la data che cade, a seconda dei casi, circa: (i) 5 (cinque) anni; (ii) 10 (dieci) anni; ovvero (iii) 15 (quindici) anni dopo la relativa Data di Riferimento, secondo quanto meglio indicato in ciascun Accordo di Ridefinizione e restando in ogni caso inteso che, qualora la Data di Scadenza Finale cada oltre il quindicesimo anno successivo alla suddetta Data di Riferimento, la Data di Scadenza Finale sarà anticipata al 30 giugno o al 31 dicembre immediatamente precedente. Decreto Legge ha il significato attribuito a tale termine nella Premessa (A) alla Convenzione. D.L. 269/2003 ha il significato attribuito a tale termine nella Premessa (D) alla Convenzione. D.Lgs. 196/2003 indica il decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196, recante "Codice in materia di protezione dei dati personali", come successivamente modificato e integrato. D.Lgs. 267/2000 indica il decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, recante Testo unico delle leggi sull'ordinamento degli enti locali, come successivamente modificato e integrato. DM ha il significato attribuito a tale termine nella Premessa (F) alla Convenzione. Firma Digitale indica, con riferimento ai documenti in relazione ai quali è prevista, la firma digitale disciplinata dal decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82 (il Codice dell Amministrazione Digitale ), apposta da un soggetto su tali documenti informatici ai sensi e nel rispetto di quanto previsto nel Codice dell Amministrazione Digitale, nel decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 22 febbraio 2013, come di volta in volta modificati o integrati, e nelle altre applicabili disposizioni di legge o di regolamento tempo per tempo vigenti. Garanzia indica a seconda dei casi: (i) (ii) nel caso in cui la relativa Pubblica Amministrazione sia un ente locale, la delegazione di pagamento, irrevocabile e pro solvendo, ai sensi dell Articolo 206 del D. Lgs. n. 267/2000, da rilasciarsi dalla relativa Pubblica Amministrazione al soggetto che tempo per tempo svolge il servizio di tesoreria della relativa Pubblica Amministrazione ai sensi dell Articolo 208 del D.Lgs. n. 267/2000; ovvero nel caso in cui la relativa Pubblica Amministrazione non sia un ente locale, la delegazione di pagamento, a norma della specifica disciplina applicabile alla relativa Pubblica Amministrazione, o una garanzia simile, di gradimento di CDP, a valere sulle entrate di bilancio della relativa Pubblica Amministrazione, da rilasciarsi a garanzia delle obbligazioni della relativa Pubblica Amministrazione nei confronti di CDP derivanti dall Accordo di Ridefinizione, secondo quanto ivi meglio previsto. Garanzia dello Stato indica, collettivamente, la garanzia a prima richiesta, diretta, esplicita, incondizionata e irrevocabile del Fondo istituito ai sensi dell Articolo 37, comma 4, del Decreto Legge e la garanzia di ultima istanza concessa dallo Stato ai sensi della medesima disposizione di legge, rilasciate in favore delle Banche e di CDP, a garanzia del corretto e puntuale adempimento, 5

6 da parte delle Pubbliche Amministrazioni, delle proprie obbligazioni di rimborso, rispettivamente, dei Crediti PA tempo per tempo ceduti, così come regolate nel DM. Giorno Lavorativo : indica qualsiasi giorno in cui sia funzionante il sistema che regola i pagamenti in euro, Target2, ed in cui le banche operanti sulla piazza di Roma siano aperte per l esercizio della loro normale attività. Istanza di Cessione e Ridefinizione indica l istanza, da presentarsi da parte della relativa Pubblica Amministrazione alla relativa Banca creditrice ed indirizzata anche a CDP, che verrà inoltrata a CDP dalla Banca creditrice tramite Piattaforma Digitale, secondo il modello di cui all Allegato 2 alla Convenzione e reso disponibile sul Sito Internet CDP e/o sulla Piattaforma Digitale, mediante la quale tale Pubblica Amministrazione richieda formalmente alla relativa Banca la cessione da parte di quest ultima dei relativi Crediti Banche in favore di CDP ad una determinata Data di Riferimento, nel rispetto dei termini di cui alla Convenzione. L Istanza di Cessione e Ridefinizione conterrà altresì, tra l altro: (i) specifica accettazione preventiva della relativa Cessione di Crediti in favore di CDP da parte della relativa Pubblica Amministrazione nella sua qualità di debitore ceduto, ai fini della relativa opponibilità ed efficacia nei propri confronti; e (ii) una proposta irrevocabile da parte della Pubblica Amministrazione interessata a CDP di ridefinizione dei termini e condizioni di pagamento dei relativi Crediti Banche secondo i Termini e Condizioni di Ridefinizione e con indicazione, a scelta della relativa Pubblica Amministrazione, della Data di Scadenza applicabile. Lettera di Accettazione : indica la lettera di accettazione, secondo il modello di cui all Allegato 3 alla Convenzione e reso disponibile sulla Piattaforma Digitale, mediante la quale CDP, entro la relativa Data di Accettazione, ai termini e subordinatamente alle condizioni di cui alla Convenzione ed al Contratto di Cessione, potrà accettare, anche parzialmente, le Proposte di Cessione. Piattaforma Digitale indica l applicativo o gli applicativi informatici dedicati, accessibili dall area riservata alle Banche e/o alle Pubbliche Amministrazioni del Sito Internet CDP, attraverso i quali sarà possibile eseguire tutte le fasi e le attività relative al processo di perfezionamento di ciascuna Cessione di Crediti e degli Accordi di Ridefinizione e le altre attività di cui alla Convenzione, nel rispetto di quanto previsto nel regolamento che si allega alla Convenzione quale Allegato 5. Plafond indica la dotazione finanziaria di Euro ,00 (dieci miliardi), utilizzabile sino al 2016, fermo restando che le disponibilità che residuino al termine di tale periodo potranno essere utilizzate negli anni successivi, messa a disposizione da parte di CDP ai sensi del Decreto Legge e della Convenzione e finalizzata a finanziare l acquisto da parte di CDP dei Crediti Banche, secondo quanto previsto nella Convenzione. Prezzo di Acquisto indica, in relazione a ciascun Credito Banche ceduto in favore di CDP ai sensi di ciascuna Cessione di Crediti, un importo pari al valore nominale in linea capitale del relativo Credito Banche residuo alla relativa Data di Riferimento, una volta effettuato il pagamento da parte della relativa Pubblica Amministrazione in favore della Banca della rata in scadenza a tale Data di Riferimento (e quindi al netto della eventuale porzione di capitale rimborsata a tale data). Prima Banca indica una Banca che: (i) abbia acquistato i Crediti PA dal relativo Creditore Originario Cedente ai sensi e nel rispetto di quanto previsto nel Decreto Legge e nel DM; (ii) non abbia acconsentito nei confronti della relativa Pubblica Amministrazione alla ridefinizione dei termini e condizioni di rimborso di tali Crediti PA; e (iii) abbia a sua volta ceduto i Crediti PA di diritto ad un altra Banca ai sensi e nel rispetto di quanto previsto nel Decreto Legge e nel DM. 6

7 Proposta di Cessione indica ciascuna proposta di Contratto di Cessione di Crediti presentata da ciascuna Banca a CDP, secondo il modello di cui all Allegato 1 alla Convenzione e reso disponibile sulla Piattaforma Digitale e/o sul Sito Internet CDP, ai sensi di quanto previsto nel successivo Articolo 3.2 (Proposte di Cessione e conclusione di ciascun Contratto di Cessione). Pubblica Amministrazione indica le pubbliche amministrazioni di cui all'articolo 1, comma 2, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni, diverse dallo Stato. Sito Internet CDP indica il sito Target2 indica il Trans European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System. Termini e Condizioni di Ridefinizione indica i termini e le condizioni base che saranno tempo per tempo applicabili al rimborso dei Crediti Banche in favore di CDP ai sensi degli Accordi di Ridefinizione, così come resi disponibili sul Sito Internet CDP e/o sulla Piattaforma Digitale che includeranno, tra l altro: (i) (ii) (iii) il relativo tasso di interesse applicabile (nel rispetto del tasso massimo fissato ai sensi dell articolo 3 del DM); le modalità di rimborso, che avverranno secondo un piano di ammortamento con rate semestrali (fatta eccezione eventualmente per la prima, che potrà avere, per allineamento del relativo piano di rimborso, una durata superiore o inferiore a sei mesi, a seconda dei casi) di capitale ed interessi; e la relativa Data di Scadenza Finale. 1.2 Interpretazione (i) Qualora un qualsiasi termine previsto dalla Convenzione cada in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, tale termine si intenderà automaticamente esteso al Giorno Lavorativo immediatamente successivo. 1.3 Lista degli allegati (l /gli Allegato/i ) alla Convenzione: Allegato 1 Allegato 2 Allegato 3 Allegato 4 Allegato 5 Allegato 6 Allegato 7 Modello di Contratto di Cessione di Crediti Modello di Istanza di Cessione e Ridefinizione Modello di Lettera di Accettazione Modello di richiesta di ridefinizione Banche Regolamento per l'utilizzo della piattaforma informatica per la cessione dei crediti a CDP da parte delle Banche Informativa in materia di protezione dei dati personali Modello di dichiarazione della Banca cedente Tali allegati saranno resi disponibili sul Sito Internet CDP e/o sulla Piattaforma Digitale. 7

8 Articolo 2 Scopo - Plafond 2.1 Con la Convenzione, si definiscono le linee guida, le modalità e le regole applicative sulla base delle quali: (i) CDP procederà alla stipula dei Contratti di Cessione con ciascuna Banca; e (ii) sarà perfezionata ciascuna Cessione di Crediti. 2.2 L acquisto dei Crediti Banche da parte di CDP avverrà mediante utilizzo da parte della stessa delle risorse stanziate a valere sul Plafond, fino ad esaurimento delle stesse. L utilizzo del Plafond avverrà secondo modalità c.d. a sportello, sulla base dell ordine cronologico delle Proposte di Cessione presentate da ciascuna Banca a CDP e accettate da quest ultima, secondo quanto previsto nella Convenzione. CDP renderà pubblica sul Sito Internet CDP, con aggiornamenti periodici, la disponibilità residua del Plafond. 2.3 ABI, nella sua qualità di associazione di categoria, si impegna a rendere nota la Convenzione alle Banche, nonché a promuovere la sua implementazione. 2.4 CDP e ABI si impegnano a svolgere una campagna d informazione sul progetto relativo alla Convenzione, ed in particolare ABI coinvolgerà le proprie rappresentanze territoriali per favorire una adeguata diffusione a livello locale. 2.5 CDP si riserva la facoltà, previa delibera dei propri competenti organi, di modificare eventualmente l importo del Plafond, nonché di conferire eventualmente carattere di rotatività a quest ultimo. Le modifiche di cui al presente Articolo 2.5 acquisteranno efficacia dal momento della pubblicazione sul Sito Internet CDP, che vi provvederà con almeno 10 (dieci) Giorni Lavorativi di anticipo rispetto alla Data di Riferimento prescelta per l efficacia di tali variazioni. Articolo 3 Cessioni di Crediti 3.1 Contratti di Cessione - Date di Riferimento Con la stipula di ciascun Contratto di Cessione, ciascuna Banca si impegnerà a cedere, e CDP si impegnerà ad acquistare, i relativi Crediti Banche, con effetto a decorrere dalla relativa Data di Riferimento, ai termini e alle condizioni indicati nella Convenzione e nel Contratto di Cessione Ciascuna Cessione di Crediti potrà essere perfezionata soltanto in concomitanza con una Data di Riferimento, secondo quanto previsto nel presente Articolo 3 (Cessioni di Crediti). 3.2 Proposte di Cessione e conclusione di ciascun Contratto di Cessione Subordinatamente al ricevimento di una Istanza di Cessione e Ridefinizione da parte delle Pubbliche Amministrazioni, ciascuna Banca potrà inviare a CDP, in corrispondenza della Data di Proposta immediatamente precedente la Data di Riferimento indicata nella relativa Istanza di Cessione e Ridefinizione, una Proposta di Cessione, completa in tutte le sue parti, relativa ai Crediti Banche oggetto della relativa Istanza di Cessione e Ridefinizione. Fermi tutti i termini e le condizioni di cui alla Convenzione, le Proposte di Cessione potranno essere inviate a CDP, in ogni caso in concomitanza con una Data di Proposta, a decorrere dal 1 gennaio

9 Senza pregiudizio per tutte le altre previsioni di cui alla Convenzione e a ciascun Contratto di Cessione, resta inteso che ciascuna Banca potrà ottenere dalla relativa Pubblica Amministrazione una Istanza di Cessione e Ridefinizione unitamente alla (e pertanto fin dal momento della) proposta mediante cui tale Pubblica Amministrazione richieda alla relativa Banca la prima ridefinizione dei termini e condizioni di rimborso dei relativi Crediti PA in favore della Banca interessata, secondo il modello di cui all Allegato 4 alla Convenzione, che potrà essere eventualmente completato e/o integrato dalla relativa Banca. Pertanto, la Banca, sulla base dell Istanza di Cessione e Ridefinizione acquisita con le modalità di cui al precedente periodo, potrà cedere, nel rispetto di tutte le previsioni di cui alla Convenzione e a ciascun Contratto di Cessione, il Credito Banca a CDP sin dalla prima Data di Riferimento utile Ciascun Contratto di Cessione di Crediti verrà sottoscritto mediante scambio di corrispondenza. In particolare, la Proposta di Cessione, in forma di documento informatico, dovrà essere sottoscritta mediante Firma Digitale da un rappresentante della relativa Banca autorizzato in virtù della documentazione consegnata ai sensi del successivo Articolo e inviata a CDP tramite Piattaforma Digitale Ciascuna Proposta di Cessione: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) dovrà indicare, per ciascun Credito Banche oggetto della relativa Proposta di Cessione, il codice della relativa certificazione effettuata dalla Pubblica Amministrazione debitrice mediante la piattaforma telematica del rilascio delle certificazioni di cui al comma 1, dell Articolo 7 del decreto legge 8 aprile 2013, n. 35, convertito con modificazioni, dalla legge 6 giugno 2013, n. 64; dovrà contenere espressa attestazione del rispetto delle misure massime del tasso di sconto e dei tassi di interesse praticabili, rispettivamente, sulle cessioni dei relativi Crediti Banche e sulle operazioni di ridefinizione intervenute tra la relativa Banca e ciascuna Pubblica Amministrazione debitrice, così come indicati nel DM; potrà anche avere ad oggetto Crediti Banche vantati dalla relativa Banca nei confronti di più Pubbliche Amministrazioni; dovrà avere ad oggetto Crediti Banche per singola Pubblica Amministrazione debitrice aventi un valore nominale in linea capitale non inferiore ad Euro ,00 (diecimila,00) (al netto dell eventuale pagamento in linea capitale da effettuarsi in favore della relativa Banca alla relativa Data di Riferimento); dovrà specificare la relativa Data di Riferimento, che dovrà essere la prima Data di Riferimento utile nel rispetto dei termini nella Convenzione (e che, a scopo di chiarezza, potrà essere solamente una per ciascuna Proposta di Cessione); dovrà indicare l importo in linea capitale residuo di ciascun relativo Credito Banche, al netto del capitale eventualmente ammortizzato mediante il pagamento della rata di rimborso in scadenza alla relativa Data di Riferimento, distinto per ciascuna Pubblica Amministrazione debitrice; e dovrà ulteriormente suddividere, per ciascuna Pubblica Amministrazione debitrice, i Crediti Banche oggetto della relativa Proposta di Cessione sulla base della relativa Data 9

10 di Scadenza Finale indicata dalla Pubblica Amministrazione debitrice nella relativa Istanza di Cessione e Ridefinizione Ciascuna Proposta di Cessione dovrà essere accompagnata dalla seguente documentazione, da trasmettersi mediante Piattaforma Digitale, utile per CDP per svolgere l istruttoria in relazione ai Crediti Banche oggetto della relativa Proposta di Cessione: (A) una dichiarazione da parte della relativa Banca redatta secondo il modello di cui all Allegato 7 alla Convenzione che attesti la contestuale allegazione ovvero, laddove tale documentazione sia già in possesso di CDP: (a) la data di avvenuta consegna a CDP; (b) la vigenza; e (c) lo stato di aggiornamento della documentazione di seguito elencata: (i) (ii) (iii) (iv) documentazione attestante i poteri e la capacità di stipulare la Proposta di Cessione la cui vigenza e conformità all originale sia certificata dal legale rappresentante; certificato camerale con dicitura di vigenza attestante l assenza di procedure concorsuali relative alla Banca interessata aggiornato a non oltre 4 (quattro) mesi antecedenti la data prevista per la sottoscrizione del Contratto di Cessione; la documentazione richiesta ai sensi dell Articolo 23 del D.Lgs. 196/2003 secondo il testo di cui all Allegato 6; e l eventuale ulteriore documentazione relativa alla Banca ragionevolmente richiesta da CDP; (B) copia delle Istanze di Cessione e Ridefinizione relative alla Data di Riferimento in questione ricevute dalla Banca in relazione ai Crediti Banche oggetto del relativo Contratto di Cessione; (C) copia del piano di ammortamento riguardante il rimborso dei Crediti Banche interessati e concordato in sede di ridefinizione tra la relativa Banca e la relativa Pubblica amministrazione dal quale risulti, tra l altro, che la Data di Riferimento prescelta coincide con una Data di Pagamento; e (D) copia della certificazione dei relativi Crediti Banche effettuata dalla Pubblica Amministrazione debitrice mediante la piattaforma telematica del rilascio delle certificazioni di cui al comma 1, dell Articolo 7 del decreto legge 8 aprile 2013, n. 35, convertito con modificazioni, dalla legge 6 giugno 2013, n Al ricevimento di ciascuna Proposta di Cessione, CDP svolgerà l istruttoria in merito ai Crediti Banche oggetto di ciascuna Proposta di Cessione. L istruttoria riguarderà la verifica formale (i) della sussistenza in relazione ai Crediti Banche oggetto della relativa Proposta di Cessione dei requisiti previsti dal Decreto Legge, dal DM e dalla Convenzione; e (ii) delle condizioni per l accesso all utilizzo del Plafond previste dal Decreto Legge, dal DM e dalla Convenzione e la disponibilità di risorse a valere sullo stesso. L accettazione della Proposta di Cessione sarà altresì condizionata: (a) alla condizione che la relativa Pubblica Amministrazione non si trovi in uno stato di dissesto finanziario o equivalente, a norma della specifica disciplina in materia applicabile alla Pubblica Amministrazione debitrice; e (b) alla condizione che la relativa Pubblica Amministrazione non risulti inadempiente nei confronti di CDP rispetto ad obbligazioni di pagamento e/o di rimborso a qualsiasi titolo previste a carico della stessa ai sensi di qualsiasi altro accordo o rapporto in essere tra la relativa Pubblica Amministrazione e CDP. 10

11 3.2.6 A seguito dell istruttoria di cui al precedente Articolo ed in ogni caso entro la relativa Data di Accettazione - CDP, in relazione ai Crediti Banche oggetto della relativa Proposta di Cessione la cui istruttoria abbia dato esito positivo, potrà procedere alla sottoscrizione (eventualmente con data certa attribuita con le modalità che definirà a proprio giudizio) mediante documento informatico con apposizione di Firma Digitale della Lettera di Accettazione del relativo Contratto di Cessione, che verrà trasmessa alla relativa Banca da CDP tramite la Piattaforma Digitale. Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 3.3 (Efficacia del Contratto di Cessione), resta inteso che: (i) (ii) nel caso in cui l istruttoria di CDP abbia avuto esito positivo in relazione a tutti i Crediti Banche indicati nella Proposta di Cessione, il Contratto di Cessione di Crediti si intenderà concluso tra le relative Parti a decorrere dalla data di trasmissione tramite Piattaforma Digitale, da parte di CDP, della Lettera di Accettazione, secondo le modalità sopra descritte; ovvero nel caso in cui l istruttoria di CDP abbia avuto esito positivo solamente in relazione ad alcuni dei Crediti Banche oggetto della Proposta di Cessione, CDP specificherà tale circostanza nella relativa Lettera di Accettazione, indicando gli estremi dei Crediti Banche in relazione ai quali l istruttoria abbia avuto esito positivo. In tal caso, la relativa Banca potrà comunicare a CDP - entro il terzo Giorno Lavorativo successivo alla data di invio della Lettera di Accettazione da parte di CDP e mediante comunicazione scritta inviata tramite la Piattaforma Digitale il proprio rifiuto alla conclusione parziale del Contratto di Cessione, con la conseguenza che il relativo Contratto di Cessione di Crediti non sarà concluso e la Proposta di Cessione si intenderà definitivamente revocata. Nel caso in cui la relativa Banca non abbia comunicato la suddetta revoca entro il termine sopra indicato, il Contratto di Cessione di Crediti si intenderà automaticamente concluso a decorrere dal quarto Giorno Lavorativo successivo alla data di invio della Lettera di Accettazione da parte di CDP, in relazione ai soli Crediti Banche che siano stati accettati da CDP. In conseguenza della conclusione del Contratto di Cessione, gli importi dei relativi Crediti Banche si intenderanno, a partire dalla data di conclusione del Contratto di Cessione di Crediti indicata, a seconda dei casi, al precedente paragrafo (i) ovvero al precedente paragrafo (ii), automaticamente disponibili ed esistenti a valere sul Plafond e CDP avrà l obbligo di riservarli in favore della relativa Banca per il pagamento del Prezzo di Acquisto dei relativi Crediti Banche (subordinatamente alle condizioni di cui alla Convenzione e al Contratto di Cessione). In caso di esito negativo dell istruttoria in relazione a tutti i Crediti Banche oggetto di una Proposta di Cessione, CDP provvederà a darne comunicazione alla relativa Banca entro la Data di Accettazione, tramite la Piattaforma Digitale. 3.3 Efficacia del Contratto di Cessione L efficacia di ciascuna Cessione di Crediti ai sensi di ciascun Contratto di Cessione di Crediti accettato da CDP mediante sottoscrizione della relativa Lettera di Accettazione sarà sospensivamente condizionata, ai sensi dell Articolo 1353 del codice civile, al verificarsi, entro la Data di Riferimento, delle seguenti condizioni sospensive, in forma e sostanza soddisfacenti per CDP: (a) avvenuta stipula tra la Pubblica Amministrazione interessata e CDP dell Accordo di Ridefinizione dei relativi Crediti Banche oggetto del relativo Contratto di Cessione; 11

12 (b) (c) non siano venute meno le temporanee carenze di liquidità della relativa Pubblica Amministrazione debitrice, presupposto delle operazioni di ridefinizione dei termini di rimborso dei relativi Crediti Banche ai sensi dell Articolo 37, comma 3, del Decreto Legge; e le ulteriori condizioni sospensive indicate nel Contratto di Cessione Qualora, con riferimento a tutti o parte dei Crediti Banche oggetto del relativo Contratto di Cessione, le suddette condizioni sospensive non si siano verificate entro la Data di Riferimento, allora a decorrere da tale data: (i) (ii) nel caso in cui le suddette condizioni sospensive non si siano verificate in relazione solamente ad una parte dei Crediti Banche oggetto del relativo Contratto di Cessione, la relativa Cessione di Crediti diverrà efficace, a decorrere dalla Data di Riferimento, solamente con riferimento ai Crediti Banche in relazione ai quali si siano avverate le suddette condizioni sospensive; e nel caso in cui le suddette condizioni sospensive non si siano verificate in relazione a tutti i Crediti Banche oggetto del relativo Contratto di Cessione, quest ultimo si intenderà automaticamente risolto con efficacia ex tunc. Alla medesima Data di Riferimento, CDP darà comunicazione alla relativa Banca, tramite la Piattaforma Digitale, del verificarsi dei casi previsti nei precedenti paragrafi (i) e (ii), specificando, a seconda dei casi: (a) i Crediti Banche in relazione ai quali non si siano verificate le relative condizioni sospensive; ovvero (b) l avvenuta risoluzione del Contratto di Cessione. In tali casi, a decorrere dal giorno immediatamente successivo alla relativa Data di Riferimento, gli importi riservati da CDP a valere sul Plafond ai sensi del precedente Articolo relativi, a seconda dei casi: (a) ai Crediti Banche per i quali non si siano verificate le condizioni sospensive di cui al precedente Articolo 3.3.1; ovvero (b) a tutti i Crediti Banche oggetto del relativo Contratto di Cessione, si intenderanno automaticamente svincolati e nuovamente disponibili per tutte le Banche per i fini di cui alla Convenzione In mancanza della comunicazione di cui all ultimo paragrafo del precedente Articolo entro la Data di Riferimento, le condizioni sospensive di cui al precedente Articolo si intenderanno soddisfatte alla Data di Riferimento, senza ulteriore comunicazione di conferma da parte di CDP, e la relativa Cessione di Crediti diverrà efficace a decorrere da tale Data di Riferimento. 3.4 Formalità perfettive di ciascuna Cessione di Crediti Nei casi di cui al precedente Articolo ovvero di cui al precedente articolo (i), alla relativa Data di Riferimento, CDP procederà a comunicare l avvenuta Cessione di Crediti dei relativi Crediti Banche alle Pubbliche Amministrazioni debitrici attraverso la piattaforma elettronica per la gestione telematica del rilascio delle certificazioni di cui all'articolo 7 del decreto legge 8 aprile 2013, n. 35, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 giugno 2013, n. 64. Ai sensi e per gli effetti dell Articolo 37, comma 7-bis, del Decreto Legge, le Parti si danno atto che, con l effettuazione di tale comunicazione, la relativa Cessione di Crediti si intenderà notificata alla, ed opponibile nei confronti della, relativa Pubblica Amministrazione ceduta con data certa a far data dalla data in cui tale comunicazione è effettuata, salvo il diritto di quest ultima di rifiutare la relativa Cessione di Crediti entro 7 giorni di calendario. 12

13 3.5 Disciplina della Cessione di Crediti Subordinatamente ai termini e condizioni di cui alla Convenzione e al Contratto di Cessione, a fronte di ciascuna Cessione di Crediti CDP si impegna a corrispondere alla relativa Banca, in concomitanza con la relativa Data di Pagamento del Prezzo, un corrispettivo per un importo pari al Prezzo di Acquisto, che dovrà essere versato mediante bonifico bancario sul conto corrente della relativa Banca da questa indicato nella Proposta di Cessione Ai sensi di ciascun Contratto di Cessione, la relativa Banca cedente si impegna a conservare, anche in nome e per conto di CDP, tutta la documentazione probatoria di ciascun Credito Banche ceduto e a rendere tale documentazione accessibile a CDP presso i propri uffici nei normali orari d ufficio nonché a consegnarla, ai sensi dell Articolo 1262 del codice civile, a CDP su richiesta della stessa con un preavviso non inferiore a 30 (trenta) Giorni Lavorativi L efficacia di ciascuna Cessione di Crediti effettuata ai sensi del Contratto di Cessione di Crediti sarà sottoposta ai sensi dell Articolo 1353 del codice civile alle seguenti condizioni risolutive: (i) (ii) (iii) (iv) nel termine di 7 giorni di calendario dalla relativa Data di Riferimento, la Pubblica Amministrazione interessata abbia opposto il proprio rifiuto alla relativa Cessione di Crediti ai sensi di quanto previsto nel Decreto Legge; entro la Data di Pagamento del Prezzo, non sia stata costituita e perfezionata, in favore di CDP da parte della relativa Pubblica Amministrazione debitrice, la relativa Garanzia ai sensi di quanto previsto nell Accordo di Ridefinizione; non sia avvenuto il rimborso, alla Data di Riferimento, da parte della Pubblica Amministrazione interessata in favore della relativa Banca cedente, della rata di rimborso (capitale e interessi ovvero solo interessi, a seconda dei casi) dei relativi Crediti Banche in scadenza alla Data di Riferimento, così come comunicato, dalla relativa Banca a CDP, entro 10 (dieci) giorni di calendario successivi alla Data di Riferimento; e le ulteriori condizioni risolutive indicate nel Contratto di Cessione. Nel caso in cui si verifichi, in relazione a tutti o parte dei Crediti Banche oggetto del relativo Contratto di Cessione, una qualsiasi di tali condizioni risolutive (entro i rispettivi termini sopra indicati), il Contratto di Cessione di Crediti si intenderà automaticamente risolto, totalmente o parzialmente, con efficacia ex tunc, relativamente ai Crediti Banche in relazione ai quali si sia verificata anche una soltanto delle condizioni risolutive sopra indicate, con retrocessione della proprietà dei relativi Crediti Banche in favore della relativa Banca cedente. A decorrere dal giorno immediatamente successivo, gli importi riservati da CDP in relazione a tali Crediti Banche a valere sul Plafond ai sensi del precedente Articolo 3.2.6, si intenderanno automaticamente svincolati e nuovamente disponibili per tutte le Banche per i fini di cui alla Convenzione (nel rispetto di quanto ivi previsto) Qualora alla Data di Pagamento del Prezzo risulti che le suddette condizioni risolutive non si siano verificate entro i termini sopra rispettivamente indicati e, di conseguenza, il relativo Contratto di Cessione di Crediti sia pienamente valido, efficace e vincolante (anche in relazione a parte soltanto dei relativi Crediti Banche), alla Data di Pagamento del Prezzo, CDP corrisponderà in 13

14 favore della Banca cedente il Prezzo di Acquisto dei Crediti Banche effettivamente ceduti ai sensi del relativo Contratto di Cessione. Articolo 4 Miscellanea 4.1 La Convenzione costituisce la trasposizione integrale di tutte le intese intervenute tra ABI e CDP in merito al suo oggetto. 4.2 Le Parti dichiarano che la Convenzione è stata oggetto di specifica negoziazione in ogni sua clausola. 4.3 Le Parti si impegnano ad adempiere alle obbligazioni di cui alla Convenzione nel rispetto delle disposizioni del D.Lgs. 196/2003 (e successive modificazioni ed integrazioni, laddove applicabili). 4.4 Tutti i costi, spese e tasse (ivi inclusi quelli sostenuti da ciascuna Parte in relazione alla nomina dei propri consulenti) connessi alla, o derivanti dalla, sottoscrizione ed esecuzione della Convenzione e dei Contratti di Cessione e implementazione dei processi informativi richiesti dalla Convenzione e dai Contratti di Cessione, resteranno a carico della Parte che li ha sostenuti e/o alla quale spettino per legge. 4.5 A pena di inefficacia, e salvo quanto diversamente previsto nella Convenzione, tutte le comunicazioni relative alla Convenzione dovranno essere inviate, anche a mezzo telefax, ai seguenti indirizzi e numeri: (i) se ad ABI: Associazione Bancaria Italiana Piazza del Gesù n Roma Telefax: 06/ Alla cortese attenzione di: Servizio di Segreteria Generale Indirizzo di Posta Elettronica Certificata: abi@abi.pec.it (ii) se a CDP: Cassa depositi e prestiti S.p.A. Via Goito n Roma Telefax: 06/ Alla cortese attenzione di: Area Enti Pubblici 14

15 Indirizzo di Posta Elettronica Certificata: ovvero presso il diverso indirizzo o numero di telefax, compresi nel territorio italiano, che ciascuna delle Parti potrà comunicare all'altra successivamente alla data della Convenzione in conformità alle precedenti disposizioni, restando inteso che presso gli indirizzi suindicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo alla Convenzione, ivi compreso quello di eventuali notificazioni da effettuarsi nel corso ovvero comunque in relazione a procedimenti contenziosi. 4.6 Fermo restando quanto previsto dall Articolo 1419 del codice civile, nel caso in cui una o più delle pattuizioni contenute nella Convenzione risultino invalide, le Parti negozieranno in buona fede e si adopereranno per sostituire le pattuizioni invalide in modo tale da mantenere il più possibile inalterato il rapporto sinallagmatico ed il contenuto economico della Convenzione e da pervenire nella misura massima possibile alla realizzazione delle originarie volontà negoziali delle Parti. 4.7 Le Parti riconoscono e prendono atto che la Convenzione e le Cessioni di Crediti perfezionate ai sensi della stessa e di ciascun Contratto di Cessione di Crediti mediante utilizzo di risorse a valere sul Plafond sono esenti dall imposta di registro, dall imposta di bollo e da ogni altra imposta indiretta, nonché da tasse ed ogni altro tributo o diritto, ai sensi del combinato disposto dell articolo 5, comma 24, del D.L. 269/2003 e dell articolo 38 bis del Decreto Legge. 4.8 Le Parti dichiarano di aver preso visione dei rispettivi codici etici e modelli organizzativi (rispettivamente il Codice Etico di Ciascuna delle Parti e il Modello Organizzativo di Ciascuna delle Parti ), disponibili sui rispettivi siti internet, e di conoscerne integralmente il contenuto. Le Parti, a tale riguardo, si impegnano reciprocamente, a non porre in essere alcun comportamento diretto ad indurre e/o obbligare in qualsiasi modo: (i) (ii) (iii) le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione di ciascuna delle Parti o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale; le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al precedente punto; e i collaboratori su base continuativa di ciascuna delle Parti, a violare i principi specificati nel Codice Etico di Ciascuna delle Parti e nel Modello Organizzativo di Ciascuna delle Parti. 4.9 L ABI riconosce che CDP potrà apportare, previa apposita informativa, aggiornamenti di natura meramente tecnica alla Convenzione ed ai relativi Allegati, successivamente alla data di sottoscrizione della Convenzione, dandone comunicazione sul Sito Internet CDP antecedentemente alla data di entrata in vigore dei predetti aggiornamenti. Articolo 5 Piattaforma Digitale 5.1 Le attività previste dalla Convenzione e dalla documentazione a questa accessoria saranno interamente svolte mediante utilizzo della Piattaforma Digitale, attraverso la quale sarà possibile 15

16 gestire l intera fase del processo di ciascuna Cessione di Crediti, ivi inclusi la compilazione guidata della modulistica on line relativa a tutti i documenti previsti dalla Convenzione e/o da ciascun Contratto di Cessione di Crediti (che saranno resi disponibili da CDP mediante la Piattaforma Digitale stessa), la sottoscrizione, trasmissione e perfezionamento dei Contratti di Cessione e la trasmissione di ogni altro documento contemplato nella Convenzione e nei documenti a questa collegati e/o accessori, il tutto secondo quanto previsto nella Convenzione e nel regolamento che si allega alla Convenzione quale Allegato Le modalità di utilizzo della Piattaforma Digitale sono indicate e disciplinate nel regolamento che si allega alla Convenzione quale Allegato 5, che per espressa volontà delle Parti forma parte integrante e sostanziale della Convenzione. 5.3 CDP si riserva, nella propria assoluta discrezionalità, la facoltà di modificare le modalità di sottoscrizione e trasmissione dei documenti previste dalla Convenzione, anche sulla base della funzionalità della Piattaforma Digitale. CDP avrà cura di comunicare sul Sito Internet CDP tali nuove modalità di trasmissione, che si intenderanno espressamente accettate da ciascuna Banca a decorrere dal Giorno Lavorativo successivo alla data della relativa pubblicazione sul Sito Internet CDP. 6.1 La Convenzione è regolata dalla legge italiana. Articolo 6 (Legge regolatrice Foro competente) 6.2 La soluzione di ogni controversia inerente la Convenzione, la sua validità, efficacia ed adempimento sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Roma. Roma, 5 agosto

17 ALLEGATO 1 ALLA CONVENZIONE MODELLO DI CONTRATTO DI CESSIONE DI CREDITI CONTRATTO DI CESSIONE DI CREDITI (PROPOSTA DI CESSIONE) [SU CARTA INTESTATA DEL CEDENTE] Spett.le Cassa depositi e prestiti S.p.A. Via Goito, Roma 17

18 Egregi Signori, facciamo seguito ai colloqui e agli accordi intercorsi, per formularvi qui di seguito la nostra proposta di Contratto (come di seguito definito). (1) CONTRATTO DI CESSIONE DI CREDITI (DI SEGUITO, IL CONTRATTO ) TRA [[ ], una banca, con sede legale in [ ], capitale sociale pari ad euro [ ], iscritta al Registro delle Imprese di [ ], Codice Fiscale [ ] e partita IVA [ ], iscritta all Albo delle Banche [e appartenente al gruppo Bancario [ ], iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n. [ ]] in persona del Dott. [ ], nella sua qualità di [ ] (di seguito il Cedente );] [[ ], un intermediario finanziario, con sede legale in [ ], capitale sociale pari ad euro [ ], iscritto al Registro delle Imprese di [ ], Codice Fiscale [ ] e partita IVA [ ], iscritto all elenco degli intermediari finanziari [e appartenente al gruppo Bancario [ ], iscritto all Albo dei Gruppi Bancari al n. [ ]] in persona del Dott. [ ], nella sua qualità di [ ] (di seguito il Cedente );] 1 E (2) Cassa depositi e prestiti S.p.A., con sede legale in Via Goito n. 4, Roma, capitale sociale pari ad Euro ,00, interamente versato, iscritta presso la CCIAA di Roma al n. REA , Codice Fiscale ed iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma n , Partita IVA n (di seguito CDP o il Cessionario ); (Il Cedente e il Cessionario sono anche di seguito congiuntamente definiti come le Parti e singolarmente come una Parte ). PREMESSO CHE (A) L articolo 37 del decreto legge 24 aprile 2014 n. 66 (recante Misure urgenti per la competitività e giustizia sociale ), convertito, con modificazioni, dalla legge n. 89/2014 (di seguito, come di volta in volta modificato e/o integrato, il Decreto Legge ) ha introdotto alcuni strumenti volti a favorire la cessione dei Crediti PA (come definiti nella Convenzione, come di seguito definita), al fine di assicurarne il completo ed immediato pagamento - ed in tal modo sostenere l economia - mediante la concessione di agevolazioni ai soggetti creditori delle Pubbliche Amministrazioni (come definite nella Convenzione, come di seguito definita). (B) Con decreto di natura non regolamentare del Ministro dell economia e delle finanze del 27 giugno 2014, emanato in esecuzione del Decreto Legge, sono stati definiti, tra l altro, termini e modalità tecniche di attuazione del Decreto Legge (di seguito, il DM ). (C) In esecuzione di quanto previsto dall articolo 37 del Decreto Legge, CDP e l Associazione Bancaria Italiana (di seguito, l ABI ) hanno stipulato in data 5 agosto 2014 una 1 Da cancellare sezione non applicabile, a seconda dei casi. 18

19 convenzione (di seguito, la Convenzione ), mediante la quale sono state definite le linee guida, le modalità e le regole applicative sulla base delle quali: (i) CDP procederà alla stipula dei Contratti di Cessione con ciascuna Banca in relazione ai Crediti Banche; e (ii) sarà perfezionata ciascuna Cessione di Crediti (ciascuno di tali termini come definiti nella Convenzione). (D) (E) (F) Ai sensi del comma 7-bis, dell Articolo 37 del Decreto Legge, i Contratti di Cessione di Crediti possono essere stipulati mediante scrittura privata. Ai sensi di quanto previsto nel Decreto Legge e nella Convenzione, il Cedente ha acquistato dai relativi Creditori Originari Cedenti (ovvero dalle relative Prime Banche) la proprietà dei Crediti PA (ciascuno di tali termini come di seguito definiti). Ai sensi dell Articolo della Convenzione, il Cedente ha ricevuto dalle Pubbliche Amministrazioni le Istanze di Cessione e Ridefinizione in relazione ai Crediti (ciascuno di tali termini come di seguito definiti). (G) Ai sensi dell articolo 5, comma 8, del decreto legge n. 269 del 30 settembre 2003, convertito, con modificazioni, dalla legge n. 326 del 24 novembre 2003 (di seguito, il D.L. 269/2003 ), per l'attuazione di quanto previsto al comma 7, lettera a), del suddetto articolo 5 del D.L. 269/2003, CDP ha istituito un sistema separato ai soli fini contabili ed organizzativi, denominato gestione separata. Ai sensi dell articolo 5, comma 24, del D.L. 269/2003, tutti gli atti, contratti, trasferimenti, prestazioni e formalità relativi alle operazioni di raccolta e di impiego, sotto qualsiasi forma, effettuate dalla gestione separata di CDP, alla loro esecuzione, modificazione ed estinzione, alle garanzie anche reali di qualunque tipo da chiunque e in qualsiasi momento prestate, sono esenti dall'imposta di registro, dall'imposta di bollo, dalle imposte ipotecaria e catastale e da ogni altra imposta indiretta, nonché ogni altro tributo o diritto. Ai sensi dell art. 38 bis del Decreto Legge, gli atti di cessione dei Crediti PA, nonché le operazioni di ridefinizione dei relativi debiti richieste dalle Pubbliche Amministrazioni e garanzie connesse, sono esenti da imposte, tasse e diritti di qualsiasi tipo. (H) (I) (J) Ai termini e subordinatamente alle condizioni previsti nella Convenzione e nel Contratto, il Cedente intende cedere in favore di CDP, e quest ultima intende acquistare, i Crediti. Il Cedente dichiara di conoscere ed accettare in ogni sua parte la Convenzione, che, per espressa volontà delle Parti, forma parte integrante e sostanziale del Contratto. Il presente documento costituisce una Proposta di Cessione ai sensi e per gli effetti della Convenzione (e come ivi definita). TUTTO CIÒ PREMESSO, SI CONVIENE E STIPULA QUANTO SEGUE: Articolo 1 PREMESSE, ALLEGATI E DEFINIZIONI 1.1. Premesse e Allegati: le premesse e gli allegati formano parte integrante e sostanziale del Contratto Definizioni: nel Contratto, i termini e le espressioni con iniziale maiuscola non espressamente definiti al presente Articolo 1.2 avranno il medesimo significato ad essi attribuito nella Convenzione. 19

20 In aggiunta a quanto sopra previsto, nel Contratto, oltre ai termini definiti nelle premesse o altrove, le cui definizioni sono comunque ripetute nel presente Articolo 1.2 per ragioni di completezza, i termini di seguito elencati hanno il significato per ciascuno di essi qui di seguito indicato: ABI ha il significato di cui alla premessa (C) al Contratto. Accordo di Ridefinizione indica ciascun accordo, secondo il modello che sarà reso disponibile sul Sito Internet CDP e/o sulla Piattaforma Digitale, che sarà stipulato tra CDP e ciascuna Pubblica Amministrazione, volto a ridefinire, secondo quanto previsto nella Convenzione, nel Decreto Legge e nel DM, i termini e le condizioni di rimborso dei Crediti nei confronti di tale Pubblica Amministrazione ceduti a CDP ai sensi del Contratto e aventi la medesima Data di Scadenza Finale (unitamente, se del caso, agli ulteriori crediti nei confronti della medesima Pubblica Amministrazione ceduti in favore di CDP da parte di altre Banche ai sensi di altri Contratti di Cessione di Crediti, come definiti nella Convenzione, e aventi la medesima Data di Scadenza Finale). Banca ha il significato attribuito a tale termine nella Convenzione. CDP ha il significato attribuito a tale termine in epigrafe al Contratto. Cedente ha il significato attribuito a tale termine in epigrafe al Contratto. Cessionario ha il significato attribuito a tale termine in epigrafe al Contratto. Cessione di Crediti indica ciascuna cessione dei Crediti effettuata dal Cedente a beneficio del Cessionario ai sensi del Contratto. Codice di Certificazione : indica il codice attribuito a ciascun Credito mediante la piattaforma elettronica per la gestione telematica del rilascio delle certificazioni di cui all'articolo 7 del decreto legge 8 aprile 2013, n. 35, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 giugno 2013, n. 64. Contratti Crediti indica, singolarmente o collettivamente, ciascun contratto da cui deriva o da cui è regolato ciascun Credito (ivi incluso ciascun contratto mediante il quale il Cedente (e/o la relativa Prima Banca) ha acquistato la titolarità dei Crediti dal relativo Creditore Originario Cedente (ovvero dalla relativa Prima Banca) e il contratto mediante il quale il Cedente e la relativa Pubblica Amministrazione debitrice hanno convenuto la ridefinizione dei termini di rimborso dei Crediti secondo quanto previsto nel Decreto Legge, nel DM e nella Convenzione). Contratto ovvero Contratto di Cessione di Crediti indica il presente contratto. Convenzione ha il significato di cui alla premessa (C) al Contratto. Crediti indica tutti e ciascun credito di natura pecuniaria (unitamente ai relativi accessori e garanzie, ivi inclusa la Garanzia dello Stato), che abbia i requisiti descritti nelle definizioni di Crediti PA e di Crediti Banche di cui alla Convenzione, vantato dal Cedente nei confronti di ciascuna Pubblica Amministrazione, indicato nell Allegato A (Crediti) al Contratto, redatto sulla base del modello reso disponibile sul Sito Internet CDP e/o sulla Piattaforma Digitale ovvero secondo lo standard prodotto dalla Piattaforma Elettronica, nel quale dovrà essere indicato, tra l altro, il Codice di Certificazione di ciascun Credito e, in relazione a ciascun Credito, il relativo codice CIG e, ove applicabile, il relativo codice CUP. Crediti Accettati ha il significato di cui all Articolo del Contratto. 20