BENI STABILI GESTIONI S.P.A. Società di Gestione del Risparmio Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2011

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1 BENI STABILI GESTIONI S.P.A. Società di Gestione del Risparmio Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2011 RELAZIONE ANNUALE SUL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE E SULL ADESIONE AL CODICE DI AUTODISCIPLINA ADOTTATO DALLE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA Ai sensi delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti dalla Borsa Italiana S.p.A, al fine di garantire il buon funzionamento del mercato ed una corretta informativa societaria, i consigli di amministrazione delle Società di gestione di quote di fondi chiusi quotati danno informativa, con cadenza annuale, sul proprio sistema di corporate governance e sull adesione al Codice di Autodisciplina adottato dalla associazione di categoria. 1

2 1. Premessa 1. 1 La presente relazione è finalizzata, ai sensi delle Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., a fornire informativa sul sistema di corporate governance della Beni Stabili Gestioni S.p.A. Società di Gestione del Risparmio (di seguito anche BSG-Sgr o Società ) e sull adesione della stessa al codice di autodisciplina (di seguito Codice di Autodisciplina ) adottato da Assogestioni nonché sulla adozione di altri codici aziendali come di seguito illustrato in dettaglio. 2. Codici 2.1 Codice di Autodisciplina. Il Codice di Autodisciplina adottato dalla Beni Stabili Gestioni S.p.A. Società di Gestione del Risparmio è stato redatto tenendo conto di quello a suo tempo assunto dalla Capogruppo Beni Stabili S.p.A. e dei contenuti proposti da Assogestioni che prevedono, tra l altro, l individuazione di amministratori che abbiano i requisiti di Amministratore Indipendente. Si rileva preliminarmente che, sulla scorta di quanto previsto dalle disposizioni del codice civile e del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, TUF ) applicabili alle Società di gestione del risparmio, BSG- Sgr adotta un sistema di governo societario improntato alla trasparenza delle attività gestionali poste in essere in relazione ai fondi comuni di investimento dalla stessa gestiti ed alla prevenzione di eventuali situazioni di potenziale conflitto di interessi. 2.2 Codice di Comportamento sull Internal Dealing. La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2006, ha adottato un Codice di Comportamento sull Internal Dealing per disciplinare i flussi informativi relativi agli investimenti effettuati dalle Persone Rilevanti nelle quote dei fondi quotati gestiti, nonché l informativa da fornire al mercato relativamente a tali operazioni. In data 28 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la versione aggiornata dell Internal Dealing (come descritto in dettaglio al punto 10.3). 2.3 Codice Etico e di Condotta. La Società, con delibera in data 22 giugno 2010 ha deliberato l approvazione in versione aggiornata del testo del Codice Etico, già adottato con delibera in data 24 febbraio 2006 e successivamente modificato con delibera del 28/2/2008. Quanto sopra a seguito dell ampliamento del catalogo dei reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 con l introduzione dei reati di criminalità organizzata (art. 24-ter), dei delitti contro l industria e il commercio (art. 25-bis.1), dei delitti in materia di violazioni del diritto d autore (art. 25- novies) e di revisione della fattispecie di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis). 2.4 Codice Informazioni Privilegiate. Il Consiglio di Amministrazione, con delibera in data 13 aprile 2006 ha adottato il Codice per il trattamento delle Informazioni privilegiate al fine di regolamentare i comportamenti di Beni Stabili Gestioni S.p.A.- S.g.r. inerenti gli obblighi relativi alla diffusione di Informazioni Privilegiate; quanto sopra finalizzato ad una corretta, trasparente e completa informazione del mercato. Ha istituito il registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate, conformemente all art. 115-bis, TUF ed agli artt. da 152-bis a 152-quinquies RE. In data 28 febbraio 2008 il Consiglio di Amministrazione ha 2

3 approvato la versione aggiornata del Codice per il trattamento delle Informazioni privilegiate (come descritto in dettaglio al punto 10.1). 2.5 Adeguamento direttiva MIFID. Ai sensi di quanto previsto dal Regolamento congiunto Consob e Banca d Italia del 29 ottobre 2007 in materia di Organizzazione e Procedure degli intermediari che prestano servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio, con delibera in data 23 gennaio 2008, il Consiglio di Amministrazione della Società ha istituito le seguenti Funzioni: a. funzione di Gestione del Rischio; b. funzione di Revisione Interna; c. funzione di Controllo di Conformità alle norme (Compliance). 2.6 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n Organismo di Vigilanza. Con delibera in data 14 febbraio 2008 la Società ha nominato un Organismo di Vigilanza collegiale, nella persona del Consigliere Indipendente Avv. Sergio Laghi e della Dott.ssa Chiara Torelli, Ethic Officer. In data 20 aprile 2009 l Organismo di Vigilanza è stato rinnovato con apposita delibera che ha confermato la medesima composizione e con durata in carica per il periodo , analogamente al Consiglio di Amministrazione, cessando il proprio mandato con l Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre Il Consigliere Indipendente avv. Sergio Laghi è stato altresì nominato Presidente dell Organismo di Vigilanza e allo stesso è stato attribuito un compenso lordo annuo pari ad Euro L Organismo di Vigilanza, per lo svolgimento della propria attività è dotato di autonomi poteri d'iniziativa e di controllo ed è responsabile della vigilanza sul funzionamento e l osservanza del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, recante la Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle Società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell art. 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300 che ha introdotto nell ordinamento italiano la responsabilità amministrativa degli enti, che si aggiunge a quella della persona fisica che realizza materialmente il fatto illecito Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo. Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 28 luglio 2010, Beni Stabili Gestioni S.p.A. - SGR, in ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs 8 giugno 2001 n. 231 e in linea con quanto previsto dal Gruppo Beni Stabili, ha approvato la modifica del proprio Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, comprensivo di un Codice Etico (quest ultimo inizialmente era già stato adottato dalla Società con delibera del 24 febbraio 2006 e successivamente variato con delibera in data 28 febbraio 2008 e 22 giugno 2010) e delle relative Linee di Condotta. Copia del Codice Etico è disponibile sul sito Con deliberazione in data 28 luglio 2010, a seguito dell introduzione di nuovi reati nel D. Lgs. 231/01 e dei cambiamenti organizzativi avvenuti nella Società, la Società, in collaborazione con l Organismo di Vigilanza e la Società di consulenza Deloitte ERS - Enterprise Risk Services S.r.l., ha approvato l adeguamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ai sensi del D.Lgs. 231/

4 I testi integrali dell Internal Dealing, del Codice Etico nonché la relazione sulla Corporate Governance sono pubblicati sul sito internet della Società 3 Corporate Governance 3.1. La struttura di governance della Società. Composizione del Capitale azionario. La composizione del capitale azionario della Beni Stabili Gestioni S.p.A. Sgr è evidenziata nel seguente grafico. L azionista di controllo della Società è la Beni Stabili Zero S.p.A. il cui capitale è detenuto interamente dalla Capogruppo Beni Stabili S.p.A. che esercita l attività di direzione e coordinamento. Beni Stal 100% da Beni Stabili S.p.A. 3.2 Funzione e poteri dell Assemblea degli Azionisti. L'assemblea è ordinaria e straordinaria. Essa è convocata dal Consiglio di Amministrazione, nei modi e termini di statuto presso la sede della Società, od altrove purché in Italia. Ai sensi del Codice civile (art c.c.) e di Statuto, l Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l anno entro 120 giorni dalla chiusura dell esercizio. Assemblea Ordinaria. L'Assemblea ordinaria: 1) approva il bilancio; 2) nomina e revoca gli Amministratori, nomina i sindaci e il Presidente del Collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al quale è demandato il controllo contabile; 3) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci, se non è stabilito nello Statuto; 4) delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci; 4

5 5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell Assemblea nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti; 6) approva l eventuale regolamento dei lavori assembleari. Assemblea straordinaria. Ai sensi del Codice civile (art c.c.) l Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. *** Le Assemblee costituiscono anche occasione per la comunicazione agli Azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni price sensitive. Gli Amministratori, nel caso di variazioni significative del patrimonio, della composizione della compagine sociale e del numero di azionisti della Società, valutano l opportunità di sottoporre all Assemblea modifiche dello Statuto relativamente alle percentuali stabilite per dar corso alle azioni e per l esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. Alle Assemblee, di norma, partecipano tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. 4. Informazioni sull attuazione delle previsioni del Codice di autodisciplina 4.1 Consiglio di Amministrazione Composizione. A termine di Statuto, il Consiglio di Amministrazione può essere composto da cinque a nove membri per la durata di tre anni a seconda della decisione assunta sul loro numero dall Assemblea degli Azionisti. a) L Assemblea ordinaria del 15 aprile 2009, essendo venuto a scadere il termine del mandato del Consiglio di Amministrazione, ha provveduto alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione per il triennio (fino all approvazione del bilancio al 31 dicembre 2011) e ha determinato in nove il numero dei componenti nominando al tempo consiglieri i signori: dott. Alexandre Astier, dott. Terenzio Cugia di Sant Orsola, avv. Sergio Laghi, dott. Luca Lucaroni, ing. Aldo Mazzocco, ing Claudio Pancheri, ing. Yan Perchet, dott. Carlo Napoleoni e ing. Salvatore Sarao. In data 20 aprile 2009 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente del Consiglio stesso l ing. Salvatore Sarao e Amministratore Delegato il dott. Terenzio Cugia di Sant Orsola. b) A seguito delle dimissioni rassegnate in data 15 ottobre 2009 dall ing Salvatore Sarao dalla carica di Presidente della Società, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 21 ottobre 2009, ha provveduto alla cooptazione di un nuovo consigliere - l avv. Stefano Vittori il quale nella medesima riunione, è stato altresì nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione. c) A seguito delle dimissioni rassegnate in data 13 novembre 2009 dal dott. Terenzio Cugia di Sant Orsola dalla carica di Amministratore delegato della Società, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 13 novembre 2009, ha provveduto alla cooptazione di un 5

6 nuovo consigliere - l arch. Anna Pasquali la quale, nella medesima riunione, è stato altresì nominata Amministratore delegato. L Assemblea degli Azionisti in data 26 marzo 2010 ha nominato quali Consiglieri di Amministrazione l avv. Stefano Vittori e l arch. Anna Pasquali. d) A seguito delle dimissioni rassegnate in data 29 marzo 2010 dall avv. Stefano Vittori il Consiglio di Amministrazione ha designato in sostituzione il dott. Luca Lucaroni già Consigliere di Amministrazione, nominandolo nella medesima seduta Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nella stessa riunione il Consiglio di Amministrazione ha cooptato in seno al Consiglio di Amministrazione il dott. Gianni Ferrari quale Consigliere indipendente verificandone i requisiti di legge e ha nominato Vice Presidente l ing Claudio Pancheri, già amministratore indipendente della società. e) A seguito delle dimissioni rassegnate in data 28 settembre 2010 dal dott. Gianni Ferrari per sopravvenute cause di incompatibilità con la carica di Amministratore della società avendo lo stesso assunto altri incarichi presso altre società italiane, il Consiglio di Amministrazione con delibera in data 26 ottobre 2010 ha provveduto a cooptare in seno al Consiglio di Amministrazione l avv. Edovige Catitti verificandone contestualmente i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza. Di seguito si riporta l attuale composizione del Consiglio di Amministrazione della Società, composto da n. 9 (nove) Consiglieri. Le informazioni dettagliate in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione sono contenute nella TABELLA 1 in Appendice alla presente Relazione. Carica Componenti Durata mandato Esecutivo Non Indipendente esecutivo Presidente del Dott. Luca Nominato dal CdA x Consiglio di Lucaroni del 29 marzo 2010 Amministrazione Fino al 2011 Amministratore Arch. Anna Nominato x Delegato Pasquali dall Assemblea in data 26 marzo 2010 Fino al 2011 Consigliere Ing. Claudio Nominato Vice x x Pancheri presidente dal C.d.A. in data 29 marzo 2010 Fino al 2011 Consigliere Dott. Alexandre x Astier Consigliere Avv. Sergio Laghi x x Consigliere Avv. Edovige Catitti Cooptato dal CdA x in data 26 ottobre 2010 Fino al x Consigliere Ing. Aldo Mazzocco Consigliere Dott. Carlo x Napoleoni Consigliere Ing. Yan Perchet x x 6

7 4.2 Qualifica e esperienza professionale consiglieri. Di seguito sono riportati, in modo sintetico, la qualifica e l esperienza professionale dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Dott. Luca Lucaroni: Laurea in Economia Aziendale presso l Università Bocconi di Milano, Dottore Commercialista e Revisore dei Conti. Ha maturato esperienza professionale nel campo della revisione contabile ricoprendo il ruolo di Senior Manager per Coopers Lybrand S.p.A. (ora PricewaterhouseCoopers S.p.A.). Ha ricoperto la carica di Direttore Amministrazione e Finanza di Aedes S.p.A. e attualmente ricopre la carica di Direttore Amministrazione e Finanza di Beni Stabili S.p.A. e ricopre la carica di Amministratore e Amministratore Unico della maggior parte delle Società controllate da Beni Stabili S.p.A. Arch. Anna Pasquali: Laurea in Architettura (voto 110 e lode) presso l Università La Sapienza di Roma Attuale funzione BENI STABILI SpA: Dirigente responsabile della Business Unit Long Term Portfolio che svolge le attività di asset e property management sugli immobili con una strategia di reddito a medio/lungo periodo. Amministratore della Beni Stabili Property Management, Società che fornisce il service per la gestione immobiliare tecnica ed amministrativa tecnico e per tutte le Società del Gruppo, inclusi i fondi gestiti dalla BS SGR. Esperienze precedenti BANCA INTESA SpA Dirigente responsabile del Servizio Valorizzazione Patrimonio del Gruppo nella Direzione Centrale Immobili e Acquisti. - Coordinamento nazionale del progetto di ottimizzazione degli spazi per la Banca e per le Società de Gruppo Intesa. Asset management per la realizzazione di una New.co. finalizzata alla valorizzazione dei beni non strumentali dell azienda. Dirigente Intesa Real Estate srl Società originata dall operazione di spin off immobiliare con missione di valorizzare gli assets non strumentali del Gruppo Intesa. EUROPA GESTIONI IMMOBILIARI S.p.A.-Gruppo Poste Italiane. Direttore operativo con responsabilità sulle attività di gestione e valorizzazione del portafoglio (101 immobili 650M ca). 7

8 Supervisione dei programmi della Direzione Immobili di Poste Italiane S.p.A. relativi alle attività di analisi e space planning finalizzati alla ottimizzazione ed alla valorizzazione del patrimonio immobiliare. POSTE ITALIANE/Direzione Immobili Responsabile del Servizio Gestione Immobiliare Coordinamento nazionale delle attività di razionalizzazione delle risorse immobiliari in uso al Gruppo Poste. Asset manager nel progetto di realizzazione di una new. co.(europa Gestioni Immobiliari) per la valorizzazione dei beni non strumentali del Gruppo. Ing. Claudio Pancheri:Iscritto all'albo degli Ingegneri da settembre Si è occupato particolarmente della realizzazione di grandi opere o di programmi di intervento diffusi a rete in tutto il territorio del Paese. Ha predisposto progetti di fattibilità per lo sviluppo di attività da inserire in aree dismesse o da riutilizzare attraverso ristrutturazioni e riuso di complessi edilizi di importanza storica. Ha progettato infrastrutture per la didattica, per la ricerca (Università e Politecnici) e per la innovazione tecnologica (parchi tecnologici). Da diversi anni si è impegnato nella gestione diretta di Società di Ingegneria e gestione di servizi nell ambito pubblico - privato in qualità di Amministratore Delegato. Attualmente si occupa di sviluppo immobiliare e di finanza immobiliare (es. cartolarizzazione di immobili pubblici). Ha maturato diversificate esperienze in qualità di Capo dell Ufficio Tecnico della Università di Trento, funzionario della Società Aeroporti di Roma, Direttore dei Lavori per l Italia centrale della Società Italposte (Gruppo Italstat-IRI); è stato nominato dall ITALSTAT responsabile dell accordo quadro con la Regione Friuli Venezia Giulia, per lo sviluppo di grandi lavori di competenza regionale. E stato nominato Amministratore Delegato della Società Tecno Ficei, poi Amministratore Delegato della Società TEKNE (costituita da IRITECNA S.P.S., ITALTEL e TECNIMONT), consulente tecnico del Ministero dei Lavori Pubblici, Amministratore Delegato e Direttore Generale della Società Risorse per Roma. E nel Comitato direttivo di Assoimmobiliare. Attualmente ricopre la carica di Presidente della Società Raethia Real Estate S.r.l., Società che esplica la sua attività di consulenza e assistenza nel settore immobiliare. Avv. Edovige Catitti: Laureato in Giurisprudenza presso l Università degli Studi di Roma con votazione 110/110; ha conseguito il Master in Business Administration (MBA) presso l Università Bocconi con rilascio di diploma di Economia e Gestione aziendale. Ha partecipato in qualità di relatore a numerosi convegni tra i quali: Piano Casa ed Expo Real Estate. Dal giugno 1995 è Direttore Generale dell Aareal Bank Italia, Filiale Italiana della Banca 8

9 Comunitaria Aareal Bank AG, quest ultima è una società quotata alla Borsa di Francoforte, presente in 25 Paesi ed è una delle più importanti banche internazionali operanti esclusivamente nel settore immobiliare. La Filiale Italiana è la più importante struttura estera della Banca tedesca perché copre il 17% di tutta l attività estera della Banca. La Filiale italiana è intervenuta nel finanziamento di alcune fra le più importanti operazioni che hanno interessato il mercato immobiliare italiano ed in particolare quello romano e milanese; Direttore della Filiale di Milano dell Istituto Nazionale di Credito Edilizio dal 1988 al 1992, con responsabilità sull area del Nord Italia e precedentemente nell Istituto Italiano di Credito Fondiario di Roma, dove in particolare si occupava di diritto urbanistico e di istruttoria delle operazioni finanziarie/immobiliari. E Presidente della Sezione Finanza, Assicurazioni ed Immobiliare Ricoperti dell Unione Industriali di Roma UIR; membro del Comitato Scientifico dell Expo Italian Real Estate presso la Fiera di Milano; membro del Comitato Scientifico del Quotidiano Immobiliare, edito a Milano; membro dell Advisory Board della SGR Sorgente; Presidente della Immo Consulting S.p.A., società di consulenza immobiliare, partecipata dall Aareal Bank AG. Ing. Alexandre Astier: Laurea in ingegneria elettronica e scienza dei computer conseguita nel 1996; MBA presso la London Business School; dal 1996 al 1999 ha operato presso JP Morgan Italy; dal 2001 al 2005 ha operato presso Lehman Brothers, dal 2005 al 2006 Head of Special Projects (M&A) presso Beni Stabili S.p.A.; dal 2006 al giugno 2008 Director, Head of Real Estate Corporate Finance Italy presso BNP Paribas, dal settembre 2008 Assistente Amministratore Delegato e Responsabile Progetti Speciali di Beni Stabili S.p.A. Avv. Sergio Laghi: Laurea in giurisprudenza presso l Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Iscritto all albo degli avvocati di Milano dal Ha effettuato attività di stage presso il dipartimento legale della Rollerblade Inc, Minneapolis, Minnesota, USA. Praticante avvocato presso lo studio Laghi e Tabacchi di Treviso, junior associate presso lo studio legale Simmons & Simmons di Milano, senior associate presso lo Studio Legale e Tributario Morano e Associati di Milano, poi senior associate e responsabile dipartimento banking domestico presso lo Studio Legale Associato a White & Case di Milano. Successivamente senior associate presso lo studio legale d Urso Munari Gatti di Milano. Attualmente senior associate presso lo studio legale SJ Berwin LLP, sede di Milano nonché dal 2006 consigliere di amministrazione indipendente della Beni Stabili Gestioni S.p.A. SGR e dal 2008 Presidente dell Organismo di Vigilanza (ex D.lgs 231/01) della Beni Stabili Gestioni S.p.A. SGR. 9

10 Ing. Aldo Mazzocco: Laurea in Ingegneria Civile presso l Università di Padova; master in Business Administration presso SDA Bocconi (Milano). Iscritto all ordine degli Ingegneri di Padova, ha maturato diverse esperienze professionali quale Consigliere Delegato e Direttore Generale del Gruppo Pivato di Treviso. Dal 1994 al 2003 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di Compagnia Finanziaria Investimenti S.p.A.. Attualmente ricopre la carica di Amministratore Delegato di Beni Stabili S.p.A e fa parte di Consigli di Amministrazione di numerose altre Società del Gruppo Beni Stabili. Dott. Carlo Napoleoni: Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l Università di Roma La Sapienza nel Dottore Commercialista; Revisore Contabile. Titoli Internazionali: Certified Internal Auditor (CIA). Attualmente ricopre la carica di Vice Direttore Generale di Iccrea Holding. Ha maturato esperienze in Kpmg SpA con la qualifica di dirigente. Tra le attività professionali: Sindaco effettivo della Finanziaria BCC per lo sviluppo del territorio FVG S.r.l.; Consigliere di Amministrazione di BCC Private Equity SGR; Consigliere di Amministrazione di Aureo Gestioni SGR; Membro della C.T. Ricerche ed Analisi dell ABI. Ing. Yan Perchet: Laureato presso l Ecole Centrale de Paris, Architecte DPLG. Ha maturato una significativa esperienza nel settore del Real Estate e della finanza immobiliare, avendo ricoperto ruoli di management nel gruppo Foncière des Régions e nella banca d affari Lazard Frères. *** 4.3 Amministratori Indipendenti. La SGR assicura la presenza, nel proprio Consiglio di Amministrazione, di un numero di 3 Consiglieri Indipendenti, l Avv. Sergio Laghi, l ing. Claudio Pancheri e l avv. Edovige Catitti. Si considera indipendente il Consigliere non munito di deleghe operative nella Società, il quale contemporaneamente deve almeno rispondere ai seguenti requisiti: a) non intrattenere significativi rapporti di affari o professionali, né ha o ha avuto un rapporto di lavoro subordinato con la SGR, con Società controllanti o con Società da questa controllate, a questa collegate o sottoposte a comune controllo, né con i consiglieri muniti di deleghe; b) non fare parte del nucleo familiare di altri componenti del Consiglio di Amministrazione, dell azionista o di uno degli azionisti del gruppo di controllo, dovendosi intendere per nucleo familiare quello costituito dal coniuge non separato legalmente, dai parenti ed affini entro il quarto grado; 10

11 c) non essere titolare, direttamente o indirettamente, di partecipazioni superiori al 5% del capitale con diritto di voto della SGR, né aderisce a patti parasociali aventi ad oggetto o per effetto l esercizio del controllo sulla SGR; d) rispondere a requisiti di competenza e autorevolezza non inferiori a quelli stabiliti dal consiglio di amministrazione. Essendo pertanto il Consiglio composto da nove membri e riscontrandosi tra di essi tre Consiglieri con le caratteristiche necessarie a ricoprire il ruolo di garanzia e di autonomia, risulta soddisfatto il requisito previsto dal Codice di Autodisciplina sul numero di consiglieri indipendenti, previsti in almeno due Consiglieri indipendenti nel caso in cui il Consiglio sia formato da almeno sette membri. L indipendenza degli Amministratori è valutata annualmente dal Consiglio di Amministrazione, in occasione dell approvazione del progetto di bilancio d esercizio, tenendo conto delle informazioni fornite e sottoscritte dai singoli interessati. L amministratore è tenuto a comunicare tempestivamente al Consiglio il variare delle specifiche condizioni necessarie per il mantenimento della carica di Amministratore indipendente. Ciascun Consigliere espleta il proprio mandato assicurando un impegno effettivo e costante anche tenendo conto degli altri eventuali impegni professionali precedentemente assunti. *** 4.4 Funzionamento e poteri del Consiglio di Amministrazione Funzionamento. A termine di Statuto, il Consiglio di Amministrazione deve riunirsi con cadenza almeno trimestrale e comunque ogniqualvolta il Presidente lo reputi necessario; si riunisce altresì su iniziativa dei Consiglieri e dei Sindaci ai sensi di legge e di Statuto. In vista di ciascuna riunione, la Società provvede a trasmettere ai Consiglieri, con congruo anticipo, la documentazione necessaria a consentire un efficace partecipazione ai lavori dell organo. Ogni Consigliere, inoltre, ha la facoltà di sollevare, durante la riunione, questioni non all ordine del giorno, essendo comunque rimessa alla maggioranza dei Consiglieri la valutazione in ordine alla possibilità o meno di assumere una determinazione formale in assenza di preventiva istruttoria Deleghe di funzioni. Il Consiglio è responsabile dell attività della SGR svolta per conto dei fondi istituiti e gestiti. Il conferimento di deleghe a componenti del Consiglio non esclude la competenza in materia d indirizzo e controllo. I titolari di deleghe, pertanto, sono tenuti a fornire al Consiglio puntuale e tempestiva informativa circa l attività svolta. Il Consiglio può nominare consulenti esterni per questioni di particolare rilevanza ogniqualvolta lo ritenga opportuno. Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l obiettivo della creazione di valore per gli azionisti della SGR e per i sottoscrittori dei fondi gestiti Poteri del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione ha ogni più ampio potere di gestione per il perseguimento dell oggetto sociale e comunque, in via esclusiva: redige ed adotta le regole di governance aziendale, recependo le linee guida di corporate governance adottate dal Gruppo; esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società; controlla ed approva la redazione dei rendiconti periodici della SGR e dei fondi nonché la distribuzione dei 11

12 proventi ai sottoscrittori e il rimborso pro-quota a fronte di disinvestimenti; approva i regolamenti dei fondi e le relative modifiche; verifica i requisiti di indipendenza, di onorabilità e professionalità degli esperti indipendenti, in conformità a quanto previsto dal D.M. 24 maggio 1999, n. 228 e successive modifiche e integrazioni; esamina ed approva operazioni rilevanti e con parti correlate ; attribuisce e revoca deleghe agli Amministratori, definendone i limiti; provvede alle designazioni per le cariche nelle Società controllate dai Fondi gestiti; determina, sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori muniti di deleghe e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del Consiglio; vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni in conflitto d interesse, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli amministratori delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; verifica l adeguatezza dell assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società; provvede alla nomina del Comitato Esecutivo, ove necessario; riferisce agli azionisti in Assemblea; definisce, stipula, modifica e risolve patti parasociali delle Società partecipate dai Fondi gestiti; assolve ad ogni altra funzione societaria prevista dalla normativa vigente; provvede all'assunzione del personale, all'attribuzione delle relative funzioni, poteri e gradi, adotta anche a mezzo delega, ogni provvedimento per la gestione del personale; può nominare procuratori per i singoli atti o categorie di atti e direttori anche generali; conferisce, nell'ottica di una più efficiente gestione dei fondi, deleghe gestionali anche a soggetti esterni alla Società, nel rispetto dei limiti prescritti dalle vigenti leggi e dalle istruzioni degli Organi di Vigilanza Presidente del Consiglio di Amministrazione. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti e, in sua assenza o impedimento, al o ai Vice Presidenti, disgiuntamente e, ove nominati, nel limite delle proprie attribuzioni, ai Consiglieri Delegati, sempre disgiuntamente. Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella seduta del 29 marzo 2010, ha preso atto delle dimissioni rassegnate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione avv. Stefano Vittori e ne ha revocato i poteri. Ha altresì nominato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il dott. Luca Lucaroni e ha deliberato di conferire allo stesso i poteri di Legge e di Statuto inerenti la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio con facoltà di nominare avvocati e procuratori alle liti, ai sensi e per gli effetti dell art. 17 dello statuto sociale, fermi gli indirizzi strategici di competenza del Consiglio di Amministrazione e l obbligo di informare il Consiglio in merito all attività svolta Poteri del Vice Presidente. Al Vice Presidente il Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2010 ha attribuito i medesimi poteri del presidente da esercitarsi in caso di assenza o impedimento del Presidente e svolge un ruolo di cura dei rapporti tra la Società ed alcuni Enti e associazioni di categoria (tra le altre, Assoimmobiliare e Assogestioni) Poteri dell Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione della Società, con delibera in data 15 dicembre 2010, ha revocato all Amministratore delegato i poteri conferiti con delibera in data 13 novembre 2009 ha deliberato di conferire all Amministratore delegato i seguenti poteri da esercitarsi a firma singola: Per conto della SGR dare esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, provvedendo a tutti gli atti a tal fine necessari; 12

13 rappresentare la Società in tutte le formalità legali e amministrative, nei confronti di terzi, persone fisiche o giuridiche, amministrazioni, uffici, enti pubblici o privati, (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, associazioni sindacali, Cassa Depositi e Prestiti, Pubblico Registro Automobilistico, Poste e Telegrafi, Ferrovie dello Stato, Uffici Centrali e Periferici della Banca d Italia, Consob, Borsa Italiana S.p.A., Ministeri, Uffici Imposte, Dogane, Camere di Commercio ed in genere presso qualsiasi Ente Pubblico, Statale e Parastatale) per il compimento degli affari rientranti nella ordinaria o straordinaria gestione; sovrintendere all andamento tecnico ed amministrativo della società curando ogni aspetto organizzativo, legale, fiscale e finanziario nel rispetto della normativa vigente; espletare tutte le formalità amministrative, legali e regolamentari di pubblicità relative al funzionamento della Società e dei fondi gestiti, fare le dovute dichiarazioni presso qualsiasi ufficio pubblico di registrazione, chiedere la iscrizione della Società e le modificazioni di detta iscrizione presso la Camera di Commercio, presso tutte le amministrazioni pubbliche e private, sottoscrivere tutte le dichiarazioni e denunce prescritte dalla legge tributaria e qualsiasi altro documento richiesto dalle medesime leggi nonché sottoscrivere ricorsi, appelli, memorie, deduzioni, repliche e qualsiasi altro atto o documento presso organi del contenzioso tributario; espletare tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente, nei confronti del Ministero del Tesoro, della Banca d Italia, della Consob, di Borsa Italiana S.p.A., dell Unità di Informazione Finanziaria, delle Autorità Garanti e comunque di ogni Autorità o Organismo Pubblico preposto alla vigilanza; rappresentare la Società in proprio e/o per conto dei fondi gestiti dalla Società nei giudizi attivi o passivi davanti a tutti gli organi giurisdizionali civili, penali ed amministrativi e tributari competenti, nelle procedure fallimentari e concorsuali in genere e nei concordati preventivi e successivi; in tutti i gradi di giurisdizione, fare valere ed affermare diritti, crediti, incassi, distinte e mandati di pagamento; promuovere contenziosi per la tutela degli interessi della Società aventi valore fino ad euro ,00 per singolo contenzioso ovvero stipulare transazioni relative a controversie giudiziali e non con importo massimo a carico della Società di euro ,00 per singolo contenzioso; nominare consulenti, nonché avvocati e procuratori sia per singoli atti che per categorie di atti, con facoltà di costituirsi in giudizio, fino al limite di Euro ,00 annui per singolo incarico; rappresentare la società in tutte le pratiche, senza eccezione di sorta, relative ad imposte, tasse, oneri, tributi di qualsiasi genere e denominazione, con facoltà di effettuare i relativi pagamenti senza limiti d importo, di stipulare concordati, sottoscrivere e presentare ricorsi sia in via amministrativa sia in via giurisdizionale; compiere tutte le operazioni amministrative, commerciali, assicurative, fiscali, necessarie per assicurare un efficiente gestione degli affari della Società nell ambito dell oggetto sociale o relativamente al patrimonio immobiliare dei fondi gestiti, stipulando nelle più ampie forme, risolvendo o modificando, contratti ed accordi fino al limite, per le operazioni che comportino impegni di spesa di Euro ,00 per ogni singola operazione ovvero senza il limite di cui sopra per le operazioni già previste ed autorizzate nel budget annuale della Società e nei budget di spesa dei singoli fondi; sottoscrivere, modificare o risolvere contratti di fornitura di beni e servizi o convenzioni inerenti la fornitura di Servizi Generali, nell interesse della Società e/o dei Fondi fino all ammontare massimo di euro ,00 per singola fornitura, tra cui a titolo esemplificativo e non esaustivo: acquistare o prendere in godimento arredi o dotazioni tecniche o informatiche; provvedere in merito all erogazione di servizi e utenze. effettuare operazioni finanziarie attive e passive in genere, tra cui a titolo esemplificativo e non esaustivo, aprire in nome e per conto della Società conti correnti od altri in qualsiasi Istituto o azienda di credito, nonché conti correnti postali, svolgendo tutte le operazioni necessarie per il loro funzionamento; versare su detti conti somme a credito della Società, girare cambiali ed effetti commerciali, presentarli allo sconto o all incasso, firmare distinte, depositare titoli; ritirare titoli e somme depositate, emettere e firmare assegni e mandati di pagamento, fino ad un limite massimo di Euro ,00 per singola operazione, regolare e chiudere conti, saldarli, chiederne quietanza, riceverne il saldo e darne quietanza, ricevere tutte le somme dovute alla Società e pagare quanto dovuto dalla Società a qualsiasi titolo, essendo inteso che il predetto limite potrà essere superato in caso di specifica autorizzazione ovvero di attuazione di delibera del Consiglio; firmare per girata o per incasso gli assegni ricevuti, presentare distinte allo sconto incassandone l ammontare, e fare eseguire protesti e denunce; provvedere all investimento delle disponibilità, nonché al successivo disinvestimento, nell ambito delle direttive generali stabilite dal Consiglio di Amministrazione e nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente; ritirare da vettori, corrieri, uffici doganali e consegnatari, le merci ed oggetti destinati alla Società, darne parimenti liberazione, fare dichiarazioni, firmare quietanze e polizze assicurative, pagare diritti, domandare 13

14 sgravi; ritirare da qualsiasi ufficio dell amministrazione postale corrispondenza assicurata e raccomandata, oggetti, lettere, mandati e valori e rilasciare valida quietanza liberatoria; concludere e firmare contratti d affitto passivi per uffici e locali necessari allo svolgimento dell attività sociale per un periodo non superiore a nove anni entro il limite di Euro ,00 annui; stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro a tempo indeterminato con espresso potere di promozione ovvero di riconoscimento di inquadramenti superiori, con esclusione (i) della assunzione, promozione o riconoscimento ad altro titolo della qualifica di quadro o di dirigente e (ii) comunque entro il limite massimo di retribuzione annua lorda di euro ,00 (sia per assunzioni a tempo determinato che a tempo indeterminato); curare la gestione amministrativa, previdenziale, contributiva e normativa dell intero personale, compresi i provvedimenti disciplinari ad esclusione dei licenziamenti, nonché la liquidazione di stipendi, contributi, premi ed incentivi senza limiti d importo; stipulare modificare e risolvere accordi con enti assistenziali previdenziali e disporre il pagamento dei contributi e delle quote dovute; stipulare, modificare e risolvere contratti di lavoro a tempo determinato in generale, contratti di lavoro tipici o atipici, inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, accordi di stage, contratti di apprendistato, di inserimento, di collaborazione coordinata e continuata, a progetto, occasionale, di formazione, fissandone le condizioni contrattuali e/o modificandole, ma comunque fino al limite di massimo di compenso annuo lordo di euro ,00 per singola risorsa; nominare, modificare o revocare incarichi di Fund Manager a risorse già esistenti in organico; nominare il componente dei Comitati Consultivi a designazione diretta per la SGR; firmare o fare dichiarazioni sull esistenza di fatti o circostanze inerenti i rapporti di lavoro in essere o cessati quali risultano dalle scritture tenute dalla società, sulle retribuzioni corrisposte, sulle contribuzioni dovute; rappresentare la Società in tutte le controversie civili, penali ed amministrative in materia di lavoro, collocamento, previdenza ed assistenza sociale, infortuni e malattie professionali, avanti a qualsiasi autorità giurisdizionale ed ogni altro ufficio, collegio, o ente competente esercitare i poteri, assolvere agli obblighi ed assumere le responsabilità connesse alla funzione di datore di lavoro ad ogni effetto di legge; curare ogni aspetto relativo alla protezione dei dati personali, gestiti nell ambito dell incarico espletato, ai sensi del d.lgs. 196/03 e successive modifiche ed integrazioni; compiere, sia per la Società che per i Fondi, tutte le operazioni volte ad assicurare il rispetto della normativa in materia di sicurezza, igiene, salute, tutela dell ambiente, eliminazione di situazioni di rischio dei luoghi di lavoro e dei cantieri; utilizzare, in una o più volte, ulteriori linee di credito ad oggi disponibili o che verranno concesse alla Società, sempre fino al limite massimo di euro ,00 per singola operazione; conferire deleghe nell ambito dei poteri conferiti a persone rientranti nella struttura organizzativa della Società. Per conto dei Fondi rappresentare la società per sé o per conto dei Fondi di fronte ai terzi, soggetti privati ovvero pubbliche amministrazioni, che operano in materia edilizia, di urbanistica, agibilità, igiene e sanità, sicurezza dei luoghi di lavoro e dei cantieri con potere di conferire incarichi per le attività di cantiere e compiere le attività necessarie per l ottenimento dei provvedimenti autorizzatori di legge, concessioni o condoni; perfezionare tutte le operazioni di investimento degli immobili da destinare ai patrimoni dei Fondi gestiti dalla Società e/o al loro disinvestimento; stipulare per la Società o per conto dei Fondi contratti aventi ad oggetto la conservazione, la manutenzione ordinaria e straordinaria, la riqualificazione, lo sviluppo, la progettazione, la ristrutturazione degli immobili, sino ad euro ,00; stipulare per la Società o per conto dei Fondi contratti di assicurazione relativi ad immobili sino ad euro ,00;compiere tutte le operazioni amministrative, tecniche, commerciali, finanziarie, assicurative e fiscali connesse al patrimonio immobiliare dei fondi gestiti ed alla loro gestione, senza limiti di importo; rappresentare i fondi nei confronti di terzi, soggetti pubblici o privati; utilizzare, in una o più volte, ulteriori linee di credito ad oggi disponibili o che verranno concesse ai Fondi, sempre fino al limite massimo di euro ,00 per singola operazione; provvedere al pagamento delle spese, degli oneri a carico dei fondi; nonché al rimborso quote e/o distribuzione proventi fermi i limiti di spesa e in conformità alle norme di legge ed a quanto disposto da previa delibera consiliare; promuovere contenziosi per la tutela degli interessi dei Fondi aventi valore fino ad euro ,00 per singolo contenzioso ovvero stipulare transazioni relative a controversie giudiziali e non con importo massimo a carico dei Fondi di euro ,00 per singolo contenzioso; 14

15 nominare consulenti, nonché avvocati e procuratori sia per singoli atti che per categorie di atti, con facoltà di costituirsi in giudizio, fino al limite di Euro ,00 annui per singolo incarico; conferire incarichi ad operatori del settore, agenti e mediatori, per l acquisizione e/o la dismissione di portafogli immobiliari sino ad euro ,00 per incarico; conferire incarichi propedeutici alle acquisizioni immobiliari e, in genere, aventi ad oggetto lo svolgimento delle attività di due diligence, sino ad euro ,00 firmare tutta la corrispondenza per conto dei fondi Poteri del Chief Financial Officer. Con delibera in data 23 gennaio 2008 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Chief Financial Officer i seguenti poteri da esercitarsi a firma singola; con delibera in data 20 aprile 2009 il Consiglio di Amministrazione ha confermato i poteri già conferiti di seguito indicati: Per conto della SGR a firma singola : 1. sovrintendere all andamento amministrativo della Società curando ogni aspetto fiscale, tributario, finanziario, assicurando il rispetto della normativa vigente in materia; 2. firmare la corrispondenza e gli atti relativi all ordinaria amministrazione sociale; 3. operare su conti correnti bancari della Società, effettuare bonifici, prelievi nonché emettere assegni bancari, nell ambito dei fidi autorizzati e concessi dalle banche con il limite di Euro ,00 per singola operazione; 4. curare i rapporti con i fornitori e gestire gli acquisti con il limite di Euro ,00 per contratto/ordine; 4. nominare professionisti, avvocati e procuratori alle liti per la costituzione in giudizio e per la difesa degli interessi della società, fino al limite di Euro ,00; 5. autorizzare impegni di spesa della Società, nell ambito delle materie di competenza, fino ad un importo massimo di Euro ,00 per singola operazione e conseguentemente emettere e girare assegni bancari e circolari nel limite di Euro ,00 per singola operazione; 6. esigere somme da privati o da uffici statali, dalla Banca d Italia, da Istituti di Credito e dalla Delegazione del Tesoro sia per capitale che per interessi ed accessori, rilasciando le relative quietanze e liberazioni; 8. girare per l incasso effetti cambiari, vaglia postali e telegrafici emessi o girati da terzi a favore della società, girare a Banche per l accredito al conto della società assegni di conto corrente, assegni circolari, vaglia cambiari emessi o girati da terzi a favore della società; 7. fare protestare cambiali, vaglia cambiari, assegni e provvedere alla relativa esecuzione, mobiliare ed immobiliare; 8. rappresentare la Società in tutte le pratiche, senza eccezioni di sorta, relative ad imposte, tasse, oneri, tributi di qualsiasi genere e denominazione, con facoltà di effettuare i relativi pagamenti senza limiti d importo, di stipulare concordati sottoscrivere e presentare ricorsi sia in via amministrativa sia in via giurisdizionale; 9. provvedere al pagamento di stipendi e contributi con il limite massimo mensile di Euro ,00 per ciascun dipendente, con esclusione dei provvedimenti disciplinari, delle assunzioni, dei licenziamenti di qualunque ordine e grado e delle politiche retributive; 10. curare ogni aspetto relativo alla protezione dei dati personali, gestiti nell ambito dell incarico espletato, ai sensi del D. Lgs. 196/ effettuare utilizzi delle linee di credito ad oggi disponibili o che verranno concesse alla società, fino al limite di Euro ,00, in assenza dell Amministratore Delegato. Per conto dei fondi gestiti: 1. Perfezionare tutte le operazioni di investimento e disinvestimento immobiliare nell ambito delle linee deliberate dal Consiglio di Amministrazione; 2. compiere, in conformità alle disposizioni impartite dall Amministratore Delegato, tutte le operazioni bancarie di investimento connesse alla gestione dei fondi e comunque con il limite di Euro ,00 per singolo pagamento; 3. provvedere al pagamento delle spese e degli oneri a carico dei fondi; 3. firmare, in assenza o impedimento del Presidente e dell Amministratore Delegato, le segnalazione agli Organi di Vigilanza; 4. effettuare il pagamento delle utenze, canoni, consumi, tasse ed imposte di ogni genere, spese di amministrazione ordinaria ed in generale di ogni spesa a carico dei fondi; 5. firmare tutta la corrispondenza che non comporti impegni finanziari per conto dei fondi. 6. provvedere al pagamento delle rate e comunque tutte le spese e oneri dei finanziamenti senza limiti di importo, per quei finanziamenti precedentemente autorizzati dal Consiglio di Amministrazione; 8. richiedere agli istituti bancari l apertura di nuovi conti correnti senza richiesta di fido. 15

16 4.4.8 Poteri del Chief Legal Officer. Il Consiglio di Amministrazione, con delibera in data 15 dicembre 2010, avendo attribuito allo stesso anche la carica di Interfaccia delle Risorse Umane e responsabile dei Servizi Generali ha revocato al Chief Legal Officer i poteri conferiti con delibera in data 23 gennaio 2008 e ha contestualmente conferito allo stesso i seguenti poteri, da esercitarsi a firma singola: Per conto della SGR e dei Fondi: a firma singola: 1. espletare tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente nei confronti del Ministero del Tesoro, della Banca d Italia, della Consob, di Borsa Italiana S.p.A. dell Ufficio Italiano Cambi e comunque di ogni altra Autorità o Organismo pubblico preposto alla vigilanza; 2. dare esecuzione a tutti gli adempimenti regolamentari deliberati dal Consiglio di Amministrazione nei rapporti con le Autorità di Vigilanza, con Banca d Italia, Consob, Borsa Italiana S.p.A., ecc. con particolare riferimento a tutti gli aspetti di costituzione e modifica del funzionamento dei Fondi immobiliari; 3. rappresentare la Società in proprio e/o per conto dei fondi gestiti dalla Società nei giudizi attivi o passivi davanti a tutti gli organi giurisdizionali civili, penali ed amministrativi e tributari competenti, nelle procedure fallimentari e concorsuali in genere e nei concordati preventivi e successivi; in tutti i gradi di giurisdizione, fare valere ed affermare diritti e crediti; 4. nominare consulenti, notai, nonché avvocati e procuratori sia per singoli atti che per categorie di atti ovvero per la difesa degli interessi della Società e/o dei fondi, con facoltà di costituirsi in giudizio, autorizzando il pagamento delle relative prestazioni professionali fino al limite di Euro ,00 annui per singolo incarico; 5. firmare comunicazioni o corrispondenza, che non comportino impegni di spesa, con tutte le società o enti che prestano servizio in uso continuativo per i fondi, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, esperti indipendenti, banche depositarie, soggetti collocatori ecc. 6. curare la formazione del personale assicurandone il costante aggiornamento mediante selezione corsi, rapporti di collaborazione con Università o istituti di formazione; 7. stipulare, modificare o risolvere contratti di prestazione di Servizi Generali, convenzioni o ogni altro accordo nell interesse della Società e/o dei Fondi o attinenti alla gestione, formazione, utilità sociale del personale e/o dei collaboratori o in favore di questi entro il limite di Euro ,00 tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo: 8. provvedere all iscrizione a corsi di formazione sopra descritti, 9. curare la gestione dei Servizi Generali, quali, a titolo esemplificativo, selezionare, negoziare e sottoscrivere accordi per i servizi di trasporto, vitto o alloggio, noleggio auto, assistenza sanitaria, etc.; 10. acquistare o prendere in godimento arredi o dotazioni tecniche o informatiche; 11. rappresentare la Società, disgiuntamente con l Amministratore Delegato, in tutte le controversie civili, penali ed amministrative in materia di lavoro (comprese conciliazioni in sede sindacale o altra sede competente), collocamento, previdenza ed assistenza sociale, infortuni e malattie professionali, avanti a qualsiasi autorità giurisdizionale ed ogni altro ufficio, collegio, o ente competente. 5. Comitati 5.1 Funzione. Il Consiglio di Amministrazione, con delibera in data 21 ottobre 2009, ha istituito i seguenti comitati consultivi ritenuti strumenti adeguati ed idonei quale supporto istruttorio alle decisioni del Consiglio di Amministrazione. I Comitati durano in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione e cioè sino al termine dell Assemblea che approverà il bilancio d esercizio al 31 dicembre Essi sono: Comitato Investimenti, Disinvestimenti e Valutazioni; Comitato Nomine e Remunerazioni. **** 5.2 Comitato Investimenti, Disinvestimenti e Valutazioni. Competenze. Al Comitato Investimenti, Disinvestimenti e Valutazioni sono attribuite le seguenti funzioni: (i) consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di investimenti, disinvestimenti e 16

17 valutazioni periodiche del patrimonio dei Fondi, e, dall altro (ii) di coordinamento operativo delle decisioni deliberate dal Consiglio di Amministrazione rispetto alle sottostanti strutture aziendali. In dettaglio, il Comitato Investimenti, Disinvestimenti e Valutazioni: 1. svolge selezione preventiva degli investimenti e/o disinvestimenti immobiliari dei Fondi, valutandone in dettaglio tutti gli aspetti economici, finanziari e di compatibilità tra il rendimento dell investimento e gli obiettivi di rendimento del Fondo; 2. verifica i criteri e le metodologie adottate dall Esperto Indipendente nel proprio processo di determinazione del valore dell immobile; 3. in esito a tale selezione preventiva degli investimenti e verifica dei criteri valutativi, esprime pareri consultivi e non vincolanti al Consiglio di Amministrazione sia in merito all opportunità dell investimento che al valore di mercato dell immobile; 4. in occasione di ogni relazione semestrale o annuale del Fondo, valuta i criteri adottati dall Esperto Indipendente ai fini delle valutazioni periodiche del patrimonio dei Fondi; 5. monitora che, in materia, trovino adeguate esecuzione tutte le decisioni del Consiglio di Amministrazione, supportando l Amministratore Delegato e il Presidente nel coordinamento, a livello operativo, delle decisioni consiliari; 6. riferisce sull'attività svolta, dà comunicazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione in tempo utile per la preparazione delle riunioni consiliari convocate per la trattazione della materia di competenza; 7. svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuire al Comitato con apposite deliberazioni o esprime parere negli altri casi che il Consiglio riterrà di sottoporre Composizione. Il Comitato è composto dalle seguenti persone: Ing. Aldo Mazzocco; Arch. Anna Pasquali; Ing. Claudio Pancheri; Ing. Alex Astier. 5.3 Comitato Nomine e Remunerazioni. Competenze. Al Comitato Nomine e Remunerazioni è attribuito il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento della funzione tutt ora di sua esclusiva responsabilità - di gestione del personale1, al fine di garantire che le strutture operative della Società siano ad ogni livello presidiate da figure di adeguata esperienza, tenuto conto dei nuovi scenari di mercato e delle crescenti responsabilità incombenti sulla SGR e sugli esponenti aziendali. Il Comitato Nomine e Remunerazioni è quindi titolare di funzioni consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nella materia di remunerazione del personale e attribuzione delle relative funzioni. In particolare il Comitato per le Remunerazioni formula al Consiglio di Amministrazione pareri in via preventiva e di natura non vincolante in merito a ogni delibera avente ad oggetto: 1. nomine o revoche di Responsabili delle due Business Unit (Speculativa o non Speculativa); 2. nomina o revoca dei Fund Manager; 3. piani di assunzione del personale o assunzione di singole figure professionali; 4. provvedimenti disciplinari; 5. corsi di formazione (linguistici o professionali); 1 Ai sensi dell art. 13 dello Statuto Il Consiglio provvede all assunzione del personale, all attribuzione delle relative funzioni, poteri e gradi, adotta anche a mezzo delega ogni provvedimento per la gestione del personale.. 17

18 6. trattamenti salariali, bonus, incentivi o benefit di qualsiasi tipo; 7. ripartizioni di compiti e responsabilità tra le varie funzioni aziendali; 8. assegnazioni di stock option; 9. stipula di eventuali convenzioni per tutti i dipendenti, quale strumento incentivante. Il Comitato svolgerà inoltre gli ulteriori compiti che il Consiglio di Amministrazione potrà in seguito attribuirgli con apposite deliberazioni o esprime parere negli altri casi che il Consiglio riterrà di sottoporre. I pareri in materia di retribuzione e benefit sono espressi sulla base di una valutazione ponderata e motivata, tenuto altresì conto, tra l altro, dei seguenti parametri: a) esperienza, competenza e maturità professionale; b) livello di responsabilità all interno della struttura organizzativa societaria e rischi connessi all espletamento delle proprie funzioni; c) contributo al raggiungimento degli obiettivi aziendali; d) capacità di lavorare in team e di coordinarsi con le competenti strutture aziendali; e) prestazioni svolte a fronte di impegni o incarichi di carattere straordinario Composizione. Il Comitato è composto dalle seguenti persone: dott. Luca Lucaroni Arch. Anna Pasquali; Avv. Sergio Laghi. 6. Operazioni in conflitto e/o con parti correlate 6.1 Definizione. Conformemente a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, oltre a quanto espressamente previsto dalla normativa vigente in materia di conflitti di interesse relativamente ai Fondi gestiti 2, dai Regolamento di gestione dei Fondi 3, nonché dalla Policy interna adottata con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 19 giugno 2008 e successivamente modificata con delibera in data 15 dicembre 2010, tutte le operazioni in conflitto o con parti correlate rispettano criteri di correttezza sostanziale e procedurale. 2 Ai sensi dell art , titolo V, Sez. II, del Regolamento Banca d Italia del 14 aprile 2005: il Regolamento dei fondi immobiliari indica se sia ammessa la sottoscrizione delle quote mediante conferimento di immobili; se il fondo intende effettuare operazioni con soci della SGR o con le società del Gruppo.omissis. Ai sensi dell art della medesima sezione: Il regolamento indica se il fondo può: acquistare beni e titoli di società finanziate da società del gruppo; negoziare beni con altri fondi gestiti dalla medesima società e i criteri per le negoziazioni; investire in altri OICR. Il Regolamento congiunto Banca d Italia e Consob del 29 ottobre 2007, detta i principi generali in tema di Conflitti di interessi tra la Sgr ed i clienti (art. 23) e tra le Sgr, gli OICR ed i partecipanti (art. 37) prescrivendo che siano adottate idonee misure o, in subordine, il conflitto sia sottoposto agli organi aziendali ai fini delle deliberazioni necessari per assicurare comunque l equo trattamento degli OICR e dei partecipanti. 3 Limitatamente ai fondi chiusi quotati (Securfondo, Invest Real Security e Immobilium 2001) si riporta la disciplina prevista dai rispettivi Regolamenti di Gestione: Securfondo: il Regolamento di Gestione disciplina all art. 4.1 lett. c) il caso di investimenti in strumenti finanziari, inclusi quindi quote di altri fondi gestiti dalla medesima SGR o da SGR del gruppo, stabilendo che in tal caso non verranno fatte gravare spese relative alla sottoscrizione di OICR acquisiti. Invest Real Security: ai sensi dell art. 4.4 del Regolamento di Gestione il Fondo non riconosce ad azionisti, amministratori, dipendenti della SGR o Società del gruppo, alcuna provvigione per intermediazioni, acquisti, appalti o prestazioni d opera. Immobilium 2001: ai sensi Regolamento di Gestione il Fondo non riconosce ad azionisti, amministratori, dipendenti della SGR o Società del gruppo, alcuna provvigione per intermediazioni, acquisti, appalti o prestazioni d opera. 18

19 Ove la natura, il valore o le altre caratteristiche dell'operazione lo richiedano, il Consiglio di Amministrazione, al fine di evitare che per l operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tre le parti non correlate, cura che l operazione venga conclusa con l assistenza di esperti e consulenti indipendenti ai fini della valutazione dei beni e della consulenza finanziaria, legale o tecnica. Nelle operazioni con parti correlate la Società adotta tutte le cautele previste per il trattamento dei conflitti di interesse dalla legge, dal Regolamento di gestione dei Fondi, nonché dalla Policy interna. In particolare: la correttezza dei processi decisionali è verificata, in via preventiva, dalla funzione di Controllo di Conformità alle Norme e successivamente dalla funzione di Revisione Interna (Internal Audit); nel caso in cui i Fondi gestiti dalla SGR investano in parti di OICR collegati, la SGR potrà ricevere un compenso a condizione che sia dedotta, dalla stessa, la remunerazione complessiva che la medesima SGR percepisce da ciascun Fondo collegato; il Consiglio di Amministrazione acquisito il parere degli organi di governance previsti dai regolamenti dei fondi gestiti assume le deliberazioni in merito alle operazioni in conflitto di interessi solo con il voto favorevole degli Amministratori Indipendenti, sulla base di un approfondita valutazione dei diversi interessi sottostanti e motivando adeguatamente la convenienza per il fondo a procedere nell operazione stessa; è, altresì, istituito un apposito registro nel quale sono riportate e periodicamente aggiornate tutte le situazioni per le quali sia sorto, o possa sorgere, un conflitto potenzialmente lesivo degli interessi dei fondi gestiti ( Registro Conflitti e/o operazioni con parti correlate ). viene rispettato il divieto inderogabile previsto dall art. 12, comma 3, del D.M. 228/99 che prevede che: il patrimonio di ciascun Fondo non può essere investito in beni direttamente o indirettamente conferiti o ceduti dai componenti degli organi aziendali della SGR. Né tali beni possono essere direttamente o indirettamente ceduti a tali soggetti. vengono osservate le cautele previste dall art. 12-bis, comma 4, del D.M. 228/99 che prevedono che: la SGR può effettuare operazioni sugli immobili di un Fondo gestito dalla stessa avendo come controparte i soci rilevanti subordinatamente al rispetto delle seguenti cautele: a) Limite Valore. (i) il valore del singolo bene oggetto di cessione, acquisto o conferimento non può superare il 10 per cento del valore del fondo; il totale delle operazioni effettuate, anche indirettamente, con soci della società di gestione non può superare il 40 per cento del valore del fondo; il totale delle operazioni effettuate, anche indirettamente, con soci e con i soggetti appartenenti al loro gruppo rilevante non può superare il 60 per cento del valore del fondo; (ii) dopo la prima emissione di quote, il valore del singolo bene oggetto di cessione, acquisto o conferimento e in ogni caso il totale delle operazioni effettuate, anche indirettamente, con soci della società di gestione e con i soggetti appartenenti al loro gruppo rilevante non può superare il 10 per cento del valore complessivo del fondo su base annua; 19

20 b) Lock up. La quote del Fondo sottoscritte a fronte dei conferimento devono essere detenute dal conferente per un ammontare non inferiore al 30 per cento del valore della sottoscrizione e per un periodo di almeno due anni dalla data del conferimento. Tale valore delle Quote sottoscritte sarà immesso in un deposito titoli presso la Banca Depositaria con indicazione del predetto vincolo di indisponibilità; c) Stima Esperto Indipendente. I beni acquistati o venduti dal fondo devono costituire oggetto di relazione di stima elaborata da esperti indipendenti; d) Valutazione Intermediario finanziario. L Intermediario finanziari incaricato di accertare la compatibilità e la redditività di ciascun Apporto in natura rispetto alla politica di gestione non deve appartenere al gruppo del soggetto conferente; e) Delibera Consiglio di Amministrazione. La delibera del Consiglio di Amministrazione della SGR deve illustrare l interesse del Fondo e dei suoi sottoscrittori all operazione e va assunta con il voto favorevole degli Amministratori Indipendenti. f) Parere Collegio Sindacale. La delibera del Consiglio di Amministrazione va assunta su conforme parere favorevole dell organo di controllo (Collegio Sindacale). In aggiunta alla sopraccitate cautele, in caso di conferimento di beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in società immobiliari da parte dei soci della SGR favore del Fondo, la medesima SGR deve acquisire: a) un apposita relazione di stima elaborata, in data non anteriore a trenta giorni dalla stipula dell atto, dagli esperti indipendenti in conformità a quanto disposto rispettivamente dai regolamenti di gestione di ciascun Fondo gestito dalla SGR. Il valore attestato dalla relazione di stima non dovrà essere inferiore al valore delle quote emesse a fronte del conferimento; b) la valutazione di un intermediario finanziario incaricato di accertare la compatibilità e la redditività del conferimento rispetto alla politica di gestione in relazione all attività di sollecitazione all investimento svolta dal fondo medesimo. Detta valutazione può essere predisposta dagli esperti indipendenti nel caso in cui questi posseggano i necessari requisiti professionali. 7. Nomina e Remunerazione degli amministratori 7.1 Nomina. L assunzione della carica di consigliere di amministrazione è subordinata al possesso di requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, cosi come previsto dalla normativa di settore (art. 13 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e D.M. 11 novembre 1998, n. 468). Ai fini della relativa nomina, la prassi adottata dalla Società prevede che i curricula vitae di ciascun candidato alla carica di consigliere nonché di amministratore indipendente vengano depositati presso la sede sociale prima dell assemblea di nomina unitamente alle dichiarazioni attestanti il possesso dei necessari requisiti rilasciate dagli stessi in conformità della normativa applicabile. 20

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