Su carta intestata del soggetto che manifesta interesse

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1 Su carta intestata del soggetto che manifesta interesse Spett. Acqua Marcia Spa in liquidazione in c.p. Lungotevere Aventino n Roma raccomandata P.E.C.: acquamarcia@legalmail.it Egregio Dott. Leonardo Quagliata Liquidatore giudiziale del concordato preventivo n. 52/2012 di Sapam Immobiliare s.r.l. in liq. raccomandata P.E.C.: cp roma@pecfallimenti.it...., lì. Oggetto: manifestazione di interesse e istanza di ammissione alla virtual data room Egregi Signori, con la presente manifestiamo l interesse della nostra società [ ], indirizzo [ ], iscritta al Registro delle Imprese di [ ], al n. [ ], CF. e PIVA n [ ], capitale sociale di [ ], nel caso di persona fisica indicare le generalità della persona che esprime interesse, comprensivo di indirizzo di residenza, domicilio, codice fiscale a valutare la possibilità di acquistare l asset/ gli assets denominato/1 (la Operazione ) nell'ambito della procedura avente ad oggetto la dismissione dei beni di proprietà della Sapam Immobiliare s.r.l. c.p. n. 52/2012, società appartenente al gruppo facente capo a Società Antica Pia Acqua Marcia S.p.A. (la "Società" o anche SAPAM ) Per poter presentare una proposta irrevocabile di acquisto, si richiede la possibilità di effettuare una due diligence attraverso l accesso alla Virtual Data Room (di seguito anche la VDR ). Si è consapevoli che la richiesta di accesso alla virtual data room non è consentita a soggetti che non si siano resi inadempienti in modo sostanziale ad obbligazioni assunte nei confronti di Sapam Immobiliare s.r.l., così come si è consapevoli che la proposta irrevocabile di acquisto, a pena di inammissibilità, dovrà: (I) essere predisposte in conformità a tutto quanto previsto nel Regolamento di vendita; (II) non essere presentata da società fiduciarie; (III) non essere proposta per persona da nominare o per le quali non sia chiaramente identificabile il/i soggetto/i che esercita/esercitano il controllo ai sensi dell art cod. civ. e dell art. 93 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, ove applicabile; 1

2 (IV) essere redatte in lingua italiana, soggette alla legge italiana, e al foro di Roma; (V) pervenire da soggetti che non si siano resi inadempienti in modo sostanziale ad obbligazioni assunte nei confronti di Sapam Immobiliare s.r.l.. Gli estremi delle persone per le quali si richiede l'autorizzazione ad accedere alla VDR sono: Nome Cognome Società Telefono Indirizzo e- mail Al fine di poter avere accesso alla Virtual Data Room e di svolgere conseguentemente la due diligence finalizzata a presentarvi una proposta irrevocabile di acquisto, la nostra società (di seguito anche Soggetto Proponente ), si impegna a rispettare i seguenti termini e condizioni riguardanti il trattamento delle informazioni e dati che riceveremo. 1) Le informazioni ci saranno rese disponibili dalla Società su base non esclusiva. 2) I seguenti termini avranno il significato di seguito indicato: "Affiliata" indica, con riferimento ad una persona, qualsiasi altra persona che, direttamente o indirettamente, controlla, è controllata da o è sotto il comune controllo di tale persona, o le sue collegate. Ai fini della presente definizione, il termine "controllo" ha il significato di cui all'articolo 2359, commi 1 e 2, del Codice Civile. "Informazioni Riservate" indica (i) tutte le informazioni di qualsivoglia natura (incluse, in via esemplificativa e non esaustiva, informazioni legali, societarie, aziendali, finanziarie, operative, amministrative, commerciali, economiche e di natura tecnica) riguardanti i Beni, la Società o le Affiliate della Società, in qualunque modo (e tempo) le stesse siano comunicate o trasmesse, incluse note, analisi, report, memorandum, raccolte, studi, previsioni o altri documenti, (ii) ogni informazione relativa all'operazione, inclusa l'esistenza del presente Accordo, (iii) ogni informazione relativa alla circostanza che le Informazioni Riservate siano rese o siano state rese disponibili alil Soggetto Proponente e ai Rappresentanti (come di seguito definiti) delil Soggetto Proponente, e (iv) ogni informazione in merito ai colloqui o alle negoziazioni relative alla prospettata Operazione o qualsiasi termine, condizione o altro fatto che si riferisca a tale possibile Operazione, incluso lo stato della medesima. "Rappresentante" indica, con riferimento ad un a persona, le sue Affiliate e i rispettivi soci, amministratori, dirigenti, impiegati, rappresentanti o consulenti, procuratori, agenti di tale persona nonché quelli delle sue Affiliate. Ai fini del presente Accordo, il termine "persona" deve essere interpretato con un significato ampio tale da includere ogni persona giuridica o persona fisica ivi incluso qualsivoglia ente o società. 2

3 3) Il Soggetto Proponente si impegna a mantenere strettamente confidenziali le Informazioni Riservate e a non rivelarle, pubblicarle o in altro modo renderle disponibili, direttamente o indirettamente, ad altri, ad eccezione di quanto previsto ai sensi articoli dei punti 5 e 10 che seguono, in qualsivoglia maniera (incluso tramite fotocopie o riprodotte sotto qualsiasi altra forma) integralmente o soltanto in parte, senza il previo consenso della Società. 4) Il Soggetto Proponente si impegna a non utilizzare le Informazioni Riservate per qualsiasi finalità diversa dalla valutazione dell'operazione. In particolare, il Soggetto Proponente non farà uso delle Informazioni Riservate per perseguire scopi relativi alla propria attività o all'attività di altre persone o finalità concorrenziali rispetto a quelle della Società. 5) Fermo restando quanto sopra, il Soggetto Proponente potrà rivelare le Informazioni Riservate a coloro tra i suoi Rappresentanti che siano direttamente coinvolti nella valutazione dell'operazione. Il Soggetto Proponente si impegna ad assicurare che ciascuno dei suoi Rappresentanti cui le Informazioni Riservate siano state comunicate sia reso edotto della natura riservata di esse e il Soggetto Proponente si impegna a dare istruzioni a ciascuno di tali Rappresentanti affinché rispetti le condizioni di cui al presente Accordo come se tale Rappresentante fosse parte dello stesso. Il Soggetto Proponente assicura che i Rappresentanti faranno uso delle Informazioni Riservate esclusivamente al fine della valutazione e negoziazione dell'operazione. Il Soggetto Proponente riconosce espressamente che sarà ritenuta responsabile per ogni violazione dei termini del presente Accordo da parte di chiunque dei suoi Rappresentanti. 6) La definizione "Informazioni Riservate" non include informazioni che: (i) (ii) siano o divengano di pubblico dominio purché non in conseguenza della violazione del presente Accordo da parte del Soggetto Proponente o dei suoi Rappresentanti; erano conosciute dal Soggetto Proponente o dai suoi Rappresentanti in via non riservata già prima che fossero fornite dalla Società. 7) Il Soggetto Proponente si impegna a manlevare e mantenere pienamente indenni le Società contro ogni danno, costo, richiesta, domanda, perdita (o relativa azione) direttamente o indirettamente derivante da qualsivoglia violazione delle condizioni di cui al presente Accordo da parte del Soggetto Proponente o dei suoi Rappresentanti. Pertanto, la Società potrà attivare i rimedi dell'esecuzione in forma specifica e ogni altro rimedio in relazione ad ogni concreta o minacciata violazione del presente Accordo. 8) Nel caso di richiesta da parte delle Società, il Soggetto Proponente si impegna a restituire o distruggere prontamente, a sue spese, tutte le Informazioni Riservate in suo possesso o in possesso dei suoi Rappresentanti, e a distruggere prontamente ogni analisi, nota previsionale, studio, o altro documento, relazione o altro scritto basato interamente o in parte su qualsivoglia delle Informazioni Riservate. Le previsioni del presente articolo 8 si applicano anche ai data-base nei limiti di quanto sia tecnicamente possibile. 3

4 9) Il Soggetto Proponente riconosce il diritto delle Società di determinare, a propria discrezione, che tipo di informazioni ritenga di voler rivelare e rendere disponibili alla Società. 10) In deroga a qualsivoglia diversa disposizione contenuta nella presente, nel caso in cui il Soggetto Proponente sia obbligato a rivelare qualsiasi Informazione Riservata ai sensi di disposizioni statutarie o regolamentari, provvedimenti giudiziali o ordini amministrativi, il Soggetto Proponente, nei limiti di quanto consentito dalla legge, fornirà prontamente alla Società la relativa comunicazione scritta in modo che la Società possa adottare ogni conseguente misura. In ogni caso il Soggetto Proponente potrà rivelare soltanto quelle parti delle Informazioni Riservate che, sulla base di quanto indicato dagli advisor legali appositamente consultati, siano strettamente richieste e farà tutto quanto in proprio potere per assicurare che tutte le Informazioni Riservate così rivelate siano mantenute confidenziali. 11) Con la presente, il Soggetto Proponente prende atto e accetta che né le Società né i loro Rappresentanti prestano alcuna garanzia (espressa o implicita) in relazione alla completezza e esattezza delle Informazioni Riservate o di altre informazioni che vengano comunicate al Soggetto Proponente in relazione all'operazione. Il Soggetto Proponente dichiara che né le Società né i loro Rappresentanti saranno considerati responsabili per eventuali omissioni o inesattezze contenute nelle Informazioni Riservate né saranno tenuti a fornire al Soggetto Proponente ulteriori Informazioni Riservate, o a garantire la modifica, correzione ed aggiornamento delle Informazioni Riservate. 12) Il Soggetto Proponente riconosce espressamente che qualunque valutazione derivante dall'analisi delle Informazioni Riservate sarà compiuta sotto la esclusiva responsabilità del Soggetto Proponente medesima. 13) Qualsiasi modifica o variazione al presente Accordo non sarà valida e/o vincolante ove essa non risulti approvata per iscritto dalle Parti. Inoltre, il ritardo o il mancato esercizio di un diritto e/o facoltà riconosciuta alle Società sulla base del presente Accordo, non costituirà una rinuncia delle Società a tale diritto e/o facoltà, né lo costituirà l'eventuale esercizio parziale del diritto e/o facoltà riconosciuta alle Società. 14) Qualora una previsione del presente Accordo sia o diventi invalida, inefficace o non azionabile tale circostanza non avrà alcun impatto su e non pregiudicherà in alcun modo la validità ed efficacia delle altre pattuizioni. In tal caso, le Parti si impegnano a concordare in buona fede e a sostituire l'eventuale pattuizione invalida o inefficace con altra valida ed efficace che consegua, quanto più possibile, gli stessi risultati e il comune intento delle Parti. 15) Ciascuna Parte del presente Accordo si impegna a trattare le Informazioni Riservate in conformità alle previsioni del decreto legislativo n. 196 del 30 giugno 2003 come modificato e integrato di volta in volta (il "Codice sulla Privacy") assicurando l'osservanza di tutte le sue previsioni e i relativi obblighi di natura civile e penale. 4

5 16) Il Soggetto Proponente dichiara di essere a conoscenza del fatto che qualunque violazione di quanto contenuto nella presente dal Soggetto Proponente medesimo o dai suoi Rappresentanti è idonea a determinare un grave danno alle Società ed alle Affiliate di queste ultime. 17) Quanto indicato nei punti precedenti ha durata ed efficacia di 2 anni dalla data della sua sottoscrizione. Quanto contenuto nella presente è regolato e deve essere interpretato ai sensi della legge Italiana. Tutte le controversie che dovessero nascere, comprese quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, e/o di eventuali patti esecutivi, modificativi e/o integrativi dello stesso saranno devolute alla competenza esclusiva del Tribunale di Roma. *** Firmatario Autorizzato 5