CONDIZIONI DEFINITIVE

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1 UNICREDIT S.p.A. Società per azioni Sede Sociale in Roma, Via Alessandro Specchi 16 Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA n ; iscritta all Albo delle Banche Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, Albo dei Gruppi Bancari: cod Capitale sociale euro 19,647,948, interamente versato Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi ed al Fondo Nazionale di Garanzia CONDIZIONI DEFINITIVE RELATIVE ALL OFFERTA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO UNICREDIT S.P.A OBBLIGAZIONI A 5 ANNI CON CEDOLE LORDE TRIMESTRALI FISSE PARI AL 5.10% ANNUO PER I PRIMI 3 ANNI E CEDOLE LORDE TRIMESTRALI CON TASSO ANNUO PARI A TRE VOLTE IL TASSO EURIBOR A 3 MESI CON VALORE MASSIMO (CAP) PARI AL 5% PER I SUCCESSIVI 2 ANNI SERIE 20/12 ISIN: IT AI SENSI DEL PROSPETTO DI BASE RELATIVO AL PROGRAMMA DI OFFERTA E/O QUOTAZIONE DI PRESTITI OBBLIGAZIONARI DI UNICREDIT S.P.A. CON POSSIBILITÀ DI SUBORDINAZIONE LOWER TIER II, RIMBORSO ANTICIPATO E/O AMMORTAMENTO, DENOMINATI OBBLIGAZIONI ZERO COUPON, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO CRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DECRESCENTE, OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR, OBBLIGAZIONI CON CEDOLE LEGATE ALLA VARIAZIONE DELL INDICE DEI PREZZI AL CONSUMO CON POSSIBILITÀ DI CAP E/O FLOOR (IL PROGRAMMA), DEPOSITATO PRESSO LA CONSOB IN DATA 7 GIUGNO 2012 A SEGUITO DI APPROVAZIONE COMUNICATA CON NOTA N DEL 6 GIUGNO 2012 (IL PROSPETTO DI BASE). LE CONDIZIONI DEFINITIVE SONO STATE DEPOSITATE PRESSO LA CONSOB IN DATA 28 GIUGNO Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive relative all'offerta delle Obbligazioni di seguito descritte. Esso deve essere letto congiuntamente al, inclusivo dei documenti incorporati mediante riferimento, tra cui il Documento di Registrazione depositato presso CONSOB in data 10 maggio 2012 a seguito di approvazione comunicata con nota n del 10 maggio 2012 (il Documento di Registrazione). Le informazioni complete sull Emittente e sull'offerta possono essere ottenute solo sulla base della consultazione congiunta del (ivi incluso il Documento di Registrazione) e delle presenti Condizioni Definitive. Il, il Documento di Registrazione, i documenti ivi incorporati mediante riferimento, nonché le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito web dell Emittente e, nella versione vigente durante il periodo di offerta, sul sito del Responsabile del Collocamento e/o degli intermediari incaricati del collocamento. L Emittente, l offerente e gli intermediari incaricati del collocamento o i soggetti che operano per conto di questi ultimi consegnano gratuitamente a chi ne faccia richiesta una copia dei suddetti documenti in forma stampata. L adempimento della pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

2 Gli investitori che intendono investire nelle Obbligazioni dovranno prendere atto dei potenziali rischi correlati alle operazioni che li interessano e dovranno decidere di procedere con l investimento solo dopo aver considerato attentamente, avvalendosi altresì dell assistenza dei loro consulenti finanziari, legali, fiscali e di altro genere, l idoneità dell investimento nelle Obbligazioni alla luce delle particolari condizioni in cui essi stessi versano (inclusa, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la propria situazione finanziaria e gli obiettivi dell investimento). Le presenti Condizioni Definitive, congiuntamente al regolamento contenuto nel disponibile sul sito web dell Emittente e, ove applicabile, sul sito degli intermediari incaricati del collocamento, costituiscono il Regolamento dei Titoli in oggetto. I riferimenti normativi contenuti nelle presenti Condizioni Definitive devono ritenersi relativi ai riferimenti normativi così come di volta in volta modificati ovvero sostituiti dalla normativa di volta in volta vigente. I termini di seguito utilizzati e non direttamente definiti hanno lo stesso significato attribuito loro nel.

3 FATTORI DI RISCHIO 1.1 FATTORI DI RISCHIO Nel prendere una decisione di investimento gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all'emittente, ai settori di attività in cui esso opera, nonché alle Obbligazioni proposte. I fattori di rischio descritti nelle presenti Condizioni Definitive devono essere letti congiuntamente agli ulteriori fattori di rischio contenuti nella Sezione IV del, nel Documento di Registrazione nonché alle altre informazioni di cui al. DESCRIZIONE SINTETICA DELLE CARATTERISTICHE DELLO STRUMENTO FINANZIARIO Le Obbligazioni a Tasso Misto, offerte ai sensi del Programma, sono titoli di debito denominati in Euro. Le Obbligazioni danno il diritto a ricevere 12 cedole trimestrali a tasso fisso, calcolate al tasso annuo lordo del 5.10%, e 8 cedole trimestrali a tasso variabile il cui ammontare è determinato in ragione dell andamento del tasso Euribor a 3 mesi moltiplicato per 3. Le Cedole, il cui ammontare è determinato in ragione del tasso Euribor a 3 mesi moltiplicato per 3, prevedono un livello massimo (CAP) commisurato al 5% annuo. Le Obbligazioni determinano l obbligo per l Emittente di rimborsare il 100% del Valore Nominale a scadenza. Per maggiori dettagli si rinvia ai Fattori di rischio generali relativi alle Obbligazioni e al paragrafo 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione delle presenti Condizioni Definitive. ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI, SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO E COMPARAZIONE DEI TITOLI CON ALTRI DI SIMILARE DURATA Nelle presenti Condizioni Definitive sono forniti: - le caratteristiche dell Obbligazione; - la finalità dell investimento; - la scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione delle Obbligazioni, con evidenza, alla data di riferimento specificata, del valore teorico della componente obbligazionaria, del valore teorico della componente derivativa ed indicazione delle commissioni di collocamento e di strutturazione. - l esemplificazione del rendimento lordo e netto delle Obbligazioni; - un grafico relativo dell'andamento storico del Parametro di Riferimento; - un confronto tra il rendimento delle obbligazioni al lordo e al netto dell'effetto fiscale e il rendimento di un titolo di Stato (BTP, CTZ o CCT); Si precisa che tali informazioni sono fornite nelle presenti Condizioni Definitive al Paragrafo "1.2 Esemplificazioni dei Rendimenti, scomposizione del Prezzo, Comparazione dei titoli con altri di similare durata". FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Con riferimento ai fattori di rischio relativi all'emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento di Registrazione, incluso mediante riferimento nella Sezione V del.

4 FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive presentano elementi di rischio che gli investitori devono considerare prima di qualsiasi decisione sull investimento. Gli investitori, pertanto, sono invitati ad effettuare un investimento in tali Titoli solo qualora abbiano compreso la loro natura e il grado di rischio sotteso. FATTORI DI RISCHIO GENERALI RELATIVI ALLE OBBLIGAZIONI Rischio di credito per l investitore Sottoscrivendo le Obbligazioni, l'investitore diviene finanziatore dell Emittente e titolare di un diritto di credito verso lo stesso connesso al pagamento degli interessi e al rimborso del capitale a scadenza, assumendosi il rischio che l'emittente divenga insolvente o che, comunque, non sia in grado di adempiere, in caso di difficoltà finanziaria o patrimoniale, ai propri obblighi di pagamento. Per informazioni sulla situazione finanziaria dell Emittente e sui settori di attività in cui lo stesso opera, ai fini di un corretto apprezzamento del "rischio emittente" in relazione all investimento, si rinvia al Documento di Registrazione e al, alla documentazione ivi inclusa mediante riferimento nonché ai documenti a disposizione del pubblico. Rischio connesso all'assenza di garanzie relative alle Obbligazioni Le Obbligazioni non sono coperte dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. Inoltre, il rimborso delle Obbligazioni ed il pagamento degli interessi non sono assistiti da garanzie reali o personali di terzi, né sono previsti impegni relativi alla assunzione di garanzie; pertanto l Emittente risponde del rimborso del capitale e del pagamento degli interessi unicamente con il proprio patrimonio. I portatori dei Titoli concorreranno nel soddisfacimento dei propri diritti anche con i portatori delle Obbligazioni successivamente emesse. Rischio connesso alla presenza di commissioni di sottoscrizione, collocamento/distribuzione, strutturazione e/o altri oneri o costi Nella Sezione VI, Capitolo 3, paragrafo 3.3 Fissazione del Prezzo del sono indicati i criteri di determinazione del prezzo di offerta e del rendimento degli strumenti finanziari. Il Prezzo di Emissione/Sottoscrizione delle Obbligazioni incorpora commissioni di collocamento, strutturazione e/o altri oneri o costi pari a % (in particolare le commissioni di collocamento pari a 4,55% e di strutturazione pari a 1,1375%) che potrebbero comportare un non allineamento al prezzo dei titoli benchmark negoziati su mercato. L investitore deve tener, inoltre, presente che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario, subirà una diminuzione immediata in misura pari a tali costi contenuti nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza Nel caso in cui l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo sarà influenzato da diversi elementi, tra i quali: variazioni dei tassi di interesse di mercato (si veda il Rischio di Tasso ); caratteristiche del mercato in cui i Titoli verranno negoziati (si veda il "Rischio di liquidità"); variazioni del merito creditizio dell Emittente (si veda il Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente ); eventi economici, di natura militare, finanziari, normativi, politici, terroristici o di altra natura che esercitino un'influenza sui mercati dei capitali.

5 FATTORI DI RISCHIO Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione delle stesse. Ne deriva che, nel caso in cui l investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, lo stesso potrebbe subire una perdita in conto capitale. Inoltre, i suddetti fattori sono correlati tra loro in modo complesso ed è possibile che i loro effetti si controbilancino o si enfatizzino reciprocamente. D'altro canto, tali elementi non influenzano il prezzo di rimborso che rimane pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni. Rischio di tasso L investimento nelle Obbligazioni espone il possessore al cosiddetto "Rischio di Tasso", vale a dire in caso di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del valore della sua componente obbligazionaria e quindi del prezzo del titolo. Conseguentemente, qualora l investitore decidesse di vendere i Titoli prima della scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa rispetto al prezzo di sottoscrizione dei Titoli. Il ricavo di tale vendita potrebbe, quindi, essere inferiore anche in maniera significativa all importo inizialmente investito, ovvero il rendimento effettivo dell investimento potrebbe risultare anche significativamente inferiore a quello nominale attribuito al Titolo al momento della sottoscrizione ipotizzando di mantenere l investimento fino alla scadenza. Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto, sulla parte cedolare fissa del prestito l investitore è esposto al rischio di aumento dei tassi di mercato rispetto ai tassi fissati nelle presenti Condizioni Definitive, mentre per la parte cedolare variabile il rischio è quello della variazione al rialzo durante il periodo in cui il tasso cedolare è fissato a seguito della rilevazione del Parametro di Riferimento. Si precisa che le eventuali oscillazioni dei tassi di mercato non influenzano il Prezzo di Rimborso che rimane pari al 100% del Valore Nominale delle Obbligazioni. Le esposizioni ai rischi di tasso di mercato sono anche funzione della vita media finanziaria del titolo. Si fa presente che in presenza di un Cap si potrebbero avere delle modifiche rispetto a quanto rappresentato nel presente paragrafo. Per maggiori dettagli sulla presenza del Cap si rinvia al Rischio correlato alla presenza di un Cap e del Fattore di Partecipazione al Parametro di Riferimento superiore al 100% ed all esemplificazione prevista nel paragrafo Esemplificazioni dei Rendimenti, Scomposizione del Prezzo, Comparazione dei titoli con altri di similare durata. Rischio di liquidità La liquidità di uno strumento finanziario consiste nella sua attitudine a trasformarsi prontamente ed economicamente in moneta. Il portatore delle Obbligazioni (l Obbligazionista ) potrebbe avere difficoltà a procedere ad un disinvestimento delle proprie Obbligazioni e potrebbe dover accettare un prezzo inferiore a quello atteso (in relazione alle condizioni di mercato ed alle caratteristiche delle Obbligazioni) in considerazione del fatto che le eventuali proposte di vendita dell'obbligazionista potrebbero non trovare tempestivamente una controparte per l esecuzione. Banca Aletti richiedera entro 90 giorni dalla data di emissione (esclusa) l ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione denominato Hi-mtf, segmento Order Driven organizzato da Hi-mtf SIM S.p.A.. Anche in caso di ammissione alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, se l investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale potrebbe subire delle perdite in conto capitale in quanto l eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore al prezzo di sottoscrizione del Titolo

6 FATTORI DI RISCHIO stesso sebbene Banca Aletti agisca quale Soggetto Intermediario Operante sul Mercato Secondario al fine di garantire la liquidità dei Titoli. Inoltre, se in un qualsiasi momento Banca Aletti dovesse cessare di fornire prezzi per le Obbligazioni in oggetto, è probabile che si produca una forte carenza di liquidità sul mercato secondario. In tal caso, il prezzo al quale le Obbligazioni potrebbero essere vendute sarebbe inferiore a quello che si avrebbe se il mercato fosse attivo. L Emittente si riserva la facoltà, previo accordo con il Responsabile del Collocamento di chiudere anticipatamente la Singola Offerta e, in tal caso, l Emittente comunicherà al pubblico la chiusura anticipata prima della chiusura del Periodo di Offerta, secondo le modalità indicate nel paragrafo 3 Condizioni dell Offerta del Prestito Obbligazionario parte Periodo di Offerta delle presenti Condizioni Definitive. Una riduzione dell ammontare nominale complessivo delle Obbligazioni può avere un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli medesimi. Rischi connessi alle attività di sostegno della liquidità L Emittente ha stipulato un accordo per il sostegno della liquidità con Banca Aletti e UniCredit Bank AG succursale di Milano. In conformità a quanto stabilito dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/DME/ dell 8 giugno la sezione 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione parte Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario delle presenti Condizioni Definitive contiene le informazioni relative a tale accordo ed alle modalità di esecuzione dello stesso (l Accordo di Riacquisto ).. Si evidenzia che in virtù dell Accordo di Riacquisto il prezzo di acquisto da parte del Price Maker sul mercato secondario (il Prezzo di Acquisto ) potrebbe risultare superiore al prezzo che si sarebbe determinato in modo indipendente sul mercato in assenza del meccanismo previsto nell Accordo di Riacquisto ( Meccanismo di Riacquisto ). Per ulteriori informazioni sul meccanismo di acquisto sul secondario e sugli obblighi di informativa al mercato relativi all operatività, si rinvia alla sezione 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione parte Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario delle presenti Condizioni Definitive. Rischio connesso ai limiti quantitativi relativi agli acquisti del Price Maker Il Prezzo di Acquisto formulato dal Price Maker, secondo il Meccanismo di Riacquisto, potrà essere formulato a partire dal giorno successivo alla data di emissione e fino al giorno precedente la data di scadenza delle Obbligazioni secondo quanto indicato alla sezione 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione parte Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario delle presenti Condizioni Definitive. Pertanto, al raggiungimento da parte del Price Maker, di una quota di Obbligazioni acquistate pari al 10%, il Prezzo di Acquisto rifletterà le condizioni di mercato e potrebbe risultare inferiore rispetto a quello che riflette lo spread di credito dell emittente in costanza dell Accordo di Riacquisto. Rischio connesso alla possibilità che l attività di acquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario venga definitivamente interrotta o sospesa L Accordo di Riacquisto concluso tra Banca Aletti, l Emittente e UniCredit Bank AG, succursale di Milano, disciplina i rapporti contrattuali tra l Emittente, UniCredit Bank AG, succursale di Milano, e Banca Aletti (in qualità di Price Maker). In caso di inadempimento delle obbligazioni di cui all Accordo di Riacquisto da parte dell Emittente, UniCredit Bank AG, succursale di Milano o del Price Maker, ovvero in caso di liquidazione, fallimento, concordato fallimentare o altre procedure concorsuali nei confronti dell Emittente, UniCredit Bank AG, succursale di Milano o di Banca Aletti, o nei casi indicati nell Accordo di Riacquisto e meglio specificati alla sezione 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione parte Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario delle presenti Condizioni Definitive, l attività del Price Maker, ai sensi dell Accordo di Riacquisto potrà esser sospesa o definitivamente interrotta. Inoltre, al raggiungimento da parte del Price Maker di una quota di Obbligazioni acquistate pari al 10% dell importo nominale complessivamente collocato delle Obbligazioni, il meccanismo di acquisto al Prezzo a Spread di Emissione sul secondario sarà definitivamente

7 FATTORI DI RISCHIO interrotto e, da quel momento in poi, il prezzo di acquisto sarà il Prezzo a Spread di Mercato determinato secondo quanto indicato alla sezione 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione parte Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario delle presenti Condizioni Definitive. Rischio connesso all applicazione di una commissione di negoziazione sul mercato secondario L investitore deve tener conto che in caso di vendita del titolo prima della scadenza il valore dell investimento potrebbe subire una decurtazione per l applicazione di una commissione di negoziazione da parte del Soggetto intermediario operante sul mercato secondario. Rischio di deterioramento del merito di credito dell Emittente Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria dell Emittente, ovvero in caso di deterioramento del merito creditizio dello stesso, espresso altresì da un peggioramento del rating, ovvero dell outlook1, relativo all Emittente I rating attribuiti all Emittente costituiscono una valutazione della capacità dell Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi al rimborso ed al pagamento delle cedole dei Titoli. Ne consegue che ogni cambiamento effettivo o atteso dei rating di credito attribuiti all'emittente può influire sul prezzo di mercato dei Titoli stessi. Tuttavia, poiché il rendimento sui Titoli dipende da una serie di fattori e non solo dalle capacità dell'emittente di assolvere i propri impegni finanziari rispetto ai Titoli, un miglioramento dei rating dell'emittente non diminuirà gli altri rischi di investimento correlati ai Titoli. I rating dell Emittente sono indicati nel successivo paragrafo 2 Informazioni sulle caratteristiche dell emissione parte Rating. Rischio connesso all apprezzamento del rischio-rendimento Nella Sezione VI, Capitolo 3, paragrafo 3.3 Fissazione del Prezzo del sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e quindi del rendimento delle Obbligazioni. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio-rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni, anche significative, del prezzo delle Obbligazioni. L investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle Obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento. Scostamento del rendimento dell Obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato Nelle presenti Condizioni Definitive è indicato il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni (in regime di capitalizzazione composta), al lordo ed al netto dell effetto fiscale. Lo stesso è confrontato con il rendimento effettivo su base annua (sempre al lordo ed al netto dell effetto fiscale) di un Titolo di Stato di durata residua similare. Alla data del confronto indicata nelle presenti Condizioni Definitive, il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni risulta inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua del Titolo di Stato di durata similare (per maggiori dettagli si veda il Confronto dell'obbligazione con un titolo di Stato di similare durata residua nel paragrafo Esemplificazioni dei rendimenti, scomposizione del prezzo comparazione dei titoli con altri di similare durata delle presenti Condizioni Definitive). 1 L'outlook (o prospettiva) è un parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa il rating dell'emittente. L'outlook può essere positivo, negativo o stabile; nel primo caso le società di rating prevedono un miglioramento del rating per l'emittente presa in esame (rispetto all'ultima valutazione assegnata), nel secondo caso un peggioramento, nel terzo una situazione di stabilità/mantenimento. In presenza di eventi o condizioni suscettibili di produrre un impatto sui rating di alcune emittenti, le agenzie di rating mettono "sotto osservazione" il rating, esplicitando se le implicazioni sono positive o negative. In tal modo, si indica l'alta probabilità di un miglioramento o di un deterioramento della valutazione dell'agenzia che, sulla base delle informazioni in quel momento disponibili, non può determinare subito il nuovo livello di rating.

8 FATTORI DI RISCHIO Rischio connesso alla presenza di conflitti di interessi I soggetti a vario titolo coinvolti nella presente Offerta possono avere, rispetto all operazione, un interesse autonomo potenzialmente in conflitto con quello dell investitore e, pertanto, possono sussistere situazioni di conflitto di interessi dei soggetti coinvolti nell'operazione, specificati nel paragrafo Conflitto di Interessi delle presenti Condizioni Definitive. A titolo esemplificativo, potrebbero verificarsi le situazioni di conflitto di interessi che seguono: Rischio connesso a situazioni di conflitto d interesse dei collocatori delle Obbligazioni Le Obbligazioni saranno collocate da soggetti terzi diversi dall Emittente, ed i soggetti incaricati del collocamento potrebbero versare, rispetto al collocamento stesso, in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori, poichè, a fronte dell attività di collocamento, essi percepiscono una commissione di collocamento e di strutturazione (implicita nel prezzo di emissione delle Obbligazioni). Le presenti Condizioni Definitive contengono l indicazione delle commissioni di collocamento riconosciute ai soggetti incaricati del collocamento nonché l indicazione delle commissioni di strutturazione. Rischio connesso all assunzione in capo a Banca Aletti & C. S.p.A. degli oneri derivanti dai contratti di copertura del rischio stipulati dall Emittente in connessione con l emissione delle Obbligazioni Banca Aletti & C. S.p.A. (che opera, oltre che come Collocatore, altresì quale Responsabile del Collocamento) stipulerà con l Emittente - anche indirettamente avvalendosi di società del medesimo Gruppo UniCredit-, anche in più soluzioni, contratti di copertura del rischio di tasso connesso all emissione delle Obbligazioni, e ciò per un importo nozionale complessivamente pari all importo nominale complessivo delle Obbligazioni collocate ed emesse. Tale situazione potrebbe determinare un conflitto di interessi di Banca Aletti & C. S.p.A. (che opera, oltre che come Collocatore, altresì quale Responsabile del Collocamento) nei confronti degli investitori nelle Obbligazioni. Rischio di indicizzazione Poiché il rendimento delle Obbligazioni a Tasso Misto dipende dall'andamento del Parametro di Riferimento, ad un eventuale andamento decrescente del Parametro di Riferimento, anche il rendimento del Titolo sarà proporzionalmente decrescente. È possibile che il Parametro di Riferimento possa ridursi sino a zero o al di sotto di zero in questo caso l investitore non percepirebbe alcun interesse sull investimento effettuato. A tale proposito, si rinvia al Paragrafo "Descrizione del Parametro di Riferimento" delle presenti Condizioni Definitive per le informazioni relative al Parametro di Riferimento utilizzato per il calcolo degli interessi. Si precisa che il valore di ciascuna cedola non potrà mai essere inferiore a zero. Rischio di eventi di turbativa e/o di eventi straordinari In caso di mancata pubblicazione del Parametro di Riferimento ad una data di rilevazione, l'agente per il Calcolo potrà fissare un valore sostitutivo per il Parametro di Riferimento, secondo quanto specificato nei Paragrafi Eventi di turbativa di mercato e Eventi straordinari e modalità di rettifica delle presenti Condizioni Definitive. Quanto sopra potrebbe influire negativamente sul rendimento del Titolo. In ogni caso, nella determinazione del valore sostitutivo e nei conteggi e correttivi conseguenti, l Agente per il Calcolo agirà in buona fede al fine di neutralizzare l evento straordinario e mantenere inalterate, nella massima misura possibile, le caratteristiche originarie delle Obbligazioni. Rischio correlato alla presenza di un Cap e del Fattore di Partecipazione al Parametro di Riferimento superiore al 100%

9 FATTORI DI RISCHIO Le cedole variabili in relazione alle quali è stato indicato un Cap non potranno in nessun caso essere superiori a tale Tasso Massimo, anche in ipotesi di andamento particolarmente positivo del Parametro di Indicizzazione e quindi il rendimento delle Obbligazioni non potrà in nessun caso essere superiore al tetto massimo prefissato (Cap). Conseguentemente, l investitore nelle Obbligazioni potrebbe non poter beneficiare per l intero del Fattore di Partecipazione superiore al 100% in caso di eventuale andamento positivo del Parametro di riferimento. Pertanto la presenza di un Tasso Massimo potrebbe avere effetti negativi in termini di prezzo nel caso in cui l investitore intenda rivendere il titolo sul mercato. Il valore del Cap è pari al 5% annuo. Il valore del Fattore di Partecipazione al Parametro di Riferimento è pari a 300%. ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO Rischio dovuto all'assenza di rating delle Obbligazioni In assenza dell'assegnazione di un rating alle Obbligazioni, non vi è disponibilità immeditata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità delle Obbligazioni. Rischio relativo all'assenza di informazioni L'Emittente non fornirà, successivamente all'offerta alcuna informazione relativamente al valore di mercato corrente delle Obbligazioni e, con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto (in relazione alla parte variabile), all'andamento del Parametro di Riferimento. Rischio di ritiro/annullamento dell'offerta Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell'emittente d intesa con il Responsabile del Collocamento, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della Singola Offerta, l Emittente avrà la facoltà di non dare inizio alla Singola Offerta, ovvero di ritirare la Singola Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata. In tale ipotesi, ove gli investitori abbiano versato l'importo di sottoscrizione delle Obbligazioni prima della comunicazione di annullamento dell'offerta, non potranno beneficiare degli interessi sulle somme versate che avrebbero altrimenti percepito se non avessero sottoscritto le Obbligazioni e avessero eventualmente effettuato un altra tipologia di investimento Rischio di chiusura anticipata dell'offerta L Emittente, previo accordo con il Responsabile del Collocamento, ha la facoltà di chiudere anticipatamente la Singola Offerta. Tale decisione, limitando la possibilità di collocare ulteriori Titoli e, pertanto, raggiungere un ammontare nominale complessivo maggiore, potrebbe avere un impatto negativo sulla liquidità dei Titoli. Per una descrizione dettagliata del "Rischio di liquidità" si rinvia al Paragrafo che precede. Rischio connesso alla variazione del regime fiscale Tutti gli oneri fiscali, presenti e futuri, che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle Obbligazioni, sono a esclusivo carico dell'investitore. Le simulazioni di rendimento contenute nelle Condizioni Definitive sono basate sul trattamento fiscale alla data di pubblicazione delle stesse e non tengono conto di eventuali future modifiche alla normativa applicabile e alla relativa interpretazione. I valori lordi e netti relativi al tasso di interesse ed al rendimento delle Obbligazioni vengono indicati nelle presenti Condizioni Definitive e sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla data di pubblicazione delle stesse. Non vi è certezza che il regime fiscale, applicabile alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive, come interpretato, non muti durante la vita delle Obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dalle Obbligazioni.

10 FATTORI DI RISCHIO Di conseguenza, qualora si rendano necessarie trattenute ai sensi di quanto sopra, gli investitori riceveranno un importo inferiore a quello cui avrebbero avuto diritto quale pagamento relativo alle Obbligazioni. L'Emittente non è in grado di prevedere se modifiche normative si verificheranno entro la scadenza delle Obbligazioni e, qualora ciò accadesse, quali saranno gli importi che dovrà trattenere. In nessun caso l'emittente potrà decidere eventuali trattenute a sua discrezione. Si rinvia al paragrafo Regime Fiscale delle presenti Condizioni Definitive e alla Sezione VI, Capitolo 2, Paragrafo 2.13 del per una descrizione del regime fiscale applicabile ai Titoli.

11 1.2 ESEMPLIFICAZIONI DEI RENDIMENTI, SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO E COMPARAZIONE DEI TITOLI CON ALTRI DI SIMILARE DURATA Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Misto, si riportano di seguito: A) Caratteristiche dell Obbligazione. B) Finalità di investimento. C) Scomposizione del Prezzo di Emissione. D) Esemplificazioni dei rendimenti. E) Andamento storico del Parametro di Riferimento. F) Confronto con Titoli di Stato. A) Caratteristiche dell'obbligazione Valore Nominale Euro 1000 Status Valuta Senior EURO Data di Emissione 31 Luglio 2012 Data di Godimento 31 Luglio 2012 Data di Scadenza 31 Luglio 2017 Data di Rimborso 31 Luglio 2017 Rimborso Anticipato Durata Non previsto 5 anni Prezzo di Emissione 100% Prezzo di Rimborso 100% Modalità di Rimborso Frequenza cedola Date Pagamento Cedola Tasso cedolare In un unica soluzione alla Data di Scadenza Trimestrale 31 Luglio, 31 Ottobre, 31 Gennaio, 30 Aprile di ogni anno a partire dal 31 Ottobre 2012 e fino al 31 luglio 2017 Per i primi 3 anni: 5,10% annuo lordo, Per i successivi 2 anni:

12 Min (3* Tasso Euribor a 3 mesi; 5% annuo lordo) Parametro di Riferimento (S) Data di rilevazione del Parametro di Riferimento Euribor a Tre mesi 2 giorni lavorativi antecedenti l inizio di ogni periodo trimestrale a partire dal 29 Luglio 2015 Fattore di Partecipazione 300% CAP Base di calcolo, Convenzione calcolo giorni 5.00% annuo lordo Actual/Actual (ICMA) Following Business Day Unadjusted Commissioni di Collocamento 4,55% Commissioni di strutturazione 1,1375% Oneri relativi alla gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta Non previsti B) Finalità di investimento Le Obbligazioni descritte nella presente esemplificazione sono obbligazioni a Tasso Misto che corrispondono per i primi tre anni cedole fisse trimestrali determinate con un tasso pari al 5,10% annuo lordo, e successivamente cedole variabili trimestrali pari a 3 volte il Tasso Euribor a 3 mesi su base annuale con valore massimo (cap) pari al 5% annuo lordo. Le Obbligazioni consentono di ottenere un rendimento annuo lordo predeterminato per i primi tre anni e successivamente per i restanti due anni rendimenti variabili, implicando un attesa di rialzo dei tassi di riferimento. La presenza di un Cap limita il rendimento massimo di ciascuna Cedola al 5% annuo lordo. In caso di vendita delle obbligazioni prima della scadenza, la variazione del valore di mercato del Titolo rispetto all andamento dei tassi di riferimento sarà inferiore rispetto a quello di un titolo a tasso fisso e sarà anche funzione dei livelli del tasso massimo (cap). C) Scomposizione del Prezzo di Emissione Sulla base delle suddette caratteristiche, il prezzo dell'obbligazione può essere scomposto nelle seguenti componenti: 1. Valore della componente obbligazionaria La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo che per i primi tre anni paga cedole fisse trimestrali determinate con un tasso pari al 5,10% annuo lordo, successivamente paga cedole variabili trimestrali pari al 3 volte il Tasso Euribor a 3 mesi su base annuale. L Obbligazione determina il diritto dell investitore a ricevere il rimborso integrale del capitale investito a scadenza. Il valore dell Obbligazione è stato determinato attualizzando i flussi di cassa futuri attesi nei 5 anni di vita dell Obbligazione sulla base dei fattori di sconto ricavati dalla curva dei tassi swap, maggiorata di uno spread rappresentativo del merito di credito dell Emittente. La curva dei tassi swap è rilevata da Banca Aletti dall information provider Bloomberg alla data dell 8 giugno 2012 (in particolare il tasso swap a 5 anni alla data indicata è pari a 1.245%, fonte Bloomberg).

13 Il merito di credito dell emittente è determinato considerando, per tutta la durata dell Obbligazione, uno spread pari a 450 basis points calcolato tenendo conto della quotazione sul mercato secondario (rilevata su Bloomberg), di titoli benchmark dell Emittente con scadenza analoga alle Obbligazioni ed individuati secondo criteri ricollegabili alla maggiore liquidità con riferimento all importo di emissione e al volume di scambi. La definizione di tale spread avviene al lordo delle commissioni ed altre componenti di costo (come specificate nella sezione VI paragrafo 3.3 Fissazione del Prezzo del ). Il valore della componente obbligazionaria calcolato alla data dell 8 Giugno 2012 ed è pari a % 2. Valore della componente derivativa La componente derivativa delle obbligazioni, implicitamente venduta dal sottoscrittore a partire dal quarto anno e fino a scadenza, è rappresentata da una opzione Cap con leva pari a 3 e con strike pari a 1,66667% (5/3 ovvero cap/leva). Il valore della summenzionata componente derivativa, calcolata alla data del attraverso il modello Black&Scholes, utilizzando un tasso swap a 5 anni pari ad 1,245% ed una volatilità del 56,62%, è pari a (-) 3,09%. 3. Scomposizione del Prezzo di Emissione/Sottoscrizione. Sulla base del valore della componente obbligazionaria, della componente derivativa,, delle Commissioni di Collocamento e delle commissioni di strutturazione il prezzo di emissione dei Titoli alla data del 8 giugno 2012 è scomponibile come segue: Valore componente obbligazionaria (A) % Valore componente derivativa (B) (-) 3,09% Valore teorico del Titolo (A+B) % Commissioni di Strutturazione 1,1375% Commissioni di Collocamento 4,55% Oneri relativi alle gestione del rischio di mercato per il mantenimento delle condizioni di offerta 0,000% Oneri impliciti 0,000% Prezzo di emissione 100% D. Esemplificazione dei rendimenti I rendimenti sono calcolati in regime di capitalizzazione composta secondo la metodologia del Tasso Interno di Rendimento (TIR), assumendo che il titolo venga detenuto fino a scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti ad un tasso pari al TIR medesimo e che non vi siano eventi di credito dell Emittente. Scenario (1) Situazione sfavorevole per l'investitore Si ipotizzi che per il calcolo della prima cedola variabile sia utilizzato il tasso Euribor 3 mesi rilevato in data 08/06/2012, pari allo 0,663%, La situazione meno favorevole per l investitore si verifica quando i tassi scendono; nell esemplificazione che segue il parametro di riferimento si riduce del 70% l anno.

14 Parametro Date di pagamento Parametro di riferimento Partecipazione di Riferimento con Percentuale Cap trimest rale Lordo Cedola Lorda Cedola Netta 31/10/12 1,275% 1,020% 31/01/13 1,275% 1,020% 30/04/13 1,275% 1,020% 31/07/13 1,275% 1,020% 31/10/13 1,275% 1,020% 31/01/14 1,275% 1,020% 30/04/14 1,275% 1,020% 31/07/14 1,275% 1,020% 31/10/14 1,275% 1,020% 31/01/15 1,275% 1,020% 30/04/15 1,275% 1,020% 31/07/15 1,275% 1,020% 31/10/15 0,663% 300,000% 1,989% 1,250% 0,497% 0,398% 31/01/16 0,547% 300,000% 1,641% 1,250% 0,410% 0,328% 30/04/16 0,431% 300,000% 1,293% 1,250% 0,323% 0,259% 31/07/16 0,315% 300,000% 0,945% 1,250% 0,236% 0,189% 31/10/16 0,199% 300,000% 0,597% 1,250% 0,149% 0,119% 31/01/17 0,164% 300,000% 0,492% 1,250% 0,123% 0,098% 30/04/17 0,129% 300,000% 0,388% 1,250% 0,097% 0,078% 31/07/17 0,094% 300,000% 0,283% 1,250% 0,071% 0,057% In questa ipotesi sarà corrisposto un tasso cedolare inferiore al tasso al tasso cedolare massimo (cap) lordo trimestrale del 1,250%. Nell'ipotesi proposta il Titolo avrebbe un rendimento annuo lordo pari al 3,578% (2,840% al netto della ritenuta fiscale) calcolato in regime di capitalizzazione composta. Scenario (2) Situazione intermedia per l'investitore Si ipotizzi che per il calcolo della prima cedola variabile sia utilizzato il tasso Euribor 3 mesi rilevato in data 08/06/2012, pari allo 0,663%, e che si mantenga costante per tutta la vita del Titolo. Date di pagamento Parametro di riferimento Partecipazione Parametro di Riferimento con Percentuale Cap trimestrale Lordo Cedola Lorda Cedola Netta 31/10/12 1,275% 1,020% 31/01/13 1,275% 1,020% 30/04/13 1,275% 1,020% 31/07/13 1,275% 1,020% 31/10/13 1,275% 1,020% 31/01/14 1,275% 1,020%

15 30/04/14 1,275% 1,020% 31/07/14 1,275% 1,020% 31/10/14 1,275% 1,020% 31/01/15 1,275% 1,020% 30/04/15 1,275% 1,020% 31/07/15 1,275% 1,020% 31/10/15 0,663% 300,000% 1,989% 1,250% 0,497% 0,398% 31/01/16 0,663% 300,000% 1,989% 1,250% 0,497% 0,398% 30/04/16 0,663% 300,000% 1,989% 1,250% 0,497% 0,398% 31/07/16 0,663% 300,000% 1,989% 1,250% 0,497% 0,398% 31/10/16 0,663% 300,000% 1,989% 1,250% 0,497% 0,398% 31/01/17 0,663% 300,000% 1,989% 1,250% 0,497% 0,398% 30/04/17 0,663% 300,000% 1,989% 1,250% 0,497% 0,398% 31/07/17 0,663% 300,000% 1,989% 1,250% 0,497% 0,398% In questa ipotesi sarà corrisposto un tasso cedolare inferiore al tasso al tasso cedolare massimo (cap) lordo trimestrale del 1,250%. Nell'ipotesi proposta il Titolo avrebbe un rendimento annuo lordo pari al 3,984% (3,166% al netto della ritenuta fiscale) calcolato in regime di capitalizzazione composta. Scenario (3) Situazione più favorevole per l'investitore Si ipotizzi che per il calcolo della prima cedola variabile sia utilizzato il tasso Euribor 6 mesi rilevato in data 08/06/2012, pari allo 0,663%, La situazione più favorevole per l investitore si verifica quando i tassi salgono; nell esemplificazione che segue il parametro di riferimento aumenta del 70% l anno, Date di pagamento Parametro di riferimento Partecipazione Parametro di Riferimento con Percentuale Cap trimestrale Lordo Cedola Lorda Cedola Netta 31/10/12 1,275% 1,020% 31/01/13 1,275% 1,020% 30/04/13 1,275% 1,020% 31/07/13 1,275% 1,020% 31/10/13 1,275% 1,020% 31/01/14 1,275% 1,020% 30/04/14 1,275% 1,020% 31/07/14 1,275% 1,020% 31/10/14 1,275% 1,020% 31/01/15 1,275% 1,020% 30/04/15 1,275% 1,020% 31/07/15 1,275% 1,020% 31/10/15 0,663% 300,000% 1,989% 1,250% 0,497% 0,398% 31/01/16 0,779% 300,000% 2,337% 1,250% 0,584% 0,467% 30/04/16 0,895% 300,000% 2,685% 1,250% 0,671% 0,537% 31/07/16 1,011% 300,000% 3,033% 1,250% 0,758% 0,607%

16 31/10/16 1,127% 300,000% 3,381% 1,250% 0,845% 0,676% 31/01/17 1,324% 300,000% 3,973% 1,250% 0,993% 0,795% 30/04/17 1,522% 300,000% 4,565% 1,250% 1,141% 0,913% 31/07/17 1,719% 300,000% 5,156% 1,250% 1,250% 1,000% In questa ipotesi, verrà corrisposto fino al 30/04/2017 un tasso cedolare inferiore al tasso cedolare massimo (cap) lordo trimestrale dello 1,250%; al 31/07/2017 è corrisposto il tasso cedolare massimo (cap) lordo trimestrale del 1,250%. Nell'ipotesi proposta il titolo avrebbe un rendimento annuo lordo pari al 4,516% (3,595% al netto della ritenuta fiscale) calcolato in regime di capitalizzazione composta. E) Andamento storico del Parametro di Riferimento Si riporta di seguito il grafico che illustra la performance storica del Parametro di Riferimento dal 24/06/2002 al 22/06/2012 (fonte Bloomberg). Avvertenza: l andamento storico del Parametro di Riferimento non è necessariamente indicativo del futuro andamento del medesimo. Tale andamento così come gli scenari prospettati e la comparazione hanno valore meramente esemplificativo e non offrono alcuna garanzia di ottenimento dello stesso livello di rendimento del Titolo.

17 F, Confronto dell'obbligazione a Tasso Misto con cap con un titolo di Stato di similare durata residua Di seguito si riporta una tabella esemplificativa, nella quale vengono confrontati il rendimento annuo al lordo ed al netto della ritenuta fiscale del Titolo ipotizzato e di un titolo di stato (BTP con riferimento al Tasso Fisso e CCT con riferimento al Tasso Variabile). I calcoli sono stati effettuati alla data 08/06/2012 in regime di capitalizzazione composta. A tale data il prezzo rilevabile sul mercato del BTP 08/2017 codice ISIN IT è pari a 100,645% (fonte Bloomberg). I rendimenti per il CCT 06/2017 codice ISIN IT sono riferiti al prezzo rilevabile sul mercato di 91,908 % alla data del 08/06/2012 assumendo un coupon fisso per l'intera durata del titolo pari a 4,173% (rilevato in data 15/12/2011 sugli information providers Bloomberg e/o Reuters). I rendimenti del titolo di Stato sono calcolati tenendo conto di una commissione standard di ricezione e trasmissione ordini, ipotizzata nella misura dello 0,50% e applicata sul prezzo del titolo. Poiché l Obbligazione è a Tasso Misto si è ritenuto opportuno inserire il rendimento di un BTP con riferimento al Tasso Fisso e CCT con riferimento al Tasso Variabile. BTP IT CCT IT Obbligazioni a Tasso Misto con cap e Fattore di Partecipazione di cui all'esemplificazione 31/07/2017 Scadenza 01/08/ /06/2017 Scenario Scenario (1) (2) Prezzo 101,145%* 92,367%* 100% Rendimento Effettivo Lordo Rendimento Effettivo Netto 5,054% 4,422%** Scenario (3) 6,109% 3,578% 3,984% 4,516% 5,343%** 2,840%*** 3,166%*** 3,595%*** *Il prezzo è comprensivo della commissione standard di ricezione e trasmissione ordini sopra indicata. ** il rendimento effettivo annuo netto è calcolato applicando l imposta sostitutiva attualmente del 12,50% *** il rendimento effettivo annuo netto è calcolato applicando l imposta sostitutiva attualmente del 20% 2 INFORMAZIONI SULLE CARATTERISTICHE DELL EMISSIONE Emittente UniCredit S.p.A. con sede legale in Roma, via Alessandro Specchi, 16. Rating Moody s In data 14 maggio 2012 l agenzia di rating Moody s ha ricalibrato i rating delle banche italiane nel contesto di una più generale revisione delle banche dell Europa Occidentale e delle società operanti nel mercato dei capitali su scala globale. Moody s ha confermato a C- il rating individuale ( Bank Financial Strength Rating o BFSR ) di UniCredit S.p.A. rivedendone, tuttavia, la mappatura da baa1 a baa2. L agenzia ha inoltre allineato il rating di lungo termine sui depositi e sul debito a quello dell Italia portandolo ad A3 da A2, con outlook negativo. Di conseguenza ha rivisto il rating di breve termine da Prime-1 a Prime-2.

18 Il testo completo del comunicato stampa di Moody s è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Standard & Poor s In data 10 febbraio 2012 l agenzia di rating Standard & Poor s ( S&P ) ha allineato i rating di UniCredit S.p.A. a quelli del debito sovrano (il rating di lungo termine dell Italia è BBB+ e quello di breve termine è A-2, con outlook negativo) che, secondo i criteri applicati al settore bancario da S&P, costituiscono una sorta di tetto nell assegnazione del rating. Il rating individuale di UniCredit è stato confermato ad a- (cosiddetto SACP, Stand-Alone Credit Profile), sebbene il sistema bancario italiano sia stato rivisto al ribasso (il BICRA - Banking Industry Country Risk Assessment - è passato da 3 a 4). Il testo completo del comunicato stampa di Standard & Poor s è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Fitch Ratings In data 6 febbraio 2012, l agenzia di rating Fitch ha confermato il rating di lungo termine di UniCredit S.p.A. ad A-, quello di breve a F2, il rating individuale ad a-, e l outlook negativo nonostante il rating dell Italia sia stato recentemente downgradato di due notch ( A- ) con outlook negativo (27 gennaio 2012). Tutti i rating sono stati tolti da Rating Watch negative. Il testo completo del comunicato stampa di Fitch Ratings è disponibile sul sito web dell agenzia di rating Si riporta di seguito la tabella riassuntiva dei rating assegnati all Emittente. AGENZIE DI RATING DEBITO A BREVE TERMINE DEBITO A LUNGO TERMINE** OUTLOOK DATA DI PUBBLICAZIONE Fitch Ratings* F2 (1) A- (2) negative (3) 6 febbraio 2012 Moody's Investor Service* P-2 (4) A3 (5) negative (6) 14 maggio 2012 Standard & Poor's* A-2 (7) BBB+ (8) negative (9) 10 febbraio 2012 * stabilita nel territorio dell Unione Europea e registrata ai sensi del Regolamento CE n. 1060/2009 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 settembre 2009 sulle agenzie di rating. ** debito non subordinato e non garantito. Fitch Ratings (1) (2) (3) F2: Buona capacità di riuscire ad assolvere tempestivamente agli impegni finanziari. (Fonte: Fitch) A: i rating A denotano aspettative di rischio di fallimento basse. La capacità di assolvere i propri impegni finanziari è considerata forte. Tuttavia, tale capacità può essere più vulnerabile ad avverse condizioni economiche o di business rispetto ai rating più elevati. Il segno + o - può essere aggiunto ad un rating per denotare la posizione specifica nell ambito delle principali categorie di rating. Tali suffissi non vengono aggiunti alla categoria AAA di rating a lungo termine IDR (Issuer Default Rating), o alle categorie di rating a lungo termine IDR inferiori a B. (Fonte: Fitch) Outlook negativo: l outlook indica la probabile direzione che il rating assegnato può prendere in un periodo di uno-due anni. Esso riflette tendenze finanziarie o di altro tipo che non hanno ancora raggiunto un livello tale da determinare una variazione del rating, ma che possono farlo se dovessero

19 persistere. Gli outlook del rating positivi o negativi non implicano che un cambiamento del rating sia inevitabile e, allo stesso modo, il rating con prospettive stabili può essere alzato o abbassato senza una preventiva revisione dell outlook, qualora le circostanze giustifichino tale azione. A volte, dove la tendenza principale presenta forti elementi di conflitto positivi e negativi, l'outlook del rating può essere descritto come in evoluzione. (Fonte: Fitch) Moody's Investor Service (4) (5) P-2: Gli emittenti (o le istituzioni di sostegno) con rating Prime-2 hanno una notevole capacità di rimborsare obbligazioni finanziarie a breve termine. (Fonte: Moody s) A: Il rating A denota titoli obbligazionari considerati appartenenti al livello medio-alto della scala di rating e il rischio di credito è basso. Ad ogni categoria di rating compresa tra Aa e Caa Moody s aggiunge i numeri 1, 2 e 3. L aggiunta del numero 1 indica che l obbligazione si colloca all estremo superiore di quella categoria; il numero 2 segnala che l obbligazione si trova nella fascia intermedia, mentre l aggiunta del numero 3 ne indica il posizionamento sull'estremità inferiore della categoria in questione (A1 rappresenta la qualità migliore, A2 intermedia, A3 la peggiore). (Fonte: Moody s) (6) Outlook negativo: l outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento ( downgrade ). (Fonte: Moody s) Standard & Poor's (7) (8) (9) A-2: Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata, ma sensibile ad avverse condizioni economiche. (Fonte: Standard & Poor s) BBB: Adeguata capacità di far fronte agli impegni finanziari ma più soggetta a condizioni economiche avverse. Le categorie di rating da AA a CCC possono essere modificate con l aggiunta di un segno più (+) o meno (-) per indicare la posizione specifica all interno delle principali categorie di rating (BBB+ rappresenta la qualità migliore, BBB- la peggiore). (Fonte: Standard & Poor s) Outlook negativo: l outlook rappresenta un parere sulla probabile direzione che il rating assegnato a un dato emittente prenderà nel medio periodo. L outlook negativo significa che un rating potrebbe subire un declassamento ( downgrade ). (Fonte: Standard & Poor s) L Emittente non intende richiedere un rating per l emissione dei Titoli oggetto delle presenti Condizioni Definitive. Denominazione, Codice ISIN, Valore Nominale e numero dei Titoli, Valuta, Valore Nominale complessivo Il prestito obbligazionario UNICREDIT S.P.A OBBLIGAZIONI A 5 ANNI CON CEDOLE LORDE TRIMESTRALI FISSE PARI AL 5,10% ANNUO PER I PRIMI 3 ANNI E CEDOLE LORDE TRIMESTRALI CON TASSO ANNUO PARI A TRE VOLTE IL TASSO EURIBOR A 3 MESI CON VALORE MASSIMO (CAP) PARI AL 5% PER I SUCCESSIVI 2 ANNI Serie 20/12 ISIN: IT , denominato in EURO offerto per un Valore Nominale complessivo pari a 800,000,000 Euro, è costituito da massimo n. 800,000 Obbligazioni del Valore Nominale di 1,000 Euro cadauna. Forma degli strumenti finanziari e regime di circolazione I Titoli sono titoli al portatore.