DOCUMENTO DI AMMISSIONE

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1 DOCUMENTO DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI SU AIM ITALIA, SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A., DI AZIONI E WARRANT DI UNIONE ALBERGHI ITALIANI S.P.A. Nominated Adviser e Global Coordinator Financial advisor AIM Italia è un sistema multilaterale di negoziazione dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione. L emittente AIM Italia deve avere, come richiesto dal Regolamento AIM Italia, un nominated adviser. Il nominated adviser deve rilasciare una dichiarazione a Borsa Italiana all atto dell ammissione nella forma specificata nella Scheda Due al Regolamento AIM Italia dei Nominated Advisers. Consob e Borsa Italiana non hanno esaminato né approvato il contenuto di questo documento.

2 Indice AVVERTENZA... 5 DEFINIZIONI... 6 GLOSSARIO... 8 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO... 9 CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI Responsabili del Documento di Ammissione Dichiarazione di responsabilità CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI Revisori legali dell Emittente Informazioni sui rapporti con la società di revisione CAPITOLO III FATTORI DI RISCHIO FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L EMITTENTE OPERA FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI E DEI WARRANT CAPITOLO IV INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente Denominazione sociale Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese Data di costituzione e durata dell Emittente Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente Principali investimenti Investimenti effettuati nell ultimo triennio Investimenti in corso di realizzazione Investimenti futuri CAPITOLO V DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ Principali attività Premessa Modello di business di UAI Descrizione delle attività e del portafoglio immobiliare alberghiero Fattori chiave relativi alle principali attività dell Emittente Programmi futuri e strategie Politica di investimento dell Emittente Principali mercati Eventi eccezionali che hanno influenzato l attività dell Emittente e/o i mercati in cui opera Dipendenza dell Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Informazioni relative alla posizione concorrenziale dell Emittente nei mercati in cui opera CAPITOLO VI STRUTTURA ORGANIZZATIVA Descrizione del gruppo cui appartiene l Emittente Descrizione delle società del gruppo CAPITOLO VII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI Problematiche ambientali CAPITOLO VIII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE Tendenze recenti sui mercati in cui opera l Emittente

3 8.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell Emittente almeno per l esercizio in corso CAPITOLO IX ORGANI DI AMMINISTRAZIONE Informazioni circa gli organi di amministrazione CAPITOLO X PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CAPITOLO X PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del Collegio Sindacale Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai componenti del Collegio Sindacale con l Emittente Recepimento delle norme in materia di governo societario CAPITOLO XI DIPENDENTI Dipendenti Partecipazioni azionarie e stock option dei membri del Consiglio di Amministrazione Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale CAPITOLO XII PRINCIPALI AZIONISTI Principali azionisti Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti dell Emittente Indicazione dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell art. 93 del Testo Unico della Finanza Patti parasociali CAPITOLO XIII OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE CAPITOLO XIV INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA, I PROFITTI E LE PERDITE DELL EMITTENTE Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati Premessa Informazioni finanziarie selezionate relative alla Società Bilanci individuali Data delle ultime informazioni finanziarie Politica dei dividendi Procedimenti giudiziari ed arbitrali Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell Emittente successivi al 30 giugno CAPITOLO XV INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Capitale sociale Capitale sociale sottoscritto e versato Esistenza di azioni non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali Azioni proprie Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o sottoscrizione Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all aumento del capitale Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali membri del gruppo Evoluzione del capitale sociale dalla data di costituzione Atto costitutivo e statuto sociale Oggetto sociale e scopi dell Emittente Sintesi delle disposizioni dello statuto dell Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell Emittente Disposizioni statutarie che potrebbero avere l effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell assetto di controllo dell Emittente Disposizioni statutarie relative alla variazione dell assetto di controllo o delle partecipazioni rilevanti Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale

4 CAPITOLO XVI CONTRATTI IMPORTANTI Accordi relativi all Hotel Arte Accordi relativi all Hotel Marengo Accordi relativi all Hotel La Gradisca Contratto con Millennium SIM S.p.A Soggetti che devono essere indicati ai sensi della Scheda Due, Paragrafo H del Regolamento Emittenti CAPITOLO XVII INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI Relazioni e pareri di esperti Informazioni provenienti da terzi CAPITOLO XVIII INFORMAZIONI FONDAMENTALI Dichiarazione relativa al capitale circolante Motivazioni del collocamento e impiego dei proventi CAPITOLO XIX INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE Descrizione degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono state emessi Forma degli strumenti finanziari Valuta degli strumenti finanziari Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari Indicazione delle delibere, autorizzazioni ed approvazioni in virtù delle quali le Azioni saranno emesse Data prevista per l emissione degli strumenti finanziari Restrizioni alla libera circolazione degli strumenti finanziari Indicazione dell esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle azioni Regime fiscale CAPITOLO XX ACCORDI DI LOCK-UP Accordi di lock-up CAPITOLO XXI SPESE LEGATE ALL AMMISSIONE Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all ammissione CAPITOLO XXII DILUIZIONE Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dal collocamento CAPITOLO XXIII INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI Soggetti che partecipano all operazione Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione

5 AVVERTENZA Il presente documento è un documento di ammissione su AIM Italia, un sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. ed è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti AIM Italia. Il presente documento non costituisce un offerta al pubblico di strumenti finanziari così come definita dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento 809/2004/CE. La pubblicazione del presente documento non deve essere autorizzata dalla Consob ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Il presente documento non è destinato ad essere pubblicato o distribuito nei paesi in cui sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili. Le Azioni e i Warrant non sono state e non saranno registrate e pertanto non potranno essere offerte, vendute o comunque trasferite, direttamente o indirettamente, - nei paesi in cui sia richiesta una specifica autorizzazione in conformità alle leggi applicabili, fatto salvo il caso in cui la Società si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM Italia. 5

6 DEFINIZIONI 1MDH AICA AIM Italia 1MDH S.r.l., con sede in Sant Arcangelo di Romagna (RN), via Garibaldi n. 26. Associazione Italiana Catene Alberghiere. Sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Ambromobiliare Ambromobiliare S.p.A., con sede in Milano, Corso Venezia n. 16. Aumento di Capitale L aumento di capitale deliberato dall Assemblea straordinaria in data 15 giugno 2010 e parzialmente eseguito dal Consiglio di Amministrazione di UAI in data 11 gennaio 2011 in esercizio della delega ad esso conferita ai sensi dell art cod. civ., a pagamento e in via scindibile. Azioni Le azioni ordinarie prive di valore nominale, rivenienti dall Aumento di Capitale. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate nel marzo Consob Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3. Data del Documento di Data di pubblicazione del Documento di Ammissione. Ammissione Disposizioni di attuazione AIM Italia per le società di investimento Documento di Ammissione Emittente o Società o Unione Alberghi Italiani o UAI Le specifiche disposizioni attuative vigenti alla Data del Documento di Ammissione in materia di società di investimento. Il presente documento di ammissione. Unione Alberghi Italiani S.p.A., con sede in Milano, Corso Venezia n. 16. Impregest Impregest S.r.l., con sede in Noceto (Parma), Piazzale Lunardi n. 13. My One Hotel o MOH My One Hotel S.p.A., con sede in Parma, Via Moletolo n. 53/A. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Andrea Mantegna n. 6. NOMAD o UGF Merchant UGF Merchant S.p.A., con sede in Bologna, Piazza della Costituzione n. 2/2. Principi Contabili I principi contabili utilizzati per la redazione delle informazioni Internazionali finanziarie dell Emittente, contenute nel Documento di Ammissione, e più esattamente: tutti gli International Financial Reporting Standards (IFRS), tutti gli International Accounting Standards (IAS), tutte le interpretazioni dell International Reporting Interpretations Commitee (IFRIC). Principi Contabili Italiani I principi contabili vigenti in Italia alla Data del Documento di Ammissione, che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società non quotate, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall Organismo Italiano di Contabilità. 6

7 Realgest Regolamento Emittenti o Regolamento AIM Italia Regolamento NOMAD RE-AL-GEST S.r.l., già Automarengo S.r.l, con sede in Alessandria, via Gambalera n Regolamento Emittenti AIM Italia in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Il Regolamento Nominated Advisers in vigore alla Data del Documento di Ammissione. Società di Revisione Audirevi S.r.l., con sede legale in Milano, Via Monte di Pietà n. 21 Testo Unico della Finanza o TUF Warrant Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. I warrant emessi da UAI giusta delibera del Consiglio di Amministrazione dell Emittente dell 11 gennaio

8 GLOSSARIO ADR o ARR Occupancy Rate RevPar Ricavo medio per camera occupata. Indica il rapporto tra i ricavi prodotti dalle camere dell albergo ed il numero di camere occupate. Rapporto tra il numero di camere occupate ed il numero di camere disponibili nella struttura alberghiera. Ricavo medio per camera disponibile. Indica il rapporto tra i ricavi prodotti dalle camere ed il numero di camere disponibili. Il RevPar è anche ottenibile dal prodotto fra l ADR e l Occupancy Rate. 8

9 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO I seguenti documenti societari sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell Emittente, Corso Venezia n. 16, Milano, nonché sul sito internet il Documento di Ammissione; l atto costitutivo (disponibile soltanto presso la sede legale) e lo Statuto vigente; la relazione finanziaria al 30 giugno 2010 corredata dalla relazione della Società di Revisione; i bilanci di esercizio dell Emittente relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2009 e 2008 corredati dagli allegati previsti dalla legge e dalla relazione della Società di Revisione. 9

10 CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI 1.1 Responsabili del Documento di Ammissione Unione Alberghi Italiani, in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenuti nel Documento di Ammissione. 1.2 Dichiarazione di responsabilità Unione Alberghi Italiani dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 10

11 CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dell Emittente In data 12 aprile 2010, l Assemblea ordinaria di UAI ha conferito alla società di revisione Audirevi S.r.l., con sede in Milano, Via Monte di Pietà n. 21, iscritta all albo speciale delle società di revisione di cui all art. 161 del Testo Unico della Finanza, l incarico di revisione contabile dei bilanci della Società per gli esercizi ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. Tale incarico prevede altresì il rilascio da parte della Società di Revisione di un giudizio su ciascun bilancio della Società per ognuno degli esercizi considerati ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. I bilanci di UAI (già Santa Martina S.r.l.) al 31 dicembre 2008 ed al 31 dicembre 2009 nonché la relazione semestrale al 30 giugno 2010 sono stati sottoposti al giudizio della Società di Revisione che ha espresso per ognuno di essi un giudizio senza rilievi. 2.2 Informazioni sui rapporti con la società di revisione Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell incarico conferito dall Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all incarico. 11

12 CAPITOLO III FATTORI DI RISCHIO L operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all Emittente, al settore di attività in cui esso opera e agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti nel presente capitolo Fattori di rischio devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento di Ammissione. I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono ai capitoli e ai paragrafi del Documento di Ammissione. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno o più dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società, sulle sue prospettive e sul prezzo delle Azioni, e gli azionisti potrebbero perdere, in tutto o in parte, il proprio investimento. Tali effetti negativi sulla Società e sulle Azioni si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi od incertezze ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. 3.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL EMITTENTE Rischi connessi alla strategia di crescita esterna La Società ha in programma di realizzare la propria strategia di crescita attraverso l acquisizione di strutture alberghiere già esistenti. Tali acquisizioni potrebbero avvenire, conformemente al proprio modello di business ed alla propria politica di investimento, mediante compravendita della struttura alberghiera individuata dall Emittente ovvero mediante conferimento della stessa nell Emittente da parte del proprietario. Tale strategia di crescita, pertanto, è in larga misura condizionata dall esistenza e dal reperimento di strutture le cui caratteristiche rispondano ai requisiti fissati dall Emittente in conformità alla propria politica di investimento (come approvata ai sensi del Regolamento Emittenti), nonché dalle reali opportunità di perfezionare tali operazioni e nella sua abilità nell integrare efficacemente la struttura alberghiera acquisita. Inoltre, nei casi in cui la struttura alberghiera oggetto di investimento venisse acquisita dall Emittente mediante cessione di ramo d azienda, troverebbe applicazione l art. 14 del Decreto Legislativo 472 del 1997, che prevede la responsabilità del cessionario (ossia dell Emittente), solidalmente con il cedente, per il pagamento dell imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell anno in cui è avvenuta la cessione e nei due anni precedenti nei limiti del valore dell azienda o del ramo ceduto. Tale responsabilità solidale potrebbe essere riconosciuta in capo al cessionario anche nel caso di conferimento d azienda ovvero nel caso in cui l amministrazione finanziaria dovesse riqualificare come cessione di azienda operazioni straordinarie formalmente diverse (come, ad esempio, potrebbe essere riqualificata un operazione di acquisizione immobiliare). Pertanto, in termini astratti, tale rischio di riqualificazione, seppur remoto, potrebbe sussistere anche in relazione all acquisizione immobiliare relativa all Hotel Arte (cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1.3), con conseguente applicazione della disciplina di cui all art. 14 del Decreto Legislativo 472 del L Emittente potrebbe non riuscire a perseguire, in tutto o in parte, gli obiettivi strategici di crescita e/o potrebbe incontrare difficoltà connesse alle operazioni di acquisizione delle strutture alberghiere individuate, con possibili conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo V, Paragrafo

13 3.1.2 Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave L Emittente dipende dalla presenza continuativa di professionisti del settore alberghiero che ricoprono cariche sociali ed in particolare dal dott. Francesco Noseda, il quale ha sottoscritto con l Emittente un contratto di incentivazione (per ulteriori informazioni sul quale si rinvia al Capitolo X, Paragrafo 10.2), nonché dal supporto di Ambromobiliare, socio promotore dell iniziativa imprenditoriale dell Emittente, ed advisor finanziario dello stesso, le cui figure professionali hanno contribuito e contribuiscono allo sviluppo di contatti ai fini dell attività di investimento, alla definizione ed implementazione della strategia finanziaria, ed al rafforzamento operativo dell Emittente. Sebbene la Società ritenga di essersi dotata di una struttura adeguatamente fidelizzata ed incentivata che sia in grado di assicurare la continuità del business, la perdita del dott. Noseda e/o di Ambromobiliare o l incapacità di attrarre, formare e trattenere ulteriori figure qualificate potrebbe determinare una riduzione della capacità competitiva dell Emittente, condizionarne gli obiettivi di crescita previsti ed avere effetti negativi sull attività ed i risultati dell Emittente. Inoltre, qualora il dott. Noseda interrompesse la propria collaborazione con l Emittente, sussisterebbe il rischio di non poterlo sostituire nel breve periodo con figure idonee ad assicurare il medesimo apporto professionale, con possibili conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi all approvvigionamento ed alla strategia di finanziamento dell Emittente Le forme comunemente adottate da UAI per il financing delle acquisizioni sono rappresentate dai contratti di locazione finanziaria (leasing), gli accolli di debito (solitamente rappresentati da linee di credito a medio/lungo termine con garanzie reali) o, alternativamente, i mutui ipotecari. Per ulteriori informazioni in merito alle strategie di approvvigionamento poste in essere dall Emittente nell ambito dell acquisizione delle strutture alberghiere in portafoglio alla Data del Documento di Ammissione, cfr. Capitolo XVI del presente Documento di Ammissione. Sussiste il rischio che, per molteplici ragioni (incluse, ad esempio, difficili condizioni macroeconomiche e/o di mercato e/o del comparto alberghiero) non sia possibile per l Emittente reperire sufficienti risorse finanziarie (ovvero reperire risorse finanziarie a condizioni vantaggiose). Ognuno di tali eventi potrebbe avere effetti negativi sulla capacità dell Emittente di attuare la propria politica di finanziamento e di crescita esterna, con possibili conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi alla redditività degli investimenti Il modello di business dell Emittente è caratterizzato da attività di investimento a medio/lungo periodo (per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.1), che non possono garantire la certezza del rimborso e della remunerazione del capitale investito. È possibile, infatti, che nel breve periodo tali investimenti producano flussi di cassa insufficienti a remunerare gli investimenti effettuati dall Emittente. Non vi è alcuna garanzia circa la redditività o l incremento della redditività degli investimenti effettuati dall Emittente. 13

14 Ognuno di tali eventi potrebbe avere effetti negativi sulla capacità dell Emittente di attuare la propria politica di investimento, con possibili conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi alla oscillazione dei tassi di interesse L Emittente potrebbe essere esposto a rischi di oscillazione dei tassi di interesse ove dovesse stipulare contratti di finanziamento a tasso variabile. Ciò potrebbe comportare maggiori oneri in capo all Emittente, ove l Emittente stesso dovesse decidere di non dotarsi di una strategia di copertura del rischio derivante dall oscillazione dei tassi di interesse. Non si può escludere che fluttuazioni dei tassi di interesse di mercato possano avere, pertanto, effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi alle operazioni con parti correlate L Emittente ha concluso, e nell ambito della propria operatività potrebbe continuare a concludere, operazioni di natura commerciale e finanziaria con parti correlate. In relazione a tali rapporti si rileva che questi sono relativi ad operazioni tipiche e usuali nella normale gestione aziendale e sono avvenuti a condizioni di mercato. Questi rapporti riguardano principalmente prestazioni di servizi professionali. La seguente tabella mostra i principali rapporti con parti correlate che UAI ha posto in essere alla data del 30 giugno Entità correlata Credito Debito Ricavi Costi Natura della prestazione My One Hotel (a) (1) Affitti attivi per locazione immobile (Euro ) e affitto ramo azienda (Euro ) Automarengo (b) Commissioni d ingresso Ambromobiliare (c) - attività di financial advisory Onorari per attività di advisory - servizi di domiciliazione e servizio Contratto domiciliazione/servizio - attività di consulenza ai fini quotazione su AIM - rimborsi - anticipazioni spese varie amm.ve Compensi fissi per attività di assistenza e consulenza ai fini della quotazione Rimborso spese anticipate da Ambromobiliare in nome e per conto di UAI 1MDH S.r.l.(d) Consulenza strategica (1) Importo al lordo degli oneri attuariali. (a) Nel resoconto intermedio al 30 giugno 2010 My One Hotel è stata classificata quale parte correlata della Società in quanto una quota di minoranza del capitale sociale di My One Hotel è detenuta indirettamente dal socio di riferimento di Impregest, attuale socio di UAI. (b) Azionista di UAI. (c) Azionista di UAI, considerata parte correlata in via prudenziale in ragione dei vari rapporti con l Emittente (per ulteriori informazioni sui quali si rinvia al Capitolo XIII che segue). (d) La società 1MDH S.r.l. è una società il cui socio indiretto ed amministratore è il Sig. Pierpaolo Bernardi, membro del consiglio di amministrazione di UAI. Le operazioni poste in essere alla Data del Documento di Ammissione, a giudizio dell Emittente, sono state concluse a condizioni di mercato. Non vi è in merito tuttavia alcuna garanzia che le eventuali future operazioni con parti correlate vengano concluse da UAI a condizioni di mercato. Per ulteriori informazioni relative alle operazioni concluse con parti correlate, cfr. Capitolo XIII. 14

15 3.1.7 Rischi connessi alla struttura societaria ed alla compagine azionaria dell Emittente Le acquisizioni di nuove strutture alberghiere da parte dell Emittente potrebbero avvenire, conformemente al proprio modello di business ed alla propria politica di investimento, mediante acquisto della struttura alberghiera ovvero mediante conferimento della stessa da parte del proprietario, con contestuale sottoscrizione e versamento da parte di quest ultimo di un aumento di capitale deliberato dall Emittente. Questo potrebbe, pertanto, implicare una modifica sostanziale della compagine azionaria, con cambiamento degli azionisti principali che partecipano al capitale sociale dell Emittente, nonché una modifica nella composizione degli organi sociali. A tal proposito, in particolare, gli aumenti di capitale dell Emittente che dovessero essere deliberati dall Emittente nell ambito delle operazioni di compravendita/conferimento di nuove strutture alberghiere, in quanto riservati a terzi, potrebbero comportare rilevanti effetti diluitivi, con il possibile conseguente venir meno di un azionista di maggioranza Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni legislative del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231 Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente non ha adeguato le procedure interne alle disposizioni di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001 n A tale riguardo si ricorda che la citata normativa sancisce la responsabilità degli enti (enti forniti di personalità giuridica, le società e associazioni anche prive di responsabilità giuridica) per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, salvo che l ente si doti di un modello di organizzazione e gestione idoneo a prevenire detti reati. E intenzione dell Emittente dotarsi di tale modello di organizzazione e gestione. Alla Data del Documento di Ammissione, l Emittente ha conferito incarico per lo svolgimento delle verifiche funzionali alla predisposizione di un modello organizzativo rispondente ai requisiti del decreto legislativo 8 giugno 2001 n. 231; tale modello dovrebbe essere predisposto e finalizzato entro la fine dell esercizio Dichiarazioni di preminenza e informazioni previsionali in merito all evoluzione del mercato di riferimento. Il Documento di Ammissione contiene alcune dichiarazioni di preminenza e stime sul posizionamento competitivo di UAI formulate dalla Società sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali valutazioni sono state formulate in considerazione della carenza di dati di settore certi ed omogenei, elaborati da ricerche di mercato su imprese comparabili con l Emittente. Inoltre, il Documento di Ammissione contiene dichiarazioni di carattere previsionale circa l andamento del settore in cui l Emittente opera. Tali dichiarazioni si basano sui dati storici disponibili relativi al settore di riferimento. Tuttavia, i risultati di UAI e l andamento dei settori in cui la Società opera potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l altro, nei presenti fattori di rischio e nel Documento di Ammissione. 15

16 Rischi connessi all incertezza circa la distribuzione di dividendi e il conseguimento di utili L Emittente non ha individuato a priori una politica di distribuzione dei dividendi; spetterà, pertanto, al Consiglio di Amministrazione dell Emittente proporre di volta in volta alla determinazione dell Assemblea degli azionisti le decisioni che riterrà più opportune in merito. Sin dalla sua costituzione l Emittente non ha distribuito dividendi e, in futuro, potrebbe continuare a non essere in grado di distribuire gli stessi; al contrario, in caso di distribuzione dei dividendi, non vi è alcuna garanzia in relazione ai tempi di tale distribuzione ed all ammontare degli stessi Rischi connessi alla mancanza di storia operativa L Emittente è stato costituito in data 26 febbraio 2008 e non ha una storia operativa pregressa, fermo restando che le persone chiave della Società hanno un esperienza professionale pluriennale nel campo alberghiero. Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo IX. Non vi sono garanzie che gli obiettivi di crescita futuri potranno effettivamente essere conseguiti anche alla luce del fatto che l Emittente dovrà affrontare i rischi, le spese e le difficoltà tipiche delle società con recente storia operativa, con possibili conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi alla mancata implementazione di un sistema di reporting automatizzato Alla Data del Documento di Ammissione il sistema di reporting della Società è svolto attraverso la compilazione anche manuale di fogli elettronici, nonché attraverso un monitoraggio effettuato anche non in maniera automatizzata e/o informatizzata. Inoltre l attività di pianificazione annuale e di budgeting è realizzata senza il supporto di sistemi informativi specifici e/o software ERP (Enterprise Resource Planning). In ogni caso, non appena le caratteristiche e la dimensione del business dell Emittente lo renderanno necessario, anche in ragione di una più efficiente gestione delle esigenze informative ed operative del management, la Società valuterà l adozione di un sistema di reporting automatizzato. 3.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL MERCATO IN CUI L EMITTENTE OPERA Rischi connessi al rapporto con le società di gestione degli alberghi Il modello di business dell Emittente attualmente prevede che la gestione operativa degli alberghi sia affidata a gestori di comprovata esperienza nel settore alberghiero. Alla Data del Documento di Ammissione, la gestione delle strutture alberghiere in portafoglio è affidata a My One Hotel, mentre la gestione della terza struttura (per la quale l Emittente ha concluso un accordo vincolante, cfr. Capitolo XVI, Paragrafo 16.3) dovrebbe rimanere in capo all attuale gestore dell albergo. Non sussiste la garanzia che, con l aumentare delle strutture alberghiere in portafoglio, My One Hotel e/o gli eventuali ulteriori gestori che dovessero essere individuati dall Emittente siano in grado di replicare le proprie performance storicamente registrate. Inoltre, l affidabilità dei gestori dipende, in larga misura, dalle figure chiave di riferimento in forza ai gestori stessi, e la perdita di tali figure o l incapacità di attrarre ulteriore personale qualificato potrebbe determinare una riduzione della capacità competitiva dei gestori ovvero l impossibilità da parte dei gestori stessi di 16

17 adempiere alle proprie obbligazioni nei confronti di UAI, con possibili conseguenti effetti negativi mediati sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente. Infine, nel caso in cui il gestore dell albergo cessi la propria attività ovvero cessi di gestire l albergo di proprietà di UAI, ferma la garanzia di pagamento del canone del contratto di locazione e/o di affitto di ramo d azienda rilasciata a favore dell Emittente (cfr. Capitolo XVI del presente Documento di Ammissione), non sussiste la garanzia che UAI sia in grado di reperire in breve tempo un nuovo gestore idoneo, con possibili conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi alle proprietà alberghiere La proprietà delle strutture alberghiere attualmente in portafoglio e/o di nuove strutture alberghiere potrebbe comportare i rischi tipici connessi alla proprietà immobiliare (quali, ad esempio, danni arrecati dai clienti alle strutture alberghiere, danni arrecati ai clienti, condizioni della proprietà, disastri naturali, modifiche nel trattamento fiscale delle proprietà immobiliari). Alla Data del Documento di Ammissione, tali rischi sono tuttavia coperti da talune specifiche polizze stipulate direttamente dall Emittente e/o dal gestore. Inoltre, la maggior parte degli investimenti posti in essere da parte della Società sono illiquidi (in quanto aventi ad oggetto beni immobili), e non sussiste garanzia che la Società possa essere in grado di realizzare ritorni economici in virtù di tali investimenti. Ove uno o più di tali rischi dovesse avverarsi, potrebbero scaturire effetti negativi sulla capacità dell Emittente di attuare la propria politica di investimento, di distribuire dividendi ai propri azionisti, ed in generale potrebbero verificarsi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente Rischi connessi alla domanda La domanda di camere di albergo dipende da una serie di fattori tra cui, in particolare: (i) condizioni macroeconomiche; (ii) le caratteristiche dell offerta di altri alberghi appartenenti a proprietari e/o catene diverse; (iii) costruzione di nuovi alberghi a destinazione business; (iv) cambiamenti nelle tendenze di viaggio e/o di destinazione da parte dei viaggiatori; e (v) fenomeni di stagionalità. Ognuno di tali fattori, ove dovesse modificarsi in maniera negativa per l Emittente, potrebbe avere impatti sui profitti dell Emittente, con possibili conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società. Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo VIII, Paragrafo Rischi connessi all ambiente Le attività di investimento dell Emittente consistono principalmente nelle acquisizioni di strutture alberghiere. Pertanto, la Società potrebbe essere potenzialmente esposta a molteplici rischi connessi, direttamente ed indirettamente, a fenomeni di inquinamento e/o altre situazioni negative relative al suolo, sottosuolo ed acque su cui insistono le strutture alberghiere nel portafoglio immobiliare dell Emittente. Alla Data del Documento di Ammissione, la Società non è a conoscenza di alcun problema ambientale, che possa influire sull utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell Emittente. Tuttavia, non sussiste alcuna garanzia che la Società non sia chiamata a sostenere costi inattesi al fine di porre rimedio ad eventuali danni ambientali o multe in caso di inquinamento che sia prodotto, direttamente 17

18 od indirettamente, dalle strutture alberghiere di proprietà, con impatti sulla capacità di produrre ricavi da parte dell Emittente, ed in generale con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell Emittente medesimo. 3.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI E DEI WARRANT Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla scarsa liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle azioni dell Emittente Le azioni ed i Warrant dell Emittente non saranno quotati su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno scambiati sul sistema multilaterale AIM Italia, non è possibile escludere che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per le azioni ed i Warrant di UAI che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall andamento dell Emittente e dall ammontare degli stessi, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Con riferimento all AIM Italia, alla Data del Documento di Ammissione le azioni di poche società risultano quotate su tale mercato, sul quale non trova applicazione la normativa sulle offerte pubbliche di acquisto e scambio previste dal TUF per le società quotate. Inoltre, a seguito dell ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, il prezzo di mercato delle azioni e dei Warrant potrebbe essere altamente volatile, fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell Emittente e potrebbe, pertanto, il prezzo delle azioni essere inferiore al prezzo di sottoscrizione stabilito nell ambito del collocamento delle Azioni ai fini della quotazione sull AIM Italia. I prezzi di negoziazione, inoltre, non essendo gli strumenti finanziari dell Emittenti stati precedentemente negoziati in alcun mercato o sistema multilaterale di negoziazione, potrebbero non essere rappresentativi del prezzi a cui saranno negoziati gli strumenti finanziari successivamente all inizio delle negoziazioni sull AIM Italia. Un investimento in strumenti finanziari negoziati su AIM Italia può implicare un rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato. Nonostante la positiva esperienza dell AIM inglese dal giugno del 1995, non vi è garanzia per il futuro circa il successo e la liquidità nel mercato delle azioni e dei Warrant dell Emittente Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell Emittente Ai sensi del Regolamento Emittenti, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione delle azioni dell Emittente, nei casi in cui: entro 2 mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del NOMAD l Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso; le azioni siano state sospese dalle negoziazioni per almeno sei mesi; la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in Assemblea. 18

19 3.3.3 Rischi connessi agli accordi di lock-up Alla data di ammissione delle azioni della Società sull AIM Italia, Realgest, Impregest ed Ambromobiliare hanno assunto nei confronti del Nomad impegni di lock-up riguardanti le partecipazioni da esse detenute nell Emittente ed in particolare: (i) sul 90% delle azioni da ciascuno di essi possedute, per un periodo di 12 mesi successivi alla data di ammissione delle azioni della Società sull AIM Italia e (ii) sul 45% delle azioni da ciascuno di essi possedute, per ulteriori 6 mesi a fare data dalla scadenza degli impegni di cui al punto (i) che precede. Gli accordi di lock-up hanno ad oggetto il divieto di porre in essere, senza il preventivo consenso scritto del Nomad, che non potrà essere irragionevolmente negato, operazioni di vendita ed altri atti di disposizione sulle azioni detenute da Realgest, Impregest ed Ambromobiliare. Pertanto, successivamente alla scadenza degli impegni di lock-up, l eventuale alienazione delle partecipazioni detenute da Realgest, Impregest ed Ambromobiliare potrebbe avere un impatto negativo sull andamento del titolo sull AIM Italia Rischi connessi all esistenza di potenziali conflitti di interesse UGF Merchant, società appartenente al Gruppo UGF, la quale agisce in qualità di Nomad e Global Coordinator, si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto parte di un gruppo bancario che ha concluso operazioni finanziarie con UAI. In particolare, UGF Banca S.p.A., socio controllante del Nomad, ha concesso a UAI, in data 13 settembre 2010, un apertura di credito in conto corrente fino a concorrenza di Euro , nonché un anticipo su fatture fino a concorrenza di Euro Alla data del 31 dicembre 2010 tali affidamenti risultano utilizzati per un ammontare pari a circa Euro (tutti riconducibili ad anticipo fatture) Rischi connessi ai Warrant ed alle azioni di compendio rivenienti dall esercizio dei Warrant I Warrant sono abbinati gratuitamente alle Azioni rivenienti dall Aumento di Capitale. I titolari dei Warrant hanno la facoltà di sottoscrivere le azioni di compendio, nel rapporto di 1 azione di compendio per ogni Warrant posseduto, ai termini ed alle condizioni di cui al regolamento Warrant azioni ordinarie U.A.I riportato in Appendice al presente Documento di Ammissione. Le azioni di compendio potranno essere sottoscritte, in qualsiasi momento, a partire dal 1 luglio 2011 e fino al 31 dicembre I possessori dei Warrant potranno inoltre liquidare il proprio investimento mediante vendita su AIM Italia, in seguito alla loro quotazione. Allo stesso modo potranno essere liquidate le azioni di compendio ricevute in seguito all esercizio dei Warrant. Entrambi gli strumenti finanziari potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, a prescindere dall Emittente e dall ammontare degli strumenti finanziari, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite. Si segnala che, in caso di mancato esercizio dei Warrant entro il termine di scadenza (fissato per il 31 dicembre 2015), questi perderanno di validità ed i portatori di Warrant che non avranno sottoscritto azioni di compendio subiranno una diluizione della partecipazione dagli stessi detenuta nell Emittente. 19

20 CAPITOLO IV INFORMAZIONI RELATIVE ALL EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell attività dell Emittente Denominazione sociale La Società è denominata Unione Alberghi Italiani S.p.A., ed è costituita in forma di società per azioni Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n Data di costituzione e durata dell Emittente La Società è stata costituita, in forma di società a responsabilità limitata, in data 26 febbraio 2008 con atto a rogito della dottoressa Giuseppa Maria Pulvirenti, Notaio in Parma, rep. n , racc. n con la denominazione Santa Martina S.r.l.. Successivamente, l Assemblea straordinaria della Società, in data 18 maggio 2009, ha deliberato la trasformazione dell Emittente in società per azioni, con la nuova denominazione di Unione Alberghi Italiani S.p.A., contestualmente modificando anche l oggetto sociale. La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell Assemblea degli azionisti Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l Emittente, Paese di costituzione e sede sociale La Società è costituita in Italia ed opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede in Milano, Corso Venezia n. 16 (numero di telefono ; sito web: Fatti rilevanti nell evoluzione dell attività dell Emittente UAI è costituita, nel febbraio 2008, come società immobiliare con la denominazione Santa Martina S.r.l. e, in data 18 maggio 2009, l Emittente assume l attuale denominazione, contestualmente alla trasformazione in società per azioni. In pari data, l Emittente delibera di aumentare il capitale sociale da Euro fino ad Euro , dando mandato al Consiglio di Amministrazione perché abbia a dare esecuzione al deliberato aumento di capitale fissando modalità, termini e condizioni anche per l esercizio del diritto di opzione, e perché abbia a collocare anche presso terzi le azioni eventualmente non optate, con termine ultimo di sottoscrizione fissato al 31 dicembre A far data dal mese di maggio 2009, anche attraverso il coinvolgimento di un management attento ed esperto del settore alberghiero, l Emittente avvia un ampio processo di sviluppo, volto alla realizzazione di un network nazionale di alberghi business, a tre o quattro stelle, sfruttando un interessante nicchia del mercato immobiliare alberghiero. 20

21 In tale contesto di sviluppo, si inseriscono le acquisizioni delle strutture alberghiere, nel mese di luglio 2009, dell Hotel Arte di Parma (edificio moderno, di categoria 3 stelle, con 44 camere) e, nel mese di febbraio 2010, dell Hotel Marengo di Spinetta Marengo, in provincia di Alessandria, di 72 camere. Inoltre, in data 31 marzo 2010, UAI conclude un accordo vincolante per l acquisizione di una terza struttura alberghiera situata a Rimini, con una capacità di 52 camere. Per ulteriori informazioni in merito alle attività ed al portafoglio immobiliare alberghiero di UAI alla Data del Documento di Ammissione si rinvia al Capitolo V, Paragrafo In data 29 maggio 2010, My Contractor S.r.l., titolare di n azioni dell Emittente, cede interamente la propria partecipazione ad Impregest per un corrispettivo pari al valore della parità contabile delle azioni. In data 15 giugno 2010 l Assemblea dell Emittente delibera di: (i) revocare, per la parte non eseguita, la delibera di aumento di capitale del 18 maggio 2009; e (ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art cod. civ., la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento ed in via scindibile, il capitale sociale per massimi nominali Euro 40 milioni mediante emissione di massime n azioni, sia in opzione ai soci che con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell art. 2441, commi 4 e 5, cod. civ. In data 29 dicembre 2010 la Società presenta a Borsa Italiana la comunicazione di pre-ammissione di cui all art. 2 del Regolamento Emittenti richiedendo l ammissione delle proprie azioni ordinarie e dei Warrant alla negoziazione sull AIM Italia. In data 11 gennaio 2011 il Consiglio di Amministrazione dell Emittente, giusta delega dell Assemblea straordinaria di UAI di cui sopra, delibera di aumentare il capitale sociale a pagamento, in denaro, per massimi nominali Euro 3 milioni (e così da Euro a massimi Euro ) mediante emissione di massime n Azioni senza indicazione del valore nominale al prezzo di Euro 1 ciascuna, con abbinati gratuitamente Warrant nel rapporto di 1 Warrant ogni nuova Azione offerta in sottoscrizione ad investitori individuati dalla Società. Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo XV, Paragrafo In pari data, il Consiglio di Amministrazione delibera di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali Euro a servizio dell esercizio dei massimi n Warrant mediante emissione di massime n nuove azioni senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di detti Warrant in ragione di 1 azione ordinaria ogni n. 1 Warrant posseduto. L ammissione delle azioni ordinarie e dei Warrant dell Emittente è prevista per il 17 gennaio Principali investimenti Investimenti effettuati nell ultimo triennio Nel mese di luglio 2009, UAI ha rilevato l Hotel Arte di Parma, un edificio di categoria 3 stelle, con 44 camere. Il finanziamento dell acquisizione è avvenuto mediante la stipula da parte di UAI di un contratto di leasing con Leasint S.p.A., società di leasing del Gruppo Intesa Sanpaolo. Per ulteriori informazioni, cfr. Capitolo XVI, Paragrafo Il corrispettivo complessivo pagato da UAI al venditore è stato pari ad Euro 5 milioni. Il venditore ha contestualmente reinvestito Euro 2 milioni circa attraverso la sottoscrizione ed il pagamento di azioni rivenienti dall aumento di capitale deliberato da UAI in data 18 maggio Cfr. Capitolo XVI, Paragrafo Nel mese di febbraio 2010, UAI ha acquisito l Hotel Marengo di Spinetta Marengo, in provincia di Alessandria, di categoria 4 stelle, con 72 camere. L investimento è stato realizzato mediante il 21

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