MODELLI DI STATUTO SOCIETARIO

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1 MODELLI DI STATUTO SOCIETARIO I Seguenti sono presentati esclusivamente come ausilio a tutti i candidati che volessero partecipare all iniziativa Perlana for Women ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA SEMPLICE... 2 STATUTO PICCOLA SOCIETA COOPERATIVA... 5 STATUTO DI COOPERATIVA SPA CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE TRADIZIONALE ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA IN NOME COLLETTIVO PATTO SOCIALE PER LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETA IN NOME COLLETTIVO STATUTO DI COOPERATIVA SPA CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE TRADIZIONALE ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE ESEMPIO di STATUTO DI UNA S.A.S ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA STATUTO DI SOCIETA A RESPONSABILITA LIMITATA

2 ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA SEMPLICE Repertorio n Raccolta n.. REPUBBLICA ITALIANA L'anno.., il giorno.. del mese di..., davanti a me Dott.., Notaio in, iscritto presso il Collegio notarile di, senza assistenza dei testimoni per avervi i comparenti di comune accordo e con il mio consenso rinunziato, sono personalmente comparsi i Signori: Sig.., nato a..., il...., residente in., via., n., cod. fisc., di professione.. Sig.., nato a..., il...., residente in., via., n., cod. fisc., di professione.... delle cui identità personali io Notaio sono certo. Detti comparenti mi richiedono di ricevere il presente atto in forza del quale convengono e stipulano quanto segue: [oppure, nel caso di scrittura privata: Tra le parti qui di seguito costituite: Sig... Sig... si stipula e conviene quanto segue:] 1. È costituita fra i predetti signori una Società semplice sotto la ragione sociale.. di.. & soci con sede in...., via., n. 2. La società ha per oggetto la seguente attività non commerciale:. 3. La durata della società è fissata fino al. [eventualmente: alla scadenza, la società verrà prorogata di diritto per.. anni, tranne delibera unanime dei soci in senso contrario] [eventualmente: Oltre che per le cause previste dalla legge, la società si considera sciolta allorquando ] 4. Il capitale sociale è di lire., costituito dai conferimenti eseguiti dai soci nel modo seguente: - il socio lire pari al % del capitale sociale 2

3 - il socio lire. pari al % del capitale sociale [eventualmente: Il conferimento del socio d opera consiste nella prestazione della seguente attività:, che sarà fornita secondo le seguenti modalità:.] 5. L esercizio sociale di ogni anno si chiuderà al... alla fine del quale l organo amministrativo presenterà il rendiconto relativo alla gestione dell anno precedente per l approvazione dei soci 6. A seguito dell approvazione del rendiconto gli amministratori procederanno entro. giorni alla distribuzione degli utili secondo le quote di seguito indicate [eventualmente: tranne la quota del. % di tali utili che verranno accantonati come riserva sociale] 7. Gli utili e le perdite saranno divisi tra i soci in modo proporzionale alle quote apportate [oppure: Gli utili conseguiti saranno ripartiti secondo le seguenti quote: ; le perdite di esercizio saranno ripartite secondo le seguenti quote: ] 8. [eventualmente: il socio risponderà delle perdite sociali solo fino all ammontare di, ferma restando la solidarietà dei soci nei confronti dei terzi creditori aventi diritto] 9. L amministrazione e la rappresentanza della società spettano disgiuntamente a ogni socio [oppure: spettano al socio ] [oppure: spettano disgiuntamente ai seguenti soci ] [eventualmente: tranne per le seguenti materie, per le quali è richiesta la deliberazione congiunta dei soci amministratori:..] 10. Per tutto quanto non previsto dal presente atto si fa riferimento alle vigenti disposizioni di legge in materia. 11. Le spese del presente atto e successive sono a carico della società. Ricevuto il presente atto che io Notaio ho letto ai comparenti i quali dichiarano di approvarlo e, in fede con me Notaio, lo sottoscrivono. Scritto da persona di mia fiducia, sotto la mia direzione, con mezzi meccanici su fogli.., facciate.., righe. [Luogo/data] [Soci] [Notaio] Sigillo [oppure, nel caso di scrittura privata: Letto, approvato e sottoscritto. [Luogo/data] [Socio] 3

4 [Socio] Autentica di firme Io sottoscritto Dott., Notaio in, iscritto nel ruolo del Distretto notarile di, certifico che il Sig., ed il Sig., della cui identità personale io Notaio sono certo, hanno apposto le proprie sottoscrizioni al presente contratto di società. La sottoscrizione è resa in mia presenza, previa rinunzia, con il mio consenso, dell assistenza di testimoni. [oppure: alla presenza dei seguenti testimoni: Sig., e Sig. ] [Luogo / data] [Testimone] [Notaio] Sigillo 4

5 STATUTO PICCOLA SOCIETA COOPERATIVA TITOLO I DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA Art. 1 Il presente statuto disciplina la "Piccola Società Cooperativa... a responsabilità limitata" ( in seguito " Cooperativa" ) con sede a...via...e durata fino al trentun dicembre... TITOLO II SCOPO - OGGETTO Art. 2 La Cooperativa è retta e disciplinata dai principi della mutualità senza fini di speculazione privata. Lo scopo che i soci della cooperativa intendono perseguire è quello di gestire in forma associata le attività di cui al comma 4 al fine di ottenere, le migliori condizioni economiche, sociali, professionali. La prestazione dei soci può anche avvenire in forma autonoma o avere ad oggetto l esercizio di attività professionali. La Cooperativa assume incarichi da soggetti privati r pubblici, ha per oggetto, la produzione e la commercializzazione di manufatti Per il conseguimento dell oggetto sociale, la Cooperativa si avvale delle prestazioni lavorative dei propri soci, salvo il ricorso a collaborazioni esterne nei casi in cui se ne presenti l esigenza. La Cooperativa può compiere tutti gli atti e negozi giuridici necessari o utili alla realizzazione delle proprie finalità. La Cooperativa può effettuare raccolta di prestiti da soli soci, nei limiti e secondo i criteri fissati dalla legge e dai regolamenti in materia. Le modalità di svolgimento di tale attività sono definite con apposito Regolamento approvato dall Assemblea sociale. E tassativamente vietata la raccolta di risparmio tra il pubblico sotto qualsiasi forma. Intendendo contribuire alla tutela del movimento cooperativo organizzato, la Cooperativa aderisce alla Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue, associazione nazionale di rappresentanza e tutela della cooperazione giuridicamente riconosciuta con decreto del Ministro del lavoro ( in seguito : " Lega" ), nonchè alle organizzazioni territoriali e settoriali di questa. TITOLO III SOCI Art. 3 Il numero dei soci della piccola cooperativa è limitato e non può essere inferiore al minimo ne superiore al massimo stabilito dalla legge. Possono essere soci tutte le persone fisiche aventi la capacità di agire, ed in particolare coloro che abbiano maturato una capacità professionale nei 5

6 settori di cui all oggetto della cooperativa o che comunque possono collaborare al raggiungimento dei fini sociali con la propria attività lavorativa e professionale. E fatto divieto ai soci di iscriversi contemporaneamente ad altre cooperative che perseguano identici scopi sociali ed esplichino una attività concorrente, nonchè di prestare lavoro subordinato o professionale a favore di terzi esercenti imprese concorrenti, senza espresso assenso del consiglio d amministrazione. Art. 4 Chi intende essere ammesso come socio dovrà presentare alla società domanda scritta che dovrà contenere: - l indicazione del cognome, nome, luogo e data di nascita, residenza; - l indicazione della effettiva attività svolta, della condizione professionale, delle specifiche competenze possedute; - l'ammontare della quota di capitale sociale che intende versare, la quale non dovrà comunque essere inferiore a Lire...né superiore al limite massimo previsto dalla legge; - la dichiarazione di attenersi al presente Statuto, ai regolamenti e alle deliberazioni legalmente adottate dall assemblea. Art. 5 Sull ammissione dei nuovi soci si pronuncia l Assemblea della Cooperativa, la quale esamina, nell ordine in cui sono pervenute, le sole domande complete di tutte le indicazioni di cui al precedente articolo 4. L ammissione di nuovi soci è subordinata all esito positivo dell esame delle domande, in relazione sia alle capacità professionali dichiarate dall aspirante socio, sia alle effettive possibilità della Cooperativa di procurargli occasioni di lavoro. L eventuale rigetto della domanda di ammissione deve essere motivato. Entro 15 giorni dalla delibera di ammissione, il Presidente ne dà comunicazione all interessato, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento. Entro 15 giorni dal ricevimento di comunicazione di ammissione, il richiedente deve versare alla cooperativa : - la quota di capitale sociale indicata nella domanda di ammissione; - l eventuale sovra prezzo di cui al successivo articolo 18; In caso di mancato rispetto di tale termine, la cooperativa considera ritirata la domanda stessa. I nuovi soci devono essere iscritti nel Libro soci nell ordine in cui ne è stata deliberata l ammissione, entro 3 giorni dall effettuazione dei versamenti di cui sopra. Art. 6 La qualità di socio conferisce tutti i diritti inerenti alla partecipazione societaria nonchè l obbligo di prestare la propria attività lavorativa esclusivamente nell ambito della cooperativa, salvo specifica autorizzazione del presidente di questa, previa delibera dell Assemblea. 6

7 L assegnazione di incarichi lavorativi ai soci della Cooperativa è disciplinata dall apposito regolamento. Art. 7 La qualità di socio si perde per recesso, decadenza, esclusione o per causa di morte. Oltre che ai casi previsti dalla legge, può recedere il socio: - che abbia perduto i requisiti per l'ammissione - che non si trovi più in grado di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali Spetta all Assemblea constatare se ricorrono i motivi che, a norma di legge e del presente statuto, legittimino il recesso. Art. 8 La decadenza è deliberata dall assemblea nei confronti dei soci non più in condizione di svolgere l attività lavorativa dedotta nel contratto sociale. La decadenza è disciplinata dalle medesime disposizioni di legge concernenti le ipotesi di esclusione. Art. 9 L esclusione sarà deliberata dall assemblea, oltre che nei casi previsti dalla legge, nei confronti del socio : - che non sia più in condizione di svolgere l attività lavorativa di cui all oggetto sociale; - che non ottemperi alle disposizioni del presente statuto, dei regolamenti sociali, delle deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali, con inadempimenti che non consentano la prosecuzione del rapporto; - che senza giustificato motivo, si renda moroso nel versamento delle quote sociali sottoscritte o nei pagamenti di eventuali debiti contratti ad altro titolo verso la società; - che venga a trovarsi in una delle situazioni di incompatibilità previste dall articolo 3, o che comunque svolga o tenti di svolgere attività in concorrenza alla cooperativa, senza l esplicita autorizzazione dell assemblea; - che nell esecuzione del proprio lavoro commetta atti valutabili quale notevole inadempimento degli obblighi sociali; - che venga condannato con sentenza penale irrevocabile per reati che importino l interdizione anche temporanea dai pubblici uffici, nonchè per reati contro il patrimonio, quando per le modalità di esecuzione e la gravità non consentano la prosecuzione del rapporto. L esclusione diventa operante dall annotazione nel libro dei soci. Art. 10 Le deliberazioni prese in materia di recesso, decadenza ed esclusione, debbono essere comunicate ai soci destinatari, mediante raccomandata con ricevuta di ritorno. Le controversie che insorgessero tra 7

8 i soci e la Cooperativa in merito ai provvedimenti adottati dall assemblea su tali materie saranno demandate alla decisione del collegio arbitrale, regolato dall articolo 25 del presente statuto. I soci che intendessero reclamare contro i menzionati provvedimenti, dovranno promuovere la procedura arbitrale, con atto comunicato a mezzo raccomandata alla cooperativa, a pena di decadenza, entro30 giorni dalla ricevuta comunicazione dei provvedimenti stessi. Art. 11 I soci receduti, decaduti od esclusi, hanno soltanto il diritto al rimborso delle quote di capitale da essi effettivamente versate ed eventualmente rivalutate a norma del successivo articolo 23 lettera c), la cui liquidazione avrà luogo sulla base del bilancio dell esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale, limitatamente al socio, diventa operativo e, comunque, in misura mai superiore all importo effettivamente versato e rivalutato. Il pagamento deve essere fatto entro 6 mesi dall approvazione del bilancio stesso. Art. 12 In caso di morte, gli eredi del socio defunto hanno diritto di subentrare nella qualità di socio, a condizione che posseggano i requisiti previsti per l ammissione; l accertamento di tali requisiti è effettuato con delibera dell assemblea. Alternativamente, spetta agli eredi il rimborso della quota effettivamente versata ed eventualmente rivalutata, nella misura e con le modalità di cui al precedente articolo. In caso di morte del socio, il diritto degli eredi al rimborso della quota da lui effettivamente versata e rivalutata si matura, nella misura e con le modalità previste nel precedente articolo. Art. 13 I soci receduti, decaduti, od esclusi e gli eredi del socio deceduto, dovranno richiedere il rimborso della quota versata entro i 5 anni dalla data di approvazione del bilancio dell esercizio nel quale lo scioglimento del rapporto sociale è divenuto operativo. Gli eredi del socio deceduto dovranno presentare, unitamente alla richiesta di liquidazione della quota, atto notorio dal quale risulti chi sono gli aventi diritto. Le quote per le quali non sarà richiesto il rimborso nel termine suddetto saranno devolute con deliberazione dell assemblea al fondo di riserva legale. TITOLO IV ASSEMBLEA Art. 14 Sono organi della società: - l assemblea dei soci; - il Presidente. Alla società si applicano le norme in materia di collegio sindacale previste per la società a responsabilità limitata dagli articoli 2488 e seguenti del codice civile: la società nominerà il collegio sindacale, ai sensi di legge, solo ove si verificassero i presupposti per la sua obbligatorietà. 8

9 Art. 15 L assemblea è composta dai soci cooperatori iscritti da almeno tre mesi nel relativo libro sociale, ciascuno dei quali ha diritto ad un voto. Art. 16 L assemblea è convocata dal presidente tutte le volte nelle quali vi sia materia su cui deliberare, ovvero quando ne facciano richiesta scritta almeno un terzo dei soci con l elenco delle materie da trattare. In quest ultimo caso la convocazione deve aver luogo entro 10 giorni dalla data della richiesta. Qualora l Assemblea sia composta da tre soci, la richiesta deve essere formulata da 2 soci. La convocazione, contenente l ordine del giorno, il luogo e la data, è fatta almeno tre giorni prima di quello fissato per la riunione, di regola per telegramma, ma con qualunque mezzo idoneo purchè in forma scritta, ivi compresa l affissione dell avviso presso i locali della sede sociale. Anche in mancanza di convocazione, le riunioni dell Assemblea sono legittimate a deliberare quando vi partecipino tutti i soci aventi diritto di voto, nonchè il collegio sindacale se costituito. L assemblea è regolarmente costituita con la presenza di almeno metà dei soci aventi diritto di voto. Sono approvate le deliberazioni che riportano più di metà dei voti dei soci presenti. le votazioni sono palesi, tranne quando almeno 2 soci richiedano che siano segrete. In caso di parità la proposta è respinta. Art. 17 L assemblea è presieduta dal presidente; in sua assenza è presieduta dal vice presidente e, in assenza di entrambi dal più anziano di età tra i soci. In occasione di ogni seduta, il presidente dell assemblea nomina un segretario, che può non essere socio. Spetta al presidente la responsabilità di constatare la regolare composizione dell assemblea. Art. 18 All assemblea spettano i più ampi poteri ordinari e straordinari in ordine alla gestione della società. All assemblea compete tra l altro, a titolo esemplificativo: - deliberare sulle modificazioni dell atto costitutivo; - deliberare sulla proroga della durata e sullo scioglimento anticipato della cooperativa, nonchè sulla nomina e sui poteri dei liquidatori; - deliberare sulla ammissione dei nuovi soci e sulla eventuale trasformazione della piccola società cooperativa in società cooperativa, qualora ricorrano i relativi requisiti; - approvare i regolamenti delle attività sociali; - approvare annualmente il bilancio e la destinazione degli utili di esercizio; - determinare annualmente l ammontare dell eventuale sovra prezzo per l esercizio successivo a quello del quale approva il bilancio; 9

10 - nominare il presidente ed il vice presidente nonchè il collegio dei sindaci, qualora ricorrano le condizioni previste dall articolo 2488 c.c. e fissarne i compensi; - nominare gli arbitri che la cooperativa dovesse indicare nelle eventualità di cui all articolo 25. Per gli oggetti posti all ordine del giorno di cui alle precedenti lettere da a) ad d) occorre la presenza della metà più uno dei soci aventi diritto di voto e il voto favorevole almeno dei 3/5 dei presenti. Per le deliberazioni previste dall articolo 2365 c.c. il verbale di assemblea deve essere redatto da un notaio. TITOLO V PRESIDENTE Art. 19 Il presidente dell Assemblea è il legale rappresentante della cooperativa; le sue funzioni sono svolte dal vice presidente in caso di suo impedimento. Il presidente e il vice presidente durano in carica 3 anni e sono rieleggibili.nei confronti dei terzi la sottoscrizione del vice presidente fa fede dell impedimento del presidente. Il legale rappresentante è tenuto a dare esecuzione a tutte le delibere assunte dall assemblea; egli quindi - a titolo esemplificativo - stipula i contratti dei quali la cooperativa è parte, di regola la rappresenta negli organismi ai quali essa partecipa, conferisce procure e/o incarichi professionali a chi deve operare nell interesse di questa. TITOLO VI PATRIMONIO - RAPPORTI ECONOMICI Art. 20 Il patrimonio della Cooperativa è costituito: - dal capitale sociale che è variabile ed è formato dai conferimenti effettuati dai soci ordinari, rappresentati da quote ciascuna di valore non inferiore ne superiore ai limiti di cui all art. 4 e dall eventuale sovra prezzo formato con le somme versate dai soci ai sensi del precedente articolo18; - dalla riserva legale formata con le quote degli utili di cui all articolo 23 e con le quote di capitale eventualmente non rimborsate ai soci receduti o esclusi ed agli eredi di soci deceduti; - dalla riserva straordinaria; - da ogni altro fondo di riserva costituito dall assemblea e/o previsto per legge; Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la Società con il suo patrimonio e conseguentemente i soci nel limite delle quote sottoscritte. I fondi di riserva sono indivisibili e non possono essere ripartiti tra i soci nè durante la vita sociale nè all atto dello scioglimento. Art

11 Le quote sottoscritte potranno essere versate a rate e precisamente almeno il 25% all atto della sottoscrizione, la parte restante nei termini da stabilirsi dall Assemblea. Art. 22 Le quote non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli volontari ne essere cedute senza l autorizzazione del consiglio dell Assemblea. Art. 23 L esercizio sociale va dal 1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno. Entro quattro mesi dalla chiusura dell esercizio sociale, l Assemblea provvede alla redazione ed approvazione del bilancio, previo esatto inventario, da compilarsi entrambi con criteri di oculata prudenza e nell osservanza delle vigenti norme civilistiche e tributarie. Nella relazione sulla gestione o, in assenza nella nota integrativa al bilancio, si dovrà specificatamente indicare i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento degli scopi statutari in conformità con il carattere cooperativo della società. Quando particolari e motivate esigenze lo richiedano, l Assemblea potrà essere convocata per l approvazione del bilancio entro il maggior termine di sei mesi dalla chiusura dell esercizio sociale. L assemblea che approva il bilancio, delibera sulla destinazione dei residui annuali, al netto di tutte le spese e costi pagati o da pagare, compresi gli ammortamenti e le somme eventualmente dovute ai soci per adeguare il trattamento economico ricevuto durante l esercizio sociale a fronte del conferimento della propria attività lavorativa. Nel caso di un risultato d esercizio negativo, l Assemblea delibera sulla copertura delle perdite. I residui attivi saranno in via preliminare ed obbligatoriamente destinati: - per una quota non inferiore al 20% al fondo di riserva legale, qualunque sia l ammontare raggiunto dal fondo stesso; - per una quota pari al 3% al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione costituito ai sensi di legge, dalla Lega Nazionale delle Cooperative e Mutue; Il restante potrà essere destinato, a discrezione dell Assemblea: - a retribuire le quote sociali effettivamente versate dai soci cooperatori quale dividendo, in misura mai superiore a quanto consentito dalle vigenti leggi in materia e compatibilmente con il mantenimento dei requisiti mutualistici; - ad aumento gratuito del capitale sociale sottoscritto e versato, nei modi e nei limiti stabiliti dall articolo 7 della legge 59/92; - a riserva straordinaria indivisibile ai sensi e per gli effetti dell art. 12 legge 904/77. L'eventuale utile residuo deve essere destinato a fini mutualistici nei modi previsti dall art. 8, ultimo comma della legge 59/92. L assemblea che approva il bilancio può deliberare, in deroga alle disposizioni dei commi precedenti, di destinare interamente i residui attivi a riserva indivisibile - ai sensi e per gli effetti 11

12 dell art. 12 legge 904/77 - previa destinazione del prescritto venti per cento (20%) alla riserva straordinaria e del 3% al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. TITOLO VII LIQUIDAZIONE Art. 24 In caso di scioglimento della Cooperativa, l assemblea nomina uno o più liquidatori, scegliendoli preferibilmente fra i soci. L eventuale residuo attivo di liquidazione, dedotti soltanto le quote di capitale versate comprensive dell eventuale sovra prezzo, eventualmente rivalutate, nonchè i dividendi maturati nell ultimo esercizio e non riscossi, è devoluto al fondo per la promozione e lo sviluppo della cooperazione di cui al precedente articolo 23, lettera b). TITOLO VIII CONTROVERSIE Art. 25 Sulle controversie che dovessero insorgere tra la cooperativa e uno o più soci, o tra questi ultimi, decide un collegio arbitrale composto di tre membri, i quali decideranno quali amichevoli compositori, secondo equità, in modo del tutto inappellabile e saranno esenti da ogni formalità di procedura. Le determinazioni arbitrali costituiranno espressione della comune volontà delle parti e saranno definitive e vincolati per le parti stesse, le quali si obbligano a dare ad esse puntuale esecuzione. Il collegio sarà composto da un arbitro nominato da ciascuna delle parti ed un terzo, che assumerà le funzioni di Presidente, dai primi due. Nel caso in cui le parti siano in numero dispari, gli arbitri da esse nominati ne designeranno due, indicando quale fra essi svolgerà le funzioni di Presidente del Collegio. In caso di disaccordo fra gli arbitri circa la suddetta nomina, ad essa provvederà, trascorso il decimo giorno dalla accettazione degli arbitri di parte, il Presidente del Tribunale di Aosta. Il ricorso alla procedura arbitrale avrà luogo mediante notifica dell atto di nomina dell arbitro all altra parte, la quale provvederà allo stesso modo a comunicare il nominativo dell arbitro da essa nominato entro 20 giorni dalla ricevuta notifica. Decorso inutilmente tale termine l una parte potrà chiedere che la nomina dell arbitro dell altra parte, anche ai sensi del presente comma, venga effettuata dal Presidente del Tribunale di Aosta. Il Collegio arbitrale emanerà il lodo a maggioranza, potrà disporre consulenze e con la decisione porrà a carico del soccombente le spese e gli onorari degli arbitri, di consulenza e quelle di assistenza e di difesa legale sostenute dalle parti. Il termine ultimo per la pronuncia delle determinazioni arbitrali sarà di 90 giorni dalla costituzione del Collegio arbitrale. La sede dell arbitrato sarà presso lo studio del Presidente del Collegio arbitrale. TITOLO VIII 12

13 DISPOSIZIONI GENERALI Art. 26 Le clausole mutualistiche in materia di remunerazione del capitale sociale, di indivisibilità tra i soci delle riserve patrimoniali e di devoluzione del patrimonio residuo, sono inderogabili e devono essere in fatto osservate. Art. 27 Per quanto non previsto dal presente statuto valgono le vigenti norme di legge. 13

14 STATUTO DI COOPERATIVA SPA CON SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE TRADIZIONALE Art. 1 Denominazione E costituita una cooperativa di solidarietà denominata società cooperativa. Art. 2 - Norme applicabili Alla cooperativa, per quanto non previsto dal titolo VI del c.c. e dalle leggi speciali sulla cooperazione, si applicano, in quanto compatibili, le norme sulla società per azioni. Art. 3 Sede 3.1 La cooperativa ha sede nel Comune di all indirizzo risultante dall apposita iscrizione eseguita presso il registro delle imprese ai sensi dell art. 111-terdelle disposizioni di attuazione del codice civile La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo del Comune indicato sub 3.1 con semplice decisione dell organo amministrativo che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all ufficio del Registro delle imprese; spetta invece ai soci decidere il trasferimento della sede in comune diverso da quello indicato sub Sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza, sia in Italia che all estero, potranno essere istituite o soppresse con semplice decisione dell organo organo amministrativo Il domicilio dei soci, per i rapporti con la società, è quello risultante dal libro soci. Art. 4 Durata La durata della società è fissata fino al.e potrà essere prorogata una o più volete per decisione dei soci. In difetto sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo in tal caso il diritto di recesso dei soci da esercitarsi ai sensi dell art.15 del presente statuto. La società verrà sciolta anticipatamente per il verificarsi di una delle cause indicate ai nn. 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell art Codice Civile nonché per la perdita del capitale sociale7. Tale articolo può essere sostituito dal seguente, nel caso in cui non si voglia fissare un termine 8: La società è costituita a tempo indeterminato. Ogni socio potrà esercitare il diritto di recesso con preavviso di 180 giorni (ovvero termine maggiore, non superiore ad un anno) da esercitarsi ai sensi dell art.15 del presente statuto. La società verrà sciolta anticipatamente per il verificarsi di una delle cause indicate ai nn. 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell art Codice Civile nonché per la perdita del capitale sociale.. Art. 5 Oggetto 5.1 La cooperativa si propone di realizzare, valendosi prevalentemente dell'attività lavorativa dei soci cooperatori, il seguente oggetto:

15 5.2 La cooperativa può svolgere ogni altra attività connessa all'oggetto sociale o comunque finalizzata al perseguimento degli scopi sociali, nonché compiere tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari e immobiliari, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali Per il raggiungimento degli scopi indicati la cooperativa è inoltre impegnata ad integrare - in modo permanente o secondo le opportunità contingenti - la propria attività con quella di altri enti cooperativi, promuovendo ed aderendo a consorzi ed altre organizzazioni ispirate all'associazionismo cooperativo. La società può altresì assumere interessenze e partecipazioni in società diverse dalle cooperative o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideiussioni e altre garanzie in genere, anche reali. La società potrà svolgere per le società partecipate e consociate servizi tecnico-amministrativi e di coordinamento, servizi promozionali e di marketing e attività per la soluzione dei problemi nelle aree finanziarie, effettuare versamenti fatti sotto qualsiasi forma quali versamenti in conto futuri aumenti di capitale, in conto capitale, senza diritto alla restituzione delle somme versate, e/o a copertura delle perdite e finanziamenti nel rispetto della normativa prevista per la trasparenza bancaria in materia. 5.4 Tutte tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l esercizio; in particolare, le attività di natura finanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia e, in specie: della legge 23 novembre 1939 n. 1966, sulla disciplina delle società fiduciarie e di revisione; della legge 7 giugno 1974 n. 216, in tema di circolazione di valori mobiliari e di sollecitazione al pubblico risparmio, della legge 5 agosto 1981 n. 416, in tema d imprese editoriali; della legge 23 marzo 1983 n. 77, in tema di fondi comuni d investimento mobiliare; della legge 10 ottobre 1990 n. 287, in tema di tutela della concorrenza e del mercato; della legge 2 gennaio 1991 n. 1, in tema di attività d intermediazione mobiliare; del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, in materia di attività bancaria e finanziaria; dell art. 26 legge 7 marzo 1996 n. 108 in tema di mediazione e consulenza nella concessione di finanziamenti; del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in materia d intermediazione finanziaria; nonché nel rispetto della normativa in tema di attività riservate ad iscritti a Collegi, Ordini o Albi professionali La cooperativa può svolgere la propria attività anche nei confronti di terzi non soci9. Art. 6 Numero e categorie di soci 6.1 Il numero dei soci è illimitato e variabile ma non può essere inferiore al minimo stabilito dalla legge. Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito dalla legge, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione. 6.2 Possono essere soci cooperatori le persone fisiche aventi capacità di agire, che abbiano maturato o che intendano maturare una capacità professionale nei settori di cui all oggetto della cooperativa e che, per la loro capacità effettiva di lavoro, attitudine e specializzazione possono partecipare direttamente ai lavori della cooperativa ed attivamente collaborare per il raggiungimento dei fini sociali10. Ai fini del raggiungimento degli scopi sociali e mutualistici, i soci instaurano con la cooperativa un ulteriore rapporto di lavoro, in forma subordinata, nelle diverse tipologie previste dalla legge, o 15

16 autonoma, ivi compreso il rapporto di collaborazione coordinata non occasionale, ovvero in qualsiasi altra forma consenta la legislazione italiana. I soci cooperatori: concorrono alla gestione dell'impresa partecipando alla formazione degli organi sociali e alla definizione della struttura di direzione e conduzione dell'impresa; partecipano alla elaborazione di programmi di sviluppo e alle decisioni concernenti le scelte strategiche, nonché alla realizzazione dei processi produttivi dell'azienda; contribuiscono alla formazione del capitale sociale e partecipano al rischio, ai risultati economici ed alle decisioni sulla loro destinazione; mettono a disposizione le proprie capacità professionali anche in relazione al tipo e allo stato dell'attività svolta, nonché alla quantità delle prestazioni di lavoro disponibili per la cooperativa stessa. 6.3 In deroga a quanto precede, possono essere ammessi come soci cooperatori anche elementi tecnici ed amministrativi in numero strettamente necessario al buon funzionamento della cooperativa. 6.4 Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese identiche o affini con quella della cooperativa. E', inoltre, fatto divieto ai soci cooperatori di aderire contemporaneamente ad altre cooperative che perseguano identici scopi sociali ed esplichino una attività concorrente, nonchè di prestare lavoro a favore di terzi esercenti imprese concorrenti, salvo specifica autorizzazione del consiglio di amministrazione che può tener conto delle tipologie e delle condizioni dell ulteriore rapporto di lavoro. 6.5 Ogni socio è iscritto in una apposita sezione del libro soci in base alla appartenenza a ciascuna delle categorie sopraindicate. Art. 7 - Soci finanziatori e titolari di strumenti finanziari 7.1 In aggiunta ai soci cooperatori, possono altresì aderire alla cooperativa soci sovventori, sia persone fisiche che persone giuridiche, e titolari di azioni di partecipazione cooperativa, questi ultimi senza diritto di voto. 7.2 La cooperativa, inoltre, (non) può emettere anche strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le società per azioni. 7.3 Nell ipotesi in cui sia prevista la possibilità di emettere strumenti finanziari, l atto costitutivo, in questa sede, dovrà stabilire i diritti di amministrazione o patrimoniali attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui è sottoposto il loro trasferimento. Potrà trattarsi sia dei classici strumenti finanziari previsti dalla legge 59/92, soci sovventori e azioni di partecipazione cooperativa, sia di nuovi strumenti finanziari le cui caratteristiche, in base alla riforma societaria 2003, sono liberamente determinabili. 7.4 La cooperativa può offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati. 7.5 Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto è disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti. 16

17 Art. 8 Procedura di ammissione Chi desidera diventare socio deve presentare domanda scritta all organo amministrativo contenente: - se persona fisica: cognome, nome, data e luogo di nascita, residenza, codice fiscale, indicazione della effettiva attività svolta, della eventuale capacità professionale maturata nei settori di cui all oggetto della cooperativa, delle specifiche competenze possedute nonché del tipo e delle condizioni dell ulteriore rapporto di lavoro che il socio intende instaurare in conformità con il presente statuto e con l apposito regolamento dei quali dichiara di avere preso visione; se soggetto diverso da persona fisica: denominazione sociale, sede e codice fiscale; -i motivi della richiesta e la categoria di soci a cui chiede di essere iscritto; - il numero di azioni (ovvero l'ammontare della quota ) che si propone di sottoscrivere. I soggetti diversi dalla persona fisica, inoltre, devono indicare i dati sociali e il nominativo della persona delegata a rappresentarla nei rapporti con la cooperativa, nonché allegare la deliberazione dell'organo competente che ha deciso l adesione. 8.2 L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato; la deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci. 8.3 Il nuovo socio deve versare, con le modalità stabilite dagli amministratori, oltre l'importo della quota, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori. 8.4 Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, la deliberazione di rigetto deve essere motivata e comunicata entro sessanta giorni agli interessati. In questo caso, l aspirante socio può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione. 8.5 L organo amministrativo nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci. Art. 9 Azioni (ovvero quote) Il valore nominale di ciascuna azione (o quota) non può essere inferiore a venticinque euro né superiore a cinquecento euro. Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e Tuttavia nelle azioni non è indicato l'ammontare del capitale né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate. 9.2 Nelle società nessun socio può avere tante azioni il cui valore nominale supera la somma di (ovvero una quota superiore a) centomila euro. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo 2545-ter. Nelle cooperative con più di cinquecento soci il punto 9.2 può essere sostituito dal seguente: 17

18 9.2 Nelle società nessun socio può avere tante azioni il cui valore nominale sia superiore (ovvero una quota superiore al) al due per cento del capitale sociale (ovvero altra percentuale inferiore). Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo 2545-ter. 9.3 I limiti di cui al punto precedente non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione. Art. 10 Cessione delle quote dei soci cooperatori Le azioni (ovvero la quota) dei soci cooperatori non possono (non può) essere cedute (ceduta) con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori Il socio che intende trasferire le proprie azioni (la propria quota) deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata, indicando: il nome, la residenza e tutte le generalità dell aspirante acquirente, i requisiti personali da questi posseduti e il prezzo pattuito per la cessione Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta. Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio. Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al tribunale. L art. 10 può essere sostituito dal seguente, nel caso si voglia prevedere il divieto di cessione della quota: 10.1 Al socio cooperatore è fatto divieto di cedere le proprie azioni (ovvero la propria quota). In considerazione di ciò, trascorsi due anni dal suo ingresso nella società, egli potrà recedere in ogni momento dalla cooperativa con preavviso di tre mesi 14. Art. 11 Vicoli azioni (o sulle quote) Le azioni (ovvero le quote) non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli; esse si considerano vincolate soltanto a favore della cooperativa a garanzia dell adempimento delle obbligazioni che i soci contraggano con la medesima Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota del medesimo. Art Recesso 12.1 Il diritto di recesso, oltre che negli altri casi previsti dalla legge e dal presente statuto, spetta al socio cooperatore il cui rapporto di lavoro subordinato, autonomo o di altra natura - sia cessato per qualsiasi motivo. Tale diritto compete, inoltre, ai soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: 18

19 la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; la trasformazione della società; il trasferimento della sede sociale all'estero; la revoca dello stato di liquidazione; la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione; (l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dal successivo punto 12.2); (lo statuto delle cooperative spa che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere ulteriori cause di recesso) Hanno, infine, (ovvero: In deroga a quanto previsto dall art.2437 non hanno, invece,) diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: la proroga del termine; l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale Il recesso ha effetto: per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda; per quanto riguarda il rapporto di lavoro con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo. Il punto 12.3 può essere sostituito dal seguente, nel caso in cui si voglia far coincidere la data di effetto del recesso si riguardo al rapporto sociale che al rapporto mutualistico: 12.3 Salvo diversa e motivata decisione del consiglio di amministrazione, la comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda comporta la risoluzione immediata anche dell ulteriore rapporto di lavoro instaurato dal socio con la cooperativa. Art Esclusione del socio 13.1 L'esclusione del socio può aver luogo: 1. per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico; 2. per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società; 3. nel caso indicato all'articolo 2531; 4. nei casi previsti dall'articolo 2286; 5. nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma; 19

20 (negli altri casi previsti dallo statuto: in conseguenza di un provvedimento di licenziamento per motivi disciplinari, per giusta causa o giustificato motivo soggettivo; nel caso in cuil ulteriore rapporto di lavoro non subordinato sia stato risolto dalla cooperativa per inadempimento ecc.) 13.2 L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori. Il punto 13.2 può essere sostituito dal seguente: 13.2 L'esclusione deve essere deliberata dall'assemblea Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti. Il punto 13.4 può essere sostituito dal seguente: 13.4 Lo scioglimento del rapporto sociale non determina la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti. Art. 14 Morte del socio 14.1 In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota secondo le disposizioni dell'articolo 18 seguente. L art. 14 può essere sostituito dal seguente: 14.1 In caso di morte del socio, gli eredi sprovvisti dei requisiti per l'ammissione alla società eredi hanno diritto alla liquidazione della quota secondo le disposizioni dell'articolo 15seguente Gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla società, invece, subentrano nella partecipazione del socio deceduto. In questo caso, se sono più di uno, essi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la società consenta la divisione. Art. 15 Liquidazione della quota 15.1 Il rimborso delle azioni (ovvero la liquidazione della quota) ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio Il socio receduto od escluso e gli eredi del socio defunto hanno diritto soltanto al rimborso del valore nominale delle somme versate (eventualmente ridotto in proporzione alle perdite imputabili al capitale). La liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma. Il punto 15.2 può essere sostituito dal seguente, nel caso in cui non si preveda la restituzione del sopraprezzo: 15.2 Il socio receduto od escluso e gli eredi del socio defunto hanno diritto soltanto al rimborso del valore nominale delle somme versate (eventualmente ridotto in proporzione alle perdite imputabili al capitale), ad esclusione di quelle versate a titolo soprapprezzo. 20

21 15.3 Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio. Il punto 15.3 può essere sostituito dai seguenti: 15.3 Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio, salvo quanto previsto al punto 15.4 seguente Per la frazione della quota assegnata al socio ai sensi degli articoli dell'articolo quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, può essere corrisposto in più rate entro un termine massimo di cinque anni. Art Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata. Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota (o per il rimborso delle azioni). Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto. Art. 17 Patrimonio sociale 17.1 Il patrimonio della società è costituito: 1. dal capitale sociale costituito dall ammontare delle azioni (ovvero delle quote) sottoscritte dai soci cooperatori; 2. dalla riserva legale, formata con quote degli avanzi di gestione; 3. dal fondo (es. per lo sviluppo tecnologico ovvero per la ristrutturazione per il potenziamento aziendale ovvero e per il finanziamento di programmi pluriennali di sviluppo e ammodernamento aziendale ecc. ) costituito dall ammontare degli apporti dei titolari di strumenti finanziari (es. soci sovventori, azionisti di partecipazione cooperativa ecc.); 4. dall eventuale fondo sopraprezzo, formato con le somme versate a norma del precedente punto 11.3; 5. da ogni altra riserva costituita e/o prevista dalla legge. Le riserve di cui ai punti sub b),c) ed e) non possono essere ripartite tra i soci cooperatori né durante la vita della società, né all atto dello scioglimento. Art Capitale sociale 18.1 Il capitale sociale della cooperativa non è determinato in un ammontare prestabilito ed è formato da un numero illimitato di azioni (ovvero di quote) del valore nominale ciascuna non inferiore a 25. L'ammissione di nuovi soci non importa modificazione dell'atto costitutivo. 21

22 18.2 La società può anche deliberare aumenti di capitale a pagamento nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti. In questo caso, l'esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori Oltre al denaro, i soci possono conferire anche beni in natura e crediti. Non possono formare oggetto di conferimento le prestazione di opera o di servizi Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quarto comma dell'articolo Se in conseguenza di perdite, il capitale risulta diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, l organo amministrativo, e nel caso di inerzia di quest ultimo il collegio sindacale, deve senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale di cui al punto 21.5, questo viene completamente eroso, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo. Art Riserva legale, statutarie e volontarie Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge. Art. 20 Divieti E fatto divieto alla cooperativa di: di distribuire i dividendi in misura superiore all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi; di distribuire le riserve fra i soci cooperatori. Art. 21 Esercizio sociale e bilancio 22