1) ILLUSTRAZIONE DELLA DELEGA ALL EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

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1 Società Cooperativa - Sede in Modena, Via San Carlo 8/20 Registro delle imprese di Modena e cod. fisc. n Cap. soc. al 31 dicembre 2010 Euro Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Banca popolare dell Emilia Romagna, Società cooperativa, in ordine alla proposta di delibera di cui al punto 3 all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria convocata per i giorni 2 e 3 settembre 2011, rispettivamente in prima e seconda convocazione: attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art ter del codice civile, per il periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, della facoltà (i) di emettere obbligazioni convertibili in azioni BPER, per un importo complessivo massimo di nominali Euro ,00, da offrire in opzione agli aventi diritto e conseguentemente (ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro ,00, a servizio esclusivo della conversione di tali obbligazioni mediante emissione di azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data di emissione. Modifica dell art. 6 dello Statuto sociale. Signori Soci, il Consiglio di Amministrazione della Vostra Banca, Vi ha convocati in Assemblea Straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art ter del codice civile, della facoltà di emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Banca popolare dell Emilia Romagna ( BPER ). La presente relazione (la Relazione ) è volta ad illustrare tale proposta. 1) ILLUSTRAZIONE DELLA DELEGA ALL EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI La proposta oggetto della presente Relazione consiste nell attribuzione al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art ter del codice civile, della facoltà, da esercitarsi anche in più volte, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di: (i) emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie BPER, per un importo complessivo massimo di nominali Euro ,00, da offrire in opzione agli aventi diritto; e conseguentemente (ii) aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro ,00, irrevocabilmente a servizio esclusivo della conversione di tali obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie BPER aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BPER in circolazione alla data di emissione. Le obbligazioni potranno essere convertibili in ogni forma e modalità, subordinate e comunque in linea con la prassi di mercato per tali strumenti finanziari. La proposta di delibera in oggetto prevede l attribuzione al Consiglio di Amministrazione di ogni e più ampia facoltà di determinare, di volta in volta e nel rispetto della disciplina legislativa e regolamentare applicabile, (i) le modalità, i termini e le condizioni di emissione delle obbligazioni convertibili e del relativo regolamento, nonché della relativa offerta in sottoscrizione; (ii) il rapporto, il periodo e le modalità di conversione in azioni ordinarie BPER e il numero massimo di azioni ordinarie BPER da

2 emettere a servizio della conversione delle obbligazioni, il prezzo di emissione di tali azioni, compreso l eventuale sovrapprezzo; e più in generale (iii) le modalità, i termini e le condizioni dell operazione nel suo complesso. 2) MOTIVAZIONI DELL EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI E DESTINAZIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE RACCOLTE BPER ha emesso il Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca popolare dell Emilia Romagna 3,70%, (il POC ) dell ammontare di Euro ,00, costituito da n obbligazioni del valore nominale unitario di Euro 16,00, e convertibili in azioni ordinarie BPER. Ai sensi del regolamento del POC , la facoltà di conversione delle obbligazioni è stabilita nel rapporto di una azione contro una obbligazione. In considerazione della data di scadenza del POC , ossia il 31 dicembre 2012, si propone all Assemblea Straordinaria di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega per l emissione di prestiti obbligazionari convertibili subordinati, per un ammontare complessivo di Euro ,00, così da poter far fronte, anche in sede di rimborso del POC , al mantenimento e/o rafforzamento dei livelli di patrimonializzazione. Il ricorso allo strumento della delega al Consiglio di Amministrazione della facoltà di emettere le obbligazioni convertibili e di aumentare il capitale sociale a servizio della conversione delle stesse, ai sensi dell art ter del codice civile, presenta il vantaggio di garantire flessibilità sia nella scelta dei tempi di attuazione sia nella determinazione dell ammontare e delle caratteristiche delle obbligazioni convertibili di volta in volta da emettere. 3) RISULTATI DELL ESERCIZIO CHIUSO AL 31 DICEMBRE 2010 E DEL TRIMESTRE CHIUSO AL 31 MARZO 2011 In data16 aprile 2011 l Assemblea Ordinaria ha approvato i risultati relativi all esercizio chiuso al 31 dicembre Al riguardo si segnala che, al 31 dicembre 2010, l andamento delle principali grandezze a livello consolidato del Gruppo bancario BPER risultano essere le seguenti: i crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari ad Euro 47,8 miliardi (+5,2% rispetto al 2009); la raccolta diretta da clientela è pari a Euro 48,3 miliardi; la raccolta indiretta, valorizzata a prezzi di mercato, è pari ad Euro 28,1 miliardi; il portafoglio premi assicurativi, non ricompreso nella raccolta indiretta, si quantifica in Euro 2,1 miliardi. Il totale dei mezzi amministrati e gestiti dal Gruppo bancario BPER si attesta ad Euro 80 miliardi, ivi inclusa raccolta da banche pari ad Euro 3,7 miliardi (+4%); il margine di intermediazione è pari ad Euro 2.032,3 milioni; il risultato netto della gestione finanziaria si quantifica in Euro 1.634,5 milioni; l utile netto complessivo dell esercizio, dedotte le imposte, si determina in Euro 327,4 milioni, di cui Euro 293,1 milioni di pertinenza di BPER; i ratios patrimoniali, calcolati sulla base della metodologia standard di Basilea II, sono i seguenti: Core Tier 1 ratio del 6,78%, Tier 1 ratio del 6,81% e Total capital ratio del 10,55%. Per ulteriori informazioni in merito ai risultati dell esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, si rinvia al bilancio civilistico di BPER e al bilancio consolidato del Gruppo bancario BPER, messi a disposizione del pubblico ai sensi dell art. 77, comma 2, del Regolamento CONSOB n /1999 e quindi disponibili presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet di BPER. Inoltre, sulla base del Resoconto intermedio di gestione del Gruppo bancario BPER al 31 marzo 2011 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 maggio 2011, emerge che: i crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari a Euro 47,8 miliardi (+0,1% da inizio anno); 2

3 la raccolta diretta da clientela è pari a Euro 48,9 miliardi (un incremento rispetto a fine 2010 dell 1,2%); la raccolta indiretta, valorizzata ai prezzi di mercato, è pari a Euro 27,5 miliardi (in decremento del 2,2% da inizio anno); il portafoglio premi assicurativi, non compreso nella raccolta indiretta, si quantifica in Euro 2,1 miliardi; il totale mezzi amministrati o gestiti è pari ad Euro 79,3 miliardi; il margine di intermediazione è pari a Euro 513,6 milioni, sostanzialmente invariato rispetto allo stesso periodo del 2010 (-0,4%) ed in deciso miglioramento rispetto al trimestre precedente (+3,3%); l utile netto complessivo di periodo è di Euro 72,4 milioni, di cui Euro 61,6 milioni di pertinenza BPER; i ratios patrimoniali, calcolati sulla base della metodologia standard di Basilea II (e pro-forma), sono i seguenti: Core Tier 1 ratio del 7,1% (rispetto al 6,78% di fine 2010) e Tier 1 ratio del 7,14% (rispetto al 6,81% di fine 2010), con una componente riferibile all utile del trimestre patrimonializzabile pari a 12 bps, nonché 31 bps derivanti dagli aumenti di capitale gratuito con utilizzo di riserve disponibili in corso di realizzazione presso le controllate Cassa di Risparmio della Provincia dell Aquila S.p.A. e Banco di Sardegna S.p.A.. Il Total capital ratio è pari al 10,77% (rispetto al 10,55% di fine 2010). Per ulteriori informazioni in merito ai risultati consolidati del primo trimestre 2011 si rinvia al Resoconto intermedio di gestione del Gruppo bancario BPER al 31 marzo 2011 disponibile presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet di BPER. 4) CONSORZI DI GARANZIA E/O DI COLLOCAMENTO In sede di esercizio della delega in oggetto da parte del Consiglio di Amministrazione e al fine favorire il buon esito dell operazione, verrà valutata l opportunità di costituire appositi consorzi di garanzia e/o di collocamento delle obbligazioni convertibili. 5) CRITERI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE E DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE Il rapporto di conversione delle obbligazioni e il prezzo di emissione delle azioni BPER a servizio della conversione verranno determinati dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega oggetto della presente Relazione, nei limiti dei poteri a tal fine conferiti dall Assemblea Straordinaria e nel rispetto della disciplina legislativa e regolamentare applicabile. 6) PERIODO PREVISTO PER L EMISSIONE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI Nell esercizio della delega oggetto della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione stabilirà i periodi di emissione delle obbligazioni convertibili anche tenuto conto dei programmi di BPER e delle condizioni dei mercati finanziari, fermo restando che la delega attribuita ai sensi dell art ter del codice civile potrà essere esercitata, in una o più volte, entro il quinto anno dalla data della deliberazione assembleare di attribuzione della delega. 7) DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE Le azioni ordinarie BPER che verranno emesse a servizio della conversione avranno godimento regolare. 8) MODIFICHE STATUTARIE L attribuzione della delega ad emettere obbligazioni convertibili e conseguentemente ad aumentare il capitale sociale richiede la correlativa modifica dell art. 6 dello statuto sociale. Si riporta di seguito l esposizione a confronto del predetto art. 6 nel testo vigente e in quello proposto. 3

4 Si ricorda che il presente articolo è oggetto di altre proposte di modifica sottoposte all approvazione dell Assemblea nell ambito dei punti posti ai nn. 1, 2 e 4 dell ordine del giorno in parte straordinaria, riguardo alle quali si rinvia alle apposite relazioni illustrative. In carattere barrato il testo di cui si propone l eliminazione, in carattere grassetto il testo di cui si propone l inserimento. Articolo 6 Articolo 6 Il capitale è variabile ed è rappresentato dal numero delle azioni nominative, del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, complessivamente sottoscritte dai soci. L emissione delle azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata: a) in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione. Ove le azioni della Società fossero oggetto di quotazione in mercati regolamentati, l emissione di azioni in via ordinaria è riservata all ingresso di nuovi soci e si realizza con la sottoscrizione di una sola azione; b) in via straordinaria dall Assemblea straordinaria dei soci. L Assemblea stessa può attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà di emettere azioni ed obbligazioni convertibili in azioni della Società, nel rispetto della normativa di legge. Le azioni sono indivisibili e non sono consentite cointestazioni. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti. L Assemblea straordinaria dei Soci ha autorizzato il Consiglio di amministrazione a dare attuazione ai seguenti aumenti di capitale sociale: (i) aumento di capitale per un importo massimo di Euro mediante emissione di massimo n azioni ordinarie del valore di Euro 3,00 ciascuna, aperto sino al 31 dicembre 2013, al servizio esclusivo della [invariati i commi 1-11] 4

5 conversione delle obbligazioni convertibili di cui al Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca Popolare dell Emilia Romagna 2,75% , secondo modalità e termini contenuti nelle delibere delle assemblee straordinarie dell 8 maggio 1999, del 20 maggio 2006 e del 10 maggio 2008, nella delibera del Consiglio di amministrazione del 22 dicembre 2008, nonché nel regolamento del suddetto prestito; (ii) aumento di capitale per un importo massimo di Euro , mediante emissione di massimo n azioni ordinarie del valore di Euro 3,00 ciascuna, aperto sino al 31 dicembre 2012, al servizio esclusivo della conversione delle obbligazioni convertibili di cui al Prestito obbligazionario convertibile subordinato Banca Popolare dell Emilia Romagna 3,70% , secondo modalità e termini contenuti nella delibera dell assemblea straordinaria del 20 maggio 2006, nonché nel regolamento del suddetto prestito. Il Consiglio di amministrazione in data 3 dicembre 2009 in attuazione della delega conferita all organo amministrativo giusta delibera dell assemblea straordinaria dei soci in data 20 maggio 2006, verbalizzata con atto Notaio Ferrari Amorotti in pari data rep. n /15964, iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena in data ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile composto da obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società e subordinate, sino a un importo massimo di nominali Euro (duecentocinquantamilioni), da offrire in opzione agli azionisti e ai portatori di obbligazioni convertibili, con conseguente aumento del capitale sociale scindibile a pagamento per un ammontare massimo di Euro (settantacinquemilioni) mediante emissione di massime n (venticinquemilioni) di azioni ordinarie della Società da porre a servizio esclusivo della conversione del prestito. Il Consiglio di amministrazione ha altresì fissato il valore nominale e prezzo di emissione (alla pari) di ciascuna obbligazione in Euro 10 (dieci) e stabilito il rapporto di conversione originario in un azione ordinaria della Società per ogni obbligazione. 5

6 L Assemblea straordinaria dei soci del 16 aprile 2011 ha attribuito, ai sensi dell articolo 2443 del Codice Civile, al Consiglio di amministrazione la facoltà, esercitabile fino al 5 marzo 2015, ad aumentare, in una o più volte, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo nominale massimo di Euro ,00, mediante emissione di massimo n azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, a servizio dell eventuale esercizio del diritto di opzione di riscatto anticipato, totale o parziale, e/o del rimborso a scadenza con regolamento in azioni o misto delle n obbligazioni del prestito obbligazionario BPER 4% subordinato convertibile con facoltà di rimborso in azioni, emesso giusto quanto riportato al nono comma che precede, il tutto nel rispetto della modalità, condizioni e termini indicati nel regolamento del predetto prestito. L Assemblea straordinaria dei soci del [3 settembre] 2011 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell articolo ter del Codice Civile, la facoltà, esercitabile entro il termine massimo di cinque anni dalla data della deliberazione: (i) di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società, per un importo complessivo massimo di nominali Euro ,00, da offrire in opzione agli aventi diritto; e conseguentemente (ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro ,00, irrevocabilmente a servizio esclusivo della conversione di tali obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. 9) DIRITTO DI RECESSO Le modifiche allo statuto sociale proposte non comportano il diritto di recesso ai sensi di legge. *** *** 6

7 Deliberazioni proposte all Assemblea Straordinaria Signori Soci, in considerazione di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione Vi invita ad adottare le seguenti deliberazioni: L Assemblea Straordinaria della Banca popolare dell Emilia Romagna, Società cooperativa, esaminata e approvata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate delibera 1) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell art ter del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il termine massimo di cinque anni dalla data della presente deliberazione, di: (i) emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società, per un importo complessivo massimo di nominali Euro ,00 (duecentocinquantamilioni/00), da offrire in opzione agli aventi diritto; e conseguentemente (ii) aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro ,00 (duecentocinquantamilioni/00), irrevocabilmente a servizio esclusivo della conversione di tali obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione; 2) di attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni e più ampia facoltà di determinare, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati e della disciplina legislativa e regolamentare applicabile, quanto segue: (i) le modalità, i termini e le condizioni di emissione delle obbligazioni convertibili e del relativo regolamento (ivi incluso, a titolo esemplificativo, il valore nominale, il prezzo di sottoscrizione, la durata, le modalità di conversione e di rimborso, la facoltà di riscatto e conversione anticipati, l entità della cedola, gli eventi e modalità di aggiustamento del rapporto di conversione e il rapporto di opzione delle obbligazioni) nonché della relativa offerta in sottoscrizione; (ii) il rapporto e il periodo di conversione delle obbligazioni in azioni della Società e il numero massimo di azioni ordinarie della Società da emettere a servizio della conversione delle obbligazioni, il prezzo di emissione di tali azioni, compreso l eventuale sovrapprezzo; e più in generale (iii) le modalità, i termini e le condizioni dell operazione nel suo complesso; 3) di modificare conseguentemente l articolo 6 dello statuto sociale mediante l inserimento del seguente comma: L Assemblea straordinaria dei soci del [3 settembre] 2011 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà, esercitabile entro il termine massimo di cinque anni dalla data della deliberazione: (i) di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società, per un importo complessivo massimo di nominali Euro ,00, da offrire in opzione agli aventi diritto; e conseguentemente (ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro ,00, irrevocabilmente a servizio esclusivo della conversione di tali obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. ; 4) di conferire mandato al Presidente e all Amministratore Delegato, in via disgiunta, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l esecuzione di quanto deliberato, ivi compreso il potere di procedere ad ogni adempimento necessario per l eventuale ammissione a quotazione delle obbligazioni convertibili, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l iscrizione delle deliberazioni nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell osservanza delle vigenti disposizioni normative.. Si segnala che nell ipotesi in cui il provvedimento di accertamento da parte di Banca d Italia sulle modifiche statutarie proposte (richiesto dagli artt. 56 e 61 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385) non sia stato emesso prima della data della delibera assembleare, l efficacia della deliberazione proposta potrà essere sospensivamente condizionata al rilascio di tale provvedimento di accertamento. 7

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