Registrato a Modena. Atti Pubblici. Esatti euro

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1 Repertorio n Raccolta n VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA della società "CREMONINI SOCIETA' PER AZIONI" con sede in Castelvetro di Modena (MO) REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilacinque, il giorno trenta del mese di aprile 30 aprile 2005 Alle ore 10,05 (ore dieci e minuti cinque). In Castelvetro di Modena, Via Modena n. 53. Innanzi a me dott. proc. GUIDO VELLANI, Notaio residente in Modena ed iscritto presso il Collegio Notarile di Modena, è comparso il signor: - CREMONINI Cav. Lav. LUIGI, nato a Savignano sul Panaro (MO) il 28 aprile 1939, residente a Castelvetro di Modena (MO), Via Ghiarone n. 36, dirigente d'azienda, codice fiscale dichiarato CRM LGU 39D28 I473F, il quale dichiara d'intervenire al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato della società "CREMONINI SOCIETA' PER AZIONI", con sede in Castelvetro di Modena (MO), Via Modena n. 53, capitale sociale di euro (settantatremilionisettecentoquarantaseimilaquattrocento) interamente versato, codice fiscale , iscritta al n del Repertorio Economico Amministrativo del Registro Imprese di Modena. Detto comparente, cittadino italiano, della cui identità personale io Notaio sono certo, previa rinunzia con il mio consenso all'assistenza dei testimoni, mi richiede, ai sensi dell'art. 13 del vigente statuto sociale, di redigere secondo le sue dichiarazioni il verbale dell'assemblea ordinaria dei soci della predetta società, convocata oggi in questo luogo ed alle ore Il comparente, assunta nella sua predetta qualità la presidenza dell'assemblea a norma di legge e di statuto, informa che l avviso di convocazione dell odierna assemblea è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, Foglio delle inserzioni n. 71 del 26 marzo 2005, avviso n. S-2762, nonché sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 8 aprile 2005, con il seguente ORDINE DEL GIORNO "1) Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2004, relazione degli Amministratori, relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni i- nerenti e conseguenti; 2) Adempimenti ex art del Codice Civile ed art. 16 dello statuto sociale (nomina Amministratori); deliberazioni inerenti e conseguenti; 3) Adempimenti ex articolo 2400 del Codice Civile ed art. 23 dello statuto sociale (nomina del Collegio Sindacale); deliberazioni inerenti e conseguenti; 4) Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l acquisto e l alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti." Il Presidente comunica che sono presenti, oltre ad esso compa- 1 G U I D O V E L L A N I N O T A I O Sede: Modena, Via dei Servi, 44 Uffici Secondari in Spilamberto e Formigine Registrato a Modena il al n. Esatti euro Atti Pubblici

2 rente, i componenti il Consiglio di Amministrazione signori: - Paolo Sciumè - Vicepresidente; - Vincenzo Cremonini - Amministratore Delegato; - Valentino Fabbian - Consigliere; - Giorgio Pedrazzi - Consigliere; - Edoardo Rossini - Consigliere; - Mario Rossetti - Consigliere; mentre ha giustificato la propria assenza il signor Ugo Ravanelli. Il Presidente comunica che sono presenti i Sindaci effettivi signori: - Alessandro Artese - Presidente del Collegio Sindacale; - Giovanni Zanasi - Sindaco Effettivo; - Ezio Maria Simonelli - Sindaco Effettivo. Il Presidente comunica che l assemblea si tiene in prima convocazione, essendo intervenuti n. 45 (quarantacinque) azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n (ottantatremilioninovecentonovantottomilacentodiciannove) azioni ordinarie, pari al 59,228% (cinquantanove virgola duecentoventotto per cento) delle n (centoquarantunomilioniottocentoventimila) azioni costituenti il capitale sociale. Il Presidente dichiara quindi l assemblea validamente costituita e aperta la seduta. Il Presidente si riserva di comunicare durante lo svolgimento dell assemblea e comunque prima di ciascuna votazione i dati definitivi circa gli azionisti presenti e il numero delle azioni rappresentate con i relativi voti e, pertanto, prega coloro che dovessero assentarsi di volerlo far constare all uscita della sala. Il Presidente porta a conoscenza dei presenti e dà atto: - che, ai sensi del Regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, è stata inoltrata a CONSOB la prescritta documentazione e che alla stessa è stata comunicata la data di convocazione dell assemblea; - che la data di convocazione dell assemblea è stata inoltre comunicata alla Borsa Italiana s.p.a. ed alla stessa è stata inoltrata la documentazione prescritta dal citato Regolamento CONSOB; - che ai sensi del Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia del 5 novembre 1998 n. 437, è stata messa a disposizione del pubblico una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all ordine del giorno; - che la documentazione prevista dall articolo 2429 del Codice Civile è stata regolarmente depositata nei termini di legge presso la sede sociale ed inviata ai Soci che ne abbiano fatta richiesta; - che ai partecipanti all odierna assemblea è stato messo a disposizione, oltre al progetto di bilancio di esercizio e consolidato, un fascicolo contente le relazioni e le proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione relativamente ai punti all ordine del giorno nonché il testo della Informativa sul sistema di Corporate Governance della società Cremonini Spa; - che le certificazioni emesse dagli intermediari autorizzati ai fini dell intervento in assemblea sono state rilasciate ai sensi delle vi- 2

3 genti disposizioni; - che è stata verificata la rispondenza delle deleghe degli intervenuti, a norma dell articolo 2372 del Codice Civile e dell articolo 12 dello Statuto Sociale, dall ufficio assembleare dal Presidente medesimo a tal fine autorizzato; - che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all assemblea alcuni dipendenti, collaboratori e consulenti della società e che è stato consentito ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati ed a rappresentanti della società di revisione di assistere all odierna assemblea; - che in sala è in funzione un impianto di registrazione al fine di agevolare la verbalizzazione. Il Presidente dichiara inoltre: - che il capitale sociale è di euro (settantatremilionisettecentoquarantaseimilaquattrocento), suddiviso in n (centoquarantunomilioniottocentoventimila) azioni ordinarie da nominali euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) ciascuna; - che il numero degli azionisti, in base all ultima rilevazione del 28 aprile 2005 è di circa (quindicimilacinquecento) soci; - che in conformità alle disposizioni di legge tra i seguenti soggetti: = CREMONINI s.p.a.- da un lato; e = Fiorani Antonio e Fiorani Daniele dall altro lato; è in essere un accordo di lock-up, sottoscritto in data 23 dicembre 2002, concernente n (duemilioniduecentomila) azioni pari all'1,55% (uno virgola cinquantacinque per cento) del capitale sociale; - che per il suddetto accordo sono state espletate le formalità previste dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; - che sempre alla data odierna, gli azionisti di Cremonini s.p.a. che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da a- zioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: = società Ci-Erre Lux S.A., n azioni, pari al 26,84%; = società Cremofin s.r.l., n azioni, pari al 23,97%; = signor Cremonini Luigi, n azioni, pari al 6,52%; - che l elenco nominativo dei soci che partecipano all assemblea, in proprio o per delega, con l indicazione delle rispettive a- zioni possedute, sarà allegato al verbale dell assemblea; - che nel verbale dell assemblea saranno inseriti i nominativi degli azionisti che hanno espresso voto contrario o si sono astenuti o si sono allontanati prima di una votazione. Il Presidente richiede infine, formalmente, che i partecipanti all assemblea odierna dichiarino l eventuale loro carenza di legittimazione al voto ai sensi di legge. Primo argomento all ordine del giorno 3

4 "Bilancio d esercizio al 31 dicembre 2004, relazione degli amministratori, relazione del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti". Passando quindi alla trattazione del primo argomento dell'ordine del giorno, il Presidente comunica che sarà data lettura del bilancio e della relativa relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Chiede la parola il socio signor ROSCIO EUGENIO, il quale, in considerazione del fatto che a tutti gli intervenuti è già stato distribuito un fascicolo a stampa contenente i necessari documenti e che tali documenti sono stati depositati ai sensi di legge presso la sede sociale, propone che vengano illustrate soltanto le parti più significative della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di revisione, omettendo la lettura integrale del bilancio di esercizio e dei relativi allegati. Il Vice Presidente signor Sciumè Paolo dichiara condivisibile la suddetta proposta. Dopo di che il Presidente apre la discussione sulla proposta suddetta, ed invita i Soci che desiderano intervenire su detto argomento di comunicare il loro nominativo. Nessun intervenuto chiede la parola. Il Presidente, in assenza di interventi, dopo avere dichiarata chiusa la discussione e prima di passare alla votazione, comunica che sono tutt'ora presenti, in proprio e per delega, n. 45 (quarantacinque) azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n (ottantatremilioninovecentonovantottomilacentodiciannove) azioni ordinarie, pari al 59,228% (cinquantanove virgola duecentoventotto per cento) del capitale sociale, e rinnova la richiesta ai partecipanti all assemblea di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto. Il Presidente mette quindi in votazione la proposta suddetta. L'assemblea, per alzata di mano, alla unanimità, DELIBERA di approvare la proposta suddetta, come sopra formulata. Il Presidente cede quindi la parola all'amministratore Delegato signor CREMONINI VINCENZO, invitandolo a dare lettura della relazione degli Amministratori sulla gestione e della relazione della Società di revisione. Prende la parola l'amministratore Delegato signor Cremonini Vincenzo, il quale illustra la relazione degli Amministratori sulla gestione, avvalendosi di supporti audiovisivi. Quindi l'amministratore Delegato signor Cremonini Vincenzo dà lettura della relazione della Società di revisione Pricewaterhouse- Coopers s.p.a. al bilancio di esercizio al 31 dicembre A completamento della comunicazione relativa all operato della società di revisione per l esercizio 2004, lo stesso Amministratore Delegato dà lettura, in base alle norme CONSOB, delle ore complessivamente impiegate dalla predetta società di revisione: - bilancio di esercizio: ore 720; 4

5 - bilancio consolidato: ore 242; - relazione semestrale: ore 198. L'Amministratore Delegato signor Cremonini Vincenzo rende altresì noto che relativamente agli incarichi di assistenza di natura volontaria conclusi nell esercizio 2004, le ore di lavoro complessivamente impiegate sono state 32 relativamente all avvio delle procedure per l applicazione dei principi IAS/IFRS. L'Amministratore Delegato signor Cremonini Vincenzo rende poi noto che relativamente all introduzione dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS), ne è già stata data specifica notizia nella Relazione sulla gestione testé letta, così come richiesto da Consob con Comunicazione DME/ del 10 marzo L'Amministratore Delegato signor Cremonini Vincenzo informa infine che, considerato che successivamente a tale data ed a quanto indicato nella documentazione relativa al progetto di bilancio 2004, Consob con propria delibera n, del 14 aprile 2005 e Borsa Italiana con proprio avviso n del 21 aprile 2005, hanno emanato disposizioni transitorie per il passaggio ai principi contabili internazionali e, in particolare, per gli emittenti in possesso della qualifica Star (i quali sono esonerati dalla pubblicazione della seconda relazione trimestrale se redigono la relazione semestrale in base ai principi IAS entro 90 giorni dal 30 giugno 2005), la Società si riserva la facoltà di avvalersi della predetta disposizione transitoria, comunicando al Mercato ed al pubblico la propria decisione in merito, rendendo altresì nota la modifica al calendario degli eventi istituzionali già programmati e comunicati a Borsa Italiana nel gennaio Prende la parola il Presidente, il quale informa che a partire dalle ore 10,30 risultano presenti, in proprio e per delega, n. 46 (quarantasei) azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n (ottantaquattromilionimillecentodiciannove) azioni ordinarie, pari al 59,230% (cinquantanove virgola duecentotrenta per cento) del capitale sociale. Quindi, su invito del Presidente, il Presidente del Collegio Sindacale signor ALESSANDRO ARTESE dà lettura di una sintesi della relazione del Collegio stesso. Riprende la parola il Presidente, il quale dà lettura della proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione relativamente alla destinazione dell utile: "Signori Azionisti, prima della conclusione e delle Vostre decisioni in merito, Vi confermiamo che il progetto di bilancio chiuso il 31 dicembre 2004, sottoposto al Vostro esame ed alla Vostra approvazione in questa sede assembleare, è stato redatto nel rispetto della legislazione vigente e secondo quanto richiesto dall Istituto di Vigilanza degli emittenti quotati. Facendo rinvio alla Relazione sulla Gestione per il commento della situazione complessiva della Società e del Gruppo, nonché alla Nota Integrativa per il commento delle singole appostazioni, Vi invitiamo ad approvare il bilancio chiuso il 31 dicembre 2004, 5

6 unitamente alla Relazione sulla Gestione. Inoltre, proponiamo la seguente destinazione dell utile netto di e- sercizio di euro : - dividendo lordo di euro 0,061 per ogni azione ordinaria avente diritto, con pagamento alla data del 19 maggio 2005 e stacco della relativa cedola (n. 5) alla data utile del 16 maggio 2005, così come regolamentato da Borsa Italiana; - accantonamento alla riserva "utili indivisi" della somma residua derivante da arrotondamenti numerici ed ultramillesimali." Per tutto quanto precede, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione: "L assemblea, preso atto della proposta del Presidente relativa al primo punto dell ordine del giorno, delibera - di approvare il bilancio di esercizio chiuso il 31 dicembre 2004 e la Relazione sulla Gestione; - di approvare l assegnazione del dividendo di euro 0,061 a favore di ogni singola azione ordinaria avente diritto, con accantonamento alla riserva "utili indivisi" della somma residua derivante da arrotondamenti numerici e ultramillesimali". Dopo di che il Presidente apre la discussione sull'argomento di cui al primo punto del presente ordine del giorno, ed invita i soci che desiderano intervenire su detto argomento di comunicare il loro nominativo. Chiede la parola il socio signor BORLENGHI FRANCO, il quale con un ampio ed articolato intervento sottolinea i positivi risultati della gestione aziendale, e chiede chiarimenti in merito al finanziamento di euro (centomilioni) appena contratto dal gruppo Cremonini. Chiede la parola il socio signor MARESCA ORESTE, il quale esprime soddisfazione per l'apertura di una unità produttiva in zona Valle Ufita (Avellino) e per l'andamento del titolo in borsa e per l'imminente quotazione in borsa della MARR, ed invita a prestare particolare attenzione alla situazione finanziaria della società. Chiede la parola il socio signor SACCO ETTORE, il quale chiede chiarimenti in merito ai margini della produttività; suggerisce una maggiore pubblicizzazione delle qualità alimentari della carne; chiede di riconoscere agli azionisti di Cremonini Spa dei diritti di prelazione in merito alla vendita di azioni MARR. Chiede la parola il socio signor FRAGAPANE GIACOMO, il quale esprime soddisfazione per i risultati ottenuti. Chiede la parola il socio signor ROSCIO EUGENIO, il quale ringrazia la dott.ssa Claudia Cremonini per la disponibilità sempre manifestata nei confronti degli azionisti, e si complimenta per la capacità dirigenziale dimostrata dall'amministratore Delegato Vincenzo Cremonini; auspica il riconoscimento agli azionisti di Cremonini Spa dei diritti di prelazione in merito alla vendita di azioni MARR. Il Presidente CREMONINI LUIGI e l'amministratore Delegato CRE- MONINI VINCENZO forniscono i chiarimenti richiesti. 6

7 Il Presidente, in assenza di ulteriori interventi, dopo avere dichiarata chiusa la discussione e prima di passare alla votazione, comunica che sono tutt'ora presenti, in proprio e per delega, n. 46 (quarantasei) azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n (ottantaquattromilionimillecentodiciannove) azioni ordinarie, pari al 59,230% (cinquantanove virgola duecentotrenta per cento) del capitale sociale, e rinnova la richiesta ai partecipanti all assemblea di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto. Il Presidente mette quindi in votazione la proposta suddetta. Il Presidente comunica che l'assemblea, per alzata di mano, alla unanimità, HA DELIBERATO di approvare la proposta suddetta, come sopra formulata. Secondo argomento all ordine del giorno "Adempimenti ex art del Codice Civile ed art. 16 dello statuto sociale (nomina Amministratori); deliberazioni inerenti e conseguenti" Passando quindi alla trattazione del secondo argomento dell'ordine del giorno, il Presidente cede la parola Vice Presidente signor Paolo Sciumè perché dia lettura della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione sull argomento in esame. Prende la parola il Vice Presidente signor Sciumè Paolo, il quale dà lettura della relazione suddetta. Prende la parola il Presidente, il quale, tenuto conto di quanto esposto, invita la assemblea ad assumere la seguente deliberazione, di cui alla suddetta relazione: "L assemblea, preso atto della proposta formulata in ordine alla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio e, comunque, sino all approvazione del bilancio relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2007, delibera a) di nominare Amministratori della società i signori: - CREMONINI LUIGI, nato a Savignano sul Panaro (Modena) il 28 aprile 1939, residente in Castelvetro di Modena, Via Ghiarone n. 36/B, codice fiscale CRM LGU 39D28 I473F; - SCIUME PAOLO, nato a Carpi (Modena) il 31 gennaio 1943, residente in Milano, Corso Concordia n. 5, codice fiscale SCM PLA 43A31 B819F, Consigliere indipendente; - CREMONINI VINCENZO, nato a Modena il 18 giugno 1964, residente in Castelvetro di Modena, Via Ghiarone n. 36/A, codice fiscale CRM VCN 64H18 F257L; - FABBIAN VALENTINO, nato a Trebaseleghe (Padova) il 4 maggio 1952, residente in Fagnano Olona (Varese), Via Dante n. 114, codice fiscale FBB VNT 52E04 L349U; - LUALDI PAOLO, nato il 1 dicembre 1961 a Milano, ivi residente in Viale Teodorico n. 11, codice fiscale LLD PLA 61T01 F205Q; - PEDRAZZI GIORGIO, nato il 7 agosto 1953 a Reggio Emilia, ivi residente in Via G. De Ruggiero n. 1, codice fiscale PDR GRG 7

8 53M07 H223C; - ROSSINI EDOARDO, nato il 3 febbraio 1952 a Modena, ivi residente in Frazione Portale, Via per Castelnuovo Rangone n. 280/1, codice fiscale RSS DRD 52B03 F257C, Consigliere indipendente; - ROSSETTI MARIO, nato a Cosenza il 29 marzo 1964, residente in Milano, Via Paolo Marchiondi n. 7, codice fiscale RSS MRA 64C29 D086C, Consigliere indipendente; e fra gli stessi il Cav. Lav. Luigi Cremonini alla carica di Presidente e l avv. Paolo Sciumè alla carica di Vice Presidente; b) di attribuire all intero Consiglio di Amministrazione un emolumento lordo per ciascun esercizio, complessivamente ammontante ad euro Per tutto quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in merito alla presente proposta, iscritta al secondo punto dell ordine del giorno." Dopo di che il Presidente apre la discussione sull'argomento di cui al secondo punto del presente ordine del giorno, ed invita i soci che desiderano intervenire su detto argomento di comunicare il loro nominativo. Nessun intervenuto chiede la parola. Il Presidente, in assenza di interventi, dopo avere dichiarata chiusa la discussione e prima di passare alla votazione, comunica che sono tutt'ora presenti, in proprio e per delega, n. 46 (quarantasei) azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n (ottantaquattromilionimillecentodiciannove) azioni ordinarie, pari al 59,230% (cinquantanove virgola duecentotrenta per cento) del capitale sociale, e rinnova la richiesta ai partecipanti all assemblea di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto. Il Presidente mette quindi in votazione la proposta suddetta. Il Presidente comunica che l'assemblea, per alzata di mano, alla unanimità, HA DELIBERATO di approvare la proposta suddetta, come sopra formulata. Terzo argomento all ordine del giorno "Adempimenti ex art del Codice Civile ed art. 23 dello statuto sociale (nomina del Collegio Sindacale); deliberazioni inerenti e conseguenti." Passando quindi alla trattazione del terzo argomento dell'ordine del giorno, il Presidente cede la parola Vice Presidente signor Paolo Sciumè perché dia lettura della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione sull argomento in esame. Prende la parola il Vice Presidente signor Sciumè Paolo, il quale dà lettura della relazione suddetta. Prende la parola il Presidente, il quale, tenuto conto di quanto e- sposto, invita la assemblea, tenuto conto di quanto esposto e sulla base della/e lista/e presentata/e, ad assumere la seguente deliberazione, all indirizzo di coloro che risulteranno legittimamente individuati: 8

9 "L assemblea, preso atto della/e lista/e presentata/e relativamente alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio e, comunque, sino all approvazione del bilancio relativo all esercizio chiuso il 31 dicembre 2007, delibera c) di nominare Sindaci effettivi della società i signori: - ARTESE ALESSANDRO, nato il 1 settembre a Bologna, ivi domiciliato in Via Altabella n. 21, codice fiscale RTS LSN 35P01 A944U; - ZANASI GIOVANNI, nato a Castelvetro di Modena il 19 gennaio 1944, domiciliato in Modena, Via S. Pietro n. 4, codice fiscale ZNS GNN 44A19 C287Z; - SIMONELLI EZIO MARIA, nato a Macerata il 12 febbraio 1958, domiciliato in Milano, Via Wittgens n. 6/C, codice fiscale SMN ZEI 58B12 E783T; e fra di essi il primo alla carica di Presidente del Collegio; d) di nominare Sindaci supplenti della società i signori: - MALAGOLI CLAUDIO, nato a Bastiglia (Modena) il 17 agosto 1945, domiciliato in Modena, Vicolo dell Albergo n. 7, codice fiscale MLG CLD 45M17 A713Y; - BARALDI ALBERTO, nato a Mirandola (Modena) 14 settembre 1958, domiciliato in Modena, Strada delle Fornaci n. 20, codice fiscale BRL LRT 58E14 F240E; tutti in possesso dei requisiti di professionalità e di onorabilità di cui al D.M. 162/2000, come da ciascuno di essi espressamente dichiarato, unitamente all inesistenza delle cause di ineleggibilità e di decadenza di cui all art del Codice Civile, nonché alla disponibilità di accettazione della carica in caso di nomina; c) di determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale in base alle vigenti tariffe professionali. Per tutto quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in merito alla presente proposta, iscritta al terzo punto dell ordine del giorno." Il Presidente mi precisa che i suddetti sono stati tutti iscritti nel Registro dei Revisori Contabili con D.M. 12 aprile 1995 in Gazzetta Ufficiale del 21 aprile 1995, n. 31 bis. Dopo di che il Presidente apre la discussione sull'argomento di cui al terzo punto del presente ordine del giorno, ed invita i soci che desiderano intervenire su detto argomento di comunicare il loro nominativo. Nessun intervenuto chiede la parola. Il Presidente, in assenza di interventi, dopo avere dichiarata chiusa la discussione e prima di passare alla votazione, comunica che sono tutt'ora presenti, in proprio e per delega, n. 46 (quarantasei) azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n (ottantaquattromilionimillecentodiciannove) azioni ordinarie, pari al 59,230% (cinquantanove virgola duecentotrenta per cento) del capitale sociale, e rinnova la richiesta ai partecipanti all assemblea di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto. Il Presidente mette quindi in votazione la proposta suddetta. 9

10 Il Presidente comunica che l'assemblea, per alzata di mano, alla unanimità, HA DELIBERATO di approvare la proposta suddetta, come sopra formulata. Quarto argomento all ordine del giorno "Autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l acquisto e l alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti." Passando quindi alla trattazione del quarto argomento dell'ordine del giorno, il Presidente cede la parola Vice Presidente Signor Paolo Sciumè perché dia lettura della relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione sull argomento in esame. Prende la parola il Vice Presidente signor Sciumè Paolo, il quale dà lettura della relazione suddetta. Prende la parola il Presidente, il quale, tenuto conto di quanto esposto, invita la assemblea ad assumere la seguente deliberazione, di cui alla suddetta relazione: "L assemblea, preso atto della proposta del Presidente, delibera - di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell articolo 2357 del Codice Civile, l acquisto in Borsa, in una o più volte, di azioni della società rappresentanti non più del 10% (dieci per cento) del capitale sociale, nel rispetto delle norme di legge, ad un prezzo non superiore del 10% (dieci per cento) del prezzo ufficiale delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario il giorno precedente l acquisto; - di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all acquisto delle suddette azioni con la tempistica ritenuta opportuna nell interesse della Società costituendo, ai sensi dell articolo 2357-ter Codice Civile, una riserva indisponibile pari all importo delle azioni proprie iscritte nell attivo del bilancio; - di autorizzare fin d ora il Consiglio di Amministrazione a vendere in una o più soluzioni dette azioni, con facoltà di stabilire di volta in volta termini, modalità e condizioni che saranno ritenuti più opportuni, fermo restando che il prezzo di vendita delle azioni non potrà essere inferiore al 95% (novantacinque per cento) della media dei prezzi ufficiali delle contrattazioni registrate sul Mercato Telematico Azionario negli ultimi due giorni precedenti la vendita; - di stabilire che, in caso di cessione di azioni proprie, la riserva ex articolo 2357-ter del Codice Civile, sia proporzionalmente ridotta affinché le riserve resesi così disponibili possano essere nuovamente utilizzate per ulteriori acquisti nei limiti ed alle condizioni suddette; - di delegare al Consiglio di Amministrazione l esecuzione della presente deliberazione, con tutte le facoltà e gli occorrenti poteri anche relativamente alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti registrazioni contabili. Per tutto quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in merito all argomento illustrato, posto al quarto punto dell ordine del 10

11 giorno." Dopo di che il Presidente apre la discussione sull'argomento di cui al quarto punto del presente ordine del giorno, ed invita i soci che desiderano intervenire su detto argomento di comunicare il loro nominativo. Chiede la parola il socio signor MARESCA ORESTE, il quale chiede chiarimenti in merito al prezzo ed alle modalità dell'acquisto di azioni proprie. Il Vice Presidente signor SCIUME' PAOLO fornisce i chiarimenti richiesti. Il Presidente, in assenza di ulteriori interventi, dopo avere dichiarata chiusa la discussione e prima di passare alla votazione, comunica che sono tutt'ora presenti, in proprio e per delega, n. 46 (quarantasei) azionisti, rappresentanti, in proprio e per delega, n (ottantaquattromilionimillecentodiciannove) azioni ordinarie, pari al 59,230% (cinquantanove virgola duecentotrenta per cento) del capitale sociale, e rinnova la richiesta ai partecipanti all assemblea di dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto. Il Presidente mette quindi in votazione la proposta suddetta. Il Presidente comunica che l'assemblea, per alzata di mano, alla unanimità, HA DELIBERATO di approvare la proposta suddetta, come sopra formulata. A questo punto, esaurito l'ordine del giorno e nessuno chiedendo la parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'assemblea, essendo le ore 12,55 (ore dodici e minuti cinquantacinque). Il Presidente mi consegna l'elenco nominativo degli Azionisti che partecipano all assemblea, in proprio o per delega, con l indicazione delle rispettive azioni possedute, che si allega al presente atto sotto la lettera "A", sottoscritto dal comparente insieme a me Notaio, dispensatamene la lettura dal comparente medesimo. Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società. Del che richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto, dattiloscritto per la maggior parte da persona di mia fiducia e da me completato su ventisei pagine e sino qui della seguente di sette fogli bollati, da me letto al comparente il quale l'approva, e sottoscritto dal comparente e da me Notaio a norma di legge. FIRMATO: CREMONINI LUIGI GUIDO VELLANI NOTAIO (SIGILLO) 11

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14 La presente copia, composta di sette fogli, conforme al suo originale ai miei atti, firmato a norma di legge, si rilascia per usi di legge. Modena, lì 2 maggio 2005.