GLI INVESTIMENTI ITALIANI NELL EST EUROPEO: PROFILI LEGALI E TRIBUTARI

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1 GLI INVESTIMENTI ITALIANI NELL EST EUROPEO: PROFILI LEGALI E TRIBUTARI a cura di Gian Franco Borio Una prima versione dei contributi raccolti in questo volume è stata presentata nell omonimo Convegno organizzato dalla Scuola di Specializzazione in Discipline Bancarie dell Università di Siena, Certosa di Pontignano (Siena), 30 giugno 1995.

2 STUDI E NOTE DI ECONOMIA (rivista quadrimestrale) Quaderni 2 Supplemento n. 1 al n. 1/1998 Direttore Responsabile: Duccio Guasparri Redazione: c/o Banca Toscana, Via Pancaldo 4, Firenze Telefono Telefax Autorizzazione del Tribunale di Firenze n del Spedizione in Abbonamento postale Comma 34 Art. 2 Legge n. 549 Firenze 1998, Banca Monte dei Paschi di Siena SpA - Siena 1997, Banca Toscana - Firenze

3 SOMMARIO Introduzione pag. 7 PARTE PRIMA Sintesi dei sistemi legali e tributari dei singoli paesi » 7 Capitolo primo Repubbliche Ceca e Slovacca » Introduzione generale » Disposizioni valutarie » Il diritto societario locale » Contratto di agenzia-brevetti » Il sistema fiscale ceco » 22 Capitolo secondo Polonia » Introduzione generale » Panorama normativo » Le norme sulla privatizzazione delle imprese » Il diritto societario locale » Il sistema tributario polacco » La normativa in materia di investimenti esteri » 33 Capitolo terzo Romania » Introduzione generale » Il diritto societario locale » Tutela della proprietà industriale » Il sistema tributario rumeno » La normativa in materia di investimenti esteri » 43 Capitolo quarto Ungheria » Introduzione generale » Disposizioni valutarie » Il diritto societario locale » Il sistema tributario ungherese » La normativa in materia di investimenti esteri » 55 3

4 STUDI E NOTE DI ECONOMIA - QUADERNI/2 PARTE SECONDA La variabile fiscale: profili di diritto tributario internazionale» 57 Capitolo primo La pianificazione fiscale internazionale pag La nozione di «International tax planning» » Strumenti operativi: le convenzioni contro le doppie imposizioni » «Treaty» e «Rule shopping» » I fattori extra fiscali » Le norme italiane » 64 Capitolo secondo La tassazione in Italia dei redditi prodotti all estero da soggetti residenti » Principio generale » Le eccezioni alla tassazione globale » Le norme sul reddito di impresa » Le norme anti-paradisi fiscali » La conversione dei redditi esteri in valuta italiana » L ILOR ed i redditi prodotti all estero - l IRAP » Il credito d imposta per i redditi prodotti all estero » 74 Capitolo terzo La convenzione contro le doppie imposizioni fra Italia e Cecoslovacchia » Ambito di applicazione » La stabile organizzazione » I redditi immobiliari » Utili delle imprese e di capitali » Dividendi » Interessi e «royalties» » Redditi di lavoro autonomo e dipendente » Metodi per evitare le doppie imposizioni » Disposizioni finali » 84 Capitolo quarto La convenzione contro le doppie imposizioni fra Italia e Polonia » Ambito di applicazione » La stabile organizzazione » I redditi immobiliari » Utili delle imprese e di capitali » Dividendi » Interessi e «royalties» » Redditi di lavoro autonomo e dipendente » Metodi per evitare le doppie imposizioni » Norme finali » 91 Capitolo quinto La convenzione contro le doppie imposizioni fra Italia e Romania » Ambito di applicazione » 93 4

5 GIAN FRANCO BORIO, GLI INVESTIMENTI ITALIANI NELL EST EUROPEO: PROFILI LEGALI La stabile organizzazione pag I redditi immobiliari » Utili delle imprese e di capitali » Dividendi » Interessi e «royalties» » Redditi di lavoro autonomo e dipendente » Metodo per evitare le doppie imposizioni » Disposizioni finali » 98 Capitolo sesto La convenzione contro le doppie imposizioni fra Italia e Ungheria » Ambito di applicazione » La stabile organizzazione » I redditi immobiliari » Utili delle imprese e di capitali » Dividendi, interessi e canoni » Redditi di lavoro autonomo e dipendente » Metodi per evitare le doppie imposizioni » Norme finali » 105 Indicazioni bibliografiche » 107 5

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7 INTRODUZIONE Il crescente interesse degli operatori economici e commerciali italiani verso i mercati dell Europa orientale si giustifica con i recenti mutamenti storico-politici avvenuti in quei paesi, e con le enormi potenzialità di sviluppo per investimenti di un certo spessore qualitativo e quantitativo. In realtà, già in passato i rapporti con l Est erano frequenti, ma si trattava di solito di contatti episodici, esperienze singole e frammentarie, finalizzate ad obiettivi limitati e contingenti (vendite di merce in eccedenza, rifornimenti di materie prime e così via). I pesanti vincoli valutari, le diverse impostazioni commerciali, oggettivi ostacoli tecnici, anzitutto di comunicazione e di «comunicativa», rendevano effettivamente molto difficili relazioni durature e di ampio respiro, salve eccezioni tanto macroscopiche quanto irripetibili (come il caso FIAT, per rimanere in Italia). Tutto questo è cambiato nel giro di pochi anni, a partire dai profondi sconvolgimenti politici del 1989, e sta tuttora cambiando. Gli orizzonti economici dei paesi dell Est si sono improvvisamente dischiusi agli imprenditori del mondo «capitalista», primi fra tutti gli europei, e ormai le iniziative nei più diversi settori economici si moltiplicano. Rimangono certo non poche barriere, specie sotto i profili valutari e doganali, ma è un dato di fatto che le legislazioni degli Stati ex comunisti si sono profondamente rinnovate e sono ora tranquillamente intellegibili agli occhi degli operatori occidentali e dei loro consulenti. Nonostante che rischi e incertezze permangano per alcuni paesi, per altri il grado di «affidabilità commerciale» è senza dubbio soddisfacente, a prescindere, è ovvio, dalla convenienza e dal buon esito del singolo investimento. Il profilo della «sicurezza» è in effetti il più delicato e meritevole di attenta riflessione (preventiva!) per l imprenditore italiano; occorre una attenta pianificazione dell investimento, l assistenza sul campo di esperti, il continuo controllo di ogni fase di realizzazione: solo così si potrà minimizzare il rischio di impresa, componente peraltro essenziale ed ineliminabile di qualsiasi iniziativa economico-commerciale. 7

8 STUDI E NOTE DI ECONOMIA - QUADERNI/2 Questa Guida ha l ambizioso obiettivo di divenire un utile supporto per le imprese (non necessariamente di grandi dimensioni) che si affacciano sullo sconfinato orizzonte orientale e che necessitano di una prima (rapida, ma per quanto possibile completa) informazione sulla situazione delle legislazioni, innanzitutto societarie e tributarie, del paese o dei paesi in cui intendono localizzare i propri investimenti. Naturalmente, è stata operata una scelta, privilegiando quei paesi che, ad oggi, paiono più «gettonati» dai nostri investitori, vale a dire le repubbliche Ceca e Slovacca, la Polonia, la Romania e l Ungheria. Di qui una prima parte che cerca di analizzare, passandoli in rassegna, i principali sistemi normativi nati sulle ceneri dei previgenti regimi comunisti, con specifico riferimento appunto alle materie che più interessano l investitore straniero. Poi una seconda parte che mira a fornire una qualche indicazione di fiscalità internazionale, nonché ad illustrare le singole convenzioni contro le doppie imposizioni stipulate dall Italia con i paesi esaminati, onde evitare o almeno contenere quelle ingiuste penalizzazioni economiche che troppo spesso «la variabile fiscale» scarica sulle nostre aziende. Si impone comunque una fondamentale precisazione, valida per tutto quanto in questa Guida; trattandosi di Stati (o forse meglio, regimi) politicamente molto giovani, la rispettiva legislazione interna risulta a dir poco rapidamente mutevole nei suoi contenuti sostanziali, così come nella successiva effettiva applicazione da parte delle autorità locali. Analoga considerazione vale per i dati statistici via via forniti. È pertanto obbligatorio segnalare l esigenza di controllare, sul momento, eventuali (e anzi probabili) modifiche od aggiornamenti rispetto a quanto esposto nelle pagine che seguono. Per tale motivo l autore non può assumersi alcuna responsabilità circa la validità nel tempo delle informazioni contenute in questa Guida. Infine, circa i criteri espositivi, si è tentata una presentazione per quanto possibile omogenea fra i vari paesi, il che, data la (a volte) estrema frammentarietà dei dati disponibili non è riuscito che in minima parte. L autore desidera poi ringraziare i colleghi della Commissione Rapporti Internazionali del Consiglio Nazionale Ragionieri Commercialisti, nonché dell International Association of Practising Lawyers (IAPL) e dell International Association of Practising Accountants (IAPA), cui appartiene, per i preziosi materiali di lavoro messi a disposizione, nonché per l utile e serrato confronto sul campo, che hanno consentito la stesura del presente lavoro. 8

9 PARTE PRIMA SINTESI DEI SISTEMI LEGALI E TRIBUTARI DEI SINGOLI PAESI

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11 CAPITOLO PRIMO REPUBBLICHE CECA E SLOVACCA 1. Introduzione generale Come noto, dal 1º gennaio 1993 la Cecoslovacchia si è scissa in due distinti Stati sovrani, le repubbliche Ceca e Slovacca, istituzionalmente organizzati con le rispettive capitali Praga e Bratislava. Ai fini di questa Guida si è ritenuto opportuno un esame congiunto delle due realtà geografiche, stante anche la loro evidente, ed ovvia, uniformità normativa. Per quanto attiene più specificatamente alla situazione istituzionale e politica, occorre ricordare come a partire dal novembre 1989, vale a dire dalla cessazione del regime comunista ivi instaurato fin dal 1948, la allora Cecoslovacchia avesse assunto le connotazioni tipiche di una democrazia occidentale pluripartitica, caratterizzata da un forte decentramento amministrativo, anche a livello municipale, e dall assegnazione della funzione legislativa ai Consigli Nazionali delle due repubbliche. La popolazione complessivamente residente è di circa 16 milioni di persone, di cui il 67 per cento vive entro i confini della repubblica Ceca, mentre il rimanente 33 per cento nella repubblica Slovacca. Tra le cosiddette ex repubbliche socialiste dell Europa orientale le repubbliche Ceca e Slovacca sono assieme all Ungheria, i paesi che con più rapidità hanno avviato un processo di riforme istituzionali, politiche ed economiche capaci di metterla nella condizione di beneficiare dei vantaggi dell integrazione in atto tra i vicini Stati membri della Comunità Economica Europea. Ne è prova l originaria appartenenza della ex Cecoslovacchia a tutte le maggiori organizzazioni internazionali quali l ONU, il Fondo Monetario Internazionale ed il GATT nonché lo status di membro associato della CEE riconosciuto alla ex Cecoslovacchia nel marzo del Il 16 dicembre 1991 la ex Cecoslovacchia (con la Polonia e l Ungheria) firmò con le Comunità Europee un accordo di associazione che prevedeva e disciplinava: 1) la cooperazione tra le parti, non solo economica, ma anche politica; 11

12 STUDI E NOTE DI ECONOMIA - QUADERNI/2 2) un periodo di transizione di dieci anni, suddiviso in due periodi di cinque anni ciascuno, durante il quale gli Stati associati dovranno completare il passaggio ad un sistema di economia di mercato (premessa indispensabile, per un eventuale adesione alla CEE); 3) l instaurazione, entro dieci anni, di un area di libero scambio tra la CEE e gli Stati associati per i prodotti industriali, agricoli e della pesca. A tal proposito va evidenziato che mentre la liberalizzazione relativa alle esportazioni nella CEE da uno Stato associato è stabilita con decorrenza immediata (abolizione delle restrizioni quantitative) o entro cinque anni (eliminazione dei dazi doganali), quella relativa alle importazioni di provenienza CEE deve avvenire in modo più graduale da parte dello Stato associato; 4) il principio di non discriminazione in materia di circolazione dei lavoratori; 5) la cooperazione economica tra la CEE e gli Stati associati relativamente alla protezione degli investimenti, alla collaborazione scientifica e tecnologica, all istruzione, al settore dell energia (in particolare quella nucleare), ai servizi bancari, assicurativi e finanziari (programma PHARE e BERS). Fondamentale, per l investitore estero, conoscere fin da subito i vari tipi di privatizzazione esistenti, in quanto sono i veri veicoli per una stabile penetrazione sul mercato locale. A parte infatti la Legge 21 febbraio 1991, relativa alla restituzione dei beni confiscati dal regime comunista fra il 1948 ed il 1950, vi sono fondamentalmente due tipi di procedure. La prima è prevista dalla Legge n. 427/90 (in vigore il 1º dicembre 1990), cosiddetta «legge sulla piccola privatizzazione». Obiettivo di tale legge è la cessione a persone fisiche o giuridiche delle piccole aziende che operano nei settori del commercio, della produzione e dei servizi (quali ristoranti, negozi, piccole aziende manifatturiere), fatta eccezione per il settore dell agricoltura, di proprietà dello Stato o gestite da imprese statali. Tali aziende vengono messe all asta unitamente alle merci che si trovino eventualmente in magazzino: le persone fisiche o le società straniere hanno diritto di acquisire un azienda oggetto della legge sulla piccola privatizzazione dopo che, al primo turno, l asta sia risultata infruttuosa. La seconda, più complessa, è regolata dalla Legge 26 febbraio 1991 (in vigore dal 1º aprile 1991), per le cosiddette «grandi privatizzazioni»; tale legge disciplina le condizioni e le procedure per la trasformazione delle imprese statali ed a partecipazione statale in imprese private. La cessione può avvenire a favore di persone fisiche e giuridiche tanto cecoslovacche quanto straniere. L ambito di applicazione della legge ha peraltro carattere residuale, trovando applicazione solo nell ipotesi in cui il trasferimento non sia regolato dalla legge sulla piccola privatizzazione. Il trasferimento di proprietà avviene in base al progetto di privatiz- 12

13 GIAN FRANCO BORIO, GLI INVESTIMENTI ITALIANI NELL EST EUROPEO: PROFILI LEGALI... zazione redatto a seguito dell esame di un insieme di informazioni economiche, tecnologiche e patrimoniali dell azienda. In tale progetto viene stabilita la parte di patrimonio che non può essere utilizzata a fini imprenditoriali (debiti non liquidi, immobilizzazioni non utilizzabili, giacenze inutili), viene effettuata una valutazione dell azienda, stabilite le modalità di trasferimento della stessa nonché le forme e condizioni di pagamento nel caso di vendita. I progetti sono proposti solitamente dall impresa oggetto della privatizzazione, ma anche i terzi interessati all acquisto dell azienda possono preparare un progetto di privatizzazione. I progetti così redatti devono essere sottoposti all esame ed approvazione del Ministro Federale delle Finanze o dei Ministri per la privatizzazione delle repubbliche Ceca e Slovacca, a seconda del caso. La legge prevede due distinte procedure di privatizzazione: la prima è costituita dalla vendita diretta dell azienda (intesa come complesso di beni finalizzati all esercizio dell impresa) agli investitori nazionali od esteri. La vendita avviene solitamente a mezzo asta pubblica, al fine di permettere alle Autorità competenti di controllare che l azienda non venga venduta al di sotto del prezzo di mercato. Diversamente, sarà necessaria l autorizzazione da parte del rispettivo Governo delle repubbliche Ceca o Slovacca. Un secondo metodo di privatizzazione si ha con la trasformazione dell impresa in una società per azioni od in una società a responsabilità limitata, le cui azioni saranno successivamente vendute ai privati. 2. Disposizioni valutarie Il lento processo verso la piena convertibilità della valuta nazionale è passato attraverso due distinte fasi. La prima con la Legge valutaria n. 528 del 1990, in vigore fino a tutto il settembre 1995, di cui è opportuno accennare taluni profili ancora vigenti, specie nella repubblica Slovacca. Soggetti a questa legge erano le persone fisiche residenti nella ex Cecoslovacchia nonché le società che qui avevano la loro sede. Le banche e le casse di risparmio cecoslovacche potevano acquisire, vendere e compiere operazioni finanziarie in valuta estera nei limiti stabiliti dall autorizzazione della Banca Statale Centrale (articolo 7). I pagamenti in valuta che i soggetti cecoslovacchi effettuavano verso altri Stati erano gestiti principalmente attraverso conti tenuti in corone al fine di evitare che la valuta straniera circolasse in quantità eccessiva nel mercato interno. Tuttavia, a tale regola era stata posta un eccezione per i conti in valuta estera il cui utilizzo da parte di persone giuridiche e fisiche fosse disciplinato in maniera parzialmente difforme. Stabiliva infatti l articolo 14 della legge valutaria vigente che una persona giuridica di diritto cecoslovacco poteva adempiere le prestazioni monetarie nei confronti di soggetti non residenti, sia in valuta locale che in valuta 13

14 STUDI E NOTE DI ECONOMIA - QUADERNI/2 estera e senza alcun permesso valutario. Tali operazioni erano comunque subordinate alla disponibilità dei relativi mezzi, in valuta locale od estera, presso un istituto finanziario valutario. Per quanto attiene più specificatamente ai mezzi in valuta cecoslovacca, l articolo 14.2 faceva espresso divieto alle persone giuridiche di utilizzare gli stessi per i) l acquisto di immobili all estero; ii) l acquisto di valori esteri e iii) l accettazione di un credito di mezzi valutari da un soggetto non residente. Analogamente l articolo 23 della medesima legge prevedeva la facoltà per la persona fisica residente di compiere transazioni finanziarie all estero in valuta senza alcun permesso valutario, a condizione che a tal fine utilizzasse i seguenti mezzi: a) mezzi valutari ottenuti su di un conto presso l istituto monetario valutario; b) mezzi valutari che l istituto monetario valutario era obbligato a vendere alla persona fisica in cambio di valuta locale ai sensi degli articoli 20 e 21 della medesima legge; c) i mezzi valutari che l istituto valutario aveva rifiutato di acquistare, rilasciando alla persona fisica un corrispondente certificato; d) i mezzi valutari ottenuti durante un soggiorno all estero. Qualsiasi transazione realizzata con mezzi diversi da quelli sopra indicati doveva essere autorizzata dall autorità valutaria competente. Il 1º ottobre 1995 è entrata in vigore, nella repubblica Ceca, una nuova normativa, senz altro meglio rispondente alle esigenze di una medesima economia di mercato. L aspetto di maggiore rilevanza per gli investitori esteri concerne le condizioni per l acquisizione degli immobili siti nella repubblica Ceca da parte degli stranieri. La nuova legge, infatti, modifica quella precedente in maniera sostanziale e piuttosto rilevante. Fino al 30 settembre 1995, vigeva infatti per tutti gli stranieri (intesi come aventi la residenza o la sede al di fuori dal territorio nazionale) il divieto di acquisire gli immobili nel territorio dello Stato, salvo alcune eccezioni. La nuova legge valutaria richiede per l acquisizione degli immobili almeno una delle seguenti condizioni: la residenza nella repubblica Ceca (senza considerare la cittadinanza della persona); oppure il possesso della cittadinanza ceca (prescindendo dalla residenza della persona). La legge valutaria, a differenza da quella precedente, permette, quindi, la libera acquisizione immobiliare anche agli stranieri che non siano in possesso della cittadinanza ceca. La proprietà degli immobili può essere inoltre trasferita agli stranieri per successione mortis causa, od ancora, in seguito a celebrazione di matrimonio con un cittadino ceco, quando trovi applicazione il regime patrimoniale della comunione dei beni fra i coniugi. 14

15 GIAN FRANCO BORIO, GLI INVESTIMENTI ITALIANI NELL EST EUROPEO: PROFILI LEGALI... La nuova legge valutaria introduce, per la prima volta, il termine «investimento diretto», anche se questi investimenti non vengono assoggettati ad interventi e controlli da parte dello Stato. Una definizione precisa di questa forma di investimento si rende necessaria e per un applicazione corretta della legge, e per poterla distinguere dagli altri investimenti. Dal punto di vista degli investimenti stranieri nella repubblica Ceca, viene definito «investimento diretto» ogni investimento di capitale (monetario o meno) che determini l acquisizione o l allargamento dei rapporti commerciali degli stranieri nella repubblica Ceca, nel rispetto dei modi e dei limiti stabiliti dalla legge. L investimento diretto effettuato dal soggetto straniero può consistere, quindi, nell acquisizione della partecipazione maggioritaria di un impresa locale (per alcuni tipi di attività si può trattare anche solo del 10 per cento della partecipazione straniera), oppure, ancora, nell apertura di credito avente scadenza superiore ai cinque anni, concessa nell ambito di un gruppo di soggetti residenti e stranieri fra di loro collegati (come per esempio il credito concesso dalla società madre estera alla filiale locale). Mentre fino al 30 settembre 1995 venivano sottoposti a controllo da parte dello Stato tutti gli investimenti stranieri tranne quelli provenienti dai paesi dell Unione Europea, secondo la nuova legge valutaria non viene più richiesta nessuna approvazione. 3. Il diritto societario locale Il moderno diritto commerciale, ed in particolare societario, ceco si fonda sul Codice di commercio di cui alla Legge n. 513 del 5 novembre 1991, di chiaro stampo occidentale tanto nella forma che nella sostanza normativa. Oggi il sistema locale conosce cinque tipi di società per le quali è previsto l obbligo di registrazione nell apposito Registro delle Società: si tratta delle società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita semplice, società in nome collettivo, società cooperativa. Le forme più diffuse e certamente più consigliabili all investitore italiano sono la SRL e la SpA, che si passano quindi ad esaminare in dettaglio La società per azioni La società per azioni (Akciovà spolecnost, abbreviata AS) è regolata dagli articoli 154 e segg. del codice di commercio ed è caratterizzata da un capitale sociale costituito dal valore complessivo delle azioni con il quale la società risponde delle proprie obbligazioni verso i terzi. L azione è espressamente definita (articolo 155) un titolo di credito che incorpora i diritti del titolare a partecipare alla gestione della 15

16 STUDI E NOTE DI ECONOMIA - QUADERNI/2 società ed alla ripartizione degli utili, nonché del residuo attivo in caso di liquidazione. La legge prevede tanto azioni al portatore che nominative e tipologie specifiche quali azioni ai dipendenti, privilegiate e di massa; la società per azioni può altresì emettere obbligazioni, se previste dallo statuto, anche convertibili in azioni nei termini stabiliti e comunque per un ammontare non superiore alla metà del capitale sociale. Quanto alla costituzione della società, l articolo 162 del codice impone almeno due soci se persone fisiche, mentre una persona giuridica può da sola costituire validamente una nuova società per azioni. Il capitale minimo è di di corone ceche e va interamente sottoscritto all atto della costituzione, nonché versato per almeno il 30 per cento del suo ammontare per poter iscrivere la società nel Registro commerciale del competente tribunale. Di solito la costituzione avviene senza invito a pubbliche sottoscrizioni, quindi per atto notarile fra i soci fondatori, al quale viene allegato lo statuto che contiene tutte le regole di svolgimento della vita sociale. Organo principale della società è naturalmente l assemblea, da convocarsi da parte degli amministratori almeno una volta all anno, entro otto mesi dalla chiusura di ogni esercizio. Il relativo avviso va spedito agli azionisti trenta giorni prima della data dell assemblea e, se vi sono azioni al portatore, va altresì pubblicato nel medesimo termine su almeno due giornali quotidiani a diffusione nazionale, salve diverse modalità previste dallo statuto. Di regola si delibera a maggioranza dei voti presenti, ma la legge o lo statuto possono imporre un più elevato quorum; ad esempio delibere a carattere straordinario come la modifica dello statuto necessitano della maggioranza dei due terzi degli azionisti presenti. L organo esecutivo della società è il consiglio di amministrazione eletto dall assemblea, cui spettano tutte le prerogative che la legge, lo statuto od eventuali specifiche delibere non riservano all assemblea medesima. Agli amministratori si applicano le norme in materia di divieto di concorrenza e di incompatibilità con la carica di controllore della società. Esiste infatti l organo obbligatorio di controllo, denominato «consiglio di sorveglianza», con funzioni analoghe al nostro collegio sindacale. In particolare esso deve vigilare sulle attività degli amministratori e sulla gestione in genere, potendo esaminare tutti i documenti ed i libri sociali. Si compone di almeno tre membri, nominati dall assemblea, ma se la società ha più di cinquanta dipendenti a tempo pieno, almeno un terzo dei controllori deve essere designato dai dipendenti stessi. L incarico dura per il periodo sancito dallo statuto, comunque per non più di cinque anni. 16

17 GIAN FRANCO BORIO, GLI INVESTIMENTI ITALIANI NELL EST EUROPEO: PROFILI LEGALI La società a responsabilità limitata Il Codice di commercio disciplina la società a responsabilità limitata agli articoli da 105 a 153, definendola una persona giuridica il cui capitale sociale è costituito dai conferimenti stabiliti in anticipo dai soci. La Spolecnost s rucenìm omezenym (tradizionalmente abbreviata in SRO) può essere costituita anche da un solo socio, sia esso persona fisica o giuridica, ma non può averne più di cinquanta. Molto chiaramente l articolo 106 ne delinea i tratti caratteristici: la società risponde delle proprie obbligazioni con il suo intero patrimonio, mentre la responsabilità di ciascun socio è limitata a quanto conferito in società e come tale iscritto nel Registro commerciale; eventuali pagamenti effettuati dal socio per conto della società vengono accreditati come incrementi del suo conferimento se non rimborsati dalla società o dagli altri soci, nei limiti del loro rispettivo conferimento. Il capitale sociale minimo è di corone ceche, mentre un socio deve sottoscrivere almeno corone, e comunque ciascuna partecipazione deve essere divisibile per È ovviamente possibile effettuare conferimenti in natura (ovvero «non monetari», nella terminologia dell articolo 109) e allora occorre una apposita dichiarazione scritta che ne indichi il valore, nonché la relazione di un esperto che lo certifichi, da allegare all atto costitutivo. Almeno il 30 per cento dei conferimenti in denaro va versato prima della richiesta di iscrizione nel Registro di commercio, mentre il valore totale dei conferimenti in natura, se previsti, non deve essere inferiore alle corone ceche; nel caso di socio unico, l intero capitale va subito versato. La denominazione sociale è di per sé libera, purché non vi siano casi di evidente omonimia e contenga l indicazione di società a responsabilità limitata, per esteso o nella forma abbreviata. La società si costituisce mediante un apposito atto redatto e sottoscritto da tutti i fondatori nella forma di scrittura privata autenticata, quindi con l assistenza necessaria di un notaio locale. L articolo 110 indica espressamente il contenuto minimo ed inderogabile dell atto costitutivo, vale a dire: 1) denominazione sociale e sede legale della società; 2) indicazione completa dei soci, persone fisiche e persone giuridiche che siano; 3) oggetto dell attività sociale; 4) ammontare del capitale sottoscritto e dei rispettivi conferimenti dei soci, nonché le modalità di versamento ed i relativi termini temporali di adempimento; 5) completa indicazione degli amministratori della società e dei loro relativi poteri di gestione ed amministrazione; 17

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