AMBROMOBILIARE S.P.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA DEI SOCI IN SEDE STRAORDINARIA

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1 AMBROMOBILIARE S.P.A. RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALL ASSEMBLEA DEI SOCI IN SEDE STRAORDINARIA

2 CONVOCAZIONE DELL ASSEMBLEA DEI SOCI I signori Soci di Ambromobiliare S.p.A. sono convocati in assemblea per il giorno 29 aprile 2015, presso la sede sociale in Milano, Corso Venezia n alle ore 9:30, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente: Ordine del giorno 1. Adeguamento dello Statuto Sociale alle diposizioni previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Pagina 2

3 Signori Soci, siete stati convocati in Assemblea ai fini di deliberare sulla proposta di modifica dello Statuto al fine di adeguarlo alle disposizioni previste dal cd Regolamento Emittenti AIM Italia. Al riguardo Vi segnaliamo che Borsa Italiana S.p.A. ha disposto che in base a quanto previsto dalle Disposizioni Generali per l AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale ( AIM Italia ), come approvate in occasione dell accorpamento dei mercati borsistici AIM Italia e MAC Mercato Alternativo del Capitale (avvenuta peraltro nel marzo 2012), le società provenienti da detti due mercati avrebbero dovuto adeguare i propri statuti alle previsioni in tema di offerta pubblica di acquisto (di cui all art. 6-bis e scheda 6 del Regolamento Emittenti AIM Italia) al più tardi entro il 31 dicembre In mancanza, Borsa Italiana avrebbe comunicato al mercato i nominativi delle società i cui statuti alla data del 31 dicembre 2014 non risultavano in linea con le disposizione del Regolamento Emittenti AIM Italia. Con avviso pubblicato il 19 febbraio 2015 n. 2252, Borsa Italiana S.p.A. ha comunicato al mercato il mancato o il parziale adeguamento degli statuti di alcune società quotate su AIM Italia alla menzionata normativa. Tra le società che non si sono integralmente conformate figura anche Ambromobiliare S.p.A.. Dovendo pertanto adeguarsi senza indugio alle disposizioni emanate da Borsa Italiana, Vi proponiamo di approvare la modificazione dello Statuto della Società per adeguare lo stesso alle disposizioni del Regolamento Emittenti AIM Italia in materia di OPA Endosocietaria. Vi ricordiamo che gli emittenti AIM Italia ai sensi dell art. 6-bis del Regolamento Emittenti devono inserire nei propri statuti clausole di richiamo volontario sia alle previsioni in tema di offerte pubbliche di acquisto di cui al D.lgs. 58/1998 (TUF) e ai regolamenti CONSOB di attuazione, sia alla procedura da attuare in caso di un offerta pubblica di acquisto e di scambio prevista da Borsa Italiana nel Regolamento Emittenti AIM Italia. A tal riguardo Vi segnaliamo che l art. 7 dello Statuto di Ambromobiliare contiene una disposizione che riproduce soltanto in parte la disciplina dettata dal Regolamento Emittenti. Pertanto Vi proponiamo la modifica dello Statuto Sociale introducendo l art. 7.1 Procedura in materia di OPA Endosocietaria : Articolo 7.1 Procedura in materia di OPA Endosocietaria Pagina 3

4 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato Panel. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana. La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all azionista. Tutte le controversie relative all interpretazione ed esecuzione dell art. 7.1 dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato Panel. Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana. I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio. Le Società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto, sentita Borsa Italiana. Si evidenzia che la proposta introduzione dell articolo 7.1 Procedura in materia di OPA Endosocietaria, non costituisce una modifica ai termini e alle condizioni prevista in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di scambio previste dall art. 7 dello Statuto, ma è volta ad adeguare lo Statuto alle previsioni del Regolamento Emittenti AIM Italia e a recepire all interno dello Statuto stesso le procedure previste da Borsa Italiana S.p.A. in caso di lancio di un offerta pubblica di acquisto e di scambio sul mercato AIM Italia. ******** Tanto premesso Vi proponiamo la seguente proposta di deliberazione: Pagina 4

5 L Assemblea straordinaria degli Azionisti di Ambromobiliare S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, preso atto della necessità di aggiornare lo Statuto Sociale, al fine di adeguarlo alle disposizioni previste dal cd Regolamento Emittenti AIM Italia DELIBERA 1) di introdurre l art. 7.1 nello Statuto sociale: Articolo 7.1 Procedura in materia di OPA Endosocietaria Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato Panel. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana. La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all azionista. Tutte le controversie relative all interpretazione ed esecuzione dell art. 7 dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato Panel. Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana. I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la questione ad un solo membro del collegio. Le Società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni su ogni questione che potesse insorgere in relazione all offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti gli eventuali interessati tutte le informazioni necessarie per fornire una risposta adeguata e corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di amministrazione dell offerta pubblica di acquisto e di scambio di cui alla clausola in materia di offerta pubblica di acquisto, sentita Borsa Italiana. 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione anche tramite procuratori speciali dallo stesso nominati, altresì ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che Pagina 5

6 risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dal Nomad provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato. Per il Consiglio d'amministrazione il Presidente Dott. Alberto Gustavo Franceschini Pagina 6