Banca della Bergamasca. in qualità di Emittente. Società Cooperativa con sede legale in Zanica (BG), via Aldo Moro, 2

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1 Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - in qualità di Emittente Società Cooperativa con sede legale in Zanica (BG), via Aldo Moro, 2 iscritta all Albo delle Banche al n. 803, all Albo delle Società Cooperative al n. A e al Registro delle Imprese di Bergamo al n. 2803, Codice Fiscale e Partita IVA NOTA DI SINTESI per il programma di emissione denominato BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO TASSO VARIABILE La presente Nota di Sintesi riassume le caratteristiche dell Emittente e delle Obbligazioni ed è stata depositata presso la CONSOB in data 28/11/06 a seguito dell autorizzazione comunicata con nota n del 23/11/06. L adempimento di pubblicazione della Nota di Sintesi non comporta alcun giudizio della CONSOB sull opportunità dell investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. La presente Nota di Sintesi, unitamente al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale della Banca della Bergamasca Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in via A. Moro, 2 a Zanica (BG) ed è altresì consultabile sul sito internet della banca all indirizzo web Il presente documento, costituisce una nota di sintesi (la Nota di Sintesi ) ai fini della Direttiva 2003/71/CE (la Direttiva Prospetto ) ed è redatto in conformità all art. 5 comma 2 della Direttiva Prospetto. La presente Nota di Sintesi contiene le informazioni necessarie agli investitori per valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria dell'emittente nonché i suoi risultati economici. Consente, altresì, di valutare i diritti e i rischi connessi a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni. 1

2 Rispetto a ciascuna serie di emissioni di Obbligazioni, la presente Nota di Sintesi deve essere letta come introduzione al Documento di Registrazione e alla Nota Informativa. Detti documenti, unitamente alla presente Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto Base ( il Prospetto Base ), predisposto dall Emittente in relazione al Programma, di una o più serie di emissioni di Prestiti Obbligazionari, denominato Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Tasso Variabile. Ciascun Investitore prima di procedere all acquisto di qualsivoglia Obbligazione emessa nell ambito del Programma di emissione denominato Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Tasso Variabile deve fondare la propria valutazione sull esame del relativo Prospetto di Base considerato nella sua totalità. In tale valutazione vanno compresi i documenti inclusi nel Prospetto di Base mediante riferimento. Qualora sia proposta un azione dinanzi all autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell inizio del procedimento. L emittente non potrà essere ritenuto responsabile unicamente in base alla nota di sintesi, salvo laddove la stessa non sia fuorviante, imprecisa o incongrua se letta unitamente alle altre parti del relativo prospetto. 2

3 1 IDENTITA DEGLI AMMINISTRATORI, DEGLI ALTI DIRIGENTI, DEI CONSULENTI E DEI REVISORI CONTABILI Composizione del Consiglio di Amministrazione Carica ricoperta in BCC Presidente Cognome e nome Azzola Giobattista Baresi Gualtiero Basetti Gianluigi Bugini Adriano Cereda Lorenzo Drago Fausto Meli Giorgio Moretti Battista Rottoli Fabrizio Composizione dell Organo di Direzione Carica ricoperta in BCC Direttore Vice Direttore Vicario Vice Direttore Cognome e nome Ghilardi Marino Longaretti Armando Bolis Massimiliano 1.1 Collegio Sindacale Composizione del Collegio Sindacale Carica ricoperta in BCC Presidente Sindaco effettivo Sindaco effettivo Sindaco supplente Sindaco supplente Cognome e nome Piatti Domenico Burini Luigi Rubini Achille Mosso Claudio Sapia Placido Ilario I membri del Consiglio di Amministrazione, dell Organo di Direzione e del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale della Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa. 3

4 2. Società di revisione La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in data 22/05/2005 ha conferito alla società Deloitte & Touche S.p.A. l incarico di revisore contabile del proprio bilancio di esercizio per la durata di anni 3. La società di revisione Deloitte & Touche S.p.A è iscritta all albo speciale delle Società di Revisione con delibera CONSOB n del 29/07/2003 tenuto da CONSOB. La società di revisione ha revisionato senza rilievi il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 e il bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre Le relazioni della società di revisione sono incluse nei relativi bilanci messi a disposizione del pubblico, come indicato nel successivo paragrafo 9.2 Documenti accessibili al pubblico, cui si rinvia. 4

5 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all emissione / all offerta. Si segnala che l offerta delle obbligazioni oggetto della presente nota informativa è un operazione nella quale l emittente ha un interesse in conflitto in quanto avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Un ulteriore conflitto di interesse si potrebbe configurare ove l Emittente assolva alla funzione di Agente di per il Calcolo; al riguardo l Emittente provvederà a darne apposita comunicazione nelle Condizioni Definitive. 3.2 Ragioni dell offerta e impiego dei proventi I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall Emittente nell attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca, con l obiettivo ultimo di contribuire allo sviluppo della zona di competenza. 3.3 Principali fattori di rischio LA BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO - SOCIETÀ COOPERATIVA, IN QUALITÀ DI EMITTENTE, INVITA GLI INVESTITORI A PRENDERE ATTENTA VISIONE DELLA PRESENTE NOTA SINTESI, AL FINE DI COMPRENDERE I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL'EMITTENTE ED ALLE OBBLIGAZIONI CHE SARANNO EMESSE NELL'AMBITO DEL PROGRAMMA DI EMISSIONE. DETTI FATTORI DI RISCHIO SONO DESCRITTI IN DETTAGLIO NEL PARAGRAFO 3 DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE E NEL PARAGRAFO 2 DELLA NOTA INFORMATIVA RELATIVA ALLE OBBLIGAZIONI. Di seguito i fattori di rischio RISCHI CONNESSI ALL'EMITTENTE Rischio di credito Rischi di mercato Rischio legale Rischio di concorrenza RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI Rischio emittente Rischio di liquidità Rischio di prezzo Rischio di tasso e di mercato Rischio relativo alle caratteristiche delle singole obbligazioni Rischio di assenza di rating 5

6 4. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE 4.1 Storia ed evoluzione dell emittente La Banca della Bergamasca - Credito Cooperativo Società Cooperativa è una società cooperativa costituita per atto del Notaio Giammaria Musitelli, del 19 settembre 1895, repertorio n. 21 e ha durata fino al 31 dicembre 2050, con possibilità di uno o più proroghe deliberate attraverso Assemblea Straordinaria ai sensi dell art. 5 dello Statuto. La BCC è iscritta nel Registro delle Imprese di Bergamo al numero 2803 codice fiscale e partita IVA E inoltre iscritta all'albo delle Banche tenuto dalla Banca d'italia al n. 803 e all Albo delle Società Cooperative al n. A La BCC è una società cooperativa, costituita in Italia, a Zanica, regolata ed operante in base al diritto italiano. Essa ha sede legale in Via Aldo Moro, 2 a Zanica; è regolata dalla Legge Italiana ed opera e svolge la sua attività nel territorio di competenza secondo quanto espressamente previsto nello statuto all art. 3. Recapito telefonico 035/ Rating La Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa non è fornita di rating così come le Obbligazioni emesse nell ambito del presente Programma. L eventuale rating assegnato successivamente all Emittente e/o alle Obbligazioni verrà indicato nelle Condizioni Definitive. 4.3 Panoramica delle attività La Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa ha per oggetto la raccolta del risparmio e l esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può compiere, con l osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale, in conformità alle disposizioni emanate dall Autorità di Vigilanza. La Banca è autorizzata a prestare al pubblico i seguenti servizi di investimento: negoziazione per conto proprio, negoziazione per conto terzi, collocamento con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell emittente, ricezione e trasmissione ordini nonché mediazione. Le principali categorie di prodotti venduti sono quelli bancari, assicurativi e prodotti finanziari nonché i servizi connessi e strumentali. 4.4 Struttura organizzativa L emittente, in quanto della specie Banca di Credito Cooperativo è obbligata per statuto a reinvestire le somme raccolte presso i risparmiatori nello stesso territorio in cui opera. Attraverso la sua attività creditizia promuove lo sviluppo economico e sociale della comunità in cui opera e la crescita professionale dei suoi Soci, servendosi di una rete di sportelli bancari. La Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa non appartiene ad un gruppo ai sensi dell art. 60 del D.Lgs.385/93 6

7 5. RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO E PROSPETTIVE. 5.1 Prospettive A partire dalla data dell ultimo bilancio pubblicato e sottoposto a revisione, non si sono verificati cambiamenti tali da incidere negativamente sulle prospettive della Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa. 5.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell' emittente almeno per l' esercizio in corso. Allo stato attuale, non vi sono informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell emittente almeno per l esercizio in corso. 7

8 6. PRINCIPALI AZIONISTI E OPERAZIONI CONCLUSE CON PARTI COLLEGATE ALLA SOCIETA 6.1 Assetto di controllo dell emittente L emittente è costituita da Soci (persone fisiche e giuridiche, dato al 31/12/2005) che per statuto sociale devono risiedere o svolgere la loro attività nel territorio in cui opera, ovvero nei comuni di competenza della Provincia di Bergamo. La particolare natura di Banca di Credito Cooperativo impone che non possano esistere partecipazioni di controllo. 6.2 Variazioni dell assetto di controllo Non si è a conoscenza di accordi della cui attestazione possa scaturire, ad una data successiva, una variazione dell assetto di controllo dell emittente. 8

9 7. INFORMAZIONI FINANZIARIE 7.1 Dati, Indicatori (ratios) ed altre informazioni finanziarie al 31 dicembre 2005 ALLE DATE DEL 31/12/2004, 31/12/2005 E 30/06/2006 LA POSIZIONE FINANZIARIA DELL EMITTENTE ERA LA SEGUENTE: INDICATORI (RATIOS) 30/06/06 31/12/05 31/12/04 Patrimonio di Vigilanza Patrimonio di base / Attività di rischio 8,07% 7,86% 7,79% ponderate 1 Patrimonio di vigilanza / Attività di rischio 9,79% 9,62% 9,46% ponderate Rapporto sofferenze / Crediti lordi 1,68% 2 1,84% 2,11% Rapporto sofferenze / Crediti netti 0,80% 0,83% 0,90% Partite anomale / Impieghi 1,37% 1,34% 2,06% LA BANCA D ITALIA, A SEGUITO DELLA VERIFICA ISPETTIVA INIZIATA IL 31/05/1999 E CONCLUSASI IL 13/08/1999, HA FISSATO CON PROPRIA COMUNICAZIONE N DEL 10/11/1999 UN COEFFICIENTE DI SOLVIBILITA INDIVIDUALE MINIMO PREVISTO PER LA BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO SOCIETA COOPERATIVA PARI AL 15%. IL COEFFICIENTE DI SOLVIBILITA INDIVIDUALE, CALCOLATO COME RAPPORTO TRA PATRIMONIO DI VIGILANZA / ATTIVITA DI RISCHIO COMPLESSIVE, È RISULTATO PARI A 18,12% AL 31/12/2004, A 18,57% AL 31/12/2005 ED A 18,77% AL 30/06/ Le attività di rischio ponderate sono esposte in Nota Integrativa di bilancio nella tabella 8.1 Patrimonio e requisiti prudenziali di Vigilanza, e sono ottenute dal totale dei requisiti prudenziali moltiplicato per il reciproco del coefficiente minimo obbligatorio (12,50) per i rischi di credito (Comunicazione B.I. del ). 2 Dato patrimoniale al 30/06/2006 non omogeneo con dati al 31/12 9

10 La seguente tabella contiene una sintesi degli indicatori patrimoniali significativi dell emittente alle date del 31 dicembre 2004, 31 dicembre 2005 e 30 giugno 2006: DATI SITUAZIONE SEMESTRALE AL 30/06/2006 (migliaia di euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31/12/ 2005 (migliaia di euro) ESERCIZIO CHIUSO AL 31/12/ 2004 (migliaia di euro) proventi da impieghi e investimenti interessi passivi su raccolta e finanziamenti MARGINE DI INTERESSE risultato gestione servizi risultato operazioni finanziarie MARGINE DI INTERMEDIAZIONE costi operativi RISULTATO DI GESTIONE rettifiche di valore e utilizzo fondi UTILE DELLE ATTIVITA ORDINARIE componenti att/pass straordinarie e utilizzo fondo = rischi Imposte sul reddito d esercizio UTILE NETTO D ESERCIZIO INDEBITAMENTO (voci ) CREDITI PATRIMONIO NETTO PATRIMONIO DI VIGILANZA CAPITALE IN DATA 05/10/2006 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA APPROVATO LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA SITUAZIONE SEMESTRALE AL 30/06/2006, NON SOGGETTA A PUBBLICAZIONE ED A REVISIONE, E CONSULTABILE GRATUITAMENTE PRESSO LA SEDE LEGALE DELLA BANCA DELLA BERGAMASCA CREDITO COOPERATIVO SOCIETA COOPERATIVA, IN VIA ALDO MORO, 2 A ZANICA (BG) OPPURE SUL SITO INTERNET DELLA BANCA ALL INDIRIZZO Non esercitando la facoltà prevista dall art. 4, comma 2, del D.Lgs. 38/2005 relativa ai principi contabili internazionali, la BCC ha redatto il bilancio relativo all esercizio chiuso al 31 dicembre 2005 in base alle disposizioni di cui al Decreto legislativo 87/1992 del 27 gennaio 1992 e successivi aggiornamenti e modifiche, nonché secondo il provvedimento del Governatore della Banca d Italia del 30 luglio Dato patrimoniale al 30/06/2006 non omogeneo con dati al 31/12. 10

11 7.2 Cambiamenti significativi La Banca della Bergamasca Credito Cooperativo Società Cooperativa, quale soggetto responsabile della presente Nota di Sintesi, in persona del suo legale rappresentante Presidente del Consiglio di Amministrazione Azzola Giobattista attesta che non si sono verificati cambiamenti tali da incidere negativamente sulla situazione finanziaria e commerciale dell emittente a partire dal 1 gennaio

12 8. OFFERTA 8.1 Dettagli dell offerta Le Obbligazioni oggetto della presente Nota di Sintesi sono titoli di debito a tasso variabile che garantiscono il rimborso del 100% del valore nominale. Le obbligazioni danno, inoltre, diritto al pagamento di cedole periodiche il cui importo sarà determinato applicando al Valore Nominale uno dei Parametro di Indicizzazione maggiorato o diminuito di uno Spread indicato in punti percentuali o in punti base. Le Date di Pagamento, il Parametro di Indicizzazione, la Date di Rilevazione, e l eventuale Spread, verranno indicati di volta in volta per ciascun Prestito Obbligazionario nelle Condizioni Definitive. Le Condizioni Definitive verranno pubblicate entro il giorno antecedente l'inizio dell'offerta. La durata del Periodo di Offerta sarà indicata nelle Condizioni Definitive e potrà essere fissata dall'emittente in modo tale che detto periodo abbia termine ad una data successiva alla Data di Godimento. In qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, l'emittente potrà dandone comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul proprio sito internet e, contestualmente, trasmettendo tale avviso alla CONSOB: estendere la durata del Periodo di Offerta; procedere alla chiusura anticipata dell'offerta, sospendendo immediatamente l'accettazione di ulteriori richieste qualora le stesse eccedessero l ammontare totale; e aumentare l'ammontare totale del singolo Prestito Obbligazionario. 8.2 Collocamento Le obbligazioni saranno offerte tramite collocamento presso la sede e le filiali della BCC. Eventuali altri soggetti incaricati del collocamento saranno indicati di volta in volta nelle Condizioni Definitive. 8.3 Categorie di potenziali investitori Le obbligazioni sono emesse e collocate interamente ed esclusivamente sul mercato italiano e destinate alla clientela retail e/o istituzionale dell Emittente. 8.4 Criteri di riparto L assegnazione delle obbligazioni emesse avverrà in base alla priorità cronologica delle richieste di sottoscrizione entro il limite rappresentato dall Ammontare Totale. Non sono previsti criteri di riparto. 12

13 8.5 Spese legate all'emissione L'ammontare delle eventuali commissioni e degli oneri a carico dei sottoscrittori sarà indicato nelle Condizioni Definitive. 8.6 Ammissione alla negoziazione Le Obbligazioni non saranno oggetto di domanda per l ammissione alla negoziazione su mercati regolamentati; tuttavia l Emittente potrà inserire il titolo nel proprio sistema di scambi organizzati in modo da fornire su base continuativa prezzi di acquisto e di vendita in base alle regole proprie del Sistema di Scambi Organizzati approvato dalla CONSOB. 8.7 Regime fiscale Gli interessi, i premi ed altri frutti sulle obbligazioni in base alla normativa attualmente in vigore (D. Lgs n. 239/96 e D. Lgs n. 461/97), sono soggetti all imposta sostitutiva pari al 12,50%. Alle eventuali plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso ed equiparate, ovvero rimborso delle obbligazioni, saranno applicabili le disposizioni del citato D. lgs 461/ Restrizioni alla trasferibilità Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del United States Securities Act del 1933: conformemente alle disposizioni del United States Commodity Exchange Act", la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal United States Commodity Futures Trading Commission ( CFTC ). Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d America o a cittadini statunitensi. Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del Public Offers of Securities Regulations 1995 e alle disposizioni applicabili del FSMA Il prospetto di vendita può essere reso disponibile solo alle persone designate dal FSMA

14 9. INDICAZIONI COMPLEMENTARI 9.1 Capitale sociale Alla data del 31 dicembre 2005 il capitale sociale dell'emittente, interamente sottoscritto e versato, era pari ad Euro suddiviso in azioni possedute da soci. 9.2 Documenti accessibili al pubblico Possono essere consultati presso la sede legale della Banca della Bergamasca Credito Cooperativo - Società Cooperativa, in via Aldo Moro n. 2, a Zanica (BG) i seguenti documenti in formato cartaceo: - Atto costitutivo; - Statuto vigente; - Statuto del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo; - il bilancio di esercizio 2004; - il bilancio di esercizio 2005; - la situazione semestrale al 30/06/2006; - relazioni della società di revisione ai sensi dell art ter cod. civ. riferite agli esercizi 2004 e 2005; - una copia della presente Nota di Sintesi. I documenti di cui sopra possono essere consultati anche sul sito internet 14