Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2013

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1 Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 26 aprile 2013 Punto 4 all'ordine del giorno Informativa sul sistema di remunerazione ed incentivazione ed approvazione dell edizione 2013 delle politiche di remunerazione ed incentivazione (Disposizioni Banca d Italia del e Comunicazione del ). Relazione ai sensi dell'art. 125 ter, D.Lgs. 58/1998 Pag. 1 a 28

2 Signori Azionisti, Viste le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari emanate da Banca d Italia in data (di seguito le Disposizioni Banca d Italia ) ed a seguito della comunicazione della stessa Banca d'italia del 13 marzo 2013, con cui si richiama l'esigenza di garantire la sostenibilità della componente variabile dei compensi rispetto alla situazione finanziaria e il raggiungimento o il mantenimento di un livello di patrimonializzazione adeguato in una fase congiunturale sfavorevole, il Consiglio di Amministrazione di BIM Vi sottopone la presente relazione illustrativa e sulla base delle linee guida emanate dalla Capogruppo Vi propone di approvare il documento " Gruppo Banca Intermobiliare politiche retributive edizione 2013" riportato quale Appendice A. 1. Informativa sulle verifiche effettuate delle funzioni di controllo sulla politica di remunerazione ed incentivazione Le Disposizioni Banca d Italia dispongono che le funzioni di controllo interno delle banche collaborino, ciascuna secondo le rispettive competenze, e in materia di servizi e attività d investimento in conformità ai criteri di cui alla Comunicazione congiunta Banca d Italia/Consob del 8 marzo 2011, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla presente normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento. Le Disposizioni Banca d Italia prevedono che: (i) (ii) la funzione di compliance verifichi, tra l altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La funzione di revisione interna verifichi, tra l altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla presente normativa. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie devono essere portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Banca d'italia. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'assemblea Verifica congiunta delle funzioni Internal Audit e Compliance. Le funzioni di controllo di BIm hanno provveduto a rendicontare congiuntamente le risultanze emerse e lo stato avanzamento lavori delle attività che la Funzione Internal Audit e la Funzione Compliance di Banca Intermobiliare S.p.A. stanno attualmente conducendo in ottemperanza alle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, emanate da Banca Pag. 2 a 28

3 d Italia in data 30 marzo di seguito anche le Disposizioni, le quali prevedono che: (i) la funzione di revisione interna provveda a verificare con frequenza almeno annuale la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche interne approvate ed alla stessa normativa di riferimento, (ii) la funzione di compliance verifichi che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonché di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. Le Disposizioni prevedono inoltre, tra l altro, che gli esiti della verifica condotta siano portati annualmente a conoscenza dell'assemblea. Con esplicito riferimento all attività condotta dalla Funzione Internal Audit, in considerazione del fatto che l ultima verifica in materia è stata condotta nel corso del (nel 2012 la verifica non è stata svolta a causa di sopraggiunte attività non pianificate derivanti, principalmente, dalla visita ispettiva di Banca d Italia), si è ritenuto opportuno considerare quale periodo di riferimento per l attività in corso di svolgimento l esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 e al 31 dicembre 2012 i cui dati, attualmente in corso di predisposizione dalle funzioni competenti, verranno sottoposti a puntuali accertamenti nel prosieguo delle attività di audit. Rientrano nel perimetro di analisi il sistema di remunerazione ed incentivazione adottato da Banca Intermobiliare S.p.A. e dalle controllate (di seguito anche Gruppo BIM ) BIM Fiduciaria S.p.A. e Banca IPIBI S.p.A. (limitatamente al personale di sede, in considerazione del fatto che il sistema adottato per la rete è oggetto di verifica da parte del Servizio Internal Audit della stessa Banca IPIBI). La funzione di compliance della controllata Symphonia SGR sta svolgendo una autonoma verifica in materia. Costituiscono inoltre specifico oggetto di approfondimento dell attività: (i) l adeguamento della Banca e delle controllate BIM Fiduciaria e Banca IPIBI 3 all evoluzione della normativa di riferimento in termini di tempistiche ed adempimenti richiesti, (ii) la normativa interna ed esterna in materia di remunerazione ed incentivazione, (iii) la rispondenza alla normativa di cui al punto (ii) della prassi di remunerazione ed incentivazione adottata a favore del personale, (iv) il followup delle evidenze riscontrate nell ambito dell ultima verifica puntuale condotta. Alla luce dell analisi della normativa interna in materia di politiche di remunerazione in essere presso la Banca, le funzioni di controllo rilevano ad oggi alcuni punti suscettibili di miglioramento: (i) la disciplina attualmente vigente in materia di remunerazione ed incentivazione disciplina esclusivamente il sistema applicabile al personale più rilevante a livello di Gruppo Veneto Banca e più significativo a livello di Gruppo BIM ; si rende pertanto opportuno completare il quadro normativo in materia predisponendo un documento di carattere generale efficace per tutto il personale e specificando i criteri applicabili ai cosiddetti risktakers (personale rilevante e/o significativo); 1 Entrate in vigore in data 8 aprile Con riferimento ai dati relativi all esercizio Limitatamente al personale di sede. Pag. 3 a 28

4 (ii) con riferimento all individuazione del personale più rilevante ai fini della Capogruppo Veneto Banca e del personale più significativo ai fini del Gruppo BIM, i documenti riportanti le politiche retributive 2011 e 2012 indicano i parametri adottati (analisi del profilo di rischio, analisi delle posizioni e deleghe, analisi degli aspetti retributivi) senza indicazione dei criteri applicativi; a tal riguardo, considerato che le Disposizioni recitano: Il processo di autovalutazione e i suoi esiti devono essere opportunamente motivati e formalizzati, si raccomanda alla Banca, tramite la propria Direzione Risorse Umane, di farsi carico di collezionare e mantenere tutta la documentazione aggiornata ufficiale a supporto dell individuazione del personale ritenuto risk taker anche in assenza di distribuzione di remunerazione variabile; (iii) relativamente alla struttura della quota variabile l eventuale individuazione di soglie minime al di sopra delle quali prevedere il differimento dei premi deve essere sorretta da robuste analisi di parametrazione alla remunerazione dei beneficiari; le politiche di remunerazione devono essere accompagnate da schede bilanciate di dettaglio al fine di rendere oggettive ed esplicative le stesse politiche anche rispetto all informativa ex post presentata all Assemblea; si precisa che per l esercizio 2011 non sono stati attribuiti emolumenti variabili di rilievo rinvenienti dal sistema incentivante al personale non di rete e quindi le schede bilanciate, benché presenti, non sono state utilizzate; si raccomanda per i prossimi esercizi di formalizzare in via definitiva tali schede bilanciate a supporto delle valutazioni, anche in assenza della corresponsione della quota variabile riveniente dall applicazione delle relative politiche interne vigenti. (iv) tra il personale più significativo di BIM non figura il personale commerciale di rete; stante il core business della Banca si valuti se considerare come risk taker anche questa categoria, nei casi in cui i singoli appartenenti ad essa rientrino in parametri retributivi individuati internamente in applicazione del disposto regolamentare. In relazione all esercizio 2011, seppur gli Entry Gate del sistema di incentivazione siano stati raggiunti e superati, si è ritenuto opportuno non corrispondere alcun emolumento variabile a titolo di bonus di risultato (riveniente dall applicazione delle politiche di incentivazione vigenti) ai dipendenti del Gruppo BIM non adibiti a funzioni commerciali. Al personale dipendente avente funzioni di Relationship Manager, sempre in relazione all esercizio 2011, si è applicato il sistema incentivante vigente prima della nuova politica di incentivazione del personale dipendente adibito a funzioni commerciali, approvata dal CdA della Banca in data 27 gennaio 2012 (inclusa nel documento Gruppo Banca Intermobiliare politiche retributive 2012, approvato dall Assemblea di BIM in data 20 aprile 2012); questa nuova politica per la rete include dei meccanismi di correzione del rischio 4 elaborati d intesa con la Funzione Compliance e desunti dai principi introdotti dalla normativa Banca d Italia 4 A titolo d esempio, la decurtazione del compenso variabile in caso di richiamo scritto o di sospensione del dipendente. Pag. 4 a 28

5 in materia di prassi di remunerazione ed incentivazione nelle banche: sono attualmente in corso di svolgimento attività a campione al fine di verificare la corretta applicazione sui dati del 2011 e del Si è infine ottenuto dalla Funzione Risorse Umane della Banca, il dettaglio riveniente dall applicazione per l esercizio 2011 del sistema di remunerazione ed incentivazione per i dipendenti di BIM, di cui si è provveduto a verificare la coerenza, da un lato, con i corrispondenti valori indicati in contabilità e, dall altro, con l informativa ex post presentata all Assemblea della Banca riunitasi in data 20 aprile Al fine di agevolare una puntuale riconciliazione tra i dati contabili e quelli complessivamente riportati nell informativa ex post presentata all Assemblea si raccomanda di garantire un adeguata tracciabilità del dato. Analogamente a quanto sopra esposto saranno oggetto di approfondimenti anche l informativa ex post relativa all esercizio Informativa sull'attuazione della politica di remunerazione ed incentivazione per l'anno 2012 ed approvazione dell edizione 2013 delle politiche di remunerazione ed incentivazione Le Disposizioni Banca d Italia dispongono che all assemblea dei Soci sia sottoposta: (i) un informativa almeno annuale sulle modalità con cui sono state attuate le politiche di remunerazione (cd. informativa ex post), secondo le informazioni contenute nell Allegato 1, punti f) e g) delle suddette Disposizioni, disaggregate per ruoli e funzioni e, ove significative, per linee di business (es. finanza, credito); (ii) un informativa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione che l intermediario intende adottare, da redigersi secondo quanto stabilito dall Allegato 1, punti da a) a e) delle Disposizioni Banca d Italia medesime e volta a far comprendere: le ragioni, le finalità e le modalità di attuazione delle politiche di remunerazione, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformità alla normativa applicabile, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi già approvati, l evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore. La relazione illustrativa sull attuazione del sistema di remunerazione a favore del personale BIM nell'esercizio 2012 è riportata sub Appendice B alla presente relazione. * * * Pag. 5 a 28

6 Proposta di deliberazione Signori Azionisti, sulla base delle considerazioni sopra esposte, Vi proponiamo di approvare il seguente testo di deliberazione: L Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (i) (ii) avute a mente le Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari emanate da Banca d Italia in data e la "Comunicazione Banca d'italia in materia di Bilanci 2011: ; distribuzione di utili e corresponsione di remunerazioni" e "Comunicazione del 13 marzo 2013 bilanci 2012: valutazione dei crediti, remunerazioni, distribuzione dei dividendi;" vista la relazione ai sensi dell'art. 125 ter D.lgs. 58/1998 depositata dal Consiglio di Amministrazione in data ai fini della trattazione del quarto punto all'ordine del giorno della presente Assemblea ("Informativa sul sistema di remunerazione ed incentivazione ed approvazione dell edizione 2013 delle politiche di remunerazione ed incentivazione Disposizioni Banca d Italia del e Comunicazione del )" e le relative Appendici della suddetta relazione, DELIBERA DI 1. approvare l informativa sulle verifiche effettuate dalle funzioni di controllo nel corso dell'esercizio 2012 sulla politica di remunerazione ed incentivazione ai sensi delle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione ed incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari emanate da Banca d Italia in data ; 2. approvare il documento Gruppo Banca Intermobiliare politiche retributive 2013 riportato quale Appendice A alla Relazione di cui al punto (ii) delle premesse, contestualmente abrogando il documento Gruppo Banca Intermobiliare politiche retributive 2012 ; 3. approvare l informativa sull attuazione della politica di remunerazione ed incentivazione per l esercizio 2012, riportata quale Appendice B alla Relazione di cui al punto (ii) delle premesse; 4. incaricare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, il Presidente di porre in essere ogni adempimento necessario od opportuno ai fini dell'attuazione delle presenti deliberazioni. * * * Torino, 15 marzo 2013 p. il Consiglio di Amministrazione il Presidente Roberto Ruozi Pag. 6 a 28

7 APPENDICE A In ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni di Banca d Italia in merito all applicazione delle Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari (pubblicate in G.U. il 7 aprile 2011, nel seguito anche Disposizioni ) e sulla base delle Linee Guida di Gruppo pervenute dalla Capogruppo Veneto Banca, con il presente documento si intende aggiornare il modello di politiche retributive e di incentivazione per Banca Intermobiliare e le relative società controllate approvato dall Assemblea dei Soci di Banca Intermobiliare del evidenziando altresì le nuove componenti introdotte in conformità delle succitate Disposizioni. Coerentemente con quanto indicato dalle Disposizioni, nel definire il modello di remunerazione incentivazione proposto, si sono considerate e analizzate le variabili organizzative e di business che ci caratterizzano. Il modello di business di Banca Intermobiliare e delle società da essa controllate risulta essere essenzialmente incentrato nell attività di Private Banking, ciò nonostante la componente predominante di rischio a cui Banca Intermobiliare è sottoposta è incentrata sul rischio di credito, sia a seguito dell attività di finanziamento della clientela primaria, sia per la componente di rischio insita nelle posizioni del portafoglio mobiliare detenute per la vendita. L attività su cui si incentra il modello di business è essenzialmente imperniata sulla valorizzazione del rapporto e la fidelizzazione della clientela. L erogazione dei servizi di Private Banking non determina, né incentiva, l eccessiva assunzione di rischi e porta il Banca Intermobiliare, pur con motivazioni diverse, ad avere una esposizione complessiva al rischio principalmente di breve periodo, così come avviene per la Capogruppo Veneto Banca. L attivo consolidato dalla Capogruppo Veneto Banca ha raggiunto al 31 dicembre 2012 i 42 Mld e la colloca pertanto all interno della c.d. fascia degli intermediari maggiori (attivo consolidato superiore ai 40 miliardi) assoggettandola, e Banca Intermobiliare e le società da essa controllate di conseguenza, all applicazione dell intera disciplina delle Disposizioni sopra citate. Pag. 7 a 28

8 Sommario 1. NORMATIVA PRINCIPI ISPIRATORI DELLA NUOVA POLITICA DI REMUNERAZIONE DEL PERSONALE SISTEMA DI GOVERNANCE GOVERNANCE A LIVELLO DI GRUPPO GOVERNANCE BANCA INTERMOBILIARE INDIVIDUAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE ANALISI DEL PROFILO DI RISCHIO ANALISI DELLE POSIZIONI E DELEGHE ANALISI DEGLI ASPETTI RETRIBUTIVI INDIVIDUAZIONE DEL PERSONALE PIÙ SIGNIFICATIVO LE COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE (PAY MIX) RETRIBUZIONE FISSA RETRIBUZIONE VARIABILE FRINGE BENEFITS LA REMUNERAZIONE VARIABILE, RISCHI E PERFORMANCE (AGGIUSTAMENTO RISCHI EX ANTE) ENTRY GATE E DEFINIZIONE DEL BONUS POOL SCHEDA BILANCIATA SISTEMI DI AGGIUSTAMENTO PER IL RISCHIO EX POST DIFFERIMENTO DEL PREMIO CLAUSOLE DI CLAWBACK Pag. 8 a 28

9 8.3. LA STRUTTURA RETRIBUTIVA VARIABILE DELLE FIGURE DI CONTROLLO SOGLIE MASSIME PER L EROGAZIONE DI BONUS DETTAGLIO DELLA STRUTTURA INCENTIVANTE PER I DIVERSI SEGMENTI DELLA POPOLAZIONE AZIENDALE IL PERSONALE PIÙ RILEVANTE: PREMESSA PERSONALE PIÙ RILEVANTE PERSONALE PIÙ SIGNIFICATIVO DI BANCA INTERMOBILIARE E DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO INTERNO ALTRI DIRIGENTI E PROFESSIONAL IL RESTANTE PERSONALE DEL GRUPPO PERSONALE DIPENDENTE ADIBITO A MANSIONI COMMERCIALI POLITICHE DI REMUNERAZIONE PER I COMPONENTI DEGLI ORGANI SOCIALI Pag. 9 a 28

10 1. Normativa La normativa in materia di politiche di remunerazione è stata, nel corso degli ultimi anni, oggetto di molteplici interventi legislativi, sia a livello comunitario che a livello nazionale. In data 7 aprile 2011 Banca d Italia ha pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale le nuove Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari. Anche l ISVAP, con regolamento n.39 del 9 giugno 2011, ha dettato i principi relativi ai processi decisionali, alla struttura e agli obblighi informativi delle politiche di remunerazione delle imprese di assicurazione. La Consob, con delibera n del 23 Dicembre 2011, ha regolamentato l attuazione delle disposizioni contenute nell art.123 del TUF, che prevedono per gli emittenti l obbligo di predisporre e rendere nota al pubblico una relazione sulle remunerazioni. La normativa ha l obiettivo di tutelare tutti gli stakeholders, evitando l erogazione di incentivi attraverso meccanismi potenzialmente distorsivi (caratterizzati da obiettivi tipicamente di breve periodo e non corretti per il rischio) che possano indurre a violazioni normative ovvero che possano intaccare i requisiti di capitale e di liquidità necessari al virtuoso funzionamento d impresa. Al fine di prevedere un completo allineamento a tali disposizioni e sulla base delle linee guida di Gruppo, il sistema di remunerazione e incentivazione di Banca Intermobiliare proposto e descritto nel presente documento prevede: a) L identificazione delle categorie del personale più rilevante rispetto al Gruppo Veneto Banca attraverso un processo di autovalutazione effettuato attraverso il costante monitoraggio della morfologia organizzativa del Gruppo b) L identificazione delle categorie del personale più significativo rispetto al perimetro della sola Banca Intermobiliare e delle sue società controllate attraverso un processo di autovalutazione autonomo effettuato da BIM in parallelo con quello di identificazione del personale più rilevante di Gruppo; c) La correlazione della remunerazione variabile a obiettivi di risultato che tengano conto dei rischi effettivamente assunti e delle risorse patrimoniali e di liquidità necessarie (in tale ambito, tener conto dei rischi e dei risultati del gruppo nel suo complesso, di quelli delle singole unità di business e, dove possibile, di quelli individuali) ; d) L enfatizzazione dei criteri di correttezza delle relazioni con la clientela, contenimento di rischi reputazionali e conformità rispetto alle disposizioni di legge, regolamentari e di autodisciplina, con particolare riferimento ai sistemi incentivanti dei dipendenti e delle reti, interne ed esterne (; e) La previsione per le categorie del personale più rilevante e per il personale più significativo, ai fini di una prudente gestione del rischio in un orizzonte pluriennale, di meccanismi di differimento del premio, nelle modalità ed entità coerenti con le disposizioni di legge; per il personale più rilevante è stato previsto anche l utilizzo di strumenti finanziari. f) L adeguamento dei meccanismi di remunerazione degli organi aziendali, con particolare riferimento all adeguamento dei meccanismi di remunerazione previsti per l Amministratore Delegato. 2. Principi ispiratori della nuova politica di remunerazione del personale I principi a cui si ispirano le politiche di remunerazione e incentivazione di Banca Intermobiliare e delle società da essa controllate, coerentemente con quanto definito dalla Capogruppo Veneto Banca, sono: Pag. 10 a 28

11 L allineamento dei comportamenti del management e dei dipendenti con gli interessi di medio/lungo termine degli stakeholders. La meritocrazia, al fine di assicurare un accentuato collegamento con la prestazione fornita e la qualità dell azione manageriale nel suo complesso. L equità, al fine di stimolare comportamenti virtuosi e armonizzare i trattamenti retributivi attraverso: o o La correlazione tra la retribuzione della persona ed la rilevanza organizzativa della posizione ricoperta; La differenziazione dei target retributivi e dell incidenza della componente variabile sulla remunerazione totale. La competitività esterna della retribuzione totale annua rispetto ai livelli espressi dai nostri principali competitors. La sostenibilità, al fine di contenere gli oneri derivanti dall applicazione della policy entro valori compatibili con gli obiettivi del Piano strategico. L etica ed il rispetto delle regole. 3. Sistema di Governance 3.1 Governance a livello di Gruppo Il modello di governo della Capogruppo Veneto Banca mira ad assicurare una gestione comune e coerente tra tutte le entità dello stesso consentendo al contempo un adeguata flessibilità nei processi decisionali al fine di rispondere alle esigenze specifiche dei diversi business e garantendo il rispetto dei requisiti e processi normativi e di Governance locale. Nell ambito delle Linee Guida, definite dalla Capogruppo Veneto Banca, Banca Intermobiliare elabora un proprio documento di politica retributiva. La politica approvata dall Assemblea di Banca Intermobiliare viene successivamente recepita con delibera consiliare dalle Società controllate. 3.2 Governance Banca Intermobiliare Il modello di Governance di Banca Intermobiliare mira ad assicurare un adeguato controllo delle prassi retributive per tutti i dipendenti della Banca e delle società da esse controllate, assicurando che le decisioni vengano assunte in modo indipendente, informato, tempestivo ed al livello appropriato. Esso si articola su due livelli: 1. Societario: relativo alla attribuzioni proprie degli organi societari in ordine alla definizione delle politiche retributive del Gruppo 2. Aziendale: relativo al processo di formazione delle politiche retributive interno all Azienda Il Governo societario Il governo societario delle politiche di remunerazione garantisce che queste siano fondate su regole chiare e prudenti che favoriscano la conformità alle normative, evitando il prodursi di conflitti d interesse e assicurando la trasparenza attraverso una adeguata informativa Ai sensi dello statuto: Pag. 11 a 28

12 L Assemblea stabilisce l emolumento fisso per l esercizio dei componenti del Consiglio di Amministrazione nonché l ammontare dei gettoni di presenza. L Assemblea approva le politiche di remunerazione e i piani di compenso basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di Amministrazione e dei dipendenti del Gruppo. Il Consiglio di Amministrazione determina la remunerazione del Presidente, del Vice Presidente, dell Amministratore Delegato e del personale più rilevante e più significativo Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha funzioni consultive e di proposta per i compensi degli esponenti aziendali e per le funzioni di controllo interno5 e compiti di controllo e consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante personale più rilevante e più significativo, individuato ai sensi delle vigenti Disposizioni regolamentari emanate da Banca d Italia; inoltre, vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio sindacale Il Governo Aziendale Il processo di formazione delle politiche di remunerazione di Banca Intermobiliare e delle società da essa controllate prevede il coinvolgimento di diversi soggetti. In particolare: Funzione Risorse Umane: sulla base delle Linee Guida della Capogruppo Veneto Banca declina la politica di remunerazione e incentivazione, verificando i criteri per l individuazione del personale più significativo e gli obiettivi, le griglie di attivazione dei bonus e le regole di funzionamento per il personale più rilevante e più significativo; Assicura la declinazione della suddetta politica rispetto al restante personale delle Società controllate. Gestisce il processo di salary review. Risk Management della Capogruppo Veneto Banca, supporta l identificazione del personale più significativo fornendo le indicazioni relative al profilo di rischio attuale e prospettico del Gruppo BIM in linea con l analisi ICAAP verifica l'allineamento alla sana e prudente gestione del rischio della politica con riferimento al sistema di performance. Funzione Compliance: valuta la rispondenza delle politiche di remunerazione al quadro normativo, esprimendosi, tra l altro, sulla conformità al codice etico, ai regolamenti interni e alla normativa applicabile dei sistemi di incentivazione della rete diretta e indiretta. Verifica la coerenza complessiva delle schede bilanciate individuali, esprimendo un opinione in merito agli indicatori in esse contenute e al relativo peso percentuale. Funzione Internal Audit: verifica la corretta applicazione rispetto alla politica e alle disposizioni e dà evidenza di eventuali azioni correttive. Dirigente Preposto assicura la veridicità e correttezza dei documenti contabili a supporto della consuntivazione delle performance economicofinanziarie. 4. Individuazione del personale più rilevante Per l individuazione di tale perimetro la Direzione Risorse Umane di Capogruppo, con il supporto delle altre funzioni specialistiche di Gruppo e di Banca Intermobiliare, ha realizzato, come indicato dalle Disposizioni di Banca d Italia, un autovalutazione articolata su tre fasi: 5 La funzione risorse umane è equiparata alle funzioni di controllo, come stabilito dalle Disposizioni Banca d Italia Pag. 12 a 28

13 4.1. Analisi del profilo di rischio Per individuare il personale più rilevante del Gruppo si è partiti dall identificazione delle principali categorie di rischio cui il Gruppo risulta maggiormente esposto, ed in base a queste, all identificazione delle società il cui contributo in termini di rischio assunto e prospettico risulti rilevante Analisi delle posizioni e deleghe Successivamente si è provveduto ad analizzare i ruoli organizzativi presenti all interno delle società sopra individuate in base a: la rilevanza e la complessità dei ruoli le responsabilità assegnate il livello di autonomia e le deleghe sulle assunzioni di rischio 4.3. Analisi degli aspetti retributivi Infine, in ottemperanza a quanto definito dal paragrafo 3.2. punto v) delle Disposizioni, si è analizzato l impatto sul profilo di rischio della banca per quei soggetti con remunerazione totale almeno pari a quella delle categorie di cui ai punti ii) e iv) del suddetto articolo e la conseguente identificazione di eventuali ulteriori risk takers. L applicazione dell intero percorso descritto ha portato ad identificare, con riferimento all attuale assetto organizzativo ed ai correlati incarichi, tra il personale più rilevante del Gruppo Veneto Banca, le seguenti categorie: Amministratore Delegato Banca Intermobiliare Spa; Direttore Generale Banca Intermobiliare Spa (nominato con deliberazioni del Consiglio di Amministrazione del ); Amministratore Delegato Banca IPIBI Financial Advisory A tali soggetti vengono applicate in modo più stringente le nuove regole relative all attribuzione ed erogazione della remunerazione variabile. 5. Individuazione del personale più significativo Considerata la sua specificità di società quotata, Banca Intermobiliare, sulla base delle Linee Guida emanate dalla Capogruppo, ha svolto una specifica analisi dei ruoli ricoperti nell ambito di essa e nelle società da essa controllate. Il lavoro ha permesso di evidenziare altre figure, oltre al personale più rilevante di Gruppo, meritevole di essere inserito in uno specifico perimetro di riferimento denominato personale più significativo. Per l individuazione di tale perimetro la Direzione Risorse Umane, con il supporto delle altre Funzione specialistiche di Banca Intermobiliare, ha realizzato, come indicato dalle Disposizioni di Banca d Italia, un autovalutazione, analoga a quella svolta per il personale più rilevante, articolata sulle medesime tre fasi e definita dai medesimi parametri. L applicazione dell intero percorso descritto ha portato ad identificare, con riferimento all attuale assetto organizzativo ed ai correlati incarichi, tra il personale più significativo di Banca Intermobiliare e delle società da essa controllate, le seguenti categorie: Direttore Commerciale, Direttore Mercati Finanziari, Direttore Crediti, Responsabile Clienti Direzionali, Direttore Advisory, Direttore Organizzazione; Pag. 13 a 28

14 Direttore Amministrazione, Direttore Audit, Direttore Legale e Compliance, Direttore Risorse Umane; Amministratore Delegato Symphonia SGR, Direttore Generale Symphonia SGR, Direttore Mercato Banca IPIBI Financial Advisory, Direttore Generale BIM Suisse. A tali soggetti vengono applicate le nuove regole relative all attribuzione ed erogazione della remunerazione variabile. Gruppo BIM Identificazione BIM N. Posizioni i) Amministratori con incarichi esecutivi Amministratore Delegato Banca Intermobiliare Amministratore Delegato Symphonia SGR Amministratore Delegato Banca IPIBI Financial Advisory 3 ii) Direttori Generale Direttore Generale Banca Intermobiliare 3 ii) Responsabili delle principali linee di business e altre figure apicali Direttore Generale Symphonia SGR Direttore Generale BimSuisse Direttore Commerciale Banca Intermobiliare Direttore Crediti Banca Intermobiliare Direttore Mercati Finanziari Banca Intermobiliare Responsabile Clienti Direzionali Banca Intermobiliare Direttore Advisory Banca Intermobiliare Direttore Organizzazione Banca Intermobiliare Direttore Mercato Banca IPIBI Financial Advisory 7 iii) Responsabili funzioni di controllo interno Direttore Risorse Umane Direttore Internal Audit 4 Direttore Amministrazione Direttore Compliance e Legale iv) Altri soggetti che individualmente o collettivamente possono assumere rischi con una remunerazione totale superiore ai / / v) Soggetti la cui remunerazione è di importo uguale a quella degli altri risk Takers / / Pag. 14 a 28

15 vi) Altri soggetti / / TOTALE Le componenti della remunerazione (pay mix) L attenzione ad un equilibrata composizione fra elementi retributivi fissi ed elementi variabili rappresenta una costante nella strategia aziendale di retribuzione: in questo modo le aspettative di sicurezza, attrattività e stabilità del rapporto di lavoro si bilanciano compiutamente con l esigenza di favorire il merito o il particolare impegno su un obiettivo aziendale con positivi effetti nel medio periodo. Per ottemperare alle nuove disposizioni è stato modificato il meccanismo di erogazione dei meccanismi incentivanti (introduzione del differimento di parte dell incentivo e dell utilizzo degli strumenti finanziari), gli algoritmi di calcolo (scheda bilanciata) e la scelta degli indicatori (presenza di almeno un indicatore corretto per il rischio). Inoltre, al fine di garantire la gestione aziendale secondo quanto indicato, accanto alle regole di malus vengono introdotte clausole di restituzione. 6.1 Retribuzione fissa In coerenza con le linee guida finora seguite dal Gruppo, la componente fissa permane la parte retributiva fondamentale, in relazione agli aspetti di stabilità della relazione lavorativa ad essa sottesi. Considerando il fenomeno retributivo nel suo complesso, il Gruppo monitora le tendenze retributive generali di mercato in modo da considerare anche gli aspetti di equità esterna e di retention dei talenti. Inoltre, la politica retributiva si riferisce al più ampio processo di budgeting del Gruppo BIM. 6.2 Retribuzione variabile La remunerazione variabile rappresenta uno strumento fondamentale per riconoscere il buon esito di una prestazione professionale, in particolare quando questa si configuri al di sopra degli standard attesi e comunque abbia portato l azienda all ottenimento di risultati duraturi e di eccellenza. Tenendo conto dell impatto sull orientamento dei comportamenti del sistema incentivante, il modello disciplinato dal presente documento, coerentemente anche con quanto previsto dalle Disposizioni, è costruito al fine di presidiare al tempo stesso: Il conseguimento degli obiettivi e valori aziendali; L ottica di lungo periodo; La prudente gestione del rischio. In particolare, per quanto riguarda quest ultimo obiettivo, il modello prevede: L adozione di meccanismi di allineamento al rischio ex ante: 1. presenza di un Entry Gate di Capogruppo per il personale più rilevante ed un ulteriore Entry Gate di 2 livello per il personale più significativo; 2. calcolo del Bonus Pool verificando la sostenibilità rispetto ai risultati attesi; 3. presenza di schede di obiettivi individuali con parametri qualitativi e quantitativi, tra i quali, sempre presente almeno una metrica corretta per il rischio; Pag. 15 a 28

16 L adozione, per alcune categorie di personale e nello specifico per tutto il personale più rilevante e per il personale più significativo, di meccanismi di allineamento al rischio ex post: 1. differimento di parte dell incentivo al superamento di una soglia predefinita, sottoposto a sistemi di malus; 2. presenza di clausole di restituzione al verificarsi di comportamenti fraudolenti. 6.3 Fringe Benefits Il pacchetto retributivo del personale di Banca Intermobiliare e delle società da essa controllate è completato da alcuni benefit, che ne costituiscono parte integrante. Essi consistono principalmente in piani previdenziali, assicurativi e sanitari; l assegnazione dell auto aziendale è prevista solamente per i profili più elevati. Infine, nel corso del 2012, su decisione della Capogruppo Veneto Banca, è iniziata una sperimentazione che ha riguardato la popolazione dirigenziale sulla flessibilizzazione del pacchetto benefits. 7. La remunerazione variabile, rischi e performance (aggiustamento rischi ex ante) La correlazione tra remunerazione, rischi e performance è conseguita attraverso un sistema che: Preveda un pay mix tale da consentire alla retribuzione variabile di contrarsi significativamente fino ad azzerarsi al verificarsi di determinate condizioni negative; Parametri la retribuzione variabile a indicatori di performance misurata al netto dei rischi su orizzonte pluriennale (cd. Aggiustamento al rischio ex ante); la retribuzione variabile sarà determinata in funzione ad indicatori di Gruppo, di Business Unit/Area Geografica, individuali; Subordini l assegnazione della componente variabile alla costante verifica delle condizioni di solidità e redditività aggiustata per il rischio; Preveda una valutazione discrezionale dei risultati individuali non preventivabili tramite un sistema formalizzato Entry Gate e definizione del Bonus Pool Il sistema di remunerazione variabile si attiva al raggiungimento di soglie di Entry Gate definite a livello di Gruppo Veneto Banca per il personale più rilevante e, ulteriormente, di singola legal entity per il personale più significativo di Banca Intermobiliare e delle società da essa controllate. L identificazione dei risultati consolidati, infatti, sostiene l appartenenza al Gruppo e lo sviluppo di una cultura valoriale comune, orientata alla sana e prudente gestione del rischio. In particolare, le metriche individuate per entrambi i livelli, sono: Utile netto consolidato Core Tier 1 Liquidity Coverage Ratio Superato il livello di accesso, che assicura la sostenibilità a livello reddituale, di liquidità e patrimoniale del sistema premiante per l intero Gruppo, l erogazione di incentivi viene parametrata all andamento economico della singola legal entity attraverso la modulazione del bonus pool in funzione dello scostamento dell utile netto (consolidato o di legal entity) rispetto a quanto previsto a budget. Il premio teorico individuale viene determinato in base ad una percentuale della retribuzione fissa mediana di mercato (indagine AbiHay). La percentuale da applicare al singolo ruolo è funzione del livello organizzativo ricoperto e del mercato di riferimento. Pag. 16 a 28

17 Di anno in anno il Consiglio di Amministrazione di Banca Intermobiliare e il Comitato Nomine e Remunerazione, ciascuno per le proprie attribuzioni, valutano la sostenibilità del Bonus Pool complessivo rispetto ai dati reddituali storici e prospettici Scheda bilanciata I risultati individuali sono definiti sulla base delle valutazioni ponderate conseguite nei singoli obiettivi indicati in una scheda, che tiene conto di: Obiettivi aziendali, di funzione e individuali; Obiettivi quantitativi e obiettivi qualitativi. Coerentemente con la volontà del Gruppo di garantire e verificare la sostenibilità delle perfomance nel medio lungo periodo, gli obiettivi della scheda saranno bilanciati per tener in considerazione i risultati di quattro differenti aree come segue: 1. Area dei risultati economicofinanziari e della gestione del rischio: Tale area consente di sostenere la creazione del valore e la prudente gestione del rischio (è sempre presente una metrica risk adjusted); 2. Area della Pianificazione: obiettivi legati all avanzamento dei progetti di rilevanza strategica, che assicurano la correlazione tra i risultati dell anno l orientamento al medio lungo periodo; 3. Area dei valori: derivante dalla valutazione del livello di aderenza al modello valoriale e di leadership del Gruppo. Tale area assicura l orientamento al mediolungo termine delle professionalità e delle attitudini manageriali, in coerenza con le priorità strategiche del Gruppo; 4. Area dei servizi al cliente al fine di correlare il premio anche alla soddisfazione dei clienti, interni ed esterni, all efficacia della risposta da parte della banca e la qualità erogata dei servizi interni e verso la clientela, nel rispetto da quanto disposto dalla normativa in materia di servizi al cliente. A ciascun obiettivo è assegnato un peso che ne determina l incidenza percentuale nella determinazione del premio effettivo. L incidenza percentuale, di ciascuna tipologia di metrica, da definire in sede di assegnazione degli obiettivi, può modificare notevolmente la priorità assegnata ad una delle aree, assicurando la coerenza con gli obiettivi di piano e di budget. Al fine di incentivare non solo il raggiungimento degli obiettivi, ma anche le performance eccellenti, la scheda prevede un punteggio superiore se vengono superati gli obiettivi assegnati e una conseguente erogazione di premio superiore al premio teorico. Allo stesso modo, per incentivare un equilibrato operato, per l erogazione del premio è richiesto il raggiungimento di un livello minimo di punteggio sia per il singolo obiettivo che per la scheda nel suo complesso. Per i responsabile delle funzioni di controllo interno, nel rispetto delle recenti disposizioni, non sono previsti obiettivi economico finanziari e la relativa area è sostituita con obiettivi di funzione, coerenti con i compiti loro assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle altre funzioni aziendali soggette al loro controllo. Inoltre, il premio così calcolato può essere modificato in funzione dell andamento dello scenario di riferimento e/o di obiettivi straordinari assegnati in corso d anno. Tale valutazione può portare ad una rimodulazione in aumento o diminuzione del premio, sempre nell ambito dei limiti massimi identificati. Tale valutazione avviene nell ambito di un processo decisionale esplicitato e documentato e che coinvolge il Consiglio di Amministrazione e il Comitato Nomine e Remunerazione. Il premio effettivo è la risultante di: Pag. 17 a 28

18 Superamento requisiti minimi dati da Entry Gate; Modulazione entità Bonus Pool in base ad utile netto; Risultato scheda individuale. 8. Sistemi di aggiustamento per il rischio ex post 8.1. Differimento del premio Le Disposizioni richiedono che un parte significativa della remunerazione variabile sia differita e venga erogata anche con strumenti finanziari per legare gli incentivi alla creazione di valore nel lungo termine e verificare la continuità dei risultati aziendali. Esse specificano per ogni categoria la quota minima di remunerazione da differire e la quota di remunerazione da liquidare upfront. Per il personale più rilevante del Gruppo Veneto Banca e più significativo di Banca Intermobiliare tale soglia è fissata al 40%; l orizzonte temporale di differimento è per tutti triennale, con erogazioni annuali prorata. Relativamente al solo personale più rilevante, la quota assegnata in strumenti finanziari (Azioni Veneto Banca) è pari al 100% della parte di premio differito. Alla suddetta componente equity della remunerazione viene applicata, successivamente alla maturazione dei diritti, una forma di mantenimento e conservazione delle azioni a scopo di retention per un ulteriore periodo temporale (c.d. holding period) fissato in dodici mesi per le erogazioni differite. Per quanto attiene l utilizzo di strumenti finanziari, l utilizzabilità della quota in azioni, laddove prevista, è subordinata ad una approvazione in tal senso da parte dell Assemblea degli Azionisti. In base al principio di proporzionalità, una volta definito il bonus pool annuale, Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato di Nomine e di Remunerazioni definisce una soglia minima (in percentuale sulla Retribuzione Annua Lorda) al di sotto della quale il Bonus verrà comunque erogato cash ed upfront. Infine, di anno in anno verranno definiti i requisiti patrimoniali ed economici che rappresentano i criteri per l erogabilità delle quote differite, valutando l andamento economico generale e tenendo conto di eventuali evoluzioni normative. Il meccanismo di erogazione dovrà prevedere la possibilità che le somme oggetto di differimento possano ridursi fino all azzeramento nel caso in cui le condizioni di accesso, non siano raggiunte (meccanismi di malus) Clausole di clawback L azienda attiverà meccanismi di clawback, ovvero di restituzione di premi già corrisposti, così come richiesto dalla normativa, nell ambito delle iniziative previste a fronte di comportamenti fraudolenti o di colpa grave, tenendo altresì conto dei profili di natura legale, contributiva e fiscale in materia La struttura retributiva variabile delle figure di controllo In coerenza con quanto previsto dalle Disposizioni, per i responsabili delle funzioni di controllo si prevede uno schema di incentivi differente, con lo scopo di preservarne l autonomia e l indipendenza evitando possibili conflitti di interesse. In tal senso, per queste figure non sarà applicato il meccanismo di entry gate e di modulazione del premio in funzione dei risultati economici del gruppo. Pag. 18 a 28

19 8.4. Soglie massime per l erogazione di bonus Al fine di mitigare il così detto Risk Appetite dei dipendenti e collaboratori del Gruppo sono stati individuati le seguenti soglie percentuali massime di incidenza del variabile sul fisso (la soglia si intende come cumulativa rispetto a più erogazioni nel corso dell anno di competenza): Amministratore Delegato/Direttore Generale di Banca Intermobiliare: fino al 100% Personale più significativo e altri dirigenti di Banca Intermobiliare e Società controllate: fino al 100% Responsabili delle funzioni di controllo di Banca Intermobiliare e Società controllate: fino al 60%. Per quanto riguarda le figure dei promotori finanziari, al fine di salvaguardare la specificità di questa categoria di professionisti, legata alla natura agenziale del contratto, ed in un ottica di attraction & retention del migliori talenti sul mercato, si propone che l incidenza del variabile (cd incentivo non ricorrente) sia pari a 3 volte il fisso (laddove presente). I bonus garantiti, infine, possono essere considerati per figure di particolare valenza unicamente in fase di assunzione e per il primo anno di permanenza in azienda, come previsto dalla normativa. Non sono previsti piani di stock option o altri sistemi di condivisione del risultato aziendale quali performance share, phantom option, etc. Al personale non è permesso effettuare strategie di copertura o di assicurazione sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio aziendale insiti nei meccanismi retributivi. 9. Dettaglio della struttura incentivante per i diversi segmenti della popolazione aziendale Di seguito sono illustrati i sistemi di incentivazione adottati per i diversi segmenti della popolazione aziendale, dando particolare rilievo agli aspetti differenzianti non trattati già nei paragrafi precedenti Il personale più rilevante: premessa Al personale più rilevante si applica quanto descritto nella sezione precedente, in particolare per quanto attiene ai meccanismi di allineamento al rischio ex ante. Inoltre, dando compiutezza al principio di proporzionalità specificato nelle Disposizioni e vista la prossimità dell attivo consolidato del Gruppo alla soglia prevista per la classificazione tra gli intermediari maggiori, vengono introdotte alcune regole previste per quegli istituti, e nello specifico: Attivazione di quote di differimento e utilizzo di strumenti finanziari per il personale più rilevante applicando il principio di proporzionalità nella determinazione dei meccanismi di differimento del premio. Attivazione di quote di differimento per il personale più significativo applicando il principio di proporzionalità nella determinazione dei meccanismi di differimento del premio Personale più rilevante Sotto il profilo del pay mix, la struttura prevista per il personale più rilevante prevede un premio teorico massimo con un limite dato dal 100% della remunerazione fissa. Pag. 19 a 28

20 Dal punto di vista del differimento e dell utilizzo di strumenti finanziari, fatta salva la franchigia sopra ricordata, la struttura prevede una soglia, pari al 40% del premio teorico, al di sotto della quale il premio viene erogato per intero in denaro e subito dopo l approvazione del bilancio. Al superamento di tale soglia la quota restante viene differita di 3 anni ed erogata in azioni Veneto Banca. Le quote di premio differite sono soggette a regole di malus, secondo quanto illustrato nel paragrafo Differimento, utilizzo di strumenti finanziari e meccanismi di correzione ex post (malus e restituzione) e sono previste clausole di restituzione nel caso di comportamenti fraudolenti o colposi. E previsto un periodo di dodici mesi di mantenimento delle azioni una volta terminato il vesting period Personale più significativo di Banca Intermobiliare e delle società controllate La struttura di paymix prevista per il personale più significativo di Banca Intermobiliare e delle società da essa controllate ricalca quella attribuita al personale più rilevante del Gruppo Veneto Banca, ovvero definisce un premio teorico massimo con un limite dato dal 100% della remunerazione fissa. Dal punto di vista del differimento, dei meccanismi di malus e restituzione si applica lo schema già previsto per il personale più rilevante. Anche per questi soggetti è previsto un periodo di mantenimento delle azioni una volta terminato il vesting period Responsabili delle funzioni di controllo interno In coerenza con quanto previsto dalle disposizioni, per i responsabili delle funzioni di controllo si prevede uno schema di incentivi differente, con lo scopo di preservarne l autonomia e l indipendenza evitando possibili conflitti di interesse. In tal senso, riguardo al pay mix, il premio teorico massimo previsto non può superare il 60% della retribuzione fissa e per tali funzioni non viene applicato il meccanismo di Entry Gate e di modulazione del premio in funzione dei risultati economici del gruppo (paragrafo ). Dal punto di vista del differimento e dell utilizzo di strumenti finanziari, fatta salva la franchigia sopra ricordata, la struttura prevede una soglia, pari al 40% del premio teorico, al di sotto della quale il premio viene erogato per intero in denaro e subito dopo l approvazione del bilancio. Al superamento di tale soglia la quota restante viene differita di 3 anni ed erogata in azioni Veneto Banca. Sulla base del criterio di proporzionalità, non è previsto l utilizzo di strumenti finanziari Altri dirigenti e professional Sotto il profilo del pay mix, la struttura proposta per il restante personale prevede un incidenza massima del variabile sul fisso pari al 100% e, in caso di importi rilevanti, è prevista l introduzione di clausole di restituzione in caso di comportamenti fraudolenti o colposi e/o di differimento di quota del variabile, fatto salvo il rispetto della normativa vigente Il restante personale del Gruppo Per quanto riguarda il restante personale del Gruppo, a questa categoria si applicherà una modulazione dei principi generali enunciati nel paragrafo 5 (retribuzione variabile) che tenga in considerazione le specifiche caratteristiche del mercato di riferimento e delle deleghe e responsabilità organizzative (tipicamente legate ad obiettivi commerciali di medio/breve periodo) assegnate al personale di rete. Pag. 20 a 28