RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. Bilancio Consolidato al 31 Dicembre 2012 GRUPPO BANCARIO CASSA DI RISPARMIO DI SAN MINIATO.

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1 225 GRUPPO BANCARIO CASSA DI RISPARMIO DI SAN MINIATO RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Bilancio Consolidato al 31 Dicembre VENTUNESIMO ESERCIZIO

2 Silvio Bicchi (Livorno Firenze 1948) Baruffa in cucina - Collezione Salini Guicciardini

3 227 Relazione sulla gestione PREMESSA Il Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di San Miniato, con riferimento alle società esistenti al 31 dicembre 2012, consta della Capogruppo Cassa di Risparmio di San Miniato S.p.A. e delle componenti Fiducia S.p.A. (società finanziaria fiduciaria controllata diretta al 100%), San Genesio Immobiliare S.p.A. (società immobiliare strumentale controllata diretta al 70%) e Nuova San Genesio Immobiliare S.r.l. (rinominata San Rocco Immobiliare S.r.l. il 18 gennaio 2013, società immobiliare strumentale controllata indiretta al 69,63% tramite la partecipazione detenuta da San Genesio Immobiliare). Data la differenza dimensionale delle realtà appartenenti al Gruppo, i dati e gli andamenti consolidati sono fortemente indirizzati dalla Cassa di Risparmio di San Miniato, pertanto, si rimanda al bilancio separato ed alla sua relazione per gli approfondimenti ed i contenuti specifici della Capogruppo. Coordinamento ed organizzazione del Gruppo Bancario La Capogruppo, nell ambito degli indirizzi generali definiti dal proprio Consiglio di Amministrazione, svolge funzioni di indirizzo strategico e di governo del Gruppo attraverso l attribuzione alle proprie strutture di poteri di direzione, coordinamento e controllo delle diverse società. Nel 2009 il Consiglio di Amministrazione della Cassa ha deliberato il primo Modello di Governo Societario ed il primo Regolamento di Gruppo. La Capogruppo, preso atto delle caratteristiche dimensionali, organizzative ed operative proprie e delle controllate, ha inteso disciplinare il funzionamento del Gruppo in un ottica di reciproco trasferimento delle informazioni, allo scopo di: -assicurare il governo, l indirizzo, il coordinamento e il controllo delle attività a livello di Gruppo e di singola società, per il corretto svolgimento della missione strategica in un contesto di rigore gestionale; -garantire una responsabilità unica e chiaramente identificata sui risultati attesi; -perseguire un modello commerciale orientato alla clientela, snello, rapido nel rispondere al mercato e con connotazioni di imprenditorialità diffusa; -integrare le attività di supporto e servizio laddove si possono ottenere economie di scala e mettere a fattore comune le migliori competenze. Nel 2011, il Regolamento di Gruppo è stato integrato con l'inserimento del Comitato Parti Correlate ed i dettami previsti dalla nuova normativa di Vigilanza in materia di gestione operazioni con parti correlate. Nel corso del 2012 il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ha deliberato, con valenza per tutte le società del Gruppo, il Codice Etico, il Regolamento delle Partecipazioni detenibili, il Regolamento sul sistema dei Controlli Interni, il Modello Organizzativo e Gestionale ed il Regolamento per le Operazioni con

4 228 Bilancio 2012 Parti Correlate e Soggetti Collegati. Inoltre, per tutte le società del Gruppo, sono stati costituiti gli Organismi di Vigilanza. Negli ultimi mesi del 2012, sono stati definiti i contratti di service tra la Capogruppo e le controllate dirette, per identificare e regolare le attività di Fiducia e San Genesio svolte in outsourcing presso la Cassa. Gli accordi sono operativi da inizio LE SOCIETA' CONTROLLATE (CONSOLIDATE INTEGRALMENTE) Come nella relazione al bilancio separato, si presentano sinteticamente i fatti e i dati salienti delle società controllate. Partecipazioni di controllo diretto Fiducia S.p.A. Sede Legale: Viale Marconi 24 - San Miniato (PI) Percentuale partecipazione Cassa sul capitale sociale: 100% Valore di bilancio: ,95 euro Attività svolta: Fiducia svolge attività di intestazione fiduciaria di rapporti per conto della clientela private. Nel 2012 la società ha conseguito un risultato lordo prima delle imposte di euro ed un utile di esercizio pari a euro. Il valore totale dell attivo si attesta a euro, il patrimonio netto ammonta a euro e la massa fiduciaria amministrata è di 50 milioni di euro. Il volume d affari annuo è pressoché stabile a circa 300 mila euro e, a fine 2012, è stato sottoscritto tra la Cassa e Fiducia un accordo di collaborazione per l attività di consulenza/assistenza in materia di intestazione fiduciaria di patrimoni svolta dalla controllata per conto della Capogruppo (tale intesa ha durata annuale, con rinnovo tacito). San Genesio Immobiliare S.p.A. Sede Legale: Piazza Grifoni 10 - San Miniato (PI) Percentuale partecipazione Cassa sul capitale sociale: 70% Valore di bilancio: ,83 euro Attività svolta: opera nel settore immobiliare ed esercita in via prioritaria l attività di acquisto, locazione e vendita di immobili. L Assemblea ordinaria di San Genesio Immobiliare del 24 febbraio 2012 ha costituito il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società con la nomina a Presidente dell Arch. Andrea Tinghi (Consigliere della Cassa) ed a Consiglieri del Dott. Juri Beati e del Rag. Denio Panchetti (entrambi dipendenti della Cassa). In data 29 ottobre 2012 è stata perfezionata l operazione di scissione parziale proporzionale della società Imvest S.p.A. (a cui nel 2010 San Genesio ha conferito il proprio ramo d azienda destinato alla gestione degli immobili dati in locazione, acquisendo una partecipazione del 31,82%) mediante trasferimento di parte delle attività e passività ad una società a responsabilità limitata di nuova costituzione (Nuova San Genesio Immobiliare S.r.l., da gennaio 2013 denominata San Rocco Immobiliare S.r.l.). A seguito di successivi trasferimenti tra i soci a titolo di permuta delle quote di partecipazione al capitale sociale della nuova azienda, San Genesio Immobiliare ha acquisito il controllo della partecipazione nella Nuova San Genesio Immobiliare (99,47%) e ha ridotto la partecipazione in Imvest allo 0,23% del capitale sociale. Grazie alla plusvalenza (2,1 milioni di euro) generata dall'alienazione della partecipazione in Imvest e dalla contestuale acquisizione della partecipazione nella Nuova San Genesio Immobiliare, la controllata ha chiuso l esercizio 2012 con un utile di 435 mila euro. Partecipazioni di controllo INdiretto Nuova San Genesio Immobiliare S.r.l. (San Rocco Immobiliare S.r.l. dal 18 gennaio 2013)

5 229 Sede Legale: Via della Croce 87 - Roma (dal 18 gennaio 2013 Piazza Grifoni 10, San Miniato - PI) Controllante: San Genesio Immobiliare S.p.A. Percentuale partecipazione San Genesio Immobiliare sul capitale sociale: 99,47% (equity ratio Cassa: 69,63%) Valore di bilancio: ,39 euro. Attività svolta: opera nel settore immobiliare ed esercita in via prioritaria l attività di acquisto, locazione e vendita di immobili. La società è stata costituita mediante l operazione di scissione parziale proporzionale della società Imvest in precedenza descritta. In considerazione dello stretto legame con San Genesio Immobiliare, il Consiglio di Amministrazione della Nuova San Genesio Immobiliare, nominato all atto della costituzione della società, è formato dagli stessi componenti del Consiglio di Amministrazione della controllante mentre i membri del Collegio Sindacale sono di nuova designazione (le nomine degli Organi sociali sono state effettuate su indicazione della Capogruppo). Il primo esercizio della Nuova San Genesio Immobiliare si chiuderà il 31 dicembre LE SOCIETA' COLLEGATE (CONSOLIDATE CON IL METODO DEL PATROMONIO NETTO) Come nella relazione al bilancio separato, si presentano sinteticamente i fatti e i dati salienti delle società collegate. Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A. Sede Legale: Piazza dei Priori 16 - Volterra (PI) Percentuale partecipazione Cassa sul capitale sociale: 20% Valore di bilancio: ,94 euro Attività svolta: la Cassa di Risparmio di Volterra S.p.A. svolge l attività di raccolta di risparmio ed esercizio del credito privilegiando l ambito territoriale locale (le filiali sono localizzate nelle province di Firenze, Grosseto, Livorno, Lucca, Pisa e Siena). Nell anno 2004 la Cassa ha acquisito la partecipazione del 20% nella Cassa di Risparmio di Volterra mentre una quota corrispondente ad un ulteriore 5% è stata acquistata dalla Fondazione Cassa di Risparmio di San Miniato. Si ricorda che in sede di redazione del bilancio 2011, la partecipazione è stata sottoposta a verifica di sostenibilità, il fair value risultante ha portato ad una rettifica di valore di bilancio di 13,2 milioni di euro. A novembre 2012 è stato effettuato dai soci il versamento dell ultima tranche dell aumento di capitale deliberato nel Il bilancio 2012 della banca si è chiuso con un utile di 2,2 milioni di euro. Anche in occasione della predisposizione del presente bilancio, è stata effettuata, con la collaborazione di una società di valutazione esterna, la verifica di sostenibilità sul goodwill relativo della partecipazione che ha confermato il valore contabile di iscrizione. Soprarno SGR S.p.A. Sede Legale: Via Teatina 1 - Firenze Percentuale partecipazione Cassa sul capitale sociale: 45% Valore di bilancio: euro Attività svolta: Soprarno è una società di gestione del risparmio specializzata in fondi comuni di investimento di natura mobiliare. La partecipazione in Soprarno è stata acquisita in data 29 novembre 2012 a seguito del conferimento da parte della Cassa nella SGR del ramo d azienda inerente l attività di gestione patrimoni mobiliari individuali (rappresentato da 3 dipendenti e raccolta gestita per 300 milioni di euro). Il ramo d azienda conferito è stato valutato, ai sensi dell art ter C.C., 4,5 milioni di euro. L Assemblea straordinaria del 29 novembre 2012 di Soprarno ha deliberato infatti un aumento un aumento di capitale sociale a pagamento riservato alla Cassa da nominali 2 milioni di euro sino a nominali 4 milioni di euro mediante emissione di n.

6 230 Bilancio di nuove azioni ordinarie del valore nominale di 1,00 euro ciascuna, con sovrapprezzo unitario di 1,25 euro per ciascuna azione di nuova emissione, e quindi con sovrapprezzo complessivo di 2,5 milioni di euro. Agli esiti del conferimento e dei successivi scambi di partecipazioni (tra cui la cessione del 5% del capitale sociale dalla Cassa a Banca Ifigest per complessive n azioni ad un corrispettivo di euro), la compagine sociale di Soprarno risulta così articolata: Cassa di Risparmio di San Miniato 45%, Banca Ifigest 32,5%, Dea Capital 20% e Pietro Cirenei (manager) 2,5%. E stato stipulato un patto parasociale tra i tre principali soci; la Cassa ha conferito azioni limitatamente al 32,5% del capitale della società in quota paritetica a Banca Ifigest. Soprarno ha chiuso il bilancio d esercizio 2012 con un utile d esercizio di euro. Vegagest SGR S.p.A. Sede Legale: Largo Donegani 2 - Milano Percentuale partecipazione Cassa sul capitale sociale: 23,51% Valore di bilancio: ,20 euro Attività svolta: Vegagest è una società di gestione del risparmio specializzata in private equity e fondi comuni d investimento di natura sia mobiliare che immobiliare. La società è partecipata dalla Cassa assieme ad altri azionisti tra cui i principali sono Cassa di Risparmio di Ferrara, Società Cattolica Assicurazioni, Banca Popolare di Bari, Cassa di Risparmio di Cento ed il Gruppo Veneto Banca. Il Gruppo Vegagest risulta attualmente composto da Vegagest SGR S.p.A (Capogruppo), Vegagest Immobiliare SGR S.p.A. (controllata al 100% da Vegagest) e Vegagest Asset Management SGR S.p.A. (controllata al 100% da Vegagest; società oggetto di operazione straordinaria di cessione di ramo di azienda ad Arca S.p.A. avvenuta con efficacia 15 ottobre 2012). Durante l esercizio 2012 è continuata la situazione di difficoltà del Gruppo, generata da una situazione economica compromessa da una limitata espansione dei volumi a fronte di significativi costi di struttura e da una situazione di crisi di liquidità per le perdite di esercizio pregresse. I soci, dopo aver effettuato un versamento pro quota in conto capitale di euro il 15 maggio 2012, hanno deliberato, nell Assemblea straordinaria del 29 giugno 2012, un aumento di capitale sociale a titolo oneroso per complessivi euro, sottoscritto e versato per euro. Tale intervento si è reso necessario, ai sensi dell art del C.C., in quanto le perdite pregresse, sommate a quella conseguita al 30 aprile 2012, pari a 1,8 milioni di euro, risultavano superiori ad 1/3 del capitale sociale (perdite complessive 8,3 milioni di euro; capitale sociale 23,5 milioni di euro). La stessa situazione si è presentata al termine del primo semestre 2012 che ha chiuso con una perdita di 10,6 milioni di euro a fronte di una riserva pari a 2,3 milioni di euro e di un capitale sociale di 17,2 milioni di euro. L Assemblea dei soci del 4 ottobre 2012 ha deliberato di coprire detta perdita utilizzando la riserva per complessivi 2,3 milioni di euro e riducendo il capitale sociale per 8,2 milioni di euro. Contestualmente è stato deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento di euro (sottoscritto e versato dai soci per euro) al fine di dotare la società delle necessarie risorse economico-patrimoniali per attuare le iniziative di ristrutturazione dell'intero Gruppo Vegagest contenute nel Piano economico-finanziario Vegagest chiude l'esercizio 2012 con una perdita di 13,2 milioni di euro ed un patrimonio netto a 12,6 milioni di euro. Tenuto conto dell'andamento della partecipata nel corso del 2012 e delle prospettive del Piano economico-finanziario , si è ritenuto opportuno adeguare il valore di bilancio di Vegagest a euro procedendo ad una svalutazione della partecipazione di 3,4 milioni di euro. Energetic S.p.A. Sede Legale: Via Marco Polo 5, San Miniato (PI) Percentuale partecipazione Cassa sul capitale sociale: 22,06% Valore di bilancio: ,22 euro Attività svolta: Energetic ha come oggetto sociale la vendita all ingrosso ed ai clienti finali di gas naturale, energia elettrica, nonché la produzione, vendita e distribuzione di energia termica mediante utilizzazione di

7 231 vettori energetici; inoltre si occupa anche di progettazione e realizzazione di reti distributive di gas, energia elettrica, trasmissione dati e fibre ottiche. Il bilancio 2012 della società chiude con un utile d esercizio pari a euro a fronte di un utile di euro nel Il patrimonio netto al 31 dicembre 2012 ammonta a 3,7 milioni di euro. ANDAMENTO PRINCIPALI AGGREGATI PATRIMONIALI Gli andamenti dei principali aggregati patrimoniali consolidati riflettono l evoluzione degli stessi all interno della Cassa di Risparmio di San Miniato. A fine 2012 i crediti verso clientela si attestano a 2,37 miliardi di euro in aumento di +127 milioni di euro (+5,7%) rispetto ai valori del 31/12/2011 (nella tabella che segue il dettaglio per forma tecnica). CREDITI VERSO LA CLIENTELA (migliaia di euro) 31/12/ /12/2011 variazione annuale assoluta % Conti correnti ,7% Mutui ,2% Carte di credito e prestiti personali ,9% Altre operazioni ,7% Titoli di debito ,0% Attività deteriorate ,7% Totale crediti verso clientela ,7% La raccolta complessiva da clientela, al 31 dicembre 2012, si è attestata a 5 miliardi di euro in aumento, rispetto al 31/12/2011, del +7,6%. La raccolta diretta e l indiretta presentano variazioni positive, rispettivamente, del +5,9% e del +9,3%. RACCOLTA DA CLIENTELA (migliaia di euro) 31/12/ /12/2011 variazione annuale assoluta % Raccolta diretta ,9% Raccolta indiretta amministrata ,6% Raccolta indiretta gestita ,5% Raccolta indiretta ,3% Totale raccolta ,6%

8 232 Bilancio 2012 Relativamente alla raccolta diretta, si osserva che la clientela ha privilegiato l investimento della liquidità in forme tecniche basiche con disponibilità immediata o vincoli nel breve periodo. RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA (migliaia di euro) 31/12/ /12/2011 variazione annuale assoluta % Conti correnti e depositi liberi ,7% Depositi vincolati ,0% Pronti contro termine passivi ,0% Altri debiti ,3% Obbligazioni ,4% Passività finanziarie valutate al fair value ,8% Altri titoli ,4% Totale raccolta diretta ,9% RISULTATI ECOMONICI Il conto economico consolidato evidenzia risultati fortemente indirizzati dalla Cassa di Risparmio di San Miniato, pertanto, si rimanda al bilancio separato ed alla sua relazione per gli approfondimenti ed i contenuti specifici della Capogruppo. L utile d esercizio di pertinenza della capogruppo si attesta a 8,15 milioni di euro in netto miglioramento rispetto al 2011 che aveva chiuso in negativo per -25,72 milioni di euro. L analisi dei principali margini reddituali evidenzia la contrazione del margine di interesse (che si è attestato a 62,44 milioni di euro) dovuta ad un incremento degli interessi attivi e proventi assimilati (+11,03 milioni di euro) inferiore all incremento degli interessi passivi e oneri assimilati (-12,50 milioni di euro). Il margine di intermediazione chiude a 151,88 milioni di euro con utili della gestione del portafoglio titoli e commissioni nette in forte crescita. Il risultato netto della gestione finanziaria, pari a 88,99 milioni di euro contro i 65,61 milioni di euro dell esercizio precedente, sconta le rigorose politiche di rettifiche di valore per deterioramento del portafoglio crediti a seguito del difficile contesto operativo del Il risultato dell operatività corrente al lordo delle imposte si attesta a 17,20 milioni di euro (+41,77 milioni di euro rispetto al 31/12/2011) ed il risultato netto di periodo, scontati i necessari accantonamenti di imposte nel pieno rispetto della normativa fiscale, registra un utile di 8,27 milioni di euro (rispetto alla perdita di -26,62 milioni di euro al 31/12/2011).

9 233 CONTO ECONOMICO (euro) 31/12/ /12/2011 variazione annuale assoluta % Interessi attivi e proventi assimilati ,6% Interessi passivi e oneri assimilati ,2% Margine di interesse ,3% Commissioni attive ,3% Commissioni passive ,7% Commissioni nette ,7% Dividendi e proventi simili ,2% Risultato netto dell'attività di negoziazione ,4% Risultato netto dell'attività di copertura Utile (Perdite) da cessione o riacquisto di : ,4% a) crediti ,1% b) attività finanziarie disponibili per la vendita ,7% c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza d) passività finanziarie ,5% Risultato netto delle attività/passività al fair value ,9% Margine di intermediazione ,1% Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di : ,8% a) crediti ,8% b) attività finanziarie disponibili per la vendita ,3% c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza d) altre operazioni finanziarie ,7% Risultato netto della gestione finanziaria ,6% Spese amministrative : ,8% a) spese per il personale ,0% b) altre spese amministrative ,7% Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri ,6% Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali ,4% Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali ,0% Altri oneri/proventi di gestione ,4% Costi operativi ,9% Utili (Perdite) dalle partecipazioni ,0% Utili (Perdite) da cessione investimenti Utile (perdite) della operatività corrente al lordo di imposte ,0% Imposte sul reddito dell'esercizio ,8% Utile (Perdite) della operatività corrente al netto di imposte ,9% Utile (Perdite) da attività in via di dismissione ,7% Utile (perdite) d esercizio ,1% Utile (perdite) d esercizio di pertinenza di terzi ,4% Utile (perdita) d esercizio di pertinenza della capogruppo ,7%

10 234 Bilancio 2012 MEZZI PATRiMONIALI In accordo con quanto previsto dal Piano Industriale della Capogruppo, il Gruppo sta perseguendo un percorso di rafforzamento patrimoniale. La posizione patrimoniale del Gruppo è migliorata nel corso dell esercizio, infatti al 31 dicembre 2012, il patrimonio di vigilanza ammonta a 235 milioni di euro (incremento di +39 milioni di euro rispetto al 31/12/2011), il rapporto tra patrimonio di base ed attività di rischio ponderate (TIER 1 capital ratio) risulta pari a 6,87% (in aumento di +105 basis point rispetto a fine 2011) ed il rapporto tra patrimonio di vigilanza ed attività di rischio ponderate (total capital ratio) si attesta al 10,05% (in crescita di +153 basis point rispetto al 31/12/2011). ALTRE INFORMAZIONI Risorse umane Ai 673 dipendenti della Capogruppo, al 31/12/2012, vanno aggiunte le 3 risorse impiegate in Fiducia (numero stabile nell esercizio 2012; si segnala che, con decorrenza 01/01/2013, un dipendente di Fiducia è passato alla Cassa di Risparmio di San Miniato). San Genesio Immobiliare e Nuova San Genesio Immobiliare non hanno avuto dipendenti nel corso del Attività di ricerca e sviluppo Oltre a quanto illustrato nella relazione sulla gestione relativa al bilancio separato della Capogruppo e nei precedenti paragrafi della presente relazione, non sono state svolte attività di ricerca e sviluppo. Rapporti con imprese controllate e collegate Oltre a quanto illustrato nella relazione sulla gestione relativa al bilancio separato della Capogruppo e nei precedenti paragrafi della presente relazione, per le informazioni relative ai rapporti con le imprese controllate e collegate si fa riferimento a quanto riportato nella sezione H della nota integrativa. Fatti di rilievo verificatisi dopo la chiusura dell esercizio Di seguito gli eventi di rilievo che si sono verificati tra la data di riferimento del presente documento (31 dicembre 2012) e la data di approvazione dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione (22 marzo 2013). Si è conclusa, il 12 febbraio, la visita ispettiva ordinaria da parte dell'organo di Vigilanza iniziata il 14 novembre In merito al progetto di ristrutturazione del Gruppo Vegagest si segnala che le Assemblee straordinarie della Capogruppo Vegagest (partecipata dalla Cassa di Risparmio di San Miniato al 23,51%) e della sua controllata (al 100%) Vegagest Immobiliare, in data 11 marzo, hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione di Vegagest Immobiliare in Vegagest.

11 235 Evoluzione prevedibile della gestione In prospettiva, pur in uno scenario generale ancora difficile, nel piano operativo di budget 2013 si prevede il perseguimento di adeguati livelli di redditività e la conferma della solidità patrimoniale del Gruppo in un quadro di sana e corretta gestione aziendale. Nel più ampio contesto del Piano Industriale della Capogruppo, sono pianificate attività volte allo sviluppo della redditività e al raggiungimento di una più solida adeguatezza patrimoniale attraverso l accrescimento del margine di intermediazione generato dalla rete distributiva, l efficientamento della struttura dei costi, la rifocalizzazione sul core business del Gruppo, la razionalizzazione della gestione del credito e gli interventi di consolidamento della base patrimoniale. Anche sulla base delle azioni previste, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo non ravvede pertanto incertezze in merito alla continuità delle aziende del Gruppo.

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