CONSIGLIO COMUNALE REGISTRO DELLE DELIBERAZIONI

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1 COMUNE DI ALAIA rovincia di isa C O I A N. 3 CONSIGLIO COMUNALE REGISTRO DELLE DELIBERAZIONI Adunanza del dì 09/01/2006 OGGETTO : AROVAZIONE DEL ROGETTO INDUSTRIALE TOSCANO ER IL SETTORE GAS/ENERGIA L anno duemilasei, il dì nove, del mese di Gennaio alle ore 17:30, nella Sala Consigliare, si è riunito il Consiglio Comunale, in Seduta Straordinaria Urgente rima Convocazion, dietro invito diramato dal Sindaco in data 2/01/2006, prot. n. 29, notificato a tutti i Consiglieri nei modi e termini di legge. resiede l adunanza il Sindaco, Sig. FALCHI ALBERTO Dei Consiglieri Comunali sono presenti n. 15 e assenti sebbene invitati n. 2 FALCHI ALBERTO LATINI GABRIELE TOMBA GIORGIO GALARDI FABIO SOLDANI MONICA AERINI MICHELA LAZZERESCHI GIANFRANCO GIUSTI TAMARA TADDEI ROBERTO A CORTOASSI GIANAOLA BONISTALLI ALVARO TADDEI RICCARDO SARTINI SAURO IZZI IERO A BATTAGLINI ALBERTO GIUSEE FILIDEI FABIO BRUSCHI SERGIO Assiste il Segretario Com.le, Dr. SALVINI MAURIZIO, incaricato della redazione del seguente verbale. Riscontrato legale il numero degli intervenuti, il residente FALCHI ALBERTO, dichiara aperta la seduta.

2 IL CONSIGLIO COMUNALE REMESSO CHE: - In data 14 ottobre 2004 è stato sottoscritto dai Sindaci dei Comuni di Firenze, isa, istoia, Empoli e da Italgas S.p.A. il Memorandum of Understanding inerente il rogetto Industriale Toscano per il settore gas ed energia (di seguito anche rogetto) finalizzato a realizzare un integrazione tecnica economica ed organizzativa a livello regionale toscano degli organismi a partecipazione pubblica che operano nella distribuzione e vendita del gas naturale; - che in data 27/10/2004 l Assemblea di coordinamento Intercomunale che riunisce gli enti locali soci di Toscana Gas SpA costituita con atto ai rogiti del notaio Cammuso di isa rep. Nn ; 46449; 46599; 46676; 46832, racc e successive integrazioni ha approvato il sopracitato Memorandum of understanding; - Le aziende interessate da rogetto, secondo quanto previsto dal Memorandum, hanno congiuntamente affidato l incarico di valutazione delle società ad un advisor finanziario, Abax Bank; - I Gruppi di Lavoro tecnici, costituti secondo quanto previsto dal Memorandum e a fronte delle linee guida da questo prefissate, hanno predisposto un Accordo Quadro da sottoporre all approvazione dei Soci che: Definisce la struttura del rogetto ed i tempi di attuazione; Definisce le regole di governance delle società che scaturiranno dal rogetto Industriale; Definisce le politiche e le strategie industriali. - La prospettiva di integrazione origina dall esigenza di conseguire economie di scala ed efficienze gestionali, nonché di disporre di aziende in grado di fronteggiare la competizione e supportare lo sviluppo dell economia regionale; - il predetto rogetto prevede la costituzione di una società (Holding Reti) che espleti attività in regime di servizio pubblico, in cui l'azionista di maggioranza sia la arte ubblica e Italgas abbia il ruolo di partner industriale, nella quale saranno conferite le partecipazioni ora detenute dai rispettivi soci in Fiorentinagas S.p.A. e Toscana Gas S.p.A. e nella quale successivamente confluiranno Fiorentina Gas e Toscana Gas, contemplando la possibilità di successive adesioni, tramite conferimenti in natura o acquisto di partecipazioni, da parte di enti e società operanti nel settore energia nell ambito della Regione Toscana; - il predetto rogetto prevede, altresì, la costituzione di una Società di Vendita Regionale, in cui la partecipazione del partner industriale sia maggioritaria, che rivesta il ruolo di soggetto unitario

3 e unico a livello Regionale, sfruttando il vantaggio competitivo di sinergie e di integrazione operativa con la struttura del artner industriale operante a livello nazionale, in modo che il soggetto Regionale per il settore vendita abbia strutture snelle e un forte grado di flessibilità per competere nel mercato liberalizzato, secondo il percorso dettagliato nell Accordo Quadro; REMESSO ANCORA CHE: - Il Comune di alaia detiene n azioni di Toscana Gas SpA con sede in isa Via Bellatalla, 1 C.F , rappresentanti lo 0,4010 % circa del capitale sociale; - che Toscana Gas è società a prevalente capitale pubblico locale risultante dalla fusione tra Ages e ublienergia. La società svolge il servizio pubblico di distribuzione del gas sul territorio di 46 comuni della Regione Toscana ed opera inoltre, anche per il tramite delle società controllate o partecipate, nei settori dell energia, dell illuminazione pubblica, del sistema informativo territoriale integrato e delle telecomunicazioni; - che questa Amministrazione, con delibera C. C. n. 72 del , approvando il rogetto di fusione sopra citato ed i relativi allegati, ha rilevato la necessità di avviare processi riorganizzativi e di concentrazione dell azienda partecipata per rispondere adeguatamente al processo di liberalizzazione del mercato dei servizi energetici; - che in particolare, come riportato nella relazione degli Amministratori al rogetto di fusione, l operazione di fusione con ublienergia è stata ritenuta un primo traguardo della società verso un successivo passaggio di ampliamento dell attività nell area fiorentina; - che questa Amministrazione ha aderito ad un patto parasociale sottoscritto in data 18 dicembre 2003 che prevede tra l altro la cessione a ubliservizi da parte degli Enti aderenti alla Convenzione Intercomunale di n azioni detenute in Toscana Gas; ATTESA l opportunità di approvare e fare proprio, per quanto di ragione, il rogetto Industriale Toscano per il settore gas ed energia. Memorandum of understanding, già sottoscritto tra il Comune di Firenze, il Comune di isa, il Comune di istoia, il Comune di Empoli e la Società Italiana per il Gas s.p.a. (Italgas) in data 14 ottobre 2004; CONSIDERATO COME il rogetto Industriale sopra menzionato nonché il relativo Memorandum of Understanding già approvato, confermano la loro validità e risultano condivisibili sia negli obiettivi sia nelle modalità di attuazione degli stessi, contribuendo a realizzare e consolidare, nell ambito regionale toscano, i processi di concentrazione delle società miste locali, anche con la fattiva partecipazione e con l apporto dei partners industriali, in modo da dare vita a soggetti

4 imprenditoriali di dimensioni e caratteristiche tali da poter competere sul mercato dei servizi pubblici e, pertanto, sia precipuo interesse del Comune di alaia, già azionista di Toscana Gas S.p.A., prendervi parte; CONSIDERATO COME si manifesti la necessità per i soci pubblici della costituenda società HOLDING RETI, al fine di garantire lo sviluppo delle sue partecipate nel rispetto e tutela degli interessi pubblici dai primi rappresentati, di determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta delle deliberazioni dell assemblea della predetta Società anche con riferimento ai rapporti con i partners privati; RITENUTO COME gli interessi pubblici rappresentati dal capitale pubblico all interno delle costituenda società possano ricevere più efficace e puntuale tutela laddove la parte pubblica stessa mantenga una linea unitaria determinata dal confronto attuato fra i soggetti che la compongono in previsione delle decisioni da assumere all interno dell Assemblea; RILEVATO COME il metodo più opportuno e comunemente adottato per perseguire gli scopi di cui sopra sia la stipula di un contratto (atto parasociale) in forza del quale vengono sindacate le azioni o partecipazioni da ciascuno detenute nonché tutte le azioni o partecipazioni o altri diritti che a ciascuna delle parti dovessero derivare dalle azioni o partecipazioni sindacate a seguito di operazione di aumento di capitale, rapporto di cambio da scissione, da fusione, conversione di warrant o altri diritti connessi ad obbligazioni convertibili, nonché da conversione di azioni di risparmio, azioni convertibili o warrant, purché derivanti dall esercizio del diritto di opzione spettante alle azioni o partecipazioni già vincolate. CONSIDERATO CHE: - gli Enti locali costituenti la società AGES S.p.A. conclusero una Convenzione intercomunale ai sensi dell art. 30 del T.U. dell ordinamento degli Enti Locali rogata dal Notaio Cammuso di isa rep. nn ; 46449; 46599; 46676; 46832, racc. n registrata a isa il che gli Enti locali aderenti alla predetta Convenzione, alla data del , rappresentavano il 52,08% capitale sociale di AGES S.p.A.; - con effetto dal , in seguito alla fusione con la società ublienergia - che cessa la propria attività - AGES S.p.A. ha assunto la denominazione di Toscana Gas S.p.A. con un Capitale Sociale così ripartito:

5 o Soci ubblici38,1685% o ubliservizi S.p.A.27,1253% o artecipazioni Industriali S.p.A.33,5740% o Banche 1,1322% Ripartizione successivamente modificata a seguito della cessione da parte di ubliservizi a artecipazioni Industriali di n azioni secondo quanto previsto dal rogetto di Fusione; - con l ingresso del nuovo socio nella compagine sociale di Toscana Gas - a seguito della fusione predetta si è prodotta una riduzione della percentuale di capitale sociale di detta società detenuta dagli Enti locali aderenti alla Convenzione originaria che ha messo in evidenza come lo strumento della Convenzione fosse inefficace per lo svolgimento in modo coordinato dei servizi pubblici locali gestiti a mezzo della società Toscana Gas da parte dei soci pubblici originariamente di AGES S.p.A. tant è che è stato necessario approvare un patto parasociale; - a seguito dell operazione societaria oggetto del presente atto riducendosi, rispetto a quella detenuta in Toscana Gas, la percentuale di capitale sociale rappresentato in Holding Reti dagli Enti locali aderenti alla Convenzione originaria, si è resa ancor più evidente l inadeguatezza ed inefficacia della predetta Convenzione Intercomunale; RITENUTO, quindi, per i motivi avanti espressi, di procedere, ai sensi dell art. 3 della Convenzione di cui si tratta, allo scioglimento anticipato della Convenzione stessa subordinandolo al consenso di tutti gli altri Enti Locali soci aderenti alla Convenzione; VISTI i seguenti vigenti patti parasociali, approvati in schema dal Consiglio Comunale quali allegati d) e c) della propria deliberazione n. 72 del , avente ad oggetto: Approvazione della fusione delle società Ages e ublienergia : a. tra i soci pubblici di Toscana Gas S.p.A. sottoscritto in isa in data 18 dicembre 2003 b. tra i soci pubblici ex soci AGES S.p.A., ubliservizi S.p.A. e artecipazioni Industriali S.p.A. sottoscritto in isa in data 18 dicembre 2003; RESO ATTO che i loro contenuti sono stati trasfusi nei patti parasociali relativi alle costituenda Società HOLDING RETI ed alla costituenda Società Regionale di Vendita allegati sub (B1) e sub(b2) e nell Accordo Quadro relativo al rogetto Industriale Toscano per il settore gas/energia allegato sub (A)

6 VISTO il quadro normativo in materia di servizi pubblici locali, il quale conferma l orientamento diretto a favorire i processi di concentrazione e rafforzamento delle imprese di origine pubblica locale al fine di rafforzarne la competitività; ESAMINATO l Accordo Quadro relativo al rogetto Industriale Toscano per il settore gas/energia, comprensivo dell integrazione proposta nell ambito della Riunione dei Soci pubblici di Toscana Gas del , allegato sub (A) ESAMINATO lo Schema di Statuto della costituenda Società HOLDING RETI allegato all Accordo Quadro ; ESAMINATO lo Schema di Statuto della costituenda Società VENDITA Regionale allegato all Accordo Quadro; ESAMINATO lo Schema di Statuto delle società Toscana Gas e Fiorentinagas allegato all Accordo Quadro sub ESAMINATI i patti parasociali relativi alla costituenda Società HOLDING RETI ed alla costituenda società Regionale di Vendita allegati sub (B1) e sub(b2) ; VISTO il D.Lgs. 267/2000 e successive modificazioni; RESO ATTO del parere favorevole di regolarità tecnica ai sensi e per gli effetti dell art. 49 del D. Lgs. 267/2000 e dato atto che dal presente provvedimento non deriveranno effetti contabili diretti o indiretti consistenti in impegni di spesa o riduzione di entrata; Con voti unanimi; DELIBERA 1. Di approvare l Accordo Quadro relativo al rogetto Industriale Toscano per il settore gas/energia, e la relativa integrazione, allegato sub (A) 2. er gli scopi in premessa richiamati, di approvare espressamente il conferimento della partecipazione detenuta in Toscana Gas S.p.A. nella costituenda Holding Reti e il successivo conferimento in Holding Reti della partecipazione che sarà detenuta nella società di Vendita

7 Regionale; 3. er gli scopi in premessa richiamati, di approvare lo Schema di Statuto della Società HOLDING RETI allegato all Accordo Quadro; 4. er gli scopi in premessa richiamati, di approvare lo Schema di Statuto della Società VENDITA regionale allegato all Accordo Quadro; 5. er gli scopi in premessa richiamati, di approvare lo Schema di Statuto delle società di scopo allegato all Accordo Quadro 6. er gli scopi in premessa richiamati, di approvare i patti parasociali relativi alla costituenda Società HOLDING RETI ed alla costituenda società di Vendita Regionale allegati sub (B1) e sub(b2); 7. Di convenire che i seguenti vigenti patti parasociali si intenderanno consensualmente risolti tra le parti al momento dell iscrizione nel registro delle imprese dell atto costitutivo di Holding Reti: a. tra i soci pubblici di Toscana Gas S.p.A. sottoscritto in isa in data 18 dicembre 2003 b. tra i soci pubblici ex soci AGES S.p.A., ubliservizi S.p.A. e artecipazioni Industriali S.p.A. sottoscritto in isa in data 18 dicembre 2003; 8. Di autorizzare il rappresentante legale del Comune di alaia nella persona del Sindaco o suo delegato, a sottoscrivere ogni atto occorrente per la realizzazione del rogetto Industriale Toscano per il settore gas/energia, in conformità con quanto disposto con il presente atto, conferendogli mandato ad apportare agli stessi e a tutte le fasi della procedura, tutte le modifiche che si rendano necessarie purché non sostanziali, intendendosi per sostanziale ciò che modifica in modo rilevante l assetto delle partecipazioni, il loro reciproco valore e la governance prospettate nel rogetto in approvazione; 9. Di procedere, ai sensi dell art. 3 della Convenzione rogata dal Notaio Cammuso di isa rep. nn ; 46449; 46599; 46676; 46832, racc. n registrata a isa il , allo scioglimento anticipato della Convenzione stessa subordinandolo al consenso di tutti gli altri Enti Locali soci aderenti alla Convenzione; 10. Di trasmettere copia della presente deliberazione al Comune di isa Ufficio Aziende ed Esternalizzazioni per gli adempimenti conseguenti in ordine allo scioglimento anticipato della Convenzione di cui al precedente punto 9.

8 Inoltre, considerata l urgenza del presente provvedimento; IL CONSIGLIO COMUNALE Con voti unanimi; D E L I B E R A Di dichiarare la presente deliberazione immediatamente eseguibile ai sensi dell art. 134, comma 4, del Decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267.

9 ALLEGATO ALLA DELIBERAZIONE DI C.C. N. 3 DEL 09/01/2006 OGGETTO : AROVAZIONE DEL ROGETTO INDUSTRIALE TOSCANO ER IL SETTORE GAS/ENERGIA Ai sensi dell art. 49 del D. Lgs. n. 267/2000, si esprime il seguente parere in ordine alla regolarità tecnica dell atto : FAVOREVOLE, per quanto di competenza. (arere espresso ai sensi del 1 comma dell art. 49 del D. Lgs. n. 267/2000). IL RESONSABILE DEL SERVIZIO F.to SALVINI MAURIZIO

10 Verbale fatto, letto, confermato e sottoscritto IL SINDACO F.to FALCHI ALBERTO IL SEGRETARIO COMUNALE F.to Dr. SALVINI MAURIZIO CERTIFICATO DI UBBLICAZIONE Copia della presente deliberazione è stata pubblicata all Albo retorio, per 15 giorni consecutivi ai sensi dell art. 124 del D. Lgs. N. 267/2000, senza opposizioni né reclami. Data iniziale Data terminale IL SEGRETARIO COMUNALE F.to Dr. SALVINI MAURIZIO er copia conforme all originale, in carta libera per uso amministrativo. alaia, lì IL SEGRETARIO COMUNALE Dr. SALVINI MAURIZIO CERTIFICATO DI ESECUTIVITÀ Certifico che la presente deliberazione, regolarmente pubblicata, è divenuta esecutiva il giorno, per il decorso dei termini stabiliti dal D. Lgs. n. 267/2000 alaia, lì IL SEGRETARIO COMUNALE F.to Dr. SALVINI MAURIZIO Dichiarata immediatamente eseguibile ai sensi dell'art. 134, comma 4, del D.Lgs. 267/2000. alaia, lì IL SEGRETARIO COMUNALE F.to Dr. SALVINI MAURIZIO