PROCEDURE INTERNE PER LA GESTIONE DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI

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1 PROCEDURE INTERNE PER LA GESTIONE DEI PRESTITI OBBLIGAZIONARI NORMATIVA INTERNA DEL PROCESSO FINANZA BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI SPINAZZOLA Delibera del consiglio di amministrazione n del 24/06/2010

2 1. QUADRO NORMATIVO La gestione dei prestiti obbligazionari emessi dalla Banca si svolge nel rispetto delle disposizioni di legge, dei regolamenti attuativi, della normativa emanata dalle Autorità di Vigilanza, delle norme statutarie e della regolamentazione interna della banca, tenuto conto degli orientamenti espressi da Banca d Italia, da Consob, recependo le linee guida degli organi federativi del credito cooperativo. Il Processo di gestione dei prestiti obbligazionari è disciplinato dalle presenti Procedure in ottemperanza ed applicazione delle fonti normative più oltre indicate. Gli organi coinvolti nel Processo assicurano l osservanza delle Procedure in ogni fase operativa che compone il Processo. 2. FINALITÀ DEL REGOLAMENTO Il Consiglio di Amministrazione, considerando l importanza dell attività di raccolta del risparmio svolta dalla Banca mediante lo strumento dei prestiti obbligazionari, con le presenti Procedure disciplina le attività afferenti al processo di gestione dei prestiti obbligazionari. Benché la distribuzione di prestiti obbligazionari, quale attività di raccolta del risparmio, non sia riconducibile entro il novero dei servizi di investimento o accessori e non integri la prestazione dei servizi di investimento, volontà del Legislatore è di estendere ad essa le regole di condotta disciplinanti la prestazione dei servizi di investimento. Per questo le presenti Procedure fanno richiamo alle norme interne ed esterne sui servizi di investimento ritenute compatibili. Di seguito il Consiglio rende note alla struttura aziendale le disposizioni generali che regolano il Processo e delibera un modello organizzativo per l esecuzione delle singole fasi operative. Con il presente documento il Consiglio di Amministrazione : - formula disposizioni generali sulla gestione dei prestiti obbligazionari, ispirandosi ai criteri di sana e prudente gestione, coniugando la profittabilità dell impresa con un assunzione dei rischi consapevole - esprime regole di gestione del Processo che assicurino la necessaria separatezza tra le funzioni operative e quelle di controllo, con l obiettivo di individuare, gestire e monitorare i rischi connessi al Processo di gestione dei prestiti obbligazionari - adotta soluzioni organizzative atte a garantire la regolarità e l efficienza delle singole fasi operative, allocando i compiti e le responsabilità fra le unità aziendali - conosce e approva le modalità di svolgimento delle singole fasi operative e gli schemi contrattuali utilizzati, prendendo atto dei rischi legali ed operativi correlati Il presente documento deve essere considerato parte integrante della normativa interna che disciplina il Processo Finanza. In relazione alla prestazione dei servizi di investimento, per quanto non indicato nella presente Sezione, si fa rinvio alla restante parte della Normativa Interna sul Processo Finanza. 3. ORGANIZZAZIONE DEL PROCESSO Il Consiglio di Amministrazione individua convenzionalmente nel Processo di gestione dei prestiti obbligazionari, di seguito brevemente detto anche Processo, le seguenti fasi operative: - emissione; - collocamento; - negoziazione; - amministrazione, indicando di seguito le attività afferenti le fasi operative in cui si articola il Processo.

3 3.1 Fase di emissione La fase operativa sinteticamente denominata Emissione comprende tutte le attività poste in essere per originare il prestito obbligazionario da destinare alla clientela. I prestiti obbligazionari sono strumenti mediante i quali viene svolta l attività bancaria di raccolta del risparmio tra il pubblico ai sensi degli artt. 10, 11, 12 e 129 del Tub D.Lgs. 385/93. La raccolta in titoli delle banche e segnatamente l operatività di emissione, è disciplinata dal Titolo V Cap. 3 e dal Titolo IX Cap. 1 delle Istruzioni di Vigilanza. I prestiti obbligazionari emessi sono titoli di credito con le caratteristiche di cui all art c.c e rientrano nella categoria degli strumenti finanziari di cui all art. 1 c.2 del Tuf D.Lgs. 58/98. All emissione di prestiti obbligazionari si applicano le norme di cui alla Parte IV del Tuf D.Lgs. 58/98 e al Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob. Le obbligazioni emesse sono altresì soggette alla disciplina sulla dematerializzazione di cui al Titolo II del Tuf D.Lgs. 58/98 e alla disciplina congiunta Banca d Italia e CONSOB dei Servizi di Gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione. Ad esse si applicano le norme del Titolo III del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob 16191/ Fase di Collocamento La fase operativa sinteticamente denominata Collocamento comprende tutte le attività funzionali alla sottoscrizione del prestito obbligazionario da parte della clientela. Al collocamento di obbligazioni si applicano le norme previste per il servizio di investimento previsto all art. 1 c. 5 lett. c) del Tuf D.Lgs. 58/98. Il collocamento comporta l offerta al pubblico definita all art. 1 c. 1 lett. t) del Tuf D.Lgs. 58/98, cioè l attività che si sostanzia in ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell offerta e dei prodotti finanziari offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari. Nel collocamento dei prestiti obbligazionari la Banca è soggetta alle norme sull offerta al pubblico (o appello al pubblico risparmio) e segnatamente all art. 94 del Tuf D.Lgs. 58/98. Al collocamento delle obbligazioni si applicano pertanto le norme sul Prospetto Informativo di cui alla Direttiva 2003/71/Ce, al Regolamento 2004/809/Ce e alla Parte II Titolo I Capo I del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob. Il collocamento dei prestiti obbligazionari si svolge nel rispetto delle regole previste dal Titolo II Capo II del TUF D.Lgs. 58/98. All attività di collocamento si applicano le norme sull offerta fuori sede di cui all art. 30 del TUF D.Lgs. 58/98 e al Libro V e VIII del Regolamento Intermediari (delibera CONSOB 16190/07). 3.3 Fase di Negoziazione La fase operativa sinteticamente denominata Negoziazione comprende tutte le attività volte allo scambio del prestito obbligazionario fra la Banca e l investitore effettuate dopo la chiusura del periodo di adesione al collocamento e durante tutta la vita del titolo. La negoziazione dei prestiti obbligazionari costituisce il servizio di investimento di cui all art. 1 c. 5 lett. a) del Tuf D.Lgs 58/98, connessa al servizio di investimento di cui all art. 1 c. 5 lett. b) ed è soggetta alla disciplina prevista dal Titolo II Capo II del Tuf D.Lgs. 58/98 e segnatamente agli artt. 21, 23, 25-bis. A tale fase si applicano altresì le norme del Regolamento Intermediari 16190/07.

4 3.4 Fase di Amministrazione La fase operativa sinteticamente denominata Amministrazione comprende tutte le attività di gestione amministrativa e contabile dei prestiti obbligazionari svolte dopo la chiusura del periodo di adesione al collocamento e fino al rimborso del titolo. La gestione amministrativa dei prestiti obbligazionari comprende le attività di amministrazione titoli, oggetto del servizio accessorio di cui all art. 1 c. 6 lett. a) del Tuf D.Lgs. 58/98 e soggette alla disciplina prevista dal Titolo II Capo II del Tuf D.Lgs. 58/98 e segnatamente agli artt. 21, 23 e 25- bis. Alla custodia e amministrazione si applicano altresì le norme del Regolamento Intermediari 16190/07 e quelle di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia e CONSOB ai sensi dell art. 6, comma 2-bis del TUF. La gestione amministrativa comprende le attività di segnalazione a Consob e a Banca d Italia di cui al Titolo IX delle Istruzioni di vigilanza. La gestione contabile comprende le attività di iscrizione in bilancio e valutazione dei prestiti obbligazionari ai sensi del D.Lgs. 38/05 c.d. Decreto Ias, conformemente ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento 2004/2086/Ce e Regolamento 2005/1864/Ce e di cui alla circolare Banca d Italia n. 262/05 I Bilanci delle Banche Schemi e Regole di Compilazione. La gestione contabile comprende altresì le segnalazioni di vigilanza Puma di cui alla circolare Banca d Italia n. 154/91 e successivi aggiornamenti e le segnalazioni sui coefficienti patrimoniali di cui alla circolare Banca d Italia n. 263/ DISPOSIZIONI GENERALI 4.1 Caratteristiche dei prestiti obbligazionari Le obbligazioni emesse dalla Banca sono titoli di credito aventi le caratteristiche di cui all'art c.c., emessi per la raccolta di risparmio a medio e lungo termine. Esse sono titoli di massa, frazioni uguali di un prestito unitario e fungibili tra loro per ogni singola emissione. Il Consiglio qualifica i prestiti obbligazionari come strumenti finanziari di cui all art. 1 c.2 del Tuf D.Lgs. 58/98 e li ritiene assoggettati integralmente alla disciplina di riferimento. Ai sensi dell art c.c. e dello Statuto Sociale, il Consiglio definisce che la competenza all emissione obbligazionaria è affidata agli amministratori, quale momento ordinario di esercizio dell attività di raccolta del risparmio per la realizzazione dell oggetto sociale. Il Consiglio dispone che l attività di raccolta in titoli venga normalmente effettuata mediante prestiti obbligazionari al portatore non subordinati e non convertibili aventi un taglio minimo pari o superiore ad euro Ricorrendo i requisiti di cui al Titolo V Cap. 3 Sez. II delle Istruzioni di Vigilanza, il Consiglio si riserva di deliberare emissioni di titoli con taglio minimo inferiore ad euro e pari o superiore ad euro Il Consiglio dispone che i prestiti obbligazionari abbiano sempre le caratteristiche c.d. standard di cui al Titolo IX Cap. 1 Riquadro II delle Istruzioni di Vigilanza. I prestiti obbligazionari hanno durata originaria non inferiore ai 30 mesi; la durata originaria può essere inferiore a 30 mesi a condizione che la durata media dei titoli non risulti inferiore a 24 mesi.

5 Laddove venga previsto nell ambito di ciascuna emissione, il rimborso anticipato dei prestiti obbligazionari su richiesta dell emittente è consentito trascorsi 18 mesi dalla data di chiusura del periodo di offerta dell ultima tranche, alla pari per i titoli diversi dagli zero coupon. Qualora venga prevista la facoltà di richiedere il rimborso anticipato da parte della Banca, sono precisate nel Regolamento la data o le date di esercizio della suddetta facoltà e le modalità con cui fornire adeguato preavviso all obbligazionista. Al C.d.A., su proposta della Direzione, è demandato il compito di individuare ed approvare, di volta in volta in occasione di ciascuna delibera concernente l emissione di prestiti obbligazionari da parte della BCC, il grado di rischio che caratterizza l emissione stessa in relazione alle caratteristiche dello strumento finanziario in corso di emissione (sulla base di elementi riconducibili alla valutazione del rischio emittente, del livello di liquidità, della durata, della tipologia di struttura cedolare). 4.2 Dematerializzazione Ai prestiti obbligazionari si applicano le disposizioni in materia di dematerializzazione e gestione accentrata di cui al D.Lgs. 213/98, al Tuf D.Lgs. 58/98. Il Consiglio dispone che i prestiti obbligazionari emessi dalla Banca siano assoggettati al regime della dematerializzazione volontaria, ai sensi dell art. 28 c. 3 del D.Lgs. 213/98 e alla disciplina congiunta Banca d Italia e CONSOB dei Servizi di Gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione. 4.3 Costituzione di vincoli su prestiti obbligazionari Ai sensi delle norme vigenti, è consentita l immissione a garanzia di prestiti obbligazionari a fronte di crediti concessi dalla Banca, poiché tale fattispecie rientra tra le ordinarie operazioni di pegno su titoli, purché l operazione sia configurata in modo tale da non sostanziarsi, di fatto, in un rimborso anticipato delle obbligazioni. Il Consiglio prende atto che la costituzione del vincolo sugli strumenti finanziari dematerializzati si produce a seguito della registrazione nei conti tenuti dalla Banca ai sensi dello speciale regime di semplificazione previsto dall art. 3 del D.Lgs. 170/04 in recepimento della Direttiva 2002/47/Ce, prende altresì atto che, in deroga alle disposizioni di carattere generale applicabili in materia, la costituzione della garanzia finanziaria e la sua opponibilità a terzi non richiedono ulteriori requisiti formali rispetto a quelli previsti dall art. 2 del detto Decreto, purché il contratto sia provato per iscritto. Sebbene le norme sul c.d. registro dei vincoli siano state abrogate dal menzionato D.Lgs il Consiglio dispone di mantenere inalterata l operatività per la gestione dei vincoli per i prestiti obbligazionari, così come per gli strumenti finanziari dematerializzati, raccomandando la massima precisione e tempestività nell aggiornamento del detto registro. 4.4 Regolamento del prestito obbligazionario Il Consiglio di Amministrazione dispone di redigere il Regolamento del Prestito Obbligazionario per la trasmissione al Fondo di Garanzia degli obbligazionisti e all autorità di vigilanza che ne definisce il codice identificativo ISIN. Preso atto delle modifiche apportate al Tuf D.Lgs 58/98 dalla Legge 262/05 e delle indicazioni di Consob circa l abrogazione dell obbligo di consegna del Regolamento al sottoscrittore, il Consiglio dispone altresì prudenzialmente di consegnare al cliente copia del Regolamento e di raccoglierne copia sottoscritta per presa visione, al fine di garantire la massima trasparenza e chiarezza delle

6 operazioni di collocamento, in ottemperanza alle tutt ora vigenti disposizioni di cui al Titolo V Cap. 3 Sez. VI delle Istruzioni di Vigilanza. 4.5 Garanzia dei prestiti obbligazionari I prestiti obbligazionari non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di tutela dei depositi del Credito Cooperativo in quanto non rappresentano un deposito bancario. Con precedente delibera consiliare la Banca ha aderito al Fondo di Garanzia dei Portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al credito cooperativo, sinteticamente denominato Fondo o FGO. Il Fondo è un consorzio volontario costituito fra banche di credito cooperativo che ha lo scopo di tutelare i portatori di obbligazioni emesse dalle banche aderenti, attraverso l apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva. Il Fondo fornisce mezzi alle banche che non abbiano onorato alla scadenza il debito di pagamento degli interessi dei titoli emessi ed effettua il pagamento del controvalore dei titoli in caso di inadempimento dell obbligo di rimborso del capitale alla scadenza. Lo Statuto Sociale ed il Regolamento del Fondo stabiliscono le caratteristiche dei prestiti obbligazionari ammessi alla concessione della garanzia e le modalità di intervento del fondo in caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle banche consorziate. Il Consiglio di Amministrazione dispone che per i prestiti obbligazionari emessi sia sempre richiesta la garanzia del Fondo e che di tale garanzia sia fatta menzione nel Prospetto Informativo e nel Regolamento del titolo. 4.6 Offerta al pubblico L attività di offerta, in qualsiasi forma rivolta al pubblico, finalizzata alla sottoscrizione dei prestiti obbligazionari e funzionale al servizio di collocamento, è assoggettata alle norme sollecitazione all investimento ai sensi dell art. 94 del Tuf D.Lgs. 58/98. Il Prospetto Informativo contiene informazioni che sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione economica e finanziaria dell emittente, nonché sugli strumenti finanziari. Laddove venga superata la soglia di euro con le emissioni dei 12 mesi precedenti, si dispone di adottare, fra le tipologie ed i formati ammessi, il Prospetto Informativo di Base. Il Prospetto di Base viene altresì redatto per le emissioni di prestiti obbligazionari subordinati o la cui struttura contiene componenti derivative. Il Prospetto Informativo di Base viene pubblicato in formato cartaceo, mettendolo gratuitamente a disposizione della clientela almeno presso la sede legale ed in formato elettronico nel sito web della Banca. Il Prospetto Informativo di Base ed il Programma di offerta, preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, vengono annualmente trasmessi alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ai fini dell autorizzazione. Le offerte di obbligazioni bancarie con le seguenti caratteristiche,: - corrispettivo totale dell'offerta, calcolato per un periodo di dodici mesi, inferiore a 50 MLN; - emissioni non subordinate, convertibili o scambiabili; - emissioni che non conferiscono il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegate a strumenti derivati; sono esentate parzialmente dalla normativa sulla sollecitazione all investimento. L emissione di prestiti obbligazionari c.d. plain vanilla, rientranti nella suddetta casistica vengono accompagnate da un prospetto informativo semplificato che non necessita di una preventiva approvazione da parte della Autorità di Vigilanza.

7 Il controvalore dei 50 milioni di euro previsti dall art. 34 ter RM, quale soglia rilevante ai fini dell esenzione parziale, deve essere computato con riferimento alle sole obbligazioni c.d. plain vanilla emesse, nell arco dei dodici mesi precedenti, dalla Banca. Tale forma di trasparenza semplificata è in grado di fornire agli investitori informazioni adeguate per effettuare consapevoli scelte di investimento. L eventuale emissione di prestiti obbligazionari strutturati (con componente derivativa esplicitata), dovrà essere effettuata nel rispetto delle norme sulla sollecitazione, predisponendo tempo per tempo un Prospetto Informativo Ordinario e facendo istanza a Consob per l autorizzazione alla pubblicazione oppure inglobando nel Prospetto Base attraverso uno specifico Programma di emissione strutturato. 4.8 Svolgimento del servizio di collocamento Ai sensi dell art. 25-bis del Tuf D.Lgs. 58/98, alla sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi dalla Banca si applicano gli artt. 21 e 23 del Tuf. L art. 21 prevede che nella prestazione dei servizi di investimento la Banca, in qualità di collocatore debba comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, nell interesse dei clienti e dell integrità dei mercati. La Banca deve acquisire le informazioni necessarie dai clienti in modo che essi siano sempre adeguatamente informati; deve organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse ed agire in modo da assicurare ai clienti la trasparenza contrattuale ed un equo trattamento; deve svolgere una gestione indipendente, sana e prudente, adottando misure idonee a salvaguardare i diritti del sottoscrittore. L art. 23 dispone che i contratti relativi alla prestazione dei servizi di investimento ed accessori siano redatti per iscritto e che sia di essi consegnata copia al cliente. Pertanto, il Consiglio dispone che a fronte della sottoscrizione di prestiti obbligazionari da parte della clientela sia formalizzato il rapporto di custodia ed amministrazione titoli e che sia conferito l incarico alla prestazione dei servizi di investimento ed accessori. Per la gestione del contratto di custodia e amministrazione e di conferimento dell incarico alla prestazione dei servizi, si fa rinvio agli schemi negoziali di cui alle Procedure interne. Si fa altresì rinvio alle procedure interne per la profilatura della clientela, la prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti e l applicazione dei regimi di adeguatezza/appropriatezza nella fase di collocamento alle operazioni consigliate/disposte dai clienti, nonché per le procedure interne da seguire nell ambito della prestazione del servizio di collocamento. Il Consiglio dispone che il Modulo di adesione alla sollecitazione sia conforme al Regolamento Emittenti. Dispone altresì che contenga le clausole contrattuali previste dal Tuf, dal Regolamento Intermediari e dal Regolamento Congiunto in ordine al conflitto di interessi, adeguatezza/appropriatezza, natura e caratteristiche dello strumento finanziario. 4.9 Offerta fuori sede La Banca non svolge offerta fuori sede. Il Consiglio raccomanda di non promuovere o collocare presso la clientela alcun servizio di investimento in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze, e segnatamente di non raccogliere fuori sede la sottoscrizione dei contratti inerenti ai servizi finanziari Misure di trasparenza Il Consiglio, preso atto delle modifiche apportate al Tuf D.Lgs. 58/98 con la Legge 262/05 e con la direttiva Mifid 39/2004/Ce, dispone che per i prestiti obbligazionari venga applicata la disciplina di

8 in materia di trasparenza dettata con riferimento agli strumenti finanziari ed alla prestazione dei servizi di investimento. La Banca, in un ottica strettamente prudenziale ed al di là del livello di liquidità che potrà caratterizzare ciascuna emissione obbligazionaria, intende gestire gli adempimenti connessi alle misure di correttezza e trasparenza, elevando il relativo livello alla stregua delle misure che andrebbero adottate per prodotti sostanzialmente illiquidi. La Banca innalza al massimo il livello di correttezza e trasparenza nella relazione con la clientela, sia nella fase di proposizione delle operazioni di investimento (trasparenza ex ante), sia nella fase successiva al compimento dell operazione (trasparenza ex post). Nell ambito del Prospetto Informativo e nell ambito della scheda prodotto, la Banca fornisce informazioni in merito al grado di intensità del rischio di liquidità. Più specificatamente, con riferimento alla fase immediatamente precedente all acquisto del titolo da parte del cliente: - la Banca fornisce informazioni in merito alle modalità di smobilizzo della posizione assunta dal cliente, con evidenza espressa delle eventuali criticità insite nel mercato di scambio e dei conseguenti effetti in termini di costi (spread denaro-lettera) e tempi di esecuzione della liquidazione (nell ambito del prospetto semplificato di emissione del prestito obbligazionario, del regolamento del prestito obbligazionario e della scheda prodotto); - la Banca si impegna a svolgere il servizio di consulenza alla clientela interessata a sottoscrivere le obbligazioni emesse dalla BCC/CR; - la Banca si impegna a subordinare la conclusione delle operazioni di sottoscrizione delle obbligazioni emesse dalla BCC/CR alla valutazione del giudizio di adeguatezza, in assenza del quale (pertanto in caso di operazione valutata non adeguata) la Banca si astiene dal proseguire la prestazione del servizio di collocamento di proprie obbligazioni; - la Banca si impegna a subordinare la conclusione delle operazioni di sottoscrizione delle obbligazioni emesse dalla BCC alla valutazione di coerenza della durata anagrafica del titolo con l holding period dichiarato dal cliente in fase di intervista per la compilazione del Questionario allegato al Contratto Quadro. Gli adempimenti anzi descritti ricadono in capo al personale autorizzato, sia in fase di collocamento che di riacquisto nel mercato secondario. La Banca ha l obbligo di informare la clientela sui risultati dell offerta entro 5 giorni lavorativi dalla conclusione della stessa, mediante la pubblicazione di un avviso contenente le informazione di cui all allegato 1F del Regolamento Emittenti secondo le medesime modalità utilizzate per la pubblicazione del prospetto. Inoltre, la Banca, ottempera agli obblighi di trasparenza, previsti dalle Linee Guida interassociative, con riferimento alle operazioni concluse per le proprie obbligazioni, con appositi avvisi in filiale e/o attraverso il proprio sito internet all indirizzo fornendo le informazioni di seguito riportate: o Trasparenza pre-negoziazione (fornita durante l orario di negoziazione, per ogni prodotto finanziario): ISIN e descrizione titolo; divisa; le migliori condizioni di prezzo in vendita e in acquisto e le rispettive quantità; prezzo, quantità e ora dell ultimo contratto concluso. o Trasparenza post-negoziazione (fornita entro l inizio della giornata successiva di negoziazione, per ogni prodotto finanziario): il codice ISIN e la descrizione dello strumento finanziario; la divisa; il numero dei contratti conclusi; le quantità complessivamente scambiate e il relativo controvalore; il prezzo minimo e massimo.

9 4.11 Mercato secondario Regole interne per la negoziazione Il mercato secondario organizzato della Banca è un sistema bilaterale, ove la Banca espone le proprie proposte di acquisto e/o vendita che possono essere accettate dagli operatori. Gli operatori ammessi, oltre alla Banca, sono i clienti finali. La Banca, secondo quanto disposto dalle Linee guida interassociative, intende garantire liquidità al mercato ed opportunità di disinvestimento alla clientela che ne farebbe istanza, prestando il servizio di negoziazione in conto proprio ponendosi in contropartita diretta con la clientela. La negoziazione di prestiti obbligazionari, di norma, non integra la fattispecie di Negoziatore sistematico. La Banca in merito alla prestazione di tale servizio, ha definito precise regole in termini di tipologie di prodotti finanziari negoziabili, tipologia di clientela ammessa, procedure e modalità di negoziazione, pricing, limiti allo smobilizzo per singole emissioni obbligazionarie, giornate ed orario di funzionamento del sistema, liquidazione e regolamento dei contratti, riportate nella tabella che segue. Si premette che tali procedure sono finalizzate ad assicurare la liquidità dei prodotti finanziarti in normali condizioni di mercato e in nessun caso costituiscono un impegno al riacquisto da parte della Banca. Inoltre, le stesse procedure operano nei limiti di quanto previsto di volta in volta dalla documentazione di offerta dei prodotti finanziari emessi e distribuiti dalla Banca, alla quale gli investitori sono invitati a fare riferimento. In caso di disinvestimento dei titoli prima della scadenza, il sottoscrittore potrebbe subire delle perdite in conto capitale, in quanto l eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore a quello di emissione dei titoli ELEMENTO DA REGOLAMENTARE Prodotti finanziari negoziati Clientela ammessa alla negoziazione Procedure e modalità di negoziazione Pricing Esecuzione dell ordine e quantitativo di ciascuna proposta di negoziazione REGOLE INTERNE Le tipologie di prodotti finanziari per i quali la Banca assicura la negoziazione, conformemente alle presenti regole, sono le obbligazioni di propria emissione. Gli specifici prodotti finanziari, rientranti nella tipologia individuata, vengono selezionati dall Area Finanza sulla base della condizione di liquidità che la Banca garantisce e per la quale ha fornito apposita disclosure in sede di documentazione di offerta. Possono accedere alle negoziazioni tutti i clienti identificati dalla banca come al dettaglio (retail), sulla base della Policy di classificazione delle clientela adottata dalla Banca stessa. La Banca si riserva la facoltà di far accedere alle negoziazioni la clientela professionale ovvero le controparti qualificate. La Banca mette a disposizione della clientela la propria rete di vendita con apposito personale autorizzato alla prestazione dei servizi di investimento e terminali remoti presenti presso tutte le filiali collegati con l infrastruttura centrale del sistema. La Banca esprime le proposte di negoziazione sulla base di predeterminati criteri di pricing approvati dal C.d.A. e nel rispetto dei meccanismi di funzionamento e trasparenza di seguito definiti. Tale sistema consente il controllo e la tracciabilità dei prezzi e della quantità esposti e delle operazioni concluse. Le negoziazioni si svolgono secondo il sistema di negoziazione continua: l ordine viene eseguito abbinando automaticamente la richiesta di negoziazione del cliente con la proposta di negoziazione, di segno contrario, immessa nel sistema informativo della Banca. Il sistema di negoziazione registra i dati essenziali dell ordine quali, ad esempio, il codice ISIN dello strumento finanziario, la descrizione, il tipo di movimento, il valore nominale, il prezzo, il rateo, le spese, la divisa di denominazione dello strumento finanziario, la data e l ora dell ordine, la valuta di regolamento e il controvalore dell operazione. Per quanto attiene alle regole di formazione dei prezzi, la Banca si avvale del servizio fornito Iccrea Banca Spa per determinare il fair value o valore equo delle obbligazioni in relazione alle loro caratteristiche. I prezzi di negoziazione sono definiti attualizzando i flussi di cassa futuri ai tassi di riferimento, sulla base di metodologie riconosciute e diffuse sui mercati finanziari Nel caso di obbligazioni strutturate oltre alla valorizzazione, secondo le suddette metodologie, della componente di tasso, viene valutata la componente opzionale. Ai prezzi così determinati, la Banca applica uno spread denaro (proposte in acquisto) e lettera (proposte in vendita) in linea con gli spread praticati sui mercati regolamentati o MTF per titolo analoghi liquidi, che comunque non potrà eccedere 0.50 basis point in caso di acquisto del cliente (spread lettera) e i 0.50 basis point in caso di vendita da parte del cliente (spread denaro). La Banca assicura la negoziazione, secondo le regole sopra definite, entro tre giorni lavorativi dal momento dell inserimento dell ordine del cliente nella procedura, nei limiti dimensionali per ciascuna proposta di negoziazione di 500/mila, per singola giornata lavorativa.

10 Giornate e orario di funzionamento del sistema Liquidazione e regolamento dei contratti Controlli interni L ammissione alla negoziazione è consentita dalle ore 9,00 alle ore 17,30 nei giorni in cui la Banca è aperta Le operazioni effettuate vengono liquidate per contanti, con valuta il terzo giorno lavorativo dalla data di negoziazione. La Banca adotta, applica e mantiene procedure di controllo interno idonee a garantire il rispetto delle regole per la negoziazione, di quanto più diffusamente disciplinato nel presente documento, e più in generale l adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi di investimento Gestione contabile Per la gestione contabile dei prestiti obbligazionari si fa integrale rinvio alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione sul tema. In ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS ed in particolare allo IAS 39, il Consiglio di amministrazione classifica i prestiti obbligazionari nelle diverse categorie del passivo e definisce i criteri di iscrizione e valutazione dei titoli, formulando precise indicazioni per la gestione contabile dei contratti derivati Governo del processo In relazione al Processo di gestione dei prestiti obbligazionari, il Consiglio di Amministrazione, che assume tempo per tempo una propria deliberazione su proposta della Direzione, si riserva le seguenti decisioni: - modifica delle presenti Procedure - approvazione del format del Prospetto Informativo - approvazione del format del Regolamento - modifica adesione a Fondi di Garanzia per la tutela degli Obbligazionisti Con riferimento alla singola emissione, il Consiglio di amministrazione su proposta della Direzione prende decisioni per lo svolgimento delle seguenti attività: - definizione delle caratteristiche del titolo e dell ammontare emesso - eventuale definizione della finalità economica di copertura dei contratti in derivati - eventuale aumento dell ammontare offerto - eventuale chiusura anticipata del periodo di adesione - eventuale proroga del periodo di adesione. 5. DISPOSIZIONI OPERATIVE Nelle seguito si descrivono le attività maggiormente significative. 5.1 delle attività FASE DI EMISSIONE Definizione delle caratteristiche dell emissione Direttore Generale in collaborazione con Definizione degli elementi generali del prestito obbligazionario e dell eventuale contratto di copertura dai rischi finanziari, in base dell analisi di elementi quali, ad esempio, la situazione della raccolta e degli impieghi, le tendenze dei mercati finanziari, le esigenze degli investitori, il rischio di tasso a cui è esposta la Banca. Stesura Regolamento Redazione del Regolamento del prestito obbligazionario sulla base dello schema deliberato dal Consiglio di Amministrazione.

11 Richiesta F.G.O. Invio della richiesta della garanzia al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo, tramite la procedura GEREMO almeno 8 giorni prima della data di emissione del prestito obbligazionario, sottoscritta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Presidente del Collegio Sindacale e dal Direttore Generale. Alla richiesta va accluso il Regolamento del prestito obbligazionario e il Prospetto Semplificato ancora privi del relativo codice ISIN. Istruttoria Garanzia Richiesta Isin a Banca d Italia Invio esito garanzia e codice Isin F.G.O. Svolgimento dell istruttoria per la concessione della garanzia per il prestito obbligazionario, in applicazione delle disposizioni dello Statuto del Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo e del Regolamento del Fondo. All esito positivo dell istruttoria, invio della richiesta del codice Isin alla Banca d Italia Divisione Emittenti. Trasmissione conclusiva alla Bcc del codice Isin e del Certificato della garanzia. Inserimento Isin nel Regolamento e nel Prospetto Inserimento del codice Isin nel Regolamento e nel Prospetto Semplificato. [Indicazione della data in cui verrà depositato in Consob. ] Firma Prospetto semplificato Presidente Cda e Presidente del Collegio Sindacale Firma del documento delle Condizioni Definitive o del Prospetto semplificato. Deposito Prospetto informativo (escluso per prospetto semplificato) Deposito in Consob del Prospetto informativo da effettuarsi prima dell inizio dell offerta. Censimento anagrafica nel sistema informativo Censimento dell anagrafica del prestito obbligazionario nel sistema informativo aziendale. Predisposizione dell emissione Contestualmente al censimento dell anagrafica viene predisposto il sistema informativo aziendale per la raccolta delle adesioni alla sollecitazione all investimento e l esecuzione delle disposizioni di sottoscrizione. FASE DI COLLOCAMENTO Pubblicazione documentazione Direzione generale e Pubblicazione su intranet e diffusione del formato cartaceo dei seguenti documenti ad uso delle Filiali, perché li rendano disponibili per il pubblico, e precisamente: - prospetto semplificato - informazioni incluse nel prospetto informativo mediante riferimento (annuale) - regolamento del prestito obbligazionario - eventuale certificato di garanzia su richiesta del cliente

12 Messa a disposizione della documentazione Filiale Messa a disposizione del pubblico della documentazione sopra indicata in formato cartaceo. Rilascio copia su richiesta del cliente Filiale Rilascio di copia cartacea della documentazione sopra indicata su richiesta del cliente. Immissione ordine di sottoscrizione Filiale Inserimento della raccomandazione per prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti. Raccolta della richiesta di adesione all offerta mediante immissione della disposizione di sottoscrizione nel sistema informativo aziendale. Raccolta firme e rilascio copie Filiale Raccolta delle firme sui seguenti documenti: - raccomandazione recante valutazione di adeguatezza - modulo di adesione e clausole informative sul prospetto - scheda prodotto - clausole informative annesse alla disposizione di sottoscrizione relative al conflitto di interessi e agli elementi di rischio del prestito obbligazionario - regolamento del prestito obbligazionario Rilascio al cliente di copia dei seguenti documenti: - raccomandazione recante valutazione di adeguatezza - richiesta di adesione all offerta/ disposizione di sottoscrizione - regolamento del prestito obbligazionario - certificato di garanzia su richiesta Si fa rinvio al documento Procedure interne per la distribuzione di prodotti finanziari per la descrizione delle attività di prestazione dei servizi di investimento di consulenza e collocamento. Esecuzione / contabilizzazione delle operazioni Regolamento dell operazione e contabilizzazione. Verifica andamento del collocamento Verifica giornaliera delle giacenze del paniere e prestazione di assistenza commerciale ed operativa alle Filiali per la comprensione delle caratteristiche del titolo e l inserimento delle disposizioni di sottoscrizione. Segnalazioni commerciali Segnalazione al Direttore dell andamento delle sottoscrizioni e dell eventuale opportunità di aumentare l ammontare offerto e/o prolungare il periodo di adesione alla sollecitazione. Elaborazione proposta proroga e/o aumento plafond (eventuale) Elaborazione della proposta per il prolungamento del periodo di adesione alla sollecitazione e/o per l aumento dell ammontare offerto sulla scorta delle segnalazioni ricevute.

13 Proposta proroga e/o aumento plafond (eventuale) Direzione Definizione dell allungamento del periodo di collocamento o dell aumento del plafonf offerto. Proroga del periodo di adesione e/o aumento plafond (eventuale) Coordinamento delle attività attuative della decisione del Direttore. In caso di aumento dell ammontare offerto vanno svolte le seguenti attività della fase di emissione, già descritte: - modifica del Regolamento del prestito obbligazionario - modifica anagrafica nel sistema informativo aziendale - contratto di copertura (eventuale) - registro/evidenze dei contratti derivati (eventuale) - informazioni all Unità Amministrativa contabile (eventuale) - comunicazione al F.G.O. (se il prestito è garantito) Chiusura del collocamento Inibizione della possibilità di sottoscrivere prestiti obbligazionari nel sistema informativo aziendale, da effettuarsi all esaurimento dell ammontare offerto e/o allo spirare del termine per l adesione alla sollecitazione e/o anticipatamente a discrezione della Banca. Definizione categoria Ias Unità finanza e Unità Amministrazione contabile di concerto con la Direzione Determinazione della categoria IAS 39 per l iscrizione e la rilevazione contabile del prestito obbligazionario fra le poste del passivo. Entro la chiusura del collocamento, oltre alla destinazione contabile, va perfezionato il contratto di copertura, se ritenuto conveniente, così come dettagliato nelle attività della Fase Operativa di Emissione. Comunicazione a Banca d Italia (mensile) Unità Amministrazione contabile Mensilmente predisporre e inviare alla Banca d Italia il modello 83 Vigilanza contenete il collocato del mese precedente e le eventuali riaperture dei termini Comunicazione F.G.O. ammontare collocato Comunicazione al FGO dell ammontare collocato che provvede ad inoltrare analoga comunicazione alla Banca d Italia Divisione Emittenti.

14 MERCATO SECONDARIO Prezzatura delle obbligazioni Iccrea Determinazione del fair value dei prestiti obbligazionari. Inserimento disposizione Filiale e Inserimento della disposizione per l acquisto o vendita di un prestito obbligazionario per il quale la Banca espone proposta di prezzo. Raccolta firme e consegna documentazione Filiale Sottoscrizione da parte del cliente dell ordine e delle clausole informative sul conflitto di interessi e sugli elementi di rischio del titolo. Rilascio al cliente di copia dell ordine, scheda prodotto e Regolamento del prestito obbligazionario. Esecuzione / contabilizzazione delle operazioni Regolamento dell operazione e contabilizzazione. Si fa rinvio al documento Procedure interne per la distribuzione di prodotti finanziari per la descrizione delle attività di prestazione del servizi di investimento di negoziazione. FASE DI GESTIONE CONTABILE E AMMINISTRATIVA Stacco cedola Accertamento o calcolo tasso Determinazione del tasso cedolare per i prestiti obbligazionari a tasso variabile o verifica del tasso per i titoli con tassi cedolari predeterminati. Comunicazione a Iccrea/Iside Comunicazione ad Iccrea/Iside via del tasso cedolare variabile del prestito obbligazionario. Elaborazione e contabilizzazione Back office Iside e unità Finanza Stacco della cedola nel sistema informativo aziendale ed accredito dei conti correnti dei clienti. Gestione contabile Back office Iside e Rilevazione contabile di cedole e ratei.

15 Rimborso Elaborazione Back office Iside e Elaborazione dell operazione di rimborso nel sistema informativo aziendale ed accredito dei conti correnti dei clienti. Gestione contabile Back office Iside e Rilevazione contabile del rimborso