Procedure Interne per la gestione dei prestiti obbligazionari di propria emissione. Normativa interna sul Processo Finanza

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1 Procedure Interne per la gestione dei prestiti obbligazionari di propria emissione Normativa interna sul Processo Finanza 76

2 1. QUADRO NORMATIVO La gestione dei prestiti obbligazionari emessi dalla Banca si svolge nel rispetto delle disposizioni di legge, dei regolamenti attuativi, della normativa emanata dalle Autorità di Vigilanza, delle norme statutarie e della regolamentazione interna della banca, tenuto conto degli orientamenti espressi da Banca d Italia, da Consob, recependo le linee guida degli organi federativi del credito cooperativo. Il Processo di gestione dei prestiti obbligazionari di propria emissione è disciplinato dalle presenti Procedure in ottemperanza ed applicazione delle fonti normative più oltre indicate. Gli organi coinvolti nel Processo assicurano l osservanza delle Procedure in ogni fase operativa che compone il Processo. 2. FINALITÀ DEL REGOLAMENTO Il Consiglio di Amministrazione, considerando l importanza dell attività di raccolta del risparmio svolta dalla Banca mediante lo strumento dei prestiti obbligazionari, con le presenti Procedure disciplina le attività afferenti al processo di gestione dei prestiti obbligazionari. Benché la distribuzione di prestiti obbligazionari, quale attività di raccolta del risparmio, non sia riconducibile entro il novero dei servizi di investimento o accessori e non integri la prestazione dei servizi di investimento, volontà del Legislatore è di estendere ad essa le regole di condotta disciplinanti la prestazione dei servizi di investimento. Per questo le presenti Procedure fanno richiamo alle norme interne ed esterne sui servizi di investimento ritenute compatibili. Di seguito il Consiglio rende note alla struttura aziendale le disposizioni generali che regolano il Processo e delibera un modello organizzativo per l esecuzione delle singole fasi operative. Con il presente documento il Consiglio di Amministrazione: - formula disposizioni generali sulla gestione dei prestiti obbligazionari, ispirandosi ai criteri di sana e prudente gestione, coniugando la profittabilità dell impresa con un assunzione dei rischi consapevole; - esprime regole di gestione del Processo che assicurino la necessaria separatezza tra le funzioni operative e quelle di controllo, con l obiettivo di individuare, gestire e monitorare i rischi connessi al Processo di gestione dei prestiti obbligazionari; - adotta soluzioni organizzative atte a garantire la regolarità e l efficienza delle singole fasi operative; - approva le modalità di svolgimento delle singole fasi operative e gli schemi contrattuali utilizzati, prendendo atto dei rischi legali ed operativi correlati. Il presente documento deve essere considerato parte integrante della normativa interna che disciplina il Processo Finanza. In relazione alla prestazione dei servizi di investimento, per quanto non indicato nel presente documento, si fa rinvio alla restante parte della normativa interna sul Processo Finanza. 3. ORGANIZZAZIONE DEL PROCESSO Il Consiglio di Amministrazione individua convenzionalmente nel Processo di gestione dei prestiti obbligazionari di propria emissione, di seguito brevemente detto anche Processo, le seguenti fasi operative: - emissione; - collocamento; - negoziazione mercato secondario; - amministrazione; indicando di seguito le attività afferenti le fasi operative in cui si articola il Processo. 77

3 3.1 Fase di emissione La fase operativa sinteticamente denominata Emissione comprende tutte le attività poste in essere per originare il prestito obbligazionario da destinare alla clientela. I prestiti obbligazionari sono strumenti mediante i quali viene svolta l attività bancaria di raccolta del risparmio tra il pubblico ai sensi degli artt. 10, 11, 12 e 129 del Tub D.Lgs. 385/93. La raccolta in titoli delle banche e segnatamente l operatività di emissione, è disciplinata dal Titolo V Cap. 3 e dal Titolo IX Cap. 1 delle Istruzioni di Vigilanza. I prestiti obbligazionari emessi sono titoli di credito con le caratteristiche di cui all art c.c e rientrano nella categoria degli strumenti finanziari di cui all art. 1 c.2 del Tuf D.Lgs. 58/98. All emissione di prestiti obbligazionari si applicano le norme di cui alla Parte IV del Tuf D.Lgs. 58/98 e al Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob. Le obbligazioni emesse sono altresì soggette alla disciplina sulla dematerializzazione di cui al Titolo II del Tuf D.Lgs. 58/98 e alla disciplina congiunta Banca d Italia e CONSOB dei Servizi di Gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione. Ad esse si applicano le norme del Titolo III del Regolamento Mercati adottato con delibera Consob 16191/07 e successive modifiche. 3.2 Fase di Collocamento La fase operativa sinteticamente denominata Collocamento comprende tutte le attività funzionali alla sottoscrizione del prestito obbligazionario da parte della clientela. Al collocamento di obbligazioni si applicano le norme previste per il servizio di investimento previsto all art. 1 c. 5 lett. c) del Tuf D.Lgs. 58/98. Il collocamento comporta l offerta al pubblico definita all art. 1 c. 1 lett. t) del Tuf D.Lgs. 58/98, cioè l attività che si sostanzia in ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell offerta e dei prodotti finanziari offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari. Nel collocamento dei prestiti obbligazionari la Banca è soggetta alle norme sull offerta al pubblico (o appello al pubblico risparmio) e segnatamente all art. 94 del Tuf D.Lgs. 58/98. Al collocamento delle obbligazioni si applicano pertanto le norme sul Prospetto Informativo di cui alla Direttiva 2003/71/Ce, al Regolamento 2004/809/Ce e alla Parte II Titolo I Capo II del Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob. Il collocamento dei prestiti obbligazionari si svolge nel rispetto delle regole previste dal Titolo II Capo II del TUF D.Lgs. 58/98. All attività di collocamento si applicano le norme sull offerta fuori sede di cui all art. 30 del TUF D.Lgs. 58/98 e al Libro V e VIII del Regolamento Intermediari (delibera CONSOB 16190/07). 3.3 Fase di Negoziazione Mercato Secondario La fase operativa sinteticamente denominata Negoziazione comprende tutte le attività volte allo scambio del prestito obbligazionario fra la Banca e l investitore effettuate dopo la chiusura del periodo di adesione al collocamento e durante tutta la vita del titolo. 3.4 Fase di Amministrazione La fase operativa sinteticamente denominata Amministrazione comprende tutte le attività di gestione amministrativa e contabile dei prestiti obbligazionari svolte dopo la chiusura del periodo di adesione al collocamento e fino al rimborso del titolo. 78

4 La gestione amministrativa dei prestiti obbligazionari comprende le attività di amministrazione titoli, oggetto del servizio accessorio di cui all art. 1 c. 6 lett. a) del Tuf D.Lgs. 58/98 e soggette alla disciplina prevista dal Titolo II Capo II del Tuf D.Lgs. 58/98 e segnatamente agli artt. 21, 23 e 25-bis. Alla custodia e amministrazione si applicano altresì le norme del Regolamento Intermediari 16190/07 e quelle di cui al Regolamento congiunto Banca d Italia e CONSOB ai sensi dell art. 6, comma 2-bis del TUF. La gestione amministrativa comprende le attività di segnalazione a Consob e a Banca d Italia di cui al Titolo IX delle Istruzioni di vigilanza. La gestione contabile comprende le attività di iscrizione in bilancio e valutazione dei prestiti obbligazionari ai sensi del D.Lgs. 38/05 c.d. Decreto Ias, conformemente ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento 2004/2086/Ce e Regolamento 2005/1864/Ce e di cui alla circolare Banca d Italia n. 262/05 I Bilanci delle Banche Schemi e Regole di Compilazione. La gestione contabile comprende altresì le segnalazioni di vigilanza Puma di cui alla circolare Banca d Italia n. 154/91 e successivi aggiornamenti e le segnalazioni sui coefficienti patrimoniali di cui alla circolare Banca d Italia n. 263/ DISPOSIZIONI GENERALI 4.1 Caratteristiche dei prestiti obbligazionari Le obbligazioni emesse dalla Banca sono titoli di credito aventi le caratteristiche di cui all'art c.c., emessi per la raccolta di risparmio a medio e lungo termine. Esse sono titoli di massa, frazioni uguali di un prestito unitario e fungibili tra loro per ogni singola emissione. Il Consiglio qualifica i prestiti obbligazionari come strumenti finanziari di cui all art. 1 c.2 del Tuf D.Lgs. 58/98 e li ritiene assoggettati integralmente alla disciplina di riferimento. Ai sensi dell art c.c. e dello Statuto Sociale, il Consiglio definisce che la competenza all emissione obbligazionaria è affidata agli amministratori, quale momento ordinario di esercizio dell attività di raccolta del risparmio per la realizzazione dell oggetto sociale. Il Consiglio dispone che l attività di raccolta in titoli venga normalmente effettuata mediante prestiti obbligazionari al portatore non subordinati e non convertibili aventi un taglio minimo pari o superiore ad euro Ricorrendo i requisiti di cui al Titolo V Cap. 3 Sez. II delle Istruzioni di Vigilanza, il Consiglio si riserva di deliberare emissioni di titoli con taglio minimo inferiore ad euro e pari o superiore ad euro Il Consiglio dispone che i prestiti obbligazionari abbiano sempre le caratteristiche c.d. standard di cui al Titolo IX Cap. 1 Riquadro II delle Istruzioni di Vigilanza. I prestiti obbligazionari hanno durata originaria non inferiore ai 36 mesi; la durata originaria può essere inferiore a 36 mesi a condizione che la durata media dei titoli non risulti inferiore a 24 mesi. Laddove venga previsto nell ambito di ciascuna emissione, il rimborso anticipato dei prestiti obbligazionari su richiesta dell emittente è consentito trascorsi 18 mesi dalla data di chiusura del periodo di offerta dell ultima tranche, alla pari per i titoli diversi dagli zero coupon. Qualora venga prevista la facoltà di richiedere il rimborso anticipato da parte della Banca, sono precisate nel Regolamento le modalità con cui fornire adeguato preavviso all obbligazionista. Da ultimo, il C.d.A., in sede di analisi delle proposte della Direzione circa le caratteristiche dei prestiti obbligazionari da emettere, sulla scorta degli elementi che contraddistinguono ciascuna emissione (es. tipo di tasso, durata, grado di liquidità previsto, presenza di garanzie, ecc.), provvede altresì a deliberare il livello di 79

5 rischio associato al Prestito Obbligazionario in linea con quanto auspicato dall Autorità di Vigilanza e dalla normativa di livello 3 in materia di prodotti illiquidi, attraverso la definizione di un indicatore analitico. Quest ultimo opera nel rispetto del principio di multivariabilità (assegnazione del grado di complessità e di rischio secondo una valutazione delle tipologie di rischio più significative, quali ad esempio il rischio emittente, il rischio di mercato, il rischio di liquidità, ecc.) e di non mitigabilità (valutazione separata ed autonoma tra elementi di maggiore e minor rischio). 4.2 Dematerializzazione Ai prestiti obbligazionari si applicano le disposizioni in materia di dematerializzazione e gestione accentrata di cui al D.Lgs. 213/98, al Tuf D.Lgs. 58/98. Il Consiglio dispone che i prestiti obbligazionari emessi dalla Banca siano assoggettati al regime della dematerializzazione volontaria, ai sensi dell art. 28 c. 3 del D.Lgs. 213/98 e alla disciplina congiunta Banca d Italia e CONSOB dei Servizi di Gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione. La Banca è stata ammessa in qualità di emittente al sistema gestito da Monte Titoli Spa in forza di una convenzione per l accentramento dei prestiti obbligazionari, con la quale è stato conferito alla società di gestione accentrata un mandato a titolo oneroso per l espletamento del servizio di cui al Titolo I Sezione II e Sezione III della Circolare MT adottata ai sensi del Regolamento dei servizi e delle condizioni contrattuali approvato da Consob con delibera 10771/97. La gestione accentrata dei prestiti obbligazionari presuppone un rapporto di subdeposito fra la Banca e Monte Titoli Spa, nel quale gli strumenti finanziari sono registrati, ai sensi del richiamato Regolamento congiunto Banca d Italia e Consob, distintamente per ciascuna specie e separatamente in conto proprietà ed in conto terzi. L accentramento dei prestiti obbligazionari si attua mediante registrazione contabile, da parte di Monte Titoli, sul conto della Banca. Ai sensi dell art. 86 del Tuf D.Lgs. 58/98, il deposito accentrato realizza la circolazione degli strumenti finanziari senza la materiale consegna dei certificati, consentendo ai sottoscrittori delle obbligazioni di disporre, per il tramite della Banca, in tutto o in parte, dei diritti ad essi spettanti inerenti ai titoli. Ai sensi del Regolamento congiunto Banca d Italia e Consob, la Banca deve fornire preliminare comunicazione a Monte Titoli dell accentramento dei prestiti obbligazionari di nuova emissione e trasmettere alla conclusione del collocamento i relativi dati. I trasferimenti eseguiti mediante le disposizioni di giro comunicate alla società di gestione producono gli effetti propri del trasferimento secondo la disciplina legislativa della circolazione dei valori mobiliari. Il Consiglio raccomanda la massima precisione e regolarità nella trasmissione a Monte Titoli degli ordini di giro e di tutte le comunicazioni funzionali all emissione, al collocamento e all amministrazione dei prestiti obbligazionari, previste dalle convenzioni e dai regolamenti del sistema Monte Titoli tempo per tempo vigenti. 4.3 Costituzione di vincoli su prestiti obbligazionari Ai sensi delle norme vigenti, è consentita l immissione a garanzia di prestiti obbligazionari a fronte di crediti concessi dalla Banca, poiché tale fattispecie rientra tra le ordinarie operazioni di pegno su titoli. Il Consiglio prende atto che la costituzione del vincolo sugli strumenti finanziari dematerializzati si produce a seguito della registrazione nei conti tenuti dalla Banca ai sensi dello speciale regime di semplificazione previsto dall art. 3 del D.Lgs. 170/04 in recepimento della Direttiva 2002/47/Ce, prende altresì atto che, in deroga alle disposizioni di carattere generale applicabili in materia, la costituzione della garanzia finanziaria e la sua opponibilità a terzi non richiedono ulteriori requisiti formali rispetto a quelli previsti dall art. 2 del detto Decreto, purché il contratto sia provato per iscritto. 80

6 4.4 Regolamento del prestito obbligazionario Il Consiglio di Amministrazione dispone di redigere il Regolamento del Prestito Obbligazionario per la trasmissione a Monte Titoli Spa ed all autorità di vigilanza che ne definisce il codice identificativo ISIN. Preso atto delle modifiche apportate al Tuf D.Lgs 58/98 dalla Legge 262/05 e delle indicazioni di Consob circa l abrogazione dell obbligo di consegna del Regolamento al sottoscrittore, il Consiglio dispone altresì prudenzialmente di consegnare al cliente copia del Regolamento e di raccoglierne copia sottoscritta per presa visione, al fine di garantire la massima trasparenza e chiarezza delle operazioni di collocamento, in ottemperanza alle tutt ora vigenti disposizioni di cui al Titolo V Cap. 3 Sez. VI delle Istruzioni di Vigilanza. 4.5 Garanzia dei prestiti obbligazionari I prestiti obbligazionari non rientrano tra gli strumenti di raccolta assistiti dal Fondo di tutela dei depositi del Credito Cooperativo in quanto non rappresentano un deposito bancario. Con precedente delibera consiliare la Banca ha aderito al Fondo di Garanzia dei Portatori di titoli obbligazionari emessi da banche appartenenti al credito cooperativo, sinteticamente denominato Fondo o FGO. Il Fondo è un consorzio volontario costituito fra banche di credito cooperativo che ha lo scopo di tutelare i portatori di obbligazioni emesse dalle banche aderenti, attraverso l apprestamento di un meccanismo di garanzia collettiva. Il Fondo fornisce mezzi alle banche che non abbiano onorato alla scadenza il debito di pagamento degli interessi dei titoli emessi ed effettua il pagamento del controvalore dei titoli in caso di inadempimento dell obbligo di rimborso del capitale alla scadenza. Lo Statuto Sociale ed il Regolamento del Fondo stabiliscono le caratteristiche dei prestiti obbligazionari ammessi alla concessione della garanzia e le modalità di intervento del fondo in caso di inadempimento degli obblighi facenti capo alle banche consorziate. Il Consiglio di Amministrazione si riserva di valutare volta per volta l opportunità di richiedere la garanzia del Fondo. In caso di richiesta della garanzia, della stessa deve essere fatta menzione nel Prospetto Informativo e nel Regolamento del titolo. 4.6 Offerta al pubblico L attività di offerta, in qualsiasi forma rivolta al pubblico, finalizzata alla sottoscrizione dei prestiti obbligazionari e funzionale al servizio di collocamento, è assoggettata alle norme di sollecitazione all investimento ai sensi dell art. 94 del Tuf D.Lgs. 58/98. Il Prospetto Informativo contiene informazioni che sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione economica e finanziaria dell emittente, nonché sugli strumenti finanziari. Laddove venga superata la soglia di euro con le emissioni dei 12 mesi precedenti, si dispone di adottare, fra le tipologie ed i formati ammessi, il Prospetto Informativo di Base. Il Prospetto di Base viene altresì redatto per le emissioni di prestiti obbligazionari subordinati o la cui struttura contiene componenti derivative. Il Prospetto Informativo di Base viene pubblicato in formato cartaceo, mettendolo gratuitamente a disposizione della clientela almeno presso la sede legale ed in formato elettronico nel sito web della Banca. Il Prospetto Informativo di Base ed il Programma di offerta, preventivamente approvati dal Consiglio di Amministrazione, vengono trasmessi alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ai fini dell autorizzazione. Le offerte di obbligazioni bancarie con le seguenti caratteristiche: - corrispettivo totale dell'offerta, calcolato per un periodo di dodici mesi, inferiore a 50 MLN; - emissioni non subordinate, convertibili o scambiabili; - emissioni che non conferiscono il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegate a strumenti derivati; sono esentate parzialmente dalla normativa sulla sollecitazione all investimento. 81

7 L emissione di prestiti obbligazionari c.d. plain vanilla, rientranti nella suddetta casistica vengono accompagnate da un prospetto informativo semplificato che non necessita di una preventiva approvazione da parte della Autorità di Vigilanza. Il controvalore dei 50 milioni di euro previsti dall art. 34 ter RE, quale soglia rilevante ai fini dell esenzione parziale, deve essere computato con riferimento alle sole obbligazioni c.d. plain vanilla emesse, nell arco dei dodici mesi precedenti, dalla Banca. Tale forma di trasparenza semplificata è in grado di fornire agli investitori informazioni adeguate per effettuare consapevoli scelte di investimento. 4.7 Svolgimento del servizio di collocamento Ai sensi dell art. 25-bis del Tuf D.Lgs. 58/98, alla sottoscrizione e al collocamento di prodotti finanziari emessi dalla Banca si applicano gli artt. 21 e 23 del Tuf. L art. 21 prevede che nella prestazione dei servizi di investimento la Banca, in qualità di collocatore debba comportarsi con diligenza, correttezza e trasparenza, nell interesse dei clienti e dell integrità dei mercati. La Banca deve acquisire le informazioni necessarie dai clienti in modo che essi siano sempre adeguatamente informati; deve organizzarsi in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse ed agire in modo da assicurare ai clienti la trasparenza contrattuale ed un equo trattamento; deve svolgere una gestione indipendente, sana e prudente, adottando misure idonee a salvaguardare i diritti del sottoscrittore. L art. 23 dispone che i contratti relativi alla prestazione dei servizi di investimento ed accessori siano redatti per iscritto e che sia di essi consegnata copia al cliente. Pertanto, il Consiglio dispone che a fronte della sottoscrizione di prestiti obbligazionari da parte della clientela sia formalizzato il rapporto di custodia ed amministrazione titoli e che sia conferito l incarico alla prestazione dei servizi di investimento ed accessori. Si fa rinvio alla restante documentazione che compone la normativa interna del processo finanza per la profilatura della clientela, la prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti e l applicazione dei regimi di adeguatezza/appropriatezza nella fase di collocamento alle operazioni consigliate/disposte dai clienti, nonché per le procedure interne da seguire nell ambito della prestazione del servizio di collocamento. Il Consiglio dispone che il Modulo di adesione alla sollecitazione sia conforme al Regolamento Emittenti. Dispone altresì che contenga le clausole contrattuali previste dal Tuf, dal Regolamento Intermediari e dal Regolamento Congiunto in ordine a conflitto di interessi, adeguatezza/appropriatezza, natura e caratteristiche dello strumento finanziario. 4.8 Offerta fuori sede La Banca non svolge offerta fuori sede. Il Consiglio raccomanda di non promuovere o collocare presso la clientela alcun servizio di investimento in luogo diverso dalla sede legale o dalle dipendenze, e segnatamente di non raccogliere fuori sede la sottoscrizione dei contratti inerenti ai servizi finanziari. 4.9 Misure di trasparenza Il Consiglio, preso atto delle modifiche apportate al Tuf D.Lgs. 58/98 con la Legge 262/05 e con la direttiva Mifid 39/2004/Ce, dispone che per i prestiti obbligazionari venga applicata la disciplina in materia di trasparenza dettata con riferimento agli strumenti finanziari ed alla prestazione dei servizi di investimento. La Banca, in un ottica strettamente prudenziale ed al di là del livello di liquidità che potrà caratterizzare ciascuna emissione obbligazionaria, intende gestire gli adempimenti connessi alle misure di correttezza e trasparenza, elevando il relativo livello alla stregua delle misure che andrebbero adottate per prodotti sostanzialmente illiquidi. La Banca innalza al massimo il livello di correttezza e trasparenza nella relazione con la clientela, sia nella fase di proposizione delle operazioni di investimento (trasparenza ex ante), sia nella fase successiva al 82

8 compimento dell operazione (trasparenza ex post). Nell ambito del Prospetto Informativo e nell ambito della scheda prodotto, la Banca fornisce informazioni in merito al grado di intensità del rischio di liquidità. Più specificatamente, con riferimento alla fase immediatamente precedente all acquisto del titolo da parte del cliente: - la Banca (nell ambito del prospetto di emissione del prestito obbligazionario, del regolamento e/o della scheda prodotto) fornisce informazioni in merito alle modalità di smobilizzo della posizione assunta dal cliente, con evidenza espressa delle eventuali criticità insite nel mercato di scambio e dei conseguenti effetti in termini di costi (es. effetti della politica di valutazione e pricing) e tempi di esecuzione della liquidazione; - la Banca si impegna a rappresentare al cliente un confronto preliminare delle proprie obbligazioni rispetto a prodotti similari noti, liquidi, a basso rischio e di analoga durata (es. titoli di stato), al fine di migliorare le possibilità di apprezzamento, da parte del cliente, del profilo di rischio/rendimento; - la Banca si impegna a svolgere il servizio di consulenza alla clientela interessata a sottoscrivere le obbligazioni emesse; - la Banca si impegna a subordinare la conclusione delle operazioni di sottoscrizione delle obbligazioni emesse alla valutazione del giudizio di adeguatezza, in assenza del quale (pertanto in caso di operazione valutata non adeguata) la Banca si astiene dal consentire al cliente la sottoscrizione di proprie obbligazioni; - la Banca si impegna a subordinare la conclusione delle operazioni di sottoscrizione delle obbligazioni emesse dalla BCC alla valutazione di coerenza della durata anagrafica del titolo con l holding period dichiarato dal cliente in fase di intervista per la compilazione del Questionario allegato al Contratto Quadro. Con specifico riferimento agli obblighi di trasparenza ex-post la Banca nel set informativo periodicamente inviato esplicita chiaramente il fair value del prodotto finanziario, nonché il presumibile valore di realizzo determinato sulla base delle condizioni che sarebbero applicate al cliente in caso di smobilizzo. Gli adempimenti anzi descritti ricadono in capo al personale autorizzato, sia in fase di collocamento che di riacquisto nel mercato secondario. La Banca ha l obbligo di informare la clientela sui risultati dell offerta entro 5 giorni lavorativi dalla conclusione della stessa, mediante la pubblicazione di un avviso contenente le informazioni di cui all allegato 1F del Regolamento Emittenti secondo le medesime modalità utilizzate per la pubblicazione del prospetto Mercato secondario Regole interne per la negoziazione La Banca, nel rispetto di quanto previsto nell ambito della propria Strategia di trasmissione degli ordini, intende fornire alla clientela la condizione di liquidità dei prodotti finanziari di propria emissione sulla base di apposite regole interne di negoziazione le cui modalità sono di seguito illustrate. Tali regole di negoziazione sono adottate in conformità alla Comunicazione Consob n del 2 marzo 2009 inerente al Dovere dell intermediario di comportarsi con correttezza e trasparenza in sede di distribuzione di prodotti finanziari illiquidi e alle Linee Guida elaborate dalle Associazioni di Categoria Abi-Assosim-Federcasse validate il 5 agosto La Banca, secondo quanto disposto dalle Linee guida interassociative, intende fornire liquidità al mercato ed opportunità di disinvestimento alla clientela che ne farebbe istanza, avvalendosi di un terzo intermediario (Cassa Centrale Banca), con il quale è stato stipulato un apposito accordo atto a garantire la negoziazione sul c.d. mercato secondario degli strumenti finanziari dallo stesso gestito. La Banca in merito alla prestazione di tale servizio, definisce precise regole in termini di tipologie di prodotti finanziari negoziabili, tipologia di clientela ammessa, procedure e modalità di negoziazione, pricing, limiti allo smobilizzo per singole emissioni obbligazionarie, giornate ed orario di funzionamento del sistema, liquidazione e regolamento dei contratti, riportate nella tabella che segue. Si premette che: 83

9 - tali procedure sono finalizzate ad assicurare la liquidità dei prodotti finanziari in normali condizioni di mercato e in nessun caso costituiscono un impegno al riacquisto da parte della Banca; - le stesse procedure operano nei limiti di quanto previsto di volta in volta dalla documentazione di offerta dei prodotti finanziari emessi e distribuiti dalla Banca, alla quale gli investitori sono invitati a fare riferimento; - in caso di disinvestimento dei titoli prima della scadenza, il sottoscrittore potrebbe subire delle perdite in conto capitale, in quanto l eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore a quello di emissione dei titoli. ELEMENTO DA REGOLAMENTARE Prodotti finanziari negoziati Clientela ammessa alla negoziazione Procedure e modalità di negoziazione Pricing Esecuzione dell ordine e quantitativo di ciascuna proposta di negoziazione Quantitativo di ciascuna proposta di negoziazione Giornate e orario di funzionamento del sistema Trasparenza pre-negoziazione REGOLE INTERNE Le tipologie di prodotti finanziari per i quali la Banca assicura la negoziazione, conformemente alle presenti regole, sono le obbligazioni di propria emissione. Possono accedere alle negoziazioni tutti i clienti identificati dalla Banca come al dettaglio (retail), sulla base della Policy di classificazione delle clientela adottata dalla Banca stessa. La Banca si riserva la facoltà di far accedere alle negoziazioni la clientela professionale ovvero le controparti qualificate. La Banca mette a disposizione della clientela la propria rete di vendita con apposito personale autorizzato alla prestazione dei servizi di investimento e terminali remoti, presenti presso tutte le filiali, collegati con l infrastruttura centrale del sistema. La Banca esprime le proposte di negoziazione sulla base di predeterminati criteri di pricing approvati dal C.d.A. e nel rispetto dei meccanismi di funzionamento e trasparenza di seguito definiti. Tale sistema consente il controllo e la tracciabilità dei prezzi e della quantità esposti e delle operazioni concluse. Le negoziazioni si svolgono, attraverso il ricorso ad un ulteriore intermediario (Cassa Centrale Banca), secondo il sistema di negoziazione continua: l ordine viene eseguito abbinando automaticamente la richiesta di negoziazione del cliente con la proposta di negoziazione, di segno contrario, immessa nel sistema informativo della Banca. Per quanto attiene alle regole di formazione dei prezzi, la Banca si avvale del servizio fornito da Cassa Centrale Banca per determinare il fair value o valore equo delle obbligazioni in relazione alle loro caratteristiche. I prezzi di negoziazione sono definiti attualizzando i flussi di cassa futuri ai tassi di riferimento, sulla base di metodologie riconosciute e diffuse sui mercati finanziari. In particolare, per le obbligazioni plain vanilla, a tasso fisso o variabile, il prezzo viene calcolato, almeno giornalmente, utilizzando la curva di tassi zero coupon risk free di pari durata, e prendendo il tasso di deposito overnight o i tassi di mercato monetario per le scadenze fino ai 12 mesi, e i tassi swap di mercato per le scadenze uguali o superiori ai 2 anni. Tale prezzo terrà conto di uno spread di emissione (rilevato al momento dell emissione e mantenuto costante lungo l intera vita del prestito obbligazionario) in ragione del maggiore o minore costo annuo di raccolta legato al merito creditizio dell emittente ed a componenti di natura commerciale. Nel caso di obbligazioni strutturate oltre alla valorizzazione, secondo le suddette metodologie, della componente di tasso, viene valutata la componente opzionale. Ai prezzi così determinati, la Banca applica uno spread denaro (proposte in acquisto) e lettera (proposte in vendita) in linea con gli spread praticati sui mercati regolamentati o MTF per titolo analoghi liquidi, che comunque, in condizioni normali di mercato, non potrà eccedere 50 basis point in caso di acquisto del cliente (spread lettera) e i 50 basis point in caso di vendita da parte del cliente (spread denaro). Ai prezzi così determinati, si prevede altresì di applicare alla clientela una commissione per la prestazione del servizio di investimento, sulla scorta di quanto reclamato dal terzo intermediario Cassa Centrale Banca, di importo pari a 5,00 (cinque/00). La Banca assicura la negoziazione, secondo le regole sopra definite, entro tre giorni lavorativi dal momento dell inserimento dell ordine del cliente nella procedura. Il sistema di negoziazione registra i dati essenziali dell ordine quali, ad esempio, il codice ISIN dello strumento finanziario, la descrizione, il tipo di movimento, il valore nominale, il prezzo, il rateo, le spese, la divisa di denominazione dello strumento finanziario, la data e l ora dell ordine, la valuta di regolamento e il controvalore dell operazione. La Banca assicura la negoziazione nei limiti dimensionali di ,00 (cinquantamila/00) per ciascun ordine e per singola giornata lavorativa. È inoltre prevista una soglia massima di riacquisto da parte della Banca, per singola emissione, indicata nell ambito della documentazione di offerta di ciascuna emissione. L ammissione alla negoziazione è consentita dalle ore 09,30 alle ore 16,00 nei giorni in cui la Banca è aperta Durante l orario di negoziazione, per ogni prodotto finanziario, sono rese disponibili le seguenti informazioni sul sito codice ISIN e descrizione titolo; divisa; migliori condizioni di prezzo in vendita e in acquisto e le rispettive quantità; prezzo, quantità e ora dell ultimo contratto concluso. 84

10 Trasparenza post-negoziazione Liquidazione e regolamento dei contratti Controlli interni Entro l inizio della giornata successiva di negoziazione, per ogni prodotto finanziario, sono rese disponibili le seguenti informazioni sul sito codice ISIN e la descrizione dello strumento finanziario; divisa; numero dei contratti conclusi; quantità complessivamente scambiate e il relativo controvalore; prezzo minimo e massimo. Le operazioni effettuate vengono liquidate per contanti, con valuta il terzo giorno lavorativo dalla data di negoziazione. La Banca adotta, applica e mantiene procedure di controllo interno idonee a garantire il rispetto delle regole per la negoziazione e più in generale l adempimento degli obblighi di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi di investimento Politica di valutazione e pricing dei presiti obbligazionari di propria emissione Nell ambito della propria politica di valutazione e pricing, la Banca individua metodologie di valutazione, parametri di input e relative fonti. Il modello di pricing utilizzato è coerente con il grado di complessità dei prodotti offerti/negoziati, affidabile nella stima dei valori, impiegato e conosciuto anche dagli altri operatori di mercato. Si premette che, per la gestione del pricing sui prestiti obbligazionari di propria emissione, la Banca si avvale del servizio fornito da Cassa Centrale Banca. La metodologia di pricing utilizzata per la prezzatura dei prestiti obbligazionari emessi dalla BCC prevede che il fair value sia determinato mediante la curva risk-free a cui viene applicato uno spread di emissione che tiene conto del merito di credito dell emittente. Tale componente viene mantenuta costante per tutta la vita dell obbligazione. Le valutazioni successive, rispetto a quella iniziale, riflettono esclusivamente variazioni della curva risk-free di mercato. Il fair value è, quindi, calcolato attraverso l applicazione della seguente formula: n =åci Dti DFi i FV DF dove: C i : è la cedola i-esima del PO; t i : è la i-esima durata cedolare; DF: è il fattore di sconto determinato sulla base del tasso risk-free di mercato alla data di valutazione e dello spread di emissione (a sua volta pari alla differenza tra rendimento del titolo e tasso risk-free alla data di valutazione iniziale), che tiene conto del merito di credito dell emittente al momento dell emissione. Nel caso di obbligazioni strutturate oltre alla valorizzazione, secondo le suddette metodologie, della componente di tasso, viene valutata la componente opzionale. Per l individuazione del merito di credito applicato dalla Banca, atteso che la garanzia del FGI coprirà le sole obbligazioni sottoscritte dalla clientela retail emesse in data successiva a quella di avvio operativo del Fondo stesso e nel presupposto dell attribuzione di un rating floor ufficiale, si prospettano le seguenti soluzioni operative: a) per le emissioni obbligazionarie emesse precedentemente all avvio operativo del FGI: rating individuale ufficiale oppure ove non presente livello di merito creditizio corrispondente alla classe 4 della tabella di raccordo dei rating forniti dall agenzia specializzata MOODY S ; b) per le emissioni obbligazionarie emesse successivamente all avvio operativo del FGI: se non coperte da garanzia del FGI, si fa riferimento alle regole di cui al punto a); se coperte da garanzia del FGI, nelle more di assegnazione del rating floor ufficiale, si fa riferimento alle regole di cui al punto a); se coperte da garanzia del FGI con rating floor ufficiale: i. rating floor del FGI; oppure ii. rating individuale ufficiale, se migliore di quest ultimo; oppure ove non presente n 85

11 iii. livello di merito creditizio corrispondente alla classe 4 della tabella di raccordo dei rating forniti dall agenzia specializzata MOODY S, se migliore del rating floor. La componente di merito creditizio dell emittente verrà determinata sulla base della curva corrispondente al rating selezionato, o in alternativa applicando a quella risk free gli appositi spread di credito. La parte dello spread di emissione diversa da quella relativa al merito creditizio dell emittente è riferibile ad una componente commerciale la cui entità corrisponde, in fase iniziale, a quel valore che consente di definire un fair value pari al prezzo di emissione. Per determinare il fair value delle diverse tipologie di strumenti oggetto di prezzatura vengono utilizzati i seguenti dati di mercato, che vengono esposti con l indicazione del provider e della modalità di rilevazione: Tipologia di dato Provider Modalità di rilevazione giornaliera Tasso di deposito overnight Telekurs Rilevazione ore /Reuters Tassi Euribor Telekurs Fixing ore /Reuters Tassi Swap Telekurs Rilevazione ore Spread di Credito (individuato in relazione alle classi di rating di agenzie specializzate) /Reuters Reuters Rilevazione ore Nel caso in cui non risultino disponibili curve a termine per classi di rischiosità inferiori ad alcuni livelli di rating, ovvero per determinare i fattori di sconto utilizzati per l attualizzazione dei flussi futuri e per il calcolo dei tassi forward su scadenze intermedie rispetto a quelle della term structure, si procederà applicando tecniche interpolative Monitoraggio della Politica di valutazione e pricing La Banca effettua, annualmente, un attività di monitoraggio periodico dell efficacia e della correttezza delle metodologie individuate per la determinazione del fair value dei prodotti finanziari e delle fonti informative utilizzate per il funzionamento dei relativi modelli. A tale proposito, provvede a confrontare i risultati prodotti dalla metodologia individuata con i prezzi disponibili sul mercato per lo stesso prodotto/famiglia di prodotti o con i prezzi di prodotti aventi caratteristiche simili. In particolare la Banca effettua il monitoraggio della coerenza delle valutazioni delle transazioni concluse con la clientela durante la giornata operativa con le rivalutazioni di fine giornata Aggiornamento e revisione della Politica di valutazione e pricing La Banca sottopone a revisione le metodologie individuate per ciascun prodotto/famiglia di prodotti con cadenza annuale e comunque ogni qual volta siano disponibili nuove metodologie riconosciute e diffuse sul mercato ovvero l attività di monitoraggio abbia evidenziato criticità in merito ai risultati delle metodologie scelte Controlli interni sulla Politica di valutazione e pricing Si prevedono i seguenti controlli sulla Politica di valutazione e pricing ad opera delle strutture di controllo di primo, secondo e terzo livello, ciascuna per le attività di propria competenza. In particolare: l Area Commerciale effettua le attività di verifica di cui al precedente paragrafo ; la funzione Compliance verifica che la Politica sia stata definita ed effettivamente applicata in conformità alle regole organizzative delle Linee Guida interassociative; l Ufficio Controllo Rischi verifica l effettivo utilizzo delle metodologie approvate; la funzione Internal Audit verifica l esistenza e l adeguatezza della Politica nonché dei presidi di primo e secondo livello con riferimento all applicazione della stessa. Al fine di assicurare la ricostruzione dell attività svolta, tenuto conto delle attività previste per il monitoraggio, la banca provvede ad archiviare quotidianamente il set di parametri utilizzati dalle 86

12 metodologie di pricing ritenuto rappresentativo di ogni giornata operativa in cui vengono effettuate le transazioni Gestione contabile Per la gestione contabile dei prestiti obbligazionari si fa integrale rinvio alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione sul tema. In ottemperanza ai principi contabili internazionali IAS/IFRS ed in particolare allo IAS 39, il Consiglio di amministrazione definisce i criteri di iscrizione, classificazione e valutazione dei titoli, formulando precise indicazioni per la gestione contabile di eventuali contratti derivati Governo del processo In relazione al Processo di gestione dei prestiti obbligazionari, il Consiglio di Amministrazione, che assume tempo per tempo una propria deliberazione su proposta della Direzione, si riserva le seguenti decisioni: - modifica delle presenti Procedure - approvazione del format del Prospetto Informativo - approvazione del format del Regolamento - eventuale convenzione da modificare con Monte Titoli Spa - modifica adesione a Fondi di Garanzia per la tutela degli Obbligazionisti Con riferimento alla singola emissione, il Consiglio di amministrazione conferisce mandato al Direttore per lo svolgimento delle seguenti attività: - definizione delle caratteristiche del titolo e dell ammontare emesso - eventuale definizione della finalità economica di copertura dei contratti in derivati - eventuale aumento dell ammontare offerto - eventuale chiusura anticipata del periodo di adesione - eventuale proroga del periodo di adesione. 87