TRADUZIONE IN ITALIANO DELL ORIGINALE IN LINGUA INGLESE, EFFETTUATA PER SOLA CONVENIENZA LEHMAN BROTHERS TREASURY CO. B.V.
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- Silvestro Fiorini
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1 Condizioni finali dell 11 giugno 2007 LEHMAN BROTHERS TREASURY CO. B.V. Emissione sino ad EUR di Obbligazioni a Tasso Fisso con Trigger, scadenza luglio 2011 Garantite da Lehman Brothers Holdings Inc. ai sensi del Programma di Emissione di Titoli a Medio Termine in Euro da U.S.$60,000,000,000 PARTE A CONDIZIONI CONTRATTUALI I termini di cui nel presente documento avranno la stessa definizione assegnata loro nei Termini e nelle Condizioni dei Titoli (le "Condizioni") stabiliti dal Prospetto di Base del 9 agosto 2006, dal Supplemento al Prospetto N. 1 del 29 agosto 2006, dal Supplemento al Prospetto N. 2 del 6 settembre 2006, dal Supplemento al Prospetto N. 3 del 26 settembre 2006, dal Supplemento al Prospetto N. 4 del 17 ottobre 2006, dal Supplemento al Prospetto N. 5 del 19 dicembre 2006, dal Supplemento al Prospetto N. 6 del 6 febbraio 2007, dal Supplemento al Prospetto N. 7 del 6 febbraio 2007, dal Supplemento al Prospetto N. 8 del 6 febbraio 2007, dal Supplemento al Prospetto N. 9 del 6 febbraio 2007, dal Supplemento al Prospetto N. 10 del 14 febbraio 2007, dal Supplemento al Prospetto N. 11 del 16 marzo 2007 e dal Supplemento al Prospetto N. 12 del 17 aprile 2007, che congiuntamente costituiscono un prospetto di base (il "Prospetto di Base") ai fini della Direttiva sui prospetti (Direttiva 2003/71/CE) (la "Direttiva sui Prospetti"). Il presente documento definisce le Condizioni Finali dei titoli ivi descritti ai fini dell Articolo 5.4 della Direttiva sui Prospetti e va letto congiuntamente al Prospetto di Base e ai suoi supplementi Ai titoli di cui sopra sono associati rischi significativi ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il rischio di tasso di interesse, di prezzo, di liquidità, di rimborso e di credito. In particolare, i sottoscrittori dei Titoli sono esposti ai rischi di variazioni dei tassi di cambio e dei tassi di interesse, nonché al rischio di credito dell Emittente e del Garante e conseguentemente, il rimborso dei Titoli può avvenire a un valore sostanzialmente inferiore al potenziale rendimento derivante da altri investimenti. Si consiglia agli investitori di consultare i propri consulenti finanziari, legali, contabili e fiscali in ordine ai rischi associati a un investimento nei titoli ivi descritti, agli strumenti adeguati ad analizzare tale investimento e all'idoneità di tale investimento in base alla situazione di ciascun investitore. L'acquisto dei suddetti titoli è sconsigliato qualora l'investitore non comprenda e non disponga di adeguate risorse finanziarie per sostenere i rischi di prezzo, di mercato, di liquidità, di struttura, di rimborso nonché gli altri rischi associati a un investimento in questi titoli 1
2 Lehman Brothers non garantisce l esistenza di un mercato secondario per i Titoli. Si può prevedere che il valore di mercato fluttui significativamente e gli investitori devono essere pronti ad assumersi i rischi di mercato associati a questi titoli. Informazioni complete sull Emittente e sull offerta di Titoli si possono ottenere dalla consultazione congiunta delle presenti Condizioni Finali e del Prospetto di Base. Il Prospetto di Base e i supplementi allo stesso sono disponibili alla consultazione presso Bank of New York, One Canada Square, Londra E14 5AL ed è possibile ottenerne una copia da JPMorgan Chase Bank, N.A., Trinity Tower, 9 Thomas More Street, Londra E1W 1YT. Il Prospetto di Base è inoltre disponibile in formato elettronico presso il sito internet del Gestore incaricato della Distribuzione (MPS Finance Banca Mobiliare S.p.A.), sul sito Internet dell Autorità di vigilanza irlandese sui servizi finanziari ( e sul sito Internet del Collocatore (Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.) ( I TITOLI QUI DESCRITTI NON SONO STATI NÉ SARANNO REGISTRATI AI SENSI DELLA LEGGE STATUNITENSE DEL 1933 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI (IL SECURITIES ACT ), O DELLE LEGGI SUI VALORI MOBILIARI DI QUALSIVOGLIA STATO DEGLI STATI UNITI, E SONO SOGGETTI ALLE DISPOSIZIONI DELLA NORMATIVA FISCALE STATUNITENSE. I TITOLI IVI DESCRITTI NON POTRANNO ESSERE OFFERTI, VENDUTI O CONSEGNATI IN ALCUN MOMENTO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, ALL INTERNO DEGLI STATI UNITI, A O PER CONTO DI O A VANTAGGIO DI CITTADINI STATUNITENSI (COME DA DEFINIZIONE DELLA REGULATION S DEL SECURITIES ACT O DEL CODICE STATUNITENSE DI DIRITTO TRIBUTARIO DEL 1986 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI). L ACQUISTO DEI TITOLI DA PARTE DEGLI ACQUIRENTI EQUIVARRÀ A DICHIARARE E GARANTIRE DI NON ESSERE UBICATI NEGLI STATI UNITI NÉ DI ESSERE CITTADINI STATUNITENSI E DI NON EFFETTUARE TALE ACQUISTO PER, O PER CONTO O A VANTAGGIO DI CITTADINI STATUNITENSI. 1. (i) Emittente: Lehman Brothers Treasury Co. B.V. (ii) Garante: Lehman Brothers Holding Inc. 2. (i) Numero di Serie: 7494 (ii) Numero della Tranche: 1 3. Valuta o Valute specificata/e: Euro ( EUR ) 2
3 4. Importo Nominale Complessivo: (i) Serie: Sino ad EUR (ii) Tranche: Sino ad EUR Prezzo di Emissione: 100 per cento dell Importo Nominale Complessivo 6. Taglio e Quote: (i) Taglio: EUR (ii) Negoziazione in Quote: Non applicabile 7. (i) Data di Emissione: 27 luglio 2007 (ii) Data di Inizio della Maturazione degli Interessi: 27 luglio Data di Scadenza: 27 luglio 2011, salvo il verificarsi di un Evento Trigger (come definito nella Parte C) 9. Base di Interessi: Tasso Fisso (ulteriori dettagli sono indicati di seguito) 10. Base di Rimborso/Pagamento Rimborso alla pari 11. Variazione della Base di Interessi o di Rimborso/Pagamento: Al verificarsi di un Evento Trigger (si veda la Parte C). 12. Opzioni di Acquisto/Vendita: Non applicabile 13. (i) Status dei Titoli: Titoli di primo grado (ii) Status della Garanzia: Garanzia di primo grado 14. Metodo di distribuzione: Non sindacato DISPOSIZIONI RELATIVE AGLI EVENTUALI INTERESSI 15. Disposizioni sui Titoli a Tasso Fisso Applicabile 3
4 (i) Tasso di Interesse Fisso: Si veda la Parte C (ii) Data di Pagamento degli Interessi: 27 luglio di ogni anno a partire da, ed incluso, il 27 luglio 2008 sino alla, ed inclusa, Data di Scadenza (salvo aggiustamenti ai sensi della Convenzione di Calcolo Giorni) (iii) Importo della Cedola Fissa: Si veda Parte C (iv) Frazione di Calcolo del Giorno Fisso: Effettiva/effettiva (ICMA) (v) Importo Ridotto: Non Applicabile (vi) Altre condizioni relative al metodo di calcolo degli interessi per i Titoli a Tasso Fisso: Si veda Parte C (vii) Convenzione di Calcolo Giorni: Convenzione del Giorno Lavorativo Successivo (Following Business Day Convention) 16. Disposizioni sui Titoli a Tasso Variabile Non Applicabile 17. Disposizioni sui Titoli Zero Coupon Non Applicabile 18. Disposizioni sui Titoli indicizzati ad un Indice /ad altre variabili Non Applicabile 19. Disposizioni sui Titoli in Doppia Valuta Non Applicabile DISPOSIZIONI RELATIVE AL RIMBORSO 20. Opzione di Acquisto Non Applicabile 21. Opzione di Vendita Non Applicabile 22. Importo Finale di Rimborso di ciascun Titolo EUR per Titolo con Taglio da EUR Importo di Rimborso Anticipato di ciascun Titolo Importo/i di Rimborso Anticipato di ciascun Titolo esigibile all atto del rimborso per motivi fiscali o 4 Rimborso anticipato per motivi fiscali: In relazione a ciascun
5 in caso di inadempienza e/o metodo di calcolo dello stesso (se necessario o se diverso da quello indicato nelle Condizioni): Titolo, un importo calcolato dall Agente per il Calcolo, in buona fede e conformemente alla prassi commerciale, come valore di mercato dei Titoli (indipendentemente dal rischio di credito dell Emittente) determinato dopo aver preso in considerazione eventuali Costi per Chiudere la Copertura in relazione a tale Titolo, fatto salvo che tale somma non sarà in nessun caso inferiore al valore nominale di Titoli, assieme a eventuali interessi maturati ma non versati, nel giorno scelto dall Agente per il Calcolo a sua insindacabile discrezione (fermo restando che tale giorno non cada oltre 15 giorni prima della data fissata per il rimborso del Titolo) fatto salvo che nessun ammontare per interessi maturati sarà dovuto nel caso di rimborso anticipato dei Titoli per motivi fiscali o in caso di inadempimento (in un giorno che non sia una Data di Pagamento degli Interessi) "Costi per Chiudere la Copertura" indica l'importo più elevato fra i seguenti: (a) il valore in EUR di qualsiasi costo di cessione o imposta di bollo, eventuali costi di rimborso o risoluzione anticipati, pagabili dall Emittente e/o dall Agente per il Calcolo, determinati dall Agente per il Calcolo, a sua insindacabile discrezione, 5
6 in relazione a qualsivoglia contratto swap, accordo di finanziamento o ad altra operazione di copertura sottoscritta da o per conto dell Agente per il Calcolo o dell Emittente in relazione all emissione dei Titoli; e (b) zero. Rimborso anticipato nel caso di inadempimento: in relazione ad ogni Titoli, un ammontare eguale al valore nominale, fatto salvo che nessun ammontare per interessi maturati sarà dovuto nel caso di rimborso anticipato dei Titoli per motivi fiscali o in caso di inadempimento (in un giorno che non sia una Data di Pagamento degli Interessi). DISPOSIZIONI GENERALI APPLICABILI AI TITOLI 24. Forma dei Titoli: Titoli al Portatore. Gli interessi di un Titolo Globale temporaneo saranno convertibili in interessi di un Titolo Globale permanente al portatore, che saranno convertibili in interessi in Titoli Definitivi al portatore solo in limitate circostanze, come specificato nel Titolo Globale permanente. Nuovo Format di Titolo Globale: Non Applicabile 25. Tagliandi per Cedole o Ricevute future da allegare ai No 6
7 Titoli Definitivi (e relative date di maturazione): 26. Dettagli relativi a Titoli Parzialmente Pagati: importo di ciascun pagamento compreso il Prezzo di Emissione e la data in cui ciascun pagamento deve essere effettuato ed eventuali conseguenze del mancato pagamento, ivi compreso qualsiasi diritto dell Emittente di far decadere i Titoli e gli interessi di mora: 27. Dettagli relativi a Titoli Rateali: Importi Rateali e Date di Rateo: Non Applicabile Non Applicabile 28. Dettagli relativi a Titoli Prorogabili: Non Applicabile 29. Dettagli relativi a Titoli Rinnovabili: Non Applicabile 30. Disposizioni relative a ridenominazione, rinomina e riconvenzione: Non Applicabile 31. Disposizioni di consolidamento: Si applicano le disposizioni di cui alla Clausola 18 (Ulteriori Emissioni di Titoli ) 32. Altre condizioni finali: Si veda Parte C DISTRIBUZIONE 33. (i) Se sindacato, nomi e recapiti dei Manager (incaricati del collocamento) e impegni di sottoscrizione: Non Applicabile (ii) Data del Contratto di Sottoscrizione: Non Applicabile (iii) Eventuale/i Manager/s incaricato/i dell attività di stabilizzazione: Non Applicabile 34. Se non sindacate, nome e recapito del Distributore: Lehman Brothers International (Europe) 25 Bank Street, Londra, E14 5LE 35. Commissione e concessione totale: L Emittente verserà una commissione di gestione per un 7
8 36. Limitazioni alla vendita: importo pari a 0,62% dell importo nominale dei Titoli al Gestore Incaricato della Distribuzione (MPS Finance Banca Mobiliare S.p.A.) alla Data di Emissione. L Emittente verserà anche una commissione sulla vendita per un importo pari a 2,48% dell importo nominale dei Titoli al Distributore (Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.) alla Data di Emissione. Il periodo di offerta inizierà il 18 giugno 2007 e terminerà il 23 luglio (i) Nei Paesi Bassi: Non Applicabile (ii) Limitazioni aggiuntive alla vendita: Non Applicabile QUOTAZIONE E DOMANDA DI AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE Le presenti Condizioni Finali comprendono le condizioni finali necessarie per la quotazione e la negoziazione dei Titoli di cui al presente documento nel quadro del Programma di Emissione di Titoli a Medio Termine in Euro da USD di Lehman Brothers Holdings Inc., Lehman Brothers Treasury Co. B.V. e Lehman Brothers Bankhaus AG. 8
9 RESPONSIBILITÀ L Emittente e il Garante accettano la responsabilità sulle informazioni contenute nelle presenti Condizioni Finali. Sottoscritto per conto dell Emittente: Da:... Debitamente autorizzato 9
10 PARTE B ALTRE INFORMAZIONI 1. QUOTAZIONE (i) Quotazione: La Borsa Valori di Lussemburgo (ii) Ammissione alla Negoziazione: È stata presentata richiesta di ammissione alla quotazione e/o alla negoziazione dei Titoli presso la Borsa valori di Lussemburgo a partire dalla Data di Emissione Non è possibile fornire alcuna assicurazione in merito all accoglimento o meno di tale richiesta per la quotazione/ammissione alla negoziazione né in merito ai tempi eventualmente previsti. (iii) Costo dell Ammissione alla negoziazione: EUR RATINGS Rating: Il Programma è stato valutato: Standard & Poor's Credito non subordinato (Lungo termine) A+ Un obbligazione di grado "A" è assai più soggetta agli effetti sfavorevoli di mutazioni delle circostanze e delle condizioni economiche rispetto alle obbligazioni appartenenti a categorie superiori. Tuttavia la capacità del debitore di onorare gli impegni finanziari posti sull obbligazione è ancora consistente. Un rating negativo indica che può essere abbassato. L aggiunta di un segno più (+) indica una posizione specifica all'interno dei principali gradi di rating. 10
11 Moodys Credito non subordinato (Lungo termine) A1 Le obbligazioni di grado "A" sono considerate di categoria media-superiore e sono soggette a un basso rischio di credito. Il modificatore 1 sta a indicare che l obbligazione si colloca al limite superiore della sua categoria generica di rating, mentre il modificatore 2 sta a indicare una collocazione intermedia. Emittenti (o enti di supporto) quotati Prime-1 hanno una capacità superiore di onorare titoli di debito a breve termine. Fitch Credito non subordinato (Lungo termine) A+ 3. NOTIFICA A+ Elevato merito di credito. I rating "A" denotano aspettative di basso rischio di credito. La capacità di onorare gli impegni finanziari è considerata elevata. Questa capacità può tuttavia essere più sensibile a mutazioni delle circostanze o delle condizioni economiche rispetto ai rating più alti. Il modificatore "+" denota una posizione specifica all'interno di questo grado di rating. L Autorità per i servizi finanziari irlandesi ("Irish Financial Services Authority"), o IFSRA, ha fornito alle competenti autorità di diversi Stati Membri (inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa (Consob), con comunicazione datata 11 agosto 2006), che è la competetene autorità in Italia) un certificato di approvazione che attesta che il Prospetto di Base è stato stilato in conformità con la Direttiva sui Prospetti. 11
12 4. INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE COINVOLTE NELL EMISSIONE/OFFERTA Eccetto quanto discusso nella sezione intitolata Sottoscrizione e vendita (Subscription and Sale) del Prospetto di Base, per quanto consta all Emittente, nessuna persona coinvolta nell offerta dei Titoli ha un interesse sostanziale nella stessa. 5. MOTIVI ALLA BASE DELL OFFERTA, UTILI NETTI STIMATI E SPESE TOTALI (i) Motivi alla base dell offerta: Gli utili netti saranno destinati alle finalità generali del Gruppo Lehman. (ii) Stima utili netti: Fino ad EUR (iii) Stima spese totali: EUR RENDIMENTO (Solo Titoli a Tasso Fisso) Indicazione del rendimento: Non applicabile 7. TASSI D INTERESSE STORICI (Solo Titoli a Tasso Variabile) Non applicabile 8. ANDAMENTO DELL'INDICE O DELLA FORMULA, SPIEGAZIONE DELL'EFFETTO SUL VALORE DELL INVESTIMENTO E DEI RISCHI ASSOCIATI E ALTRE INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL SOTTOSTANTE (Solo titoli indicizzati ad un Indice o ad altre variabili) Vedere Parte C Un riepilogo dei rischi associati ai Titoli è esposto nella Parte C Allegato ANDAMENTO DEL/I TASSO/I DI CAMBIO E SPIEGAZIONE DELL EFFETTO SUL VALORE DELL INVESTIMENTO (Solo titoli a Doppia Valuta) Non applicabile 10. INFORMAZIONI OPERATIVE Codice ISIN: XS
13 Codice Comune: Nuovo Titolo Globale da gestire al fine di consentire l'ammissibilità a Eurosystem: Non applicabile Qualsiasi sistema di compensazione diverso da Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking Societe Anonime e relativo/i numero/i di identificazione: Consegna: L Ammontare Complessivo Nominale di Titoli emessi è stato convertito in dollari statunitensi al tasso di (USD1 = EUR ), ottenendo una somma di (per titoli non denominati in dollari statunitensi): Nomi e indirizzi di eventuali Agenti di Pagamento addizionali: CUSIP: Non Applicabile Consegna contro pagamento USD Non applicabile 13
14 PARTE C DISPOSIZIONI RELATIVE ALL INTERESSE FISSO Il Tasso di Interesse ( R ) in relazione a ciascun Periodo di Maturazione degli Interessi sarà determinato dall Agente di calcolo in conformità con i seguenti paragrafi (i) o (ii), come applicabili: (i) il Tasso di Interesse in relazione a ciascun Periodo di Maturazione degli Interessi da, ed inclusa, la Data di Emissione, sino a, ma escluso, il 27 luglio 2008 sarà determinato dall Agente di calcolo in conformità con la seguente formula: R = 4.00% (ii) In tutti i casi, salvo il verificarsi di un Evento Trigger, il Tasso di Interessi, in relazione a ciascun Periodo di Maturazione degli Interessi da, ed incluso, il 27 luglio 2008, sino a, ma esclusa, la Data di Scadenza sarà determinato dall Agente di calcolo in conformità con la seguente formula: R = 0.00% Evento Trigger significa: In relazione ad un Periodo di Maturazione degli Interessi, se ad una Data Trigger il 6m EURIBOR è superiore o uguale alla Barriera allora (i) il Tasso di Interessi (R) pagabile in relazione a tale Periodo di Maturazione degli Interessi alla Data di Pagamento degli Interessi immediatamente successiva verrà modificato come qui di seguito stabilito: Periodo di Maturazione degli Interessi R dal 27 luglio 2008 al 27 luglio ,25% dal 27 luglio 2009 al 27 luglio ,50% dal 27 luglio 2010 al 27 luglio ,75% (ii) alcuna ulteriore Cedola sarà pagabile successivamente a tale Data di Pagamento degli Interessi; e (iii) i Titoli saranno rimborsati a tale Data di Pagamento degli Interessi per mezzo del pagamento di EUR 1,000 per Titolo avente taglio di EUR 14
15 1,000, insieme all importo di interessi rilevante (come specificato al precedente paragrafo (i)). Data Trigger significa: Il 20 luglio di ogni anno dal 20 luglio 2009, incluso, fino al 20 luglio 2011, incluso. 6m EURIBOR significa: In relazione alla Data Trigger, il Tasso di interesse interbancario in Euro per depositi in Euro per un periodo di (6) mesi, espresso come percentuale, che compare sulla pagina Reuters Screen EURIBOR01 (la Pagina Telematica Rilevante ) o qualsiasi pagina che la succeda, alle ore 11:00 ora di Bruxelles (l Ora Rilevante ) in quel giorno, come stabilito dall Agente di calcolo. Il 6m EURIBOR in ciascun giorno che non sia un Giorno Lavorativo sarà considerato essere il 6m EURIBOR nel Giorno Lavorativo immediatamente precedente. INTESO CHE, se in un Giorno Lavorativo l Agente di calcolo stabilisce a sua sola ed unica discrezione che il 6m EURIBOR: (i) non appare sulla Pagina Telematica Rilevante (o su alcuna pagina che succeda a questa); o (ii) per qualsiasi altro motivo, non sia disponibile o non possa essere ragionevolmente calcolato, in ogni caso all Ora Rilevante allora, in tale giorno, il: 6m EURIBOR sarà dato dai tassi stabiliti dall Agente di calcolo come "EUR-EURIBOR-Reference Banks" come definito alla Sezione 7.1(e)(iii) dell Allegato (Versione giugno 2000) alle definizioni ISDA con una Data di Scadenza Stabilita di 6 mesi. Al fine di determinare il EUR-EURIBOR-Reference Banks le Definizioni ISDA dovranno essere modificate in modo tale che ciascun riferimento alla Data di Determinazione (Reset Date) e al "giorno che precede di due Giorni TARGET di Liquidazione la Data di Determinazione" siano rispettivamente sostituiti da "il relativo giorno di calendario" e da "in quel giorno". 15
16 Barriera significa: Rispetto a ciascun Periodo di Maturazione degli Interessi come di seguito stabilito: Periodo di Maturazione degli Interessi Barriera dal 27 luglio 2008 al 27 luglio ,40% dal 27 luglio 2009 al 27 luglio ,55% dal 27 luglio 2010 al 27 luglio ,70% Giorno Lavorativo significa: Periodo di Maturazione degli Interessi significa: Ciascun giorno in cui il Sistema Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System è aperto e un giorno in cui le banche commerciali e i mercati di scambio stranieri generalmente liquidano i pagamenti a Londra. Il periodo da ed incluso la Data di Pagamento degli Interessi (o la Data di Emissione in relazione al primo Periodo di Maturazione degli Interessi) fino a, ma esclusa, la successiva Data di Pagamento degli Interessi, senza alcun aggiustamento. 16
17 Titoli con Trigger ALLEGATO 1 SOMMARIO DEI RISCHI Il tasso di Interesse pagabile in relazione ai Titoli con Trigger potrebbe cambiare negativamente quando si verifica un Evento Trigger. Inoltre, il verificarsi di un Evento Trigger ad una Data Trigger o durante un Periodo di Trigger potrebbe determinare che il tasso di interesse pagabile si trasformi in un tasso che è inferiore al tasso che sarebbe stato pagato nel caso in cui il tasso di interesse fosse rimasto quello iniziale e potrebbe, in certi casi, essere pari a zero fino alla Data di Scadenza stabilita. Ciò potrebbe risultare nel fatto che il valore di mercato dei Titoli con Trigger scenda anche quando il tasso iniziale di interessi che è stabilito essere pagabile in relazione ad un Periodo di Maturazione degli Interessi stia crescendo. Eventi Trigger possono causare una perdita sostanziale del tasso di interesse pagabile in relazione ai Titoli con Trigger anche se tale Eventi Trigger siano stati causati da eventi temporanei del mercato. Il rendimento dei Titoli con Trigger dipende moltissimo dall andamento degli Indici del Trigger nei periodi prossimi alle Date del Trigger o durante il Periodo del Trigger, senza considerare se tali movimenti rappresentino una tendenza di lungo periodo o meno. I Titoli con Trigger posso essere costruiti così che l Evento Trigger avvenga durante un periodo in cui il tasso di interesse pagabile ai Portatori dei Titoli stia crescendo e dove i tassi d interesse pagabili risultanti a seguito di un Evento Trigger siano inferiori di quelli che sarebbe stati pagati nel caso in cui l Evento Trigger non si fosse verificato. Titoli con rimborso Target La caratteristica del rimborso automatico dei Titoli con Rimborso Target potrebbe limitare il valore di mercato dei Titoli. Quindi, anche in un ambiente di mercato/interessi favorevole il loro valore di mercato non può aumentare di molto oltre il prezzo al quale sono rimborsati. Il rimborso automatico può avvenire quando l investitore non sia in grado di reinvestire i ricavi del rimborso ad un tasso d interesse effettivo così alto come il tasso d interesse con cui i Titoli con Rimborso Target siano stati rimborsati e può fare ciò solo ad un tasso molto inferiore. Gli investitori potenziali dovrebbero considerare i rischi di rivestimento alla luce degli altri investimenti disponibili in quel momento. Titoli a Tasso Fisso Gli investimenti in Titoli a Tasso Fisso comportano il rischio che successivi cambiamenti nei tassi di interesse del mercato possano influenzarne negativamente il valore. 17
18 ALLEGATO 2 DATI STORICI ED ANALISI DEGLI SCENARI 1. Dati storici Data 6M EURIBOR 01-gen-02 3, feb-02 3, mar-02 3, apr-02 3, mag-02 3, giu-02 3, lug-02 3, ago-02 3, sett-02 3, ott-02 3, nov-02 3, dic-02 2, gen-03 2, feb-03 2, mar-03 2, apr-03 2, mag-03 2, giu-03 2, lug-03 2, ago-03 2, sett-03 2, ott-03 2, nov-03 2, dic-03 2, gen-04 2, feb-04 2, mar-04 2, apr-04 2, mag-04 2, giu-04 2, lug-04 2, ago-04 2, sett-04 2, ott-04 2, nov-04 2, dic-04 2, gen-05 2, feb-05 2, mar-05 2, apr-05 2,
19 02-mag-05 2, giu-05 2, lug-05 2, ago-05 2, sett-05 2, ott-05 2, nov-05 2, dic-05 2, gen-06 2, feb-06 2, mar-06 2, apr-06 3, mag-06 3, giu-06 3, lug-06 3, ago-06 3, sett-06 3, ott-06 3, nov-06 3, dic-06 3, gen-07 3, feb-07 3, mar-07 3, apr-07 4, mag-07 4,1800 6m Euribor /01/02 01/01/03 01/01/04 01/01/05 01/01/06 01/01/07 19
20 2. Analisi degli Scenari Ipotesi Cedola Annua IRR* IRR di un BTP ** A (Scenario medio) Il 6m EURIBOR fissa sopra la Barriera alla Data Trigger alla fine dell anno 2 Anno 1: 4% Anno 2: 5,25% 4,61% BTP 3.75% 15 giu ,46% B (Scenario migliore) Il 6m EURIBOR fissa sotto la Barriera alla Data Trigger alla fine dell anno 2 e dell anno 3 ma sopra la Barriera alla Data Trigger alla fine dell anno 4 Anno 1: 4% Anno 2 e 3: 0% Anno 4: 15,75% 4,74% BTP 4% 1 ago ,54% C (Scenario peggiore) Il 6m EURIBOR non fissa mai ad un valore pari o superiore alla Barriera. Anno 1: 4% Anno 2-4: 0% 1,02% BTP 4% 01 ago ,54% *Assumendo un prezzo di emissione pari al 100% del valore nozionale. ** Come calcolato il 22 maggio L analisi dello scenario sopra descritta (l "Analisi") è redatta da Lehman Brothers International (Europe), autorizzata e regolata da Financial Services Authority, a fini informativi. L Analisi è soggetta a cambiamenti senza avviso, e non è realizzata, né deve essere interpretata, come un tentativo di fare un analisi dettagliata di uno scenario, per il quale è richiesta una serie completa di termini economici ed indicatori. Siete avvisati di voler procedere ad un analisi indipendente e di giungere alle vostre conclusioni sulle informazioni contenute nell Analisi. L Analisi rappresenta il punto di vista esclusivamente di Lehman Brothers e non deve essere riposto alcun affidamento nella stessa dai destinatari. Conseguentemente, come condizione nel fornire l Analisi, acconsentite a che Lehman Brothers non presti alcuna dichiarazione, garanzia o impegno in relazione all accuratezza o validità dell Analisi e che non abbia alcuna responsabilità verso di voi o verso qualsiasi altro soggetto per qualsiasi perdita o danno, sia diretto che indiretto, derivante dall Analisi o dal suo utilizzo, da qualsiasi Rating Stimato o dall impossibilità di ottenere un rating per ciascun Prodotto Rilevante ad un livello pari a ciascun Rating Stimato. Qualsiasi riferimento qui contenuto a "Lehman Brothers" dovrà essere inteso come comprensivo di Lehman Brothers International (Europe) e delle sue affiliate Lehman Brothers. Tutti i diritti riservati. 20
21 ALLEGATO 3 REGIME FISCALE Il pagamento di capitale, interessi e premio, ove applicabile, sui Titoli sarà effettuato senza alcuna deduzione o ritenuta in relazione ad imposte e tasse nei Paesi Bassi, nel caso di pagamenti da parte dell Emittente, o negli Stati Uniti d America, nel caso di pagamenti da parte del Garante, ovvero nella Repubblica italiana, salvo alcune eccezioni, come ulteriormente discusso nel Regolamento dei Titoli. L Emittente non assume alcuna responsabilità per eventuali deduzioni o ritenute relative a una qualsiasi imposta, tassa o altro onere governativo presente o futuro, se non in relazione all imposizione fiscale nella Repubblica d Irlanda, nella misura e salvo le esclusioni di cui alla Condizione 9 (Pagamento di Importi Aggiuntivi; Rimborso per Motivi Fiscali) del Regolamento. Il Garante non assume alcuna responsabilità per eventuali deduzioni o ritenute relative a una qualsiasi imposta, tassa o altro onere governativo presente o futuro se non in relazione all imposizione fiscale negli Stati Uniti, nella misura e salvo le esclusioni di cui alla Condizione 9 (Pagamento di Importi Aggiuntivi; Rimborso per Motivi Fiscali) del Regolamento. I potenziali acquirenti sono avvertiti di consultare i loro consulenti fiscali in riferimento a tutte le conseguenze fiscali delle loro partecipazioni nei Titoli. Regime fiscale nella Repubblica d Irlanda Sull assunto che né LBTCBV né LBHI siano residenti nella Repubblica d Irlanda a fini fiscali, i pagamenti di capitale, interessi e premio, ove applicabile, in relazione ai Titoli possono essere effettuati senza alcuna deduzione o ritenuta in relazione ad imposte e tasse nella Repubblica d Irlanda. Regime Fiscale in Italia Nel prossimo futuro prossimo, anche in base all approvazione di un disegno dia legge delega attualmente all esame del Parlamento, il Governo Italiano potrebbe essere autorizzato a modificare l imposizione delle rendite finanziarie, il che potrebbe avere un impatto sul regime fiscale dei Titoli. Interessi Obbligazionisti residenti in Italia Ai sensi del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239, come modificato, (il Decreto 239 ), nel caso in cui un Obbligazionista residente in Italia sia (i) una persona fisica non esercente un attività d impresa cui le Obbligazioni siano connesse, (ii) una società di persone che non svolga attività commerciale, (iii) un ente non commerciale privato o pubblico, ovvero (iv) un 21
22 investitore esente dall imposta sul reddito delle società, gli interessi derivanti dalle Obbligazioni (ivi inclusa ogni differenza tra il prezzo di emissione e quello di rimborso, gli Interessi ) sono soggetti ad un'imposta sostitutiva del 12,5%. Nel caso in cui i Titoli siano detenuti da un investitore nell ambito di un attività commerciale, gli Interessi saranno soggetti ad imposta sostitutiva e concorreranno a formare il reddito di impresa dello stesso. Come conseguenza, gli Interessi saranno soggetti all ordinaria imposizione sui redditi e l imposta sostitutiva sarà scomputata ai fini della determinazione dell imposta dovuta. Ai sensi del Decreto 239, l imposta sostitutiva è applicata dalle banche, dalle società di intermediazione mobiliare ( SIM ), compagnie fiduciarie, società di gestione del risparmio ( SGR ), agenti di scambio su mercati e altri enti identificati nei relativi decreti del Ministro della Finanza ( Intermediari ). L imposta sostitutiva non si applica, inter alia, ai seguenti soggetti, a patto che i Titoli e le relative Cedole siano depositati prontamente, direttamente o indirettamente, presso l Intermediario: (i) Società o enti commerciali - Nel caso in cui un Obbligazionista residente in Italia sia una società di capitali o un altro ente commerciale (ivi inclusa una stabile organizzazione in Italia di un ente straniero cui le Obbligazioni siano effettivamente connesse), gli Interessi maturati sui Titoli concorrono a formare: (I) il reddito complessivo dei menzionati soggetti ai fini dell'imposta sul reddito delle società ( IRES ), la quale trova applicazione ad aliquota ordinaria del 33% e, (II) in taluni casi, in relazione alla natura dell'investitore, sono anche soggetti all'imposta regionale sulle attività produttive ( IRAP ), che trova applicazione ad aliquota in linea di principio pari al 4,25%. Tali Interessi sono perciò soggetti alla tassazione generale societaria italiana seconde le norme ordinarie; (ii) Fondi d investimento i fondi d investimento italiani (che escludono il Fondo Comune d Investimento, o SICAV), così come i fondi d investimento lussemburghesi disciplinati dall articolo 11-bis del Decreto Legge n. 512 del 30 settembre 1983 (congiuntamente, i Fondi ) sono soggetti al 12,5% di tassa sostitutiva applicabile al loro risultato netto annuale maturato. Gli Interessi sono inclusi nel calcolo di tale risultato annuale maturato. (iii) Fondi pensione i fondi pensione (soggetti al regime fiscale stabilito dal decreto Legislativo n. 252 del 5 dicembre 2005, i Fondi Pensione ) sono soggetti all 11% di tassa sostitutiva sul loro risultato netto annuale maturato. Gli Interessi sono inclusi nel calcolo di tale risultato annuale maturato; e (iv) Fondi di investimento immobiliari il pagamento di Interessi rispetto ai Titoli di fondi di investimento immobiliari italiani stabilito ai sensi dell articolo 37 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (i Fondi di Investimento Immobiliari ) non sono generalmente 22
23 soggetti né ad imposta sostitutiva né ad alcuna altra tassa sul reddito dello stesso Fondo di Investimento Immobiliare. Obbligazionisti non residenti in Italia Il pagamento di Interessi sui Titoli ad un Obbligazionista non residente in Italia (non avente una stabile organizzazione in Italia al quale i Titoli siano connessi) non sono soggetti ad imposizione in Italia. Ove, i Titoli siano detenuti in Italia, l Obbligazionista non residente dovrà in taluni casi dichiarare di non essere residente in Italia ai fini fiscali. Rimborso Anticipato Ai sensi dell Articolo 26, comma 3, del Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, fatto salvo il regime fiscale sopra descritto, qualora le Obbligazioni siano rimborsate in tutto o in parte entro i diciotto mesi dalla data di emissione, gli Obbligazionisti residenti in Italia dovranno corrispondere, per mezzo di una trattenuta che verrà applicata dall Intermediario italiano responsabile del pagamento degli Interessi o del rimborso dei Titoli, un importo pari al 20% degli Interessi maturati sino al momento del rimborso anticipato. Pagamenti effettuati dal Garante Non ci sono indicazioni dalle autorità fiscali italiane e/o alcuna giurisprudenza riguardante direttamente il regime fiscale italiano dei pagamenti rispetto a titoli effettuati dal garante. Secondo alcune interpretazioni della legge fiscale italiana, nel caso in cui i pagamenti sui Titoli siano fatti dal Garante, si devono applicare le stesse regole sopra descritte. Comunque, non ci può essere certezza che le autorità fiscali italiane non applichino un trattamento diverso per tali pagamenti, o che i tribunali italiani non sostengano un trattamento alternativo. Plusvalenze Nel caso di un Obbligazionista residente in Italia che è una persona fisica che non detiene Titoli in relazione allo svolgimento di un attività imprenditoriale o di certi altri soggetti, qualunque plusvalenza realizzata da tale Obbligazionista derivante dalla vendita o dal rimborso dei Titoli, sono soggetti ad un imposta sostitutiva in misura pari al 12,5%. Al fine di determinare le plusvalenze fiscalmente rilevanti, dal corrispettivo percepito o dalla somma rimborsata dei Titoli, debbono essere scomputati gli Interessi maturati, ma non riscossi fino al momento di acquisto o vendita dei Titoli rispettivamente. In relazione alle modalità di applicazione dell imposta sostitutiva di cui sopra, sono previsti tre regimi alternativi, di seguito descritti. Ai sensi del regime della dichiarazione, che rappresenta il regime ordinario, l imposta sostitutiva sulle plusvalenze realizzate sarà applicabile su base cumulativa su tutte le plusvalenze, 23
24 al netto delle minusvalenze realizzate dagli Obbligazionisti in relazione a tutte le vendite o i rimborsi relativi ai Titoli effettuati durante un certo anno fiscale. Gli Obbligazionisti devono indicare le plusvalenze totali realizzate in ciascun anno fiscale, al netto di qualunque minusvalenza incorsa, nella dichiarazione dei redditi annuale e corrispondere l imposta sostitutiva su tali plusvalenze insieme a qualunque importo dell imposta sul reddito dovuta in relazione al medesimo periodo. Le minusvalenze eccedenti le plusvalenze potranno essere portate in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, non oltre il quarto. Quale regime alternativo al regime della dichiarazione, gli Obbligazionisti possono scegliere di pagare l imposta sostitutiva separatamente sulle plusvalenze realizzate su ciascuna vendita o rimborso dei Titoli ( regime del risparmio amministrato ). Tale imposizione separata delle plusvalenze trova applicazione a condizione che (i) i Titoli siano affidati in custodia o amministrazione presso banche, SIM ed altri intermediari abilitati italiani; e (ii) il contribuante eserciti un espressa opzione scritta per il regime di risparmio amministrato. Il depositario è responsabile per la tenuta contabile dell imposta sostitutiva in relazione alle plusvalenze realizzate su qualunque vendita o rimborso dei titoli (nonché in relazione a plusvalenze realizzate all atto della revoca del mandato accordato a quest ultimo), al netto di qualunque minusvalenza incorsa, ed è tenuto a corrispondere detta imposta sostitutiva alle autorità fiscali italiane per conto del contribuente, trattenendone l imposto dagli ammontari da corrispondersi all Obbligazionista o utilizzando fondi messi a disposizione dall Obbligazionista a tal fine. Ai sensi del regime di risparmio amministrato, qualora dalla cessione o rimborso dei Titoli derivi una minusvalenza, tale minusvalenza potrà essere dedotta da eventuali plusvalenze successivamente realizzate, all interno del medesimo rapporto di gestione, nel medesimo periodo di imposta o nei successivi, non oltre il quarto. Ai sensi del regime del risparmio amministrato, l Obbligazionista non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. Qualunque plusvalenza realizzata da Obbligazionisti che hanno concesso in gestione i propri portafogli, inclusi i Titoli, ad un intermediario autorizzato ed hanno optato per il cosiddetto regime del risparmio gestito, saranno inclusi nel computo dell aumento annuale nel valore del portafoglio conferito maturato, anche se non realizzato, alla fine del periodo di imposta, soggetto all imposta sostitutiva del 12,5%, da corrispondere da parte del soggetto gestore abilitato. Ai sensi del regime del risparmio gestito, qualunque risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in un anno, può essere computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto. Ai sensi del regime del risparmio gestito, l Obbligazionista non è tenuto ad indicare le plusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. Il summenzionato regime non trova applicazione in relazione ai soggetti indicati di seguito: A. Società (incluse banche e compagnie assicurative): le plusvalenze realizzate da società residenti in Italia (ivi incluse le stabili organizzazioni in Italia di società ed enti non residenti cui le Obbligazioni siano connesse) in relazione alla cessione o rimborso dei Titoli 24
25 concorrono alla formazione del reddito complessivo delle medesime ai fini dell IRES. In alcuni casi, le plusvalenze possono anche essere incluse nel valore netto tassabile della produzione delle summenzionate società ai fini IRAP. Le plusvalenze sono calcolate come la differenza tra il prezzo di vendita e la base tassabile dei Titoli. Al verificarsi di certe condizioni, le plusvalenze possono essere tassate in rate di uguale ammontare per un periodo fino a cinque anni, sia ai fini IRES sia IRAP. B. Fondi d Investimento le plusvalenze realizzate dai Fondi sui Titoli contribuiscono alla determinazione del risultato netto annuale ottenuto da tali Fondi, che è soggetto all imposta sostitutiva del 12,5% (si veda sopra). C. Fondi Pensione - le plusvalenze realizzate dai Fondi Pensione sui Titoli contribuiscono alla determinazione del risultato netto annuale ottenuto da tali Fondi Pensione, che è soggetto all imposta sostitutiva del 11% (si veda sopra). D. Fondi Immobiliari - le plusvalenze realizzate dai Fondi Immobiliari Italiani sui Titoli non sono tassabili allo stesso livello dei Fondi Immobiliari medesimi (si veda sopra). In un futuro prossimo, anche in base all approvazione del disegno legge No del 4 ottobre 2006, come successivamente modificato ed attualmente all esame del Parlamento, il governo italiano potrebbe essere autorizzato ad introdurre una riforma sulla tassazione delle rendite finanziarie, che potrebbe avere un impatto sul regime fiscale dei Titoli. A tale proposito, inter alia, il Governo Italiano ha recentemente manifestato l intenzione comunque sospesa per il momento di riformare il meccanismo di tassazione delle rendite finanziarie tramite l introduzione di una tassa fissa pari al 20 per cento applicabile alle rendite finanziarie. Si consiglia ai potenziali acquirenti di consultare i propri consulenti fiscali in relazione a tutte le conseguenze fiscali derivanti dai loro investimenti nei Titoli. 25
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