Assemblea Straordinaria del 6/7 giugno 2014 Relazione al punto 1) dell Ordine del Giorno

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1 Sede sociale in Modena, Via San Carlo 8/20 Iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e Codice Fiscale/Partita Iva n Iscritta all Albo delle Banche al numero di matricola 4932 e all Albo delle Cooperative n.a Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia Capitale sociale Euro Assemblea Straordinaria del 6/7 giugno 2014 Relazione al punto 1) dell Ordine del Giorno Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento ai sensi dell art. 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice civile Modena, 6 maggio 2014 (redatta ai sensi dell art. 72 e dell Allegato 3A del Regolamento adottato con deliberazione Consob del 14 maggio 1999 n e successive modificazioni e integrazioni) Il presente documento non costituisce un offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare titoli negli Stati Uniti, in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sarebbe soggetta all autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge (gli Altri Paesi ). Il presente documento, qualunque parte di esso o la sua distribuzione non può costituire la base di né può essere fatto affidamento su di essa rispetto a un eventuale decisione di investimento. I titoli non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti ai sensi dell United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (the "Securities Act"), o ai sensi delle leggi vigenti negli Altri Paesi. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti o a U.S. persons, salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Copie di questo documento non vengono preparate né possono essere distribuite o inoltrate negli Stati Uniti, in Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi. This document does not constitute an offer or an invitation to subscribe for or purchase any securities in the United States, Australia, Canada or Japan or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would require the approval of local authorities or otherwise be unlawful (the Other Countries ). Neither this document nor any part of it nor the fact of its distribution may form the basis of, or be relied on in connection with, any contract or investment decision in relation thereto. The securities referred to herein have not been registered and will not be registered in the United States under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the Securities Act ), or pursuant to the corresponding regulation in force in the Other Countries. The securities may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons unless such securities are registered under the Securities Act, or an exemption from the registration requirements of the Securities Act is available. Copies of this document are not being made and may not be distributed or sent into the United States, Australia, Canada, Japan or in the Other Countries.

2 Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ex art. 72 Delibera Consob n /99 (e successive modifiche)in ordine alla Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento ai sensi dell art. 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice civile di cui al punto n. 1) all ordine del giorno dell Assemblea Straordinaria dei Soci convocata per i giorni 6 e 7 giugno 2014, rispettivamente in prima e seconda convocazione. Signori Soci, il Consiglio di Amministrazione di Banca popolare dell Emilia Romagna Società Cooperativa ( BPER o la Società ), riunitosi in data 6 maggio 2014, ha deliberato di sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di un aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile per un importo complessivo massimo pari a Euro ,00, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2014, mediante emissione di nuove azioni ordinarie BPER del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell art. 2441, primo, secondo e terzo comma del Codice civile (l Aumento di Capitale ). 1 Motivazioni e destinazione dell Aumento del Capitale La proposta si inserisce in uno scenario macroeconomico di perdurante crisi, che negli ultimi anni ha messo alla prova gli assetti patrimoniali e le capacità reddituali del sistema bancario. In tale contesto la Società ha comunque accresciuto le proprie consistenze patrimoniali, dimostrando un apprezzabile stabilità dei ricavi, messa tuttavia sotto pressione da un costo del credito condizionato dalla situazione economica generale. L Asset Quality Review e gli stress test, propedeutici al passaggio alla Vigilanza europea, rendono difficile l analisi dei risultati prospettici dell esercizio E quindi opportuno che la Società, al pari delle principali altre banche italiane, raggiunga livelli di capitalizzazione coerenti con il contesto descritto, non limitandosi a superare i livelli minimi regolamentari riferibili ai ratios patrimoniali di Vigilanza ma allineandosi ai migliori standard di mercato a livello europeo. Ciò non solo con riferimento all attuale disciplina transitoria ma anche al regime di piena applicazione della normativa prudenziale di Basilea 3 (cd. CET1 ratio Fully Phased). L esercizio in corso appare inoltre, come da più parti indicato, quello in cui si potrà apprezzare una inversione di tendenza, seppure graduale, nelle prospettive economiche, con i primi segnali di ripresa già oggi in qualche misura individuabili dalla lettura dei principali indicatori macroeconomici. Nell opportunità di cogliere per tempo gli effetti positivi della ripresa economica, che per il sistema bancario si manifesteranno attraverso una crescita degli impieghi, si intende dotare la Società di risorse adeguate per sostenere le necessità delle aziende e delle famiglie clienti. 2 Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell Aumento di Capitale Il 2014 costituisce l ultimo anno di validità del Piano Industriale di Gruppo Il nuovo Piano Industriale sarà approvato presumibilmente all inizio del Pur non essendo ancora state delineate in maniera completa le azioni di dettaglio per la sua realizzazione, sono state al momento identificate le principali direttrici di azione. In particolare, il nuovo Piano Industriale sarà basato su una strategia articolata e focalizzata sulle seguenti macro aree di intervento: Modello distributivo: nuovo modello distributivo di Gruppo; Pagina 2 di 11

3 Efficienza: riduzione strutturale della base costi; Architettura del Gruppo: ulteriore semplificazione e riorganizzazione interna delle strutture; Credito: interventi sull intera filiera del credito (processi di erogazione / gestione / recupero). L Aumento di Capitale rappresenta uno degli elementi fondanti del nuovo Piano Industriale. L Aumento consentirà di conseguire fin da subito coefficienti patrimoniali di eccellenza (CET1 in regime Basilea 3 di piena applicazione - Fully Phased - superiore al 10,4%, anche prima dei benefici derivanti dalla validazione dei modelli interni - AIRB) e di sostenere una crescita redditizia attraverso: Finanziamento della crescita delle imprese e dei privati, beneficiando del miglioramento macroeconomico in atto; Maggiori investimenti in prodotti, distribuzione e tecnologia; Ottimizzazione del costo del funding e sostegno al profilo di rating. Lo scenario macroeconomico di riferimento, su cui in questo momento si ritiene possano fondarsi le scelte strategiche del nuovo Piano Industriale e gli attuali macro obiettivi, è basato sulle indicazioni pubblicate da primari istituti di ricerca, integrate con elaborazioni interne basate su parametri di mercato correnti. In particolare: Tasso Euribor 3 mesi: 1,3% a fine ; Crescita impieghi: + 2,4% Cagr ; Costo del credito: 75 punti base al In tale contesto è stata considerata una dinamica di sviluppo dei principali aggregati del Gruppo che prescinde da attività in discontinuità poste in essere dal management ma considera unicamente azioni ed eventi già definiti o comunque rientranti nell ambito dell ordinaria attività di gestione e del rispetto delle normative. Tale sviluppo tiene in conto l esito positivo dell operazione di Aumento di Capitale proposta. Inoltre e in particolare, fra le assunzioni principali sono stati considerati i seguenti eventi: Sinergie stimate in via del tutto preliminare in 20 milioni di Euro derivanti dalle fusioni di Banca Popolare di Ravenna, Banca della Campania e Banca Popolare del Mezzogiorno nella Capogruppo, previste ragionevolmente per il mese di novembre 2014; Completo rimborso del LTRO entro la metà del 2015, mediante l emissione di covered bond, il ricorso al mercato interbancario e alle aste competitive BCE; Completo annullamento delle obbligazioni garantite dallo Stato per Euro milioni, con benefici economici in termini di minori commissioni passive per oltre Euro 13 milioni. Sulla base dello scenario di riferimento atteso, il Gruppo si pone l obiettivo di raggiungere un ROTE al 2017 superiore al 9%, in grado di garantire una remunerazione adeguata, nonché una solida base per aumentare la flessibilità finanziaria sia in termini di costo della raccolta che nel consentire il ritorno 1 Fonte: Bloomberg 2 Fonte: Budget del Gruppo al 2014; Prometeia (Agg. Previsione dei bilanci bancari febbraio 2014) per il 2015 e 2016; elaborazione della società per il Stime interne Pagina 3 di 11

4 graduale ad una politica di distribuzione dei dividendi secondo un livello di payout crescente dal Tale soglia di redditività costituisce ad oggi l obiettivo minimo per il Gruppo bancario, da sviluppare ed incrementare attraverso l implementazione delle azioni che verranno previste nel nuovo Piano Industriale. I ratios patrimoniali, determinati sulla base della metodologia standard per il calcolo dei requisiti sul rischio di credito e di mercato, sono stati calcolati tenendo conto della nuova normativa in vigore dal 1 gennaio 2014 e dei chiarimenti e interpretazioni ad oggi recepiti, tenendo conto della quota di utile destinabile a patrimonio realizzata al 31 marzo 2014, e di stime nel calcolo delle attività di rischio ponderate (Risk Weighted Assets, RWA ), in particolare per quanto attiene la componente di rischio di controparte sui contratti derivati ( CVA ). Assumendo la sottoscrizione integrale dell'aumento di Capitale per l'importo di Euro ,00, il Gruppo raggiungerebbe alla data del 31 marzo 2014 i seguenti ratios: - Basilea 3 Common Equity Tier 1 (CET1) ratio Phased-in : superiore al 10,9%, - Basilea 3 Tier 1 ratio Phased-in : superiore al 10,9%, - Basilea 3 Total Capital ratio Phased-in : superiore al 13,0%. I valori espressi risultano tutti superiori ai livelli previsti dalla normativa comunitaria, e ciò anche in regime di piena applicazione Fully Phased. 3 Consorzio di garanzia Nell ambito dell operazione di Aumento di Capitale, Citigroup Global Markets Limited, J.P. Morgan Securities plc e Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A. agiranno quali Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners, avendo sottoscritto con la Società, in data 6 maggio 2014, un preunderwriting agreement ai sensi del quale si sono impegnate a garantire a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazioni la sottoscrizione dell Aumento di Capitale per la parte eventualmente rimasta inoptata al termine dell offerta, fino all ammontare massimo di Euro ,00. Il preunderwriting agreement ha una durata sino al 14 novembre Altre forme di collocamento previste Trattandosi di un offerta in opzione, le nuove azioni ordinarie BPER saranno offerte direttamente dalla Società e non sono previste altre forme di collocamento. 5 Criteri di determinazione del prezzo La proposta sottoposta all approvazione dell Assemblea Straordinaria dei Soci prevede che il prezzo di emissione delle azioni ordinarie BPER di nuova emissione sia determinato dal Consiglio di Amministrazione della Società in prossimità dell avvio dell offerta in opzione, tenendo conto, tra l altro, delle condizioni di mercato, dell andamento delle quotazioni delle azioni BPER, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari. Il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex-diritto (cd. Theoretical Ex-Right Price TERP ) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del medesimo giorno in cui sarà assunta la determinazione. Pagina 4 di 11

5 Il prezzo di emissione di ciascuna azione ordinaria BPER di nuova emissione non potrà essere inferiore al suo valore nominale unitario (Euro 3,00) e, pertanto, il numero massimo teorico di azioni ordinarie che potranno essere emesse è di Conseguentemente alla determinazione del prezzo di sottoscrizione (comprensivo dell eventuale sovrapprezzo), il Consiglio di Amministrazione della Società definirà il numero massimo di azioni ordinarie da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione di queste ultime. 6 Azionisti che hanno manifestato la propria disponibilità a sottoscrivere Alla data della presente relazione non sono pervenute alla Società, da parte degli Azionisti, manifestazioni di disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione. 7 Autorizzazioni delle Autorità competenti Ai sensi degli artt. 56 e 61 del D. Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993, l operazione è soggetta al preventivo rilascio, da parte della Banca d Italia, del provvedimento di accertamento sulle modifiche statutarie proposte conseguenti all approvazione dell Aumento di Capitale. Inoltre, l esecuzione dell Aumento di Capitale richiederà ai sensi degli artt. 93-bis e ss. del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relative disposizioni regolamentari di attuazione, la pubblicazione di un prospetto di offerta e di quotazione delle azioni rivenienti dall Aumento di Capitale, soggetto all approvazione della Consob. 8 Periodo previsto per l esecuzione dell Aumento di Capitale Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si stima che l offerta delle azioni ordinarie di nuova emissione in opzione agli aventi diritto possa avere esecuzione entro il 31 luglio 2014, o al più tardi entro la fine del corrente esercizio. 9 Data di godimento delle azioni di nuova emissione Le azioni di nuova emissione emesse in esecuzione dell Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori i medesimi diritti spettanti alle azioni ordinarie BPER in circolazione al momento dell emissione. 10 Effetti diluitivi Trattandosi di Aumento di Capitale offerto in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti della Società che decideranno di aderirvi. L Aumento di Capitale prevede infatti che a ciascun azionista della Società spetti il diritto di opzione; a partire dalla data di avvio dell offerta, tale diritto sarà negoziabile separatamente dall azione, che a quel momento quoterà ex-diritto. Sul valore di trattazione dei diritti di opzione stessi non è al momento effettuabile alcuna stima, non potendosi ipotizzare la situazione del mercato al momento in cui verrà perfezionata l operazione. Gli azionisti che non eserciteranno il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito dell emissione delle azioni, una diluizione della propria partecipazione. Non essendo ancora stato determinato il prezzo di emissione delle nuove azioni, il numero di azioni da emettere ed il rapporto di assegnazione in opzione, elementi tutti che saranno determinati solo in prossimità dell avvio dell offerta in opzione in funzione dei criteri indicati al precedente Paragrafo 5, non risulta possibile al momento formulare Pagina 5 di 11

6 una stima dell effetto diluitivo sul valore unitario delle azioni per gli azionisti che non dovessero esercitare, in tutto o in parte, i diritti di opzione loro spettanti. 11 Altre informazioni La sottoscrizione delle azioni ordinarie di nuova emissione in esercizio dei diritti d opzione dovrà avvenire tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A.. Le azioni verranno messe a disposizione degli aventi diritto per il tramite degli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.A.. 12 Modifiche statutarie e diritto di recesso Qualora la proposta di Aumento di Capitale venga approvata dall Assemblea Straordinaria dei Soci, si renderà necessario procedere alla correlata modifica dell articolo 6 dello Statuto sociale, mediante l inserimento di un nuovo comma che dia conto dell avvenuta assunzione della relativa delibera da parte dell Assemblea Straordinaria dei Soci nei termini di seguito illustrati. Statuto vigente Articolo 6 1. Il capitale è variabile ed è rappresentato dal numero delle azioni nominative, del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, complessivamente sottoscritte dai soci. 2. L'emissione delle azioni, che è illimitata, può essere deliberata: a) in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione; b) in via straordinaria dall Assemblea straordinaria dei soci ovvero dal Consiglio di amministrazione, quando tale competenza sia ad esso riconosciuta dalla legge o dallo Statuto. 3. Ove le azioni siano quotate in mercati regolamentati, l emissione di nuove azioni può avvenire solamente ai sensi del secondo comma, lettera b). 4. L'Assemblea stessa può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere azioni ed obbligazioni convertibili in azioni della Società, nel rispetto della normativa di legge. 5. Le azioni sono indivisibili e non sono consentite cointestazioni. 6. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. Proposta di modifica Articolo 6 [invariati i commi da 1 a 9] Pagina 6 di 11

7 7. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto. 8. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti. 9. L Assemblea straordinaria dei soci del 3 settembre 2011 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà, esercitabile entro il termine massimo di cinque anni dalla data della deliberazione: (i) di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società, per un importo complessivo massimo di nominali Euro ,00, da offrire in opzione agli aventi diritto; e conseguentemente (ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro ,00, irrevocabilmente a servizio esclusivo della conversione di tali obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. 10. L Assemblea straordinaria dei soci del [6/7] giugno 2014 ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo pari a Euro ,00, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2014, in forma scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell art del Codice Civile. La predetta Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per determinare: (i) il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, tenendo conto, tra l altro, delle condizioni di mercato, dell andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari Pagina 7 di 11

8 Pagina 8 di 11 della Società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, in prossimità dell avvio dell offerta. Il prezzo di emissione sarà determinato applicando uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (cd. Theoretical Ex- Right Price TERP ) delle azioni ordinarie, calcolato, secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del medesimo giorno in cui sarà assunta la determinazione. Il prezzo di emissione di ciascuna azione ordinaria, tenuto conto anche dell eventuale sovrapprezzo, non potrà essere inferiore al suo valore nominale unitario (Euro 3,00); (ii) in conseguenza di quanto previsto sub (i) - la porzione di prezzo da imputare a capitale, il numero massimo di azioni da emettere nonché il rapporto di assegnazione in opzione, disponendo al riguardo eventuali arrotondamenti; (iii) la tempistica per l esecuzione dell aumento di capitale, in particolare per l avvio dell offerta in opzione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2014, nonché per la successiva offerta in Borsa degli eventuali diritti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione. Qualora entro il 31 dicembre 2014 l aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Le modifiche statuarie proposte non attribuiscono agli aventi diritto che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente relazione il diritto di recedere. Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all Assemblea Straordinaria della Società la seguente proposta di delibera. * * * Proposta L Assemblea Straordinaria dei Soci di Banca popolare dell Emilia Romagna, esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione delibera di approvare la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile, per un importo complessivo massimo pari a Euro ,00, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo,

9 da eseguirsi entro il 31 dicembre 2014, mediante emissione di nuove azioni ordinarie BPER del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell art del Codice civile, e pertanto: a) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per determinare: (i) (ii) il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, tenendo conto, tra l altro, delle condizioni di mercato, dell andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, in prossimità dell avvio dell offerta. Il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (cd. Theoretical Ex-Right Price TERP ) delle azioni ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del medesimo giorno in cui sarà assunta la determinazione. Il prezzo di emissione di ciascuna azione ordinaria, tenuto conto anche dell eventuale sovrapprezzo, non potrà essere inferiore al suo valore nominale unitario (Euro 3,00); in conseguenza di quanto previsto sub (i) la porzione di prezzo da imputare a capitale, il numero massimo di azioni da emettere nonché il rapporto di assegnazione in opzione, disponendo al riguardo eventuali arrotondamenti; (iii) la tempistica per l esecuzione dell aumento di capitale, in particolare per l avvio dell offerta in opzione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2014, nonché la successiva offerta in Borsa degli eventuali diritti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione. Qualora entro il 31 dicembre 2014 l aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte; b) di modificare l art. 6 dello Statuto sociale, inserendo il nuovo comma 10 che determina l intero articolo come segue: Articolo 6 1. Il capitale è variabile ed è rappresentato dal numero delle azioni nominative, del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, complessivamente sottoscritte dai soci. 2. L'emissione delle azioni, che è illimitata, può essere deliberata: a) in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione; b) in via straordinaria dall Assemblea Straordinaria dei soci ovvero dal Consiglio di amministrazione, quando tale competenza sia ad esso riconosciuta dalla legge o dallo Statuto. 3. Ove le azioni siano quotate in mercati regolamentati, l emissione di nuove azioni può avvenire solamente ai sensi del secondo comma, lettera b). 4. L'Assemblea stessa può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere azioni ed obbligazioni convertibili in azioni della Società, nel rispetto della normativa di legge. 5. Le azioni sono indivisibili e non sono consentite cointestazioni. 6. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune. Pagina 9 di 11

10 7. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto. 8. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti. 9. L Assemblea Straordinaria dei soci del 3 settembre 2011 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà, esercitabile entro il termine massimo di cinque anni dalla data della deliberazione: (i) di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società, per un importo complessivo massimo di nominali Euro ,00, da offrire in opzione agli aventi diritto; e conseguentemente (ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro ,00, irrevocabilmente a servizio esclusivo della conversione di tali obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione. 10. L Assemblea Straordinaria dei soci del [6/7] giugno 2014 ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo pari a Euro ,00, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2014, in forma scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell art del Codice Civile. La predetta Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per determinare: (i) il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione, comprensivo dell eventuale sovrapprezzo, tenendo conto, tra l altro, delle condizioni di mercato, dell andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, in prossimità dell avvio dell offerta. Il prezzo di emissione sarà determinato applicando uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (cd. Theoretical Ex-Right Price TERP ) delle azioni ordinarie, calcolato, secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del medesimo giorno in cui sarà assunta la determinazione. Il prezzo di emissione di ciascuna azione ordinaria, tenuto conto anche dell eventuale sovrapprezzo, non potrà essere inferiore al suo valore nominale unitario (Euro 3,00); (ii) in conseguenza di quanto previsto sub (i) - la porzione di prezzo da imputare a capitale, il numero massimo di azioni da emettere nonché il rapporto di assegnazione in opzione, disponendo al riguardo eventuali arrotondamenti; (iii) la tempistica per l esecuzione dell aumento di capitale, in particolare per l avvio dell offerta in opzione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2014, nonché per la successiva offerta in Borsa degli eventuali diritti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione. Qualora entro il 31 dicembre 2014 l aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. c) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente, ai Vice Presidenti e all Amministratore delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere per dare attuazione ed esecuzione alle deliberazioni di cui sopra per il buon fine dell operazione, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di: (i) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell esecuzione dell Aumento di Capitale deliberato nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all offerta in sottoscrizione e all ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario regolamentato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di nuova Pagina 10 di 11

11 (ii) emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti autorità di ogni domanda, istanza, documento o prospetto allo scopo necessario od opportuno; apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso l incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo Statuto sociale. Modena, 6 maggio 2014 Banca popolare dell Emilia Romagna Società cooperativa Il Presidente Pagina 11 di 11