CAPE LISTED INVESTMENT VEHICLE IN EQUITY S.P.A.

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1 CAPE LISTED INVESTMENT VEHICLE IN EQUITY S.P.A. RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE POSTE AL SESTO PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO DELLA ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL (Convocazione Unica) (redatta ai sensi dell articolo 125-ter TUF nonché secondo quanto previsto dall Allegato 3A del Regolamento Emittenti) CAPE Listed Investment Vehicle In Equity S.p.A. Cap. soc ,14 (i.v.) c.f. e p. iva Iscrizione R.E.A. MI - n Sede legale e uffici Via Mellerio Milano Tel Fax pec - capelive@legalmail.it

2 6 PUNTO ALL ORDINE DEL GIORNO Proposta di annullamento di azioni proprie senza riduzione di capitale sociale; raggruppamento delle azioni ordinarie di Cape L.I.V.E.; modifica dell art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti; Signori Azionisti, il consiglio di amministrazione ha deciso di convocarvi in assemblea straordinaria per deliberare in merito alla proposta di raggruppamento delle azioni di Cape L.I.V.E. S.p.A.. 1. Illustrazione dell Operazione Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società è suddiviso in n azioni ordinarie prive del valore nominale espresso. La proposta di operazione di raggruppamento azionario, (il Raggruppamento ), comportante la riduzione del numero di azioni in circolazione, è volta a semplificare la gestione amministrativa delle azioni nell interesse degli azionisti attuali e futuri ed a favorire la liquidità e gli scambi azionari evitando la percezione del titolo, in assenza di raggruppamento, come penny stock, ossia una azione scambiata a corsi unitari relativamente bassi, tale da esporla a più alti rischi speculativi a causa di fattori quali minore liquidità. In un mercato efficiente il Raggruppamento non avrebbe influenza sul valore della partecipazione posseduta dagli azionisti. Si tratta di una modifica di carattere formale, in quanto per effetto del rapporto previsto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 32 azioni ordinarie esistenti, pur diminuendo il numero di azioni in portafoglio, gli azionisti vedrebbero aumentarne, nel contempo, il relativo valore unitario, senza alcun impatto sul controvalore totale dell investimento a parità di altre condizioni. Peraltro, non avendo le azioni di Cape L.I.V.E. S.p.A. un valore nominale espresso, il Raggruppamento non comportebbe neanche l aumento di tale valore. Per le motivazioni sopra illustrate, si propone all Assemblea di autorizzare il Raggruppamento delle azioni ordinarie secondo un rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 32 azioni ordinarie esistenti. 2

3 Al fine di ottimizzare le operazioni matematiche di raggruppamento, si propone agli azionisti di annullare azioni proprie in numero di Le azioni sono ancora da acquisire al momento della redazione della presente relazione. L acquisto avverrà in esecuzione dell autorizzazione dell assemblea dei soci assunta con deliberazione in data 2 ottobre In tal modo il numero di azioni della società si ridurrebbe sino a La riduzione del numero di azioni avverrebbe senza riduzione del capitale sociale. Si annullerà proporzionalmente la riserva che sarà costituita ai sensi dell ultimo comma dell art ter del codice civile. Stante l esiguo numero delle azioni annullate non si avrà una sensibile variazione delle percentuali di partecipazione al capitale sociale delle partecipazioni rilevanti come previste dall art. 120 del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ( TUF ). L annullamento avrà effetto dall iscrizione della relativa deliberazione nel registro delle imprese. A seguito della citata operazione di annullamento di azioni e di loro raggruppamento, il capitale sociale di Cape L.I.V.E. S.p.A. passerebbe da una divisione in n a n azioni ordinarie, prive del valore nominale espresso. Si prevede che l operazione di raggruppamento venga eseguita nei tempi e secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana s.p.a. (Borsa Italiana) e con le altre autorità competenti e comunque entro il 30 giugno Gli azionisti saranno informati senza indugio con comunicato stampa pubblicato sul sito internet della società e contestualmente sara pubblicato il nuovo testo di statuto che recepisce le modifiche qui deliberate. L operazione di Raggruppamento verrà effettuata ai sensi della normativa applicabile dagli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. e senza alcuna spesa a carico degli azionisti. Al fine di facilitare le operazioni di raggruppamento per i singoli soci e la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall operazione di Raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni. 2. Modifica dell art. 5 dello statuto sociale Alla luce di quanto precede dal momento che si prevede che l Operazione di Raggruppamento, secondo le modalità che saranno concordate con Borsa Italiana e con le altre Autorità competenti, si propone di modificare conseguentemente l articolo 5 dello Statuto Sociale, con l inserimento nello stesso di un nuovo comma che recepisca la delibera assunta dall Assemblea in relazione alla presente proposta. In relazione a quanto in precedenza esposto, si riporta di seguito il testo vigente dell unico articolo dello statuto che sarà modificato per effetto dell Operazione di Raggruppamento, ovvero l art. 5 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto). 3

4 TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO Articolo 5 Capitale Sociale Il capitale sociale è determinato in Euro ,14 (diciassettemilioniquattrocentoquattordicimilac inquecentodiciassette virgolaquattordici) ed è suddiviso in n (trecentoventiquattromilioniventunmilaseicent osettantaquattro) azioni senza indicazione del valore nominale. Articolo 5 Capitale Sociale Il capitale sociale è determinato in Euro ,14 (diciassettemilioniquattrocentoquattordicimilacinq uecentodiciassette virgolaquattordici) ed è suddiviso in n (trecentoventiquattromilioni) azioni senza indicazione del valore nominale. L Assemblea Straordinaria in data 20 maggio 2014 ha deliberato: - di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie di Cape Live in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 32 azioni ordinarie esistenti a far data dal termine che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e con le altre Autorità competenti. Al fine di facilitare la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni; - di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra di loro, nei limiti di legge: (i) il potere di determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti il momento in cui si procederà al raggruppamento; (ii) il potere di procedere al deposito presso il Registro delle Imprese del testo dello Statuto 4

5 aggiornato con la soppressione, una volta intervenuto il raggruppamento azionario, della presente clausola transitoria. 3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alle modifiche statutarie proposte La presente proposta di raggruppamento delle azioni ordinarie non integra fattispecie previste per l esercizio del diritto di recesso da parte degli azionisti ai sensi dell art.2437 cod. civ.. 4. Deliberazione proposta all assemblea straordinaria Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre all Assemblea straordinaria degli Azionisti la seguente proposta di deliberazione relativa al sesto argomento posto all ordine del giorno: L Assemblea straordinaria degli Azionisti di Cape L.I.V.E. S.p.A.: - esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi formulate, - condivise le motivazioni di tali proposte Delibera 1.1 di annullare (ventunmilaseicentosettantaquattro) azioni proprie, con effetto dall iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese. Le azioni sono prive di valore nominale e l annullamento non comporterà variazione del capitale sociale; 1.2 di annullare proporzionalmente la Riserva per acquisto azioni proprie ; 1.3 di darsi atto che il capitale sociale è ripartito in (trecentoventiquattromilioni) di azioni prive di valore nominale espresso; 2. di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie in circolazione nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 32 azioni ordinarie esistenti con efficacia a far data dal termine che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e con le altre Autorità competenti. Al fine di facilitare la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni; 5

6 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per: - eseguire le deliberazioni sopra assunte; - determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti il momento in cui si procederà al raggruppamento; - procedere al deposito presso il Registro delle Imprese del testo dello Statuto aggiornato con la soppressione, una volta intervenuto il raggruppamento azionario, della relativa clausola transitoria; - provvedere a quanto necessario per l attuazione delle deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l iscrizione nel Registro delle Imprese, anche in relazione alle eventuali indicazioni dell Autorità di Vigilanza. 3. di modificare l art. 5 dello Statuto sociale, in conseguenza delle deliberazioni che precedono, con l inserimento di un nuovo ed ultimo comma, nel testo riportato come segue: Articolo 5 Capitale Sociale Il capitale sociale è determinato in Euro ,14 (diciassettemilioniquattrocentoquattordicimilacinquecentodiciassette virgolaquattordici) ed è suddiviso in n (trecentoventiquattromilioni) azioni senza indicazione del valore nominale. L Assemblea Straordinaria in data 20 maggio 2014 ha deliberato: - di approvare il raggruppamento delle azioni ordinarie di Cape Live in circolazione nel rapporto di n. 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 32 azioni ordinarie esistenti a far data dal termine che sarà concordato con Borsa Italiana S.p.A. e con le altre Autorità competenti. Al fine di facilitare la gestione di eventuali resti che dovessero derivare dall operazione di raggruppamento, si provvederà a mettere a disposizione degli azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni; - di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra di loro, nei limiti di legge: 6

7 (i) il potere di determinare in accordo con le tempistiche tecniche necessarie ed indicate dai competenti soggetti il momento in cui si procederà al raggruppamento; (ii) il potere di procedere al deposito presso il Registro delle Imprese del testo dello Statuto aggiornato e con la soppressione, una volta intervenuto il raggruppamento azionario, della presente clausola transitoria. * * * * * Si rinvia inoltre a quanto precisato nell avviso di convocazione. * * * * * La presente Relazione illustrativa e tutta la documentazione relativa agli argomenti posti al sesto punto all ordine del giorno, prevista dalla normativa vigente, resterà depositata presso la Sede nei termini di legge e sarà altresì disponibile sul sito internet della Società alla pagina Milano, Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente F.to Enrico Casini 7