Policy. Sulla distribuzione di prodotti finanziari illiquidi. 18/05/2015 Massimo Lazzarini Visto Luca M. Ercolessi Visto

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1 Policy Sulla distribuzione di prodotti finanziari illiquidi Data di emissione Compilato da : Banca Popolare Valconca Soc.Coop. per azioni 29/11/2010 La Direzione Visto Data ultima modifica Approvato da : Consiglio di Amministrazione Autorizzato da : Compliance 18/05/2015 Massimo Lazzarini Visto Luca M. Ercolessi Visto Policy sulla distribuzione di prodotti finanziari illiquidi Delibera C. di A. nr. 21 Del 18/05/2015 Da pagina 1 A pagina 5 Banca Popolare Valconca Soc. Coop. per azioni 0

2 La presente Policy sulla Negoziazione di strumenti finanziari illiquidi verso la clientela è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare Valconca del 29 novembre 2010 con verbale n 44 e sarà verificata annualmente dalla funzione di Compliance aziendale. 1. CONTESTO NORMATIVO In data 2 marzo 2009 la CONSOB ha pubblicato la comunicazione N avente ad oggetto il dovere dell intermediario di comportarsi con correttezza e trasparenza in sede di distribuzione di prodotti finanziari illiquidi. L intermediazione finanziaria avviene in un contesto di complessità e dove costi dell informazione e grado di cultura finanziaria determinano un deficit informativo in capo alla clientela degli intermediari, la cui intensità è direttamente legata alla tipologia dell operazione ed alla natura del cliente medesimo. La clientela c.d. al dettaglio (ossia quella con minore esperienza e conoscenza finanziaria) si trova così a dover riporre massimo affidamento nell assistenza dell intermediario, con particolare riferimento alla valutazione di adeguatezza/appropriatezza della transazione ed alla definizione delle condizioni economiche da applicare alla medesima, di cui non è in grado di giudicare la congruità, spesso neppure in un momento successivo alla conclusione dell operazione. La situazione è sovente resa ancor più critica dalla coincidenza del ruolo di intermediario con quello di emittente. Peraltro, la disciplina comunitaria prevede specificatamente il dovere per gli intermediari di agire in modo onesto, equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei loro clienti (art della MiFID). In coerenza con ciò, la normativa primaria nazionale pone esplicitamente quale obiettivo dell agire trasparente, corretto e diligente degli operatori, e quale criterio guida delle loro condotte, il soddisfacimento, nel miglior modo possibile, degli interessi dei propri clienti (cfr. art. 21 del TUF). E richiesto di conseguenza un significativo cambiamento del modello relazionale intermediario-cliente, con il passaggio da una logica incentrata sullo specifico prodotto commercializzato ad una logica incentrata sul servizio reso al cliente. 2. AMBITO DI APPLICAZIONE La Banca Popolare Valconca considera le proprie obbligazioni liquide (la Banca negozia in contropartita diretta con il cliente) e si impegna, nel caso di richiesta di vendita delle obbligazioni da parte dei sottoscrittori, ad acquistare le obbligazioni in contropartita diretta senza limiti alla quantità secondo criteri e meccanismi prefissati e di seguito definiti. Le Condizioni Definitive, il Prospetto Semplificato o il Regolamento di ogni singolo prestito formalizzano l impegno al riacquisto per le emissioni effettuate dal 2010 in poi. Per le precedenti emissioni è necessario fornire adeguata informativa alla clientela, per questo motivo la Banca Popolare Valconca ha emesso un Avviso rivolto AGLI INVESTITORI CHE DETENGONO OBBLIGAZIONI EMESSE DALLA BANCA POPOLARE VALCONCA pubblicato nei locali aperti al pubblico oltre che nel sito internet dell Istituto, nell apposita sezione riservata alle obbligazioni, con il quale si rendono liquide tutte le emissioni obbligazionarie in essere emesse ante anno

3 Gli strumenti finanziari negoziati sui mercati regolamentati di Borsa Italiana o su un sistema multilaterale di negoziazione (MTF) quali EUROTLX, HI-MTF ed EXTRAMOT, vengono considerati prodotti finanziari liquidi (sono negoziati tramite I.C.B.P.I. Spa), perchè soddisfano i requisiti di liquidità richiesti dalla normativa per il solo fatto di essere quotati nei mercati regolamentati o su MTF. Gli altri strumenti finanziari sono invece considerati illiquidi. Trattasi di strumenti non emessi, non collocati e non distribuiti dalla Banca che sono quotati fuori mercato (acquistati prima dell introduzione della normativa MiFID oppure che ci sono stati trasferiti da altri Istituti o in alcuni casi si tratta di titoli in default). Per questi strumenti finanziari che non sono trattati in mercati regolamentati o in MTF, né da internalizzatori sistematici o da altri liquidity provider ufficialmente incaricati e non sono assistiti da impegni di riacquisto, la Banca Popolare Valconca, trattandosi evidentemente di una situazione in cui il prezzo della transazione (di vendita), può risultare penalizzante per il cliente, verificherà l esistenza di un soggetto disposto a negoziare cui trasmettere l ordine. 3. REVISIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI La liquidità/illiquidità di uno strumento o prodotto finanziario, è comunque soggetta a cambiamenti nel tempo e richiede un attento monitoraggio. Per questo motivo, annualmente (nel mese di dicembre), sarà verificato lo stato di liquidità di tutti gli strumenti finanziari nel Portafoglio Titoli di Terzi, in occasione dell invio della Rendicontazione Annuale previsto nel mese di gennaio di ogni anno. Ogni anno, quindi, verrà effettuata una verifica su tutti gli strumenti finanziari dei Terzi che accerti quali siano i titoli illiquidi per i quali individuare, ove possibile, un prezzo Fair Value ed un prezzo di Smobilizzo, i quali verranno poi riportati nella rendicontazione annuale. Il prezzo fair value dei titoli illiquidi sarà valorizzato indicando il prezzo in vendita rilevato da fonte Reuter e riferito all ultimo giorno lavorativo dell anno da rendicontare, mentre il prezzo di smobilizzo sarà individuato applicando 2,00 (due) punti in meno rispetto al prezzo fair value. Per gli strumenti finanziari in default e per quelli per cui non è possibile rilevare prezzi da fonte Reuter, sarà indicata nella rendicontazione la sigla N.D. (Non Disponibili) sia come Fair Value sia come Valore di Smobilizzo. La gestione in procedura dei titoli illiquidi avverrà come segue: In procedura AO con transazione AOSS si inserirà ogni singolo titolo considerato illiquido, digitando nel campo Fonte il numero 33 (inserimento manuale dei titoli illiquidi). L inserimento in procedura titoli SMIT2 dei prezzi fair value e di smobilizzo, dei titoli illiquidi come sopra identificati, avverrà tramite il caricamento in tabella TALV (tabella altri valori) delle sezioni FVA (prezzo Fair Value) e VSM (prezzo di Smobilizzo). Le sezioni FVA e VSM della tabella TALV andranno ad alimentare i prezzi Fair value e di Smobilizzo presenti nella rendicontazione annuale da inviare ai clienti. 2

4 4. ASPETTI GENERALI DELLA NEGOZIAZIONE IN CONTO PROPRIO Di seguito vengono riportate le regole interne per la negoziazione in conto proprio di strumenti finanziari verso la clientela della Banca Popolare Valconca S.C.p.A. A. REGOLE DI FUNZIONAMENTO Il sistema è costituito esclusivamente da tutte le emissioni obbligazionarie emesse da Banca Popolare Valconca sulle quali la Banca svolge la funzione di negoziatore per conto proprio. Tale attività, a sostegno della liquidità sugli strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni, prevede l esposizione di prezzi in acquisto ed in vendita. B. STRUTTURA DELL ATTIVITA DI NEGOZIAZIONE E disponibile in ogni filiale della banca un paniere contenente i titoli obbligazionari di propria emissione sui quali la Banca si pone come controparte nelle operazioni con la clientela. Al di fuori del paniere la Banca non è disposta a porsi come controparte nelle operazioni riguardanti i titoli obbligazionari diversi dalle obbligazioni di propria emissione, salvo i rari casi in cui e previa autorizzazione della Direzione Generale, la Banca, tramite il servizio di Ricezione e Trasmissione degli Ordini od Esecuzione di Ordini per Conto dei Clienti non sia in grado di eseguire l ordine di vendita impartito dal cliente. C. CRITERI DI SELEZIONE DEI TITOLI SCAMBIATI Obbligazioni di propria emissione non quotate sui mercati regolamentati; Obbligazioni italiane ed estere non quotate sui mercati regolamentati (solo nei casi eccezionali sopra menzionati). D. TRASMISSIONE DEGLI ORDINI La Banca organizza l attività di negoziazione mediante apposite transazioni della propria procedura titoli. La procedura consente la stampa di un modulo che riporta tutte le indicazioni del titolo negoziato (codice interno del titolo, prezzo, spese, valuta, quantità, orario, ecc.); tale procedura è a disposizione in tutte le filiali della Banca. E. CRITERI DI FORMAZIONE DEI PREZZI Obbligazioni di propria emissione 3

5 TASSO FISSO Per le obbligazioni a tasso fisso non quotate emesse dalla Banca Popolare Valconca, i prezzi, al netto delle commissioni, sono determinati giornalmente sulla base dei tassi IRS di durata similare in essere al momento della transazione ed in relazione alla loro vita residua ed applicati manualmente nella procedura titoli. La Banca Popolare Valconca non ha obbligazioni a tasso fisso emesse per il pubblico diffuso. TASSO VARIABILE Per la determinazione del valore di mercato delle obbligazioni, Banca Popolare Valconca utilizza un sistema di regole predefinito. Per le obbligazioni emesse prima della data del 10/06/2012, e precisamente fino alla 79 emissione inclusa, il prezzo dello strumento finanziario sarà sempre dato dal 100% del valore nominale cui viene sottratto lo spread percentuale applicato al valore del parametro di indicizzazione qualora tale spread sia stato fissato con segno negativo. In tal caso lo spread negativo sarà considerato in valore assoluto per essere sottratto dal 100% del valore nominale dell obbligazione. Nell eventualità che tale spread sia stato fissato pari a zero ovvero con segno positivo, il prezzo dell obbligazione sarà sempre effettuato in fase di riacquisto da parte della Banca ad un valore pari al 99,95% del valore nominale dell obbligazione. A seguito della delibera presa dal C di A nella seduta del 11/06/2012 si stabilisce che, a partire dall 80 emissione 16/7/ /01/2015 il prezzo di riacquisto sarà così determinato: l Emittente si assume l impegno di riacquistare le obbligazioni prima della scadenza su iniziativa dell investitore nell ambito del servizio di negoziazione per conto proprio senza limiti di quantità e sulla base della propria strategia di esecuzione degli ordini. Al riguardo si segnala che la Banca in sede di riacquisto effettua una valorizzazione dell obbligazione con regole predefinite per cui il prezzo dello strumento finanziario alla data valuta dell operazione di vendita sarà sempre dato dal 100% del valore nominale cui viene sottratto lo spread percentuale pari a 0,10%, moltiplicato per il numero di stacchi cedola rimanenti alla data scadenza dell obbligazione, con l aggiunta del rateo interessi maturato fino alla data valuta dell operazione di vendita. Tali modalità di fissazione del prezzo di riacquisto dell obbligazione non risultano influenzate dalle variazioni della struttura dei tassi anche qualora queste variazioni dovessero determinare un apprezzamento del titolo superiore al valore determinato con le regole di valorizzazione predefinite ed adottate dalla banca. Le eventuali obbligazioni riacquistate dall Emittente saranno inserite nel paniere della negoziazione in conto proprio per la vendita ai clienti, al prezzo di 100. Nella compravendita non saranno applicate commissioni di negoziazione. F. GIORNATE ED ORARIO DI NEGOZIAZIONE Tutti i giorni lavorativi in orario di sportello. 4

6 G. LIQUIDAZIONE E REGOLAMENTO CONTRATTI L esecuzione dell operazione (mediante apposita transazione operativa della procedura informatica) produce un impegno dei titoli oggetto di compravendita, a valere sul c/titoli di pertinenza della parte venditrice. Il regolamento dei titoli e dei corrispettivi oggetto del contratto viene effettuato automaticamente sui conti della clientela con la valuta di liquidazione concordata con il cliente (di norma il terzo giorno lavorativo successivo a quello di esecuzione). La materiale esecuzione del regolamento viene eseguita in data pari alla valuta di liquidazione suddetta. Le operazioni con valuta di liquidazione uguale alla data di esecuzione dell operazione vengono regolarmente regolate nel corso del giorno lavorativo successivo a quello di esecuzione dell operazione. 5. STRUTTURE UTILIZZATE E RELATIVE MODALITA DI FUNZIONAMENTO H. OUTSOURCING Per l operatività sui titoli a paniere e fuori paniere la Banca si avvale di strutture informatiche denominate FF (Front Office Finanza) e SMIT2 (Back Office Finanza) gestite dal CSE; esse sovrintendono all inserimento degli ordini relativi alle operazioni e al successivo regolamento contabile delle stesse. I. PROTEZIONE DATI La protezione dei dati è garantita da un sistema di livelli verticali che consente l accesso alle procedure ai soli utenti abilitati. Titoli a paniere Per i titoli a paniere, la clientela viene informata dei prezzi denaro/lettera presso tutte le filiali della Banca. J. Pricing e Fair Value La Banca Popolare Valconca indica sempre in 100 il valore del Fair Value delle proprie obbligazioni emesse a Tasso Variabile mentre per il presumibile valore di smobilizzo si tiene conto delle regole già stabilite nel punto E del presente documento. K. OPERATORI AMMESSI Alle operazioni in paniere possono accedere unicamente i clienti della Banca Popolare Valconca. L. MODALITA DI ESERCIZIO DELLA VIGILANZA 5

7 L Ufficio Ispettorato, nel corso degli specifici controlli sulle attività di intermediazione mobiliare effettuati periodicamente presso le unità periferiche, verifica il rispetto delle regole di trasparenza, accertando che siano messe a disposizione del pubblico tutte le previste informazioni sul funzionamento del paniere titoli. Inoltre, nel corso di periodici controlli effettuati direttamente presso il Servizio Intermediazione Mobiliare, si provvede ad accertare il rispetto delle regole di negoziazione in contropartita diretta con particolare riguardo alle modalità di formazione dei prezzi e alla regolarità degli spread applicati. Si precisa altresì che le procedure informatiche utilizzate non consentono alle strutture periferiche e agli uffici della sede che immettono gli ordini di poter modificare in alcun modo il prezzo degli strumenti finanziari in esso negoziati né, tanto meno, di aggiungere o detrarre dai prezzi stessi alcun genere di commissioni. 6