Cessione da parte del Gruppo. dei marchi. per i territori. della Repubblica Popolare Cinese e di Macao. 30 Maggio 2006

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1 DOCUMENTO INFORMATIVO Ai sensi dell Art.71 del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n.58 adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche Cessione da parte del Gruppo dei marchi per i territori della Repubblica Popolare Cinese e di Macao 30 Maggio 2006 BasicNet S.p.A. Sede legale in Torino Largo Maurizio Vitale, 1 Capitale Sociale Euro ,04 Part. IVA Registro Imprese di Torino n

2 Indice PREMESSA 1 1. AVVERTENZE Rischi od incertezze che possano condizionare in misura significativa l attività dell Emittente derivanti dalla cessione e Profili di rischio ed incertezze evidenziate in prospetti e documenti redatti in precedenza 3 Posizionamento e stile dei prodotti, attività di comunicazione 3 Rischi contrattuali legati al Contratto di cessione 3 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione Descrizione dei marchi oggetto di cessione Modalità, condizioni e termini dell'operazione e relative forme e tempi di pagamento; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; soggetti dai quali il marchio è stato acquisito 5 Modalità e condizioni dell operazione 5 Rispetto dei vincoli contrattuali sui beni ceduti 5 Corrispettivo e termini di pagamento 5 Criteri per la determinazione del prezzo 5 Soggetti ai quali il marchio è stato ceduto Destinazione dei mezzi raccolti Compagine azionaria dell Emittente conferitario e dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell articolo 93 TUF Motivazioni e finalità dell'operazione Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali Programmi elaborati dall'emittente relativamente alla società/ramo di azienda/cespiti acquisiti o ricevuti in conferimento Rapporti con la società oggetto dell'operazione e con i soggetti dai quali il marchio è ceduto 7 II

3 Indice Rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società acquisita e/o ceduta e in essere al momento di effettuazione dell'operazione stessa Rapporti ed accordi significativi tra l'emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e gli amministratori dell'emittente ed i soggetti dai quali il marchio è ceduto Documenti a disposizione del pubblico e indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati 8 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE Descrizione di eventuali effetti significativi dell operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l attività dell Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall Emittente medesimo Implicazioni dell operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo 8 4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO 8 5. DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI ECOMOMICO, PATRIMONIALI E FINANZIARI DERIVANTI DALL OPERAZIONE 8 6. PROSPETTIVE DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 9 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO Prospetti contabili 12 Note di commento 15 Osservazioni degli amministratori sull'andamento della gestione 17 Appendice - Transizione ai Principi Contabili Internazionali (IFRS) 21 III

4 Documento Informativo PREMESSA Il presente documento informativo, è stato redatto ai sensi dell'art. 71 della deliberazione Consob del 14 maggio 1999 n , e successive modificazioni ed integrazioni, al fine di offrire agli azionisti di BasicNet S.p.A. un quadro informativo in relazione alla cessione da parte della Basic Trademark S.A., società interamente controllata dal Gruppo BasicNet, proprietaria - tra altri - dei marchi Kappa e Robe di Kappa, dei diritti di proprietà per quei marchi per i territori della Repubblica Popolare Cinese e di Macao, con esclusione di Hong Kong, alla Achilles Sports PTE, Ltd., società collegata alla DongXiang Sports Development Co. Ltd., già licenziataria dei marchi Kappa e Robe di Kappa per quei territori. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell operazione In data 30 maggio 2006, la Basic Trademark S.A., società interamente controllata dal Gruppo BasicNet, ha ceduto, in esecuzione di un accordo vincolante sottoscritto in data 26 marzo 2006, al prezzo di 35 milioni di dollari USA, i diritti di proprietà per i Kappa e Robe di Kappa per i territori della Repubblica Popolare Cinese e di Macao, con esclusione di Hong Kong, alla Achilles Sports PTE, Ltd., società collegata alla DongXiang Sports Development Co. Ltd., già licenziataria dei marchi Kappa e Robe di Kappa per tali territori, fermo restando i diritti per il Gruppo BasicNet di poter accedere alla produzione ed all approvvigionamento dei propri prodotti nell area, particolarmente strategica per questi fabbisogni. Basic Trademark S.A. ha mantenuto un diritto di prelazione, nell ipotesi in cui in futuro l acquirente intendesse procedere alla cessione dei marchi acquisiti. Nell intento di armonizzare in prospettiva la presenza sui mercati asiatici, è stato riconosciuto all acquirente un diritto di prima offerta sui mercati del Far East, limitrofi alla Cina, qualora si presentasse l opportunità di cedere i marchi per quella regione, con esclusione dell India e del Giappone. Inoltre, sono state definite intese tra i due Gruppi, per effetto delle quali BasicNet S.p.A. fornirà a titolo oneroso la propria assistenza per il know-how relativo alle collezioni sviluppate da BasicNet, così come il Gruppo DongXiang potrà proseguire nel proporsi quale sourcing center nei confronti delle altre società licenziatarie nel Mondo del Gruppo BasicNet, dei marchi Kappa e Robe di Kappa. L accordo riveste una rilevante importanza strategica per i due Gruppi, sia in termini di rafforzamento di un alleanza nata nel 2002 che di reciproca valorizzazione dell exposure internazionale dei marchi. In tal senso sono stati stabiliti accordi di reciprocità per l utilizzo dei rilevanti investimenti che i Gruppi BasicNet e DongXiang stanno effettuando per il sostegno della notorietà dei marchi nel mondo. In particolare il Gruppo DongXiang, che attraverso i propri distributori è presente in Cina con oltre 520 negozi a marchio Kappa, ha programmato una consistente presenza di comunicazione in occasione dei prossimi Giochi Olimpici di Pechino 2008 e dei Giochi Asiatici del Le vendite dei marchi Kappa e Robe di Kappa sul territorio cinese effettuate dal licenziatario DongXiang ammontavano nel 2005 a circa 21 milioni di dollari USA (pari a circa 17,8 milioni di Euro), per un corrispettivo, in termini di royalties nette riconosciute a BasicNet, di 1,6 milioni di dollari USA (pari a circa 1,4 milioni di Euro). Per l analisi dei riflessi dell operazione sulle risultanze economiche, patrimoniali e finanziarie in termini sia di plusvalenza netta realizzata, prossima al valore di cessione, che di rafforzamento del patrimonio netto per il Gruppo BasicNet, si rimanda alla descrizione di cui al capitolo 5 del presente Documento Informativo. 1

5 Documento Informativo L attività del Gruppo BasicNet Per una migliore comprensione di quanto più avanti specificato si ripropone una sintetica descrizione dell attività del Gruppo BasicNet. Il Gruppo che fa capo alla BasicNet S.p.A. - con sede a Torino - quotata alla Borsa Italiana, opera nel settore dell'abbigliamento, delle calzature e degli accessori per lo sport e per il tempo libero con i marchi Kappa, Robe di Kappa, Jesus Jeans, Lanzera, K-Way e Superga. L'attività del Gruppo consiste nello sviluppare il valore dei marchi e nel diffondere i prodotti ad essi collegati attraverso una rete globale di aziende licenziatarie e indipendenti. La Capogruppo BasicNet S.p.A. sviluppa tutte le attività di servizio (information technology, ricerca e sviluppo prodotti, comunicazione) a beneficio del Network dei licenziatari, costituito da imprenditori indipendenti, ai quali sono concessi in licenza i marchi di proprietà o in gestione del Gruppo. I licenziatari vengono quindi supportati nelle strategie di crescita, fornendo loro sia collezioni a valenza internazionale sia strumenti di marketing, e curando infine la selezione delle fonti di fornitura, collocate in differenti aree produttive. Le attività ed i servizi sopra indicati sono elementi essenziali del business system del Gruppo BasicNet per lo sviluppo del valore dei marchi e la diffusione dei prodotti. Tale business system è stato concepito e fortemente perseguito in modo da essere modulare, flessibile e strutturato per consentire lo sviluppo sia per linee interne (nuovi licenziatari), sia per linee esterne (nuovi marchi sviluppati o acquisiti, nuove linee di business). Il Gruppo BasicNet non svolge un attività diretta nella produzione industriale dei prodotti, essendo quest ultima affidata a soggetti terzi, tuttavia partecipa alla redditività del ciclo produttivo del Network. Infatti, il Gruppo BasicNet, mediante società dedicate (i Sourcing Centers), presidia e ottimizza tutte le fasi della produzione per conto dei licenziatari, realizzando significative economie di scala derivanti dall individuazione delle fonti di produzione più convenienti (per costo e garanzia di qualità) su scala mondiale. A fronte di tale attività il Gruppo BasicNet percepisce commissioni di Sourcing. L attività di distribuzione e di marketing locale è affidata ad una rete di società licenziatarie, che riconoscono al Gruppo BasicNet commissioni calcolate sulle vendite nette, a compenso della licenza dei marchi, del beneficio che deriva dal marketing globale sviluppato direttamente dal Gruppo BasicNet e del business know-how messo loro a disposizione. Il Gruppo BasicNet, attraverso il licenziatario BasicItalia S.p.A interamente controllato, è inoltre presente nella distribuzione, anche attraverso formule al dettaglio mediante i Brand Outlet, gli Spacci, nonché con i negozi ad insegna RdK. 2

6 Documento Informativo 1. AVVERTENZE 1.1 Rischi od incertezze che possano condizionare in misura significativa l attività dell Emittente derivanti dalla cessione e Profili di rischio ed incertezze evidenziate in prospetti e documenti redatti in precedenza L operazione di Cessione descritta nel presente Documento Informativo non comporta particolari rischi ed incertezze che possano condizionare in misura significativa l attività di BasicNet S.p.A., né determina sostanziali modifiche nel profilo di rischio dell Emittente. Per completezza di informazione si segnalano di seguito i rischi potenziali che potrebbero emergere in relazione all operazione di cessione: Posizionamento e stile dei prodotti, attività di comunicazione Come già evidenziato nella premessa al presente Documento Informativo, l attività del Gruppo BasicNet consiste nello sviluppare il valore dei propri marchi e la diffusione dei propri prodotti attraverso il business system, offrendo ai Licenziatari, che ne curano la distribuzione, una serie di servizi che essenzialmente consistono nella definizione del posizionamento dei marchi e dei prodotti, attraverso un attività centralizzata di design, di ricerca e sviluppo di nuovi prodotti, ed un azione globale di marketing sui prodotti. Il Giappone e, per effetto dell operazione in oggetto, anche la Repubblica Popolare Cinese e Macao, sono i territori nei quali il Gruppo BasicNet non detiene la proprietà dei marchi Kappa e Robe di Kappa. Qualità, caratteristiche, posizionamento, immagine ed azioni di marketing intraprese in questi territori concernenti i prodotti a marchio Kappa e Robe di Kappa, potrebbero differire anche significativamente da quelli dei prodotti gestiti dal Gruppo BasicNet nel resto del mondo. Il Gruppo BasicNet, con l obiettivo di promuovere a livello globale un unica immagine dei prodotti Kappa e Robe di Kappa, così come già effettuato con il gruppo Phenix (proprietario dei marchi per il Giappone), ha convenuto con il Gruppo DongXiang, di coordinare l'attività di marketing connessa ai suddetti marchi, per la parte di attività con specifici riflessi internazionali. Del pari, al fine di allineare, il posizionamento e la qualità dei prodotti, sono state definite intese tra i due Gruppi, così come già avvenuto con l acquirente dei marchi per il Giappone, per effetto delle quali il Gruppo BasicNet fornirà, contro pagamento di una royalty, la propria assistenza per il know-how relativo alle collezioni sviluppate da BasicNet, così come il Gruppo DongXiang potrà proseguire nel proporsi quale sourcing center nei confronti delle altre società licenziatarie nel mondo del Gruppo BasicNet, per prodotti specificatamente approvati da BasicNet. Inoltre, al fine di non ostacolare le attività di approvvigionamento internazionale del proprio Network, il Gruppo BasicNet si è riservato il diritto perenne di approvvigionarsi per le occorrenze proprie o dei propri licenziatari sui territori della Cina e di Macao dei prodotti a marchio Kappa e Robe di Kappa. Rischi contrattuali legati al Contratto di cessione L operazione prevede un valore di vendita di 35 milioni di dollari USA, dei quali 27 milioni di dollari USA ad oggi già incassati. Residuano da incassare 8 milioni di dollari USA le cui scadenze sono dettagliate al paragrafo del presente Documento Informativo. 3

7 Documento Informativo L incasso del residuo credito, che non gode di specifiche garanzie, ma è regolato dalla normativa in materia di adempimento contrattuale (Foro di Hong Kong), è soggetto, oltreché al rischio di credito anche al rischio di un eventuale oscillazione del dollaro USA. A tal fine non si esclude di provvedere ad operazioni di copertura sul rischio di cambio da effettuarsi sul saldo netto dei flussi di incassi e pagamenti di Gruppo in tale valuta, previsti alle scadenze in oggetto. 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione Descrizione dei marchi oggetto di cessione I marchi Kappa e Robe di Kappa sono stati rilevati nel 1994 dalla Società Football Sport Merchandise di Marco Boglione dal curatore fallimentare, unitamente ad altri asset, del Maglificio Calzificio Torinese S.p.A. ("MCT"), società fondata nel Dalla data dell acquisizione, che ha segnato la nascita del Gruppo BasicNet, i marchi sono stati inseriti nel modello di impresa a rete che ha consentito di sviluppare la strategia di internazionalizzazione dei medesimi sul mercato globale e sono oggi distribuiti in novanta mercati. I marchi Kappa e Robe di Kappa si posizionano nel settore dell'abbigliamento informale. All'interno del settore "abbigliamento informale" sono stati identificati tre distinti posizionamenti: maschile, unisex, femminile, ove, in linea generale, al maschile è attribuita una connotazione di prodotto "sportivo per il tempo libero", a quello unisex una connotazione di prodotto "sportivo funzionale" e a quello femminile una connotazione di prodotto "moda". Attualmente, i prodotti Robe di Kappa coprono il segmento tempo libero e, i prodotti Kappa, il segmento funzionale/sport attivo. Il fatturato dei Licenziatari rappresenta un indice per misurare il grado di diffusione dei marchi sui mercati, e quindi, indirettamente, il loro valore. Le tabelle che seguono rappresentano i fatturati aggregati, relativamente ai marchi Kappa e Robe di Kappa dei Licenziatari per continente, relativamente all ultimo esercizio approvato, unitamente al confronto con l esercizio precedente: (Importi in migliaia di Euro) Totale % Totale % Europa Paesi UE ,53% ,65% Europa Paesi extra UE ,70% ,42% Americhe ,25% ,46% Asia Oceania ,76% ,17% Medio Oriente e Africa ,76% 692 0,30% TOTALE ,00% ,00% dei quali riferiti ai territori per i quali sono stati ceduti i marchi: Cina e Macao ,37% ,89% 4

8 Documento Informativo Modalità, condizioni e termini dell'operazione e relative forme e tempi di pagamento; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; soggetti dai quali il marchio è stato acquisito Modalità e condizioni dell operazione L operazione si è perfezionata in data 30 maggio 2006 attraverso il trasferimento da parte della Basic Trademark S.A., società del Gruppo BasicNet, dei diritti di proprietà Kappa e Robe di Kappa per i territori della Repubblica Popolare Cinese e di Macao, con esclusione di Hong Kong, alla Diamond King International Ltd., società collegata alla DongXiang Sports Development Co. Ltd., in esecuzione di un accordo vincolante sottoscritto in data 26 marzo Per effetto di successive pattuizioni fra le parti, nell accordo, in luogo della Diamond King International Ltd., è subentrata la Achilles Sports PTE, Ltd., società di diritto singaporegno, appartenente allo stesso Gruppo economico. Rispetto dei vincoli contrattuali sui beni ceduti L operazione ha ricevuto l assenso delle Banche partecipanti al Finanziamento Sindacato, (nel 2001 erogato per 26,25 milioni di Euro e che al 31 marzo 2006 residua in complessivi 9,7 milioni di Euro) e al Finanziamento a Medio Lungo Termine, (acceso nel 2004 per 8 milioni di Euro per l acquisto del marchio K- Way e che al 31 marzo 2006 presenta un saldo residuale di 6,3 milioni di Euro) in relazione agli impegni contrattuali assunti con le medesime, nonché alle correlate garanzie, che per quanto attiene il Finanziamento Sindacato sono rappresentate dal pegno sulle azioni della società cedente, Basic Trademark S.A. Corrispettivo e termini di pagamento Il pagamento del corrispettivo complessivo, pari a di 35 milioni di dollari USA è stato concordato come segue: 1) 3 milioni di dollari USA in data 29 marzo 2006 (già incassati); 2) 24 milioni di dollari USA entro il 30 maggio 2006, con contestuale trasferimento della proprietà dei marchi (già incassati); 3) 2 milioni di dollari USA entro il 30 luglio 2006; 4) 3 milioni di dollari USA entro il 30 settembre 2006; 5) 3 milioni di dollari USA entro l'ultima data del 31 dicembre 2006 o la data di definitiva registrazione in Cina e Macao dei marchi (indicativamente il processo di registrazione richiede tra i sei e gli otto mesi dalla data di trasferimento del 30 maggio). In relazione ai rischi di cambio correlati all incasso di cui al punto 2) si è provveduto ad acquistare un opzione sul dollaro USA al cambio di 1,23, (contro un cambio alla data del pagamento di 1,2839 Euro) limitatamente ad un importo nozionale di 12 milioni di dollari USA, essendo il rimanente ammontare protetto da partite di debito in pari valuta. Criteri per la determinazione del prezzo La metodologia di valutazione applicata, riconosciuta dalla dottrina e dalla pratica professionale in Italia e a livello internazionale e già utilizzata per la valutazione dei marchi di proprietà del Gruppo, è basata sull attualizzazione dei flussi di cassa prospettici attesi su tale mercato. 5

9 Documento Informativo Nel caso specifico, le royalties maturate nell esercizio 2005 sono state pari a 2,103 milioni di dollari USA, al lordo di un contributo di 481 mila dollari USA per investimenti in comunicazione, a supporto dello sviluppo dei marchi sul territorio. I flussi di cassa attesi sono stati stimati, anche sulla base degli importanti eventi sportivi previsti nella Repubblica Popolare Cinese, quali, tra altri, le Olimpiadi di Pechino 2008 ed i Giochi asiatici del Non esistono perizie a supporto del prezzo di cessione. Soggetti ai quali il marchio è stato ceduto I diritti di proprietà dei marchi Kappa e Robe di Kappa per i territori della Repubblica Popolare Cinese e di Macao, con esclusione di Hong Kong, sono stati acquisiti dalla società Achilles Sports PTE, Ltd con sede in Singapore, 152 Beach Road, # Gateway East, Destinazione dei mezzi raccolti Per il Gruppo BasicNet, la cessione rappresenta un rilevante riflesso sulle risultanze economiche, patrimoniali e finanziarie in termini sia di plusvalenza netta realizzata, prossima al valore di cessione, sia di rafforzamento del patrimonio netto nonché di consistente contributo alla posizione finanziaria. I mezzi raccolti, che nell immediato contribuiranno al miglioramento della posizione finanziaria netta a breve termine, saranno utilizzati al sostegno dello sviluppo dei piani, già intrapresi nel 2004, per il rilancio dei nuovi marchi in portafoglio, K-Way e Superga, nonché del progetto retail, attivato dalla controllata Basic Italia S.p.A., sul territorio italiano Compagine azionaria dell Emittente conferitario e dell eventuale soggetto controllante ai sensi dell articolo 93 TUF Non applicabile Motivazioni e finalità dell'operazione Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali La cessione rappresenta strategicamente l inizio della fase di apprezzamento dell attività volta alla valorizzazione dei marchi di proprietà. Il valore di cessione, che correlato alle royalties nette riconosciute nel 2005 al Gruppo BasicNet dal licenziatario cinese, pari a 1,6 milioni di dollari USA, corrisponde ad un moltiplicatore di circa 21,9, contribuisce ad evidenziare il valore intrinseco dei marchi del Gruppo. La cessione riveste inoltre una rilevante importanza strategica per i due Gruppi, sia in termini di rafforzamento di un alleanza nata nel 2002, sia di reciproca valorizzazione dell exposure internazionale dei marchi. In tal senso sono stati stabiliti accordi di reciprocità per l utilizzo dei rilevanti investimenti che il Gruppo BasicNet e DongXiang stanno effettuando per il sostegno della notorietà dei marchi nel mondo. 6

10 Documento Informativo In particolare DongXiang, che attraverso i propri distributori è presente in Cina con oltre 520 negozi a marchio Kappa, ha programmato una consistente presenza di comunicazione in occasione dei prossimi Giochi Olimpici di Pechino 2008 e dei Giochi Asiatici del Programmi elaborati dall'emittente relativamente alla società/ramo di azienda/cespiti acquisiti o ricevuti in conferimento Non applicabile Rapporti con la società oggetto dell'operazione e con i soggetti dai quali il marchio è ceduto Rapporti significativi intrattenuti dall'emittente, direttamente o indirettamente tramite società controllate, con la società acquisita e/o ceduta e in essere al momento di effettuazione dell'operazione stessa Non applicabile Rapporti ed accordi significativi tra l'emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e gli amministratori dell'emittente ed i soggetti dai quali il marchio è ceduto La società acquirente del marchio, Achilles Sports PTE, Ltd,., è società collegata dalla DongXiang Sports Development Co. Ltd., già licenziataria dei marchi Kappa e Robe di Kappa per i territori della Repubblica popolare Cinese e di Macao dal Il contratto di cessione prevede per il Gruppo BasicNet un "right of first refusal" sulle future vendite dei marchi da parte dell'acquirente. Per contro, il Gruppo BasicNet ha riconosciuto ad Achilles Sports un diritto di "first offer" per eventuali vendite dei diritti dei marchi per i mercati del Far East, con esclusione di India e Giappone, ed ha confermato la validità del vigente contratto di "sourcing center" a suo tempo stipulato con DongXiang, con scadenza al 31 dicembre 2007 (rinnovabile), fermo restando il diritto, senza scadenza temporale, per il Gruppo BasicNet ed il Network dei licenziatari, di continuare ad approvvigionarsi per la propria produzione sul territorio cinese, anche attraverso altri sourcing center. Accessoriamente al contratto di cessione dei marchi, sono state definite intese tra BasicNet e DongXiang, per effetto delle quali il Gruppo BasicNet fornirà, contro pagamento di una royalty, calcolata sul fatturato sviluppato con i prodotti predisposti dal Gruppo, la propria assistenza per il know-how relativo alle collezioni sviluppate da BasicNet, così come il Gruppo DongXiang potrà proseguire nel proporsi quale sourcing center nei confronti delle altre società licenziatarie nel mondo del Gruppo BasicNet. Inoltre, per quanto a conoscenza dell'emittente, al momento dell operazione di acquisizione non sussistevano rapporti né accordi tra i dirigenti e gli amministratori del Gruppo BasicNet S.p.A ed i soggetti ai quali il marchio è stato ceduto. 7

11 Documento Informativo 2.4. Documenti a disposizione del pubblico e indicazione dei luoghi in cui possono essere consultati Il presente documento informativo, nonché la documentazione richiesta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dei vigenti regolamenti Consob, sono stati depositati presso la sede sociale di BasicNet S.p.A. in Torino, Largo Maurizio Vitale,1 oltre che sul sito aziendale e presso Borsa Italiana S.p.A. 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL OPERAZIONE 3.1. Descrizione di eventuali effetti significativi dell operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l attività dell Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall Emittente medesimo Per quanto concerne gli effetti significativi dell operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l attività di BasicNet S.p.A., si rimanda a quanto già detto nei paragrafi e del presente Documento Informativo Implicazioni dell operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo L operazione non comporta modifiche nella struttura dei rapporti infragruppo rispetto a quanto attualmente in essere. 4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO Non applicabile. 5. DESCRIZIONE DEGLI EFFETTI ECOMOMICO, PATRIMONIALI E FINANZIARI DERIVANTI DALL OPERAZIONE Il contratto di cessione, sottoscritto dalla Basic Trademark S.A., società indirettamente controllata da BasicNet S.p.A., ha per oggetto il trasferimento del marchi Kappa e Robe di Kappa e del conseguente diritto allo sfruttamento agli stessi. Poiché, alla cessione non è riferito nessun ramo d'azienda, gli effetti immediati derivanti dalla cessione sono sintetizzati di seguito, con riferimento al corrispettivo della cessione pari a 35 milioni di dollari USA, per un controvalore di Euro , al cambio Dollaro USA/Euro pari a 1,2839, così come rilevato al momento della cessione in data 30 maggio

12 Documento Informativo Situazione patrimoniale/finanziaria: decremento delle immobilizzazioni immateriali per 178 mila Euro 1 ; aumento delle attività correnti, e più precisamente delle disponibilità liquide, per circa 27,3 milioni di Euro, con corrispondente riflesso sulla posizione finanziaria netta; contributo al patrimonio netto consolidato (per effetto dell incidenza sul risultato netto di periodo) per circa 27,1 milioni di Euro. Situazione economica: plusvalenza netta di circa 27,1 milioni di Euro. La plusvalenza realizzata non è soggetta a tassazione specifica secondo il regime fiscale al quale è assoggettata la Basic Trademark S.A. Per quanto attiene alle dimensioni dei rapporti d'affari, la cessione dei diritti sui marchi comporta la cessazione dei flussi di royalties dai relativi territori a partire dal 1 gennaio A tale proposito si segnala indicativamente che il fatturato wholesale sviluppato da DongXiang nel 2005 è stato pari a 17,8 milioni di Euro e le royalties maturate sul fatturato sono state di circa 1,8 milioni di Euro, al lordo di un contributo sui costi di comunicazione localmente sostenuti di 0,4 milioni di Euro, riconosciuto contrattualmente al licenziatario. Essendo gli effetti economico-patrimoniali e finanziari sopra descritti limitati e agevolmente comprensibili, il presente documento rientra nelle previsioni del punto dello schema 3, Allegato 3 del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. In particolare, si precisa che la predisposizione di dati pro-forma, nonché la rappresentazione degli indicatori pro-forma per azione, riferiti alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2005 sarebbe superata dalla normale evoluzione dell attività svolta nei primi cinque mesi del Ai fini del presente Prospetto e come riferimento per gli effetti derivanti dalla operazione in oggetto, si segnala che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2005, corredato della relazione della società di revisione è disponibile sul sito aziendale e presso Borsa Italia S.p.A. 6. PROSPETTIVE DELL EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO L andamento degli affari del Gruppo BasicNet per i primi mesi del 2006, nonché le prospettive per l esercizio in corso sono illustrati nella Relazione Trimestrale al 31 marzo 2006, approvata dal Consiglio di Amministrazione di BasicNet S.p.A., in data 10 maggio 2006, che si riporta di seguito. 1 I marchi di proprietà del Gruppo, ad eccezione del marchio K-Way, sono stati acquisiti dal fallimento della società MCT S.p.A. e, conseguentemente, indistintamente iscritti all attivo patrimoniale della Basic Trademark S.A. Il valore dei marchi per il territorio cinese, è stato calcolato ponderando il fatturato realizzato sul territorio cinese nel 2005 sul fatturato aggregato complessivamente realizzato, rapportato, quindi, al valore di carico dei marchi, al netto degli ammortamenti. 9

13 Relazione Trimestrale al 31 marzo 2006 RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2006 PROSPETTI CONTABILI NOTE DI COMMENTO OSSERVAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI 10

14 Organi sociali ORGANI SOCIALI di BasicNet S.p.A. Consiglio di Amministrazione Marco Boglione Daniela Ovazza Franco Spalla Carlo Pavesio Paolo Cafasso Presidente Vice Presidente Amministratore Delegato Consigliere Consigliere Collegio Sindacale Massimo Boidi Carola Alberti Maurizio Ferrero Lucia Starola Fabio Pasquini Presidente Sindaci Effettivi Sindaci Supplenti Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. 11

15 Relazione Trimestrale al 31 marzo 2006 PROSPETTI CONTABILI Conto economico consolidato 1 trimestre trimestre 2005 Variazioni % % % Vendite aggregate dei licenziatari ,74 Vendite nette consolidate , , ,38 Costo del venduto (14.163) (61,53) (10.624) (54,64) (3.539) (33,31) MARGINE LORDO , , ,40 Royalties e commissioni attive , , ,82 Proventi diversi 776 3, , ,74 Costi di sponsorizzazione e media (2.141) (9,30) (1.865) (9,59) (276) (14,79) Costo del lavoro (3.303) (14,35) (3.099) (15,94) (204) (6,58) Spese di vendita, generali ed amministrative, royalties passive (5.879) (25,54) (5.391) (27,73) (448) (9,05) Ammortamenti (1.209) (5,25) (1.281) (6,59) 72 5,62 RISULTATO OPERATIVO , , ,40 Oneri e proventi finanziari netti (766) (3,33) (918) (4,72) ,46 RISULTATO ANTE IMPOSTE , , ,33 Imposte sul reddito (706) (3,07) (687) (3,53) (19) (2,80) Risultato del Gruppo e di Terzi 747 3, , ,92 Risultato dei Terzi - - (10) (0,05) ,00 Risultato del Gruppo 747 3, , ,33 Cash-flow (Risultato + ammortamenti) ,71 Utili per azione: - utile base per azione - utile diluito per azione 0,012 0,012 0,009 0,009 12

16 Relazione Trimestrale al 31 marzo 2006 Posizione finanziaria (Importi in migliaia di Euro) 31 marzo dicembre marzo 2005 Disponibilità liquide Disponibilità a breve Quota a breve di finanziamenti a medio / lungo (7.393) (7.439) (7.354) Scoperti di c/c e anticipi SBF (16.754) (17.645) (12.780) Anticipi import (16.934) (18.535) (16.451) Sub-totale debiti a breve termine (41.081) (43.619) (36.585) Posizione finanziaria netta a breve (36.571) (40.599) (33.760) Sindacazione a medio / lungo termine (4.145) (5.526) (9.671) Finanziamento a medio / lungo termine (5.000) (5.333) (6.333) Altri finanziamenti a medio / lungo termine - (95) (533) Sub-totale debiti a medio / lungo termine (9.145) (10.954) (16.537) Posizione finanziaria netta (45.716) (51.553) (50.297) Debiti per leasing immobiliari (16.859) (17.151) (18.000) Debiti per leasing immobiliari (1.486) (1.658) (886) Sub-totale debiti per leasing (18.345) (18.809) (18.886) Posizione finanziaria netta consolidata (64.061) (70.362) (69.183) Net Debt/Equity ratio 2,46 2,78 2,06 Net Debt/Equity ratio escluso leasing immobiliari 1,75 2,03 1,50 13

17 Relazione Trimestrale al 31 marzo 2006 (Importi in migliaia di Euro) ATTIVITA 31 marzo dicembre marzo 2005 Attività immateriali Avviamento Immobili, impianti e macchinari Partecipazioni e altre attività finanziarie Attività fiscali differite Totale attività non correnti Rimanenze nette Crediti verso clienti Altre attività correnti Risconti attivi Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Strumenti finanziari derivati Totale attività correnti TOTALE ATTIVITA PASSIVITA 31 marzo dicembre marzo 2005 Capitale sociale Altre riserve (6.372) Risultato del periodo 747 (7.762) 552 Totale Patrimonio netto di Gruppo Quota Patrimonio netto di Terzi Totale Patrimonio netto Fondo per rischi ed oneri Finanziamenti Benefici per i dipendenti Altre passività non correnti Totale passività non correnti Debiti verso banche Debiti verso fornitori Debiti tributari Altre passività correnti Risconti passivi Strumenti finanziari derivati Totale passività correnti TOTALE PASSIVITA TOTALE PASSIVITA E PATRIMONIO NETTO

18 Relazione Trimestrale al 31 marzo 2006 NOTE DI COMMENTO La Relazione Trimestrale al 31 marzo 2006 è stata redatta, per quanto riguarda i criteri di iscrizione e di valutazione, in ottemperanza ai principi contabili internazionali IFRS. Il contenuto della presente relazione corrisponde ai criteri stabiliti dall Allegato 3D del Regolamento recante norme di attuazione del decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di Emittenti del 14 maggio 1999 e successive modifiche. I principi ed i criteri contabili adottati per la redazione della presente Relazione Trimestrale sono gli stessi che sono stati adottati per la redazione del bilancio consolidato al 31 dicembre Il bilancio è stato redatto sulla base del principio del costo storico; taluni processi valutativi, in particolare quelli più complessi quale la determinazione di eventuali perdite di valore di attività immobilizzate, sono generalmente effettuati in modo completo solo in sede di redazione del bilancio annuale, allorquando sono disponibili tutte le informazioni eventualmente necessarie, salvo i casi in cui vi siano indicatori di "impairment che richiedano un immediata valutazione di eventuali perdite di valore. I criteri di consolidamento sono in linea con quelli adottati per la redazione del Bilancio d esercizio chiuso al 31 dicembre I dati utilizzati per il consolidamento sono desunti dalle situazioni economiche e patrimoniali predisposte da parte degli Amministratori delle singole società controllate. Tali dati sono stati opportunamente modificati e riclassificati, ove necessario, per uniformarli ai principi contabili internazionali e ai criteri di classificazione omogenei nell ambito del Gruppo. Lo scorso esercizio il Gruppo si era avvalso della facoltà di rappresentare i prospetti contabili riferiti al primo trimestre secondo i principi contabili nazionali, pertanto, i dati comparativi per il corrispondente periodo del 2005 sono stati riesposti e rideterminati secondo i nuovi principi contabili. Per ulteriori dettagli in merito al contenuto di tali principi, nonché agli effetti della loro adozione, si rinvia alle Appendici alla Relazione Semestrale e alla presente Relazione. La composizione del valore della produzione è di seguito analizzata per tipologia: Ricavi dalle vendite e dalle prestazioni 31 marzo dicembre marzo 2005 Vendite di abbigliamento sportivo Royalties e commissioni Totale Altri ricavi e proventi Totale

19 Relazione Trimestrale al 31 marzo 2006 Segue il dettaglio delle royalties e commissioni su acquisti per area geografica 31 marzo marzo 2005 Europa Paesi UE Europa Paesi extra UE America Asia e Oceania Medio Oriente e Africa Totale La composizione delle vendite aggregate per area geografica, sviluppate dal Network dei licenziatari, è la seguente: 31 marzo dicembre marzo 2005 % % % Vendite Europa Paesi UE , , ,15 Vendite Europa Paesi Extra UE , , ,15 Vendite America , , ,33 Vendite Asia e Oceania , , ,94 Vendite Africa e Medio Oriente 410 0, , ,43 Totale , , ,00 Le royalties attive da terzi, con esclusione pertanto del solo licenziatario italiano direttamente gestito, sono costituite dal corrispettivo delle licenze d uso dei marchi Kappa, Robe di Kappa, K-Way e Superga e Lanzera nei paesi in cui sono state accordate licenze d uso dei marchi. Le commissioni su acquisti sono proventi che derivano dalle prestazioni realizzate dai Sourcing Centers con i quali il Gruppo intrattiene rapporti d affari, fra cui la partecipata LF Basic Ltd, in joint-venture con la Li&Fung di Hong Kong. Il valore del fatturato aggregato dei licenziatari si attesta a 64,17 milioni di Euro, contro 57,95 milioni di Euro del primo trimestre 2005, con un incremento del 10,7%. Lo sviluppo dell attività dei licenziatari terzi ha fatto registrare crescite rilevanti in Asia (+44,9%) e nelle Americhe (+34,8%), con particolare riferimento ai mercati del Sud e Centro America. In flessione sono invece risultati i mercati europei, specie sull area inglese, ove è attesa un inversione di tendenza nel corso del secondo semestre dell esercizio. In controtendenza è risultato il mercato italiano ove si è registrata una crescita del 16%. Le vendite effettuate dal licenziatario italiano BasicItalia S.p.A., che costituiscono la parte essenziale dei ricavi consolidati di Gruppo, sono state effettuate per il 91,97% sul territorio nazionale, per il 6,29% negli altri paesi UE, e, per il restante 1,74%, nei paesi extra UE. 16

20 Relazione Trimestrale al 31 marzo 2006 OSSERVAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI SULL ANDAMENTO DELLA GESTIONE Nei primi tre mesi del 2006 l attività di diffusione nel mondo dei marchi Kappa e Robe di Kappa è proseguita con la firma di nuovi accordi di licenza per il Sud Africa e per il Cile. Sono inoltre stati rinnovati i contratti per la Repubblica Slovacca, per la Repubblica Ceca e per il Messico. Per quanto attiene lo sviluppo del marchio K- Way, è stato rinnovato il contratto di distribuzione per la Germania, e per il marchio Lanzera è stato firmato un accordo di licenza per il territorio messicano. E inoltre proseguita l attività di selezione delle fonti di approvvigionamento con la firma di due nuovi accordi di sourcing. Nel mese di febbraio, durante le Olimpiadi invernali di Torino 2006, parte del BasicVillage si è trasformato in Casa Russia, ospitando al proprio interno lo staff della squadra olimpica e del suo sponsor Bosco Sport, al quale è stato anche dedicato uno spazio commerciale all interno del Gigastore, per la vendita di merchandise correlato all evento, disegnato e fornito dal Gruppo BasicNet. L iniziativa ha avuto positivi effetti sia sul piano della comunicazione che su quello commerciale, nonché di ritorno economico dalla locazione degli spazi. Per quanto attiene allo sviluppo del progetto retail in Italia, nel periodo sono stati aperti un negozio RdK a Ischia (Na) in franchising, e due Gigastore, rispettivamente a Valmontone (Roma) e Barberino (Fi) sempre in franchising. Inoltre, in concomitanza con le Olimpiadi Invernali di Torino 2006, è stato aperto per il periodo delle manifestazioni un negozio RdK a Sestriere (To), sede delle prove di olimpiche di sci alpino. Il 29 Marzo 2006 si sono perfezionate le condizioni finanziarie relative ad un accordo tra il Gruppo BasicNet e la Diamond King International, Ltd., società controllata dalla DongXiang Sports Development Co., Ltd., Pechino, società licenziataria dei marchi Kappa e Robe di Kappa per i territori della Repubblica Popolare Cinese e di Macao. Tale accordo prevede la cessione da parte della Basic Trademark S.A., società del Gruppo BasicNet, proprietaria - tra altri - dei marchi Kappa e Robe di Kappa, dei diritti di proprietà per quei marchi per i territori attualmente concessi in licenza a DongXiang, fermo restando i diritti per il Gruppo BasicNet di poter accedere alla produzione ed all approvvigionamento dei propri prodotti nell area, particolarmente strategica per questi fabbisogni. Inoltre, Basic Trademark S.A. ha mantenuto un diritto di prelazione, nell ipotesi in cui in futuro l acquirente intendesse procedere alla cessione dei marchi acquisiti. Nell intento di armonizzare in prospettiva la presenza sui mercati asiatici, BasicNet ha, per parte sua, riconosciuto al gruppo DongXiang, un diritto di prima offerta sui mercati del Far East, limitrofi alla Cina, qualora si presentasse l opportunità di cedere i marchi per quella regione. L operazione prevede un valore di vendita di 35 milioni di dollari USA che, quanto ad un primo versamento di 3 milioni, già effettuato, quanto ad un secondo versamento di 24 milioni entro il 30 maggio 2006, contestualmente all atto di trasferimento della proprietà dei marchi all acquirente. Il saldo dei rimanenti 8 milioni verrà effettuato in tre ulteriori versamenti, l ultimo dei quali verrà versato dall acquirente all esito della formale registrazione dei marchi. Tale data è ragionevolmente stimabile entro la fine del corrente esercizio. Inoltre, sono state definite intese tra BasicNet e DongXiang, per effetto delle quali BasicNet fornirà a titolo oneroso la propria assistenza per il know-how relativo alle collezioni sviluppate da BasicNet, così come la società DongXiang potrà proseguire nel proporsi quale sourcing center nei confronti delle altre società licenziatarie nel mondo del Gruppo BasicNet, dei marchi Kappa e Robe di Kappa. L accordo, per il quale sono in corso le incombenze di formale esecuzione, riveste una rilevante importanza strategica per i due Gruppi, sia in termini di rafforzamento di un alleanza venuta a stabilirsi nel 2002, sia di una reciproca valorizzazione dell exposure internazionale dei marchi. In tal senso sono stati altresì stabiliti accordi di reciprocità per l utilizzo dei rilevanti investimenti che il Gruppo BasicNet da un lato e DongXiang dall altro stanno effettuando per il sostegno della notorietà dei marchi nel mondo. 17

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