società indirettamente controllata da MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A.

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1 Documento Informativo Ai sensi dell art. 71 del Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. Acquisizione da parte di BD S.R.L. Società di diritto italiano con sede legale in Milano, via Hoepli 5, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle imprese di Milano società indirettamente controllata da MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A. tramite la società controllata MAR TER SPEDIZIONI S.P.A. Società di diritto italiano con sede legale in Monfalcone (GO), via Terme Romane 5, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Gorizia di una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di NERI S.P.A. Società di diritto italiano con sede legale in Livorno, via Salvatore Orlando N.18/20, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle imprese di Livorno luglio 2012 MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A. Sede legale a Milano, via Hoepli 5 Capitale sottoscritto e versato: Euro C.F. e numero iscrizione Registro Imprese di Milano R.E.A di Milano

2 SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI CONSOLIDATI PRO-FORMA DATI DI SINTESI CONSOLIDATI PRO-FORMA E DATI PER AZIONE AL 31 DICEMBRE 2011 Dati economici Valori in Euro migliaia Conto economico Conto economico Rettifiche Proforma del Gruppo MIC al 31 Consolidato Pro-forma consolidato del Gruppo MIC al 31 dicembre 2011 dicembre 2011 Totale ricavi Utile operativo lordo Utile operativo netto Utile ante imposte Imposte (2.747) (937) (3.684) Utile netto Utile di pertinenza della capogruppo Utile di pertinenza di terzi Dati patrimoniali Valori in Euro migliaia Stato patrimoniale Stato Patrimoniale Rettifiche Proforma del Gruppo MIC al 31 Consolidato Pro-forma consolidato del Gruppo MIC al 31 dicembre 2011 dicembre 2011 Totale Attivo Totale Passivo Totale Patrimonio Netto di cui di gruppo (119) di cui di terzi Dati per azione Dati consolidati Pro-forma Dati consolidati del Gruppo del Gruppo MIC per MIC per l'esercizio chiuso l'esercizio chiuso al 31 al 31 dicembre 2011 dicembre 2011 Media delle azioni ordinarie del periodo in circolazione Utile netto di pertinenza della capogruppo (in Euro) Utile netto per azione (in Euro) 1,1 1,2 Patrimonio Netto di Gruppo (in Euro) Patrimonio Netto per azione (in Euro) 24,7 24,6 Cash Flow (*) Cash Flow per azione (in Euro) 2,1 2,6 (*) il Cash Flow è calcolato come somma del risultato netto del periodo e degli ammortamenti 2

3 INDICE DEFINIZIONI E GLOSSARIO 5 PREMESSA AVVERTENZE Rischi in grado di condizionare l'attività dell'emittente Rischi generali connessi all Operazione Rischi legati all integrazione delle strutture operative Rischi connessi alla dipendenza da fornitori e da clienti del Gruppo Neri e al settore di appartenenza della clientela Rischi connessi all ottenimento e mantenimento delle concessioni e autorizzazioni Rischi connessi alla disponibilità di immobili di terzi Dipendenza da manager chiave Rischi relativi alla rappresentazione fornita dai dati pro-forma Dichiarazioni di carattere previsionale Rischi relativi all'indebitamento ed ai finanziamenti Rischi connessi all'evoluzione normativa del settore in cui opera il Gruppo Neri INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione Modalità, condizioni e termini dell'operazione e relative forme e tempi di pagamento Descrizione della società oggetto dell'operazione di acquisizione Criteri seguiti per la determinazione del prezzo Fonti di finanziamento Compagine azionaria dell'emittente Motivazioni e finalità dell'operazione Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali di MIC Indicazione dei programmi elaborati da MIC relativamente alla società acquisita Rapporti con la società oggetto dell'operazione e con i soggetti dai quali la Società è partecipata Documenti a disposizione del pubblico 30 3

4 3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'emittente nonché sulla tipologia di business di MIC Implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLA SOCIETÀ ACQUISITA Dati economici, patrimoniali e finanziari relativi alla partecipazione acquisita e alla sua controllata Tavola comparativa degli stati patrimoniali e dei conti economici riclassificati relativi agli ultimi due esercizi chiusi della società e della sua controllata Principali dati economici e patrimoniali del Gruppo Neri Giudizio del revisore su Neri S.p.A DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma Stato Patrimoniale Consolidato Pro-Forma al 31 Dicembre 2011 e Conto Economico Consolidato Pro-Forma per l esercizio chiuso al 31 Dicembre 2011 del Gruppo MIC Dati storici e pro-forma per azione Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari pro-forma PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO Indicazioni generali sull'andamento degli affari di MIC dalla chiusura dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato 53 Allegati 54 4

5 DEFINIZIONI E GLOSSARIO BANCHE FINANZIATRICI BD BORSA ITALIANA CONSOB CONTRATTI DI FINANZIAMENTO CONTRATTI DI FINANZIAMENTO ESISTENTI CONTRATTO DI ACQUISIZIONE CONTRATTO DI FINANZIAMENTO A BREVE TERMINE CONTRATTO DI FINANZIAMENTO A MEDIO LUNGO TERMINE CONTRATTO DI OPZIONE Banca Popolare di Milano S.c. a r.l., Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. e Unicredit Società per Azioni. BD S.r.l., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via Hoepli 5, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle imprese di Milano Borsa Italiana S.p.A., con sede a Milano, Piazza degli Affari, 6. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede a Roma, via G. B. Martini, 3. Il Contratto di Finanziamento a Breve Termine e il Contratto di Finanziamento a Medio Lungo Termine. Due contratti di finanziamento entrambi sottoscritti in data 14 maggio 2010 tra Mar-Ter e le Banche Finanziatrici ai sensi dei quali le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di Mar-Ter i Finanziamenti Esistenti. Contratto di acquisizione sottoscritto alla Data di Sottoscrizione tra MIC, Michele Bortolussi, Raffaele Bortolussi, Mar-Ter da un lato, e Giorgio Neri e le Società Immobiliari GN dall'altro, avente tra l altro ad oggetto l'acquisto della Partecipazione da parte di BD. Contratto di finanziamento sottoscritto in data 2 luglio 2012 tra BD e le Banche Finanziatrici ai sensi del quale le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di BD il Finanziamento a Breve Termine. Il contratto di finanziamento allegato alla Offerta Irrevocabile di Finanziamento a Medio Lungo Termine che disciplina i termini e le condizioni ai sensi delle quali le Banche Finanziatrici metteranno a disposizione di Mergeco il Finanziamento a Medio Lungo Termine. Contratto di opzione tra MIC e Mar-Ter da una parte e GN e le Società Immobiliari GN dall altro in virtù del 5

6 quale MIC e Mar-Ter detengono un opzione di acquistare gli immobili strumentali utilizzati da Neri e Scotto e di proprietà delle Società Immobiliari GN. CREDITO FINANZIARIO NGI DATA DEL DOCUMENTO INFORMATIVO DATA DI SOTTOSCRIZIONE DOCUMENTO INFORMATIVO FIDEIUSSIONE MAR-TER Credito finanziario vantato da Neri nei confronti di NGI, pari al 31 dicembre 2011 a Euro Data di deposito presso CONSOB del Documento Informativo. Il giorno 14 giugno 2012, data in cui è stato sottoscritto il Contratto di Acquisizione. Il presente Documento Informativo. Fideiussione autonoma a prima richiesta rilasciata da Mar-Ter in data 2 luglio 2012 a garanzia di tutte le obbligazioni di pagamento di BD assunte ai sensi del Contratto di Finanziamento a Breve Termine che, al momento della Fusione, verrà sostituita da un'altra fideiussione autonoma a prima richiesta avente i medesimi termini e condizioni a garanzia di tutte le obbligazioni di pagamento di Mergeco assunte ai sensi del Contratto di Finanziamento a Medio Lungo Termine. FINANZIAMENTI ESISTENTI Finanziamento di importo capitale complessivo pari ad Euro e finanziamento di importo capitale complessivo pari ad Euro FINANZIAMENTO A BREVE TERMINE Finanziamento di importo capitale complessivo pari ad Euro FINANZIAMENTO A MEDIO LUNGO TERMINE FUSIONE GRUPPO MAR-TER GRUPPO NERI GRUPPO O GRUPPO MIC Finanziamento di importo capitale complessivo pari ad Euro La fusione tra BD e Neri che dovrà essere attuata entro il 31 dicembre Congiuntamente Mar-Ter e le società dalla stessa controllate ai sensi dell art. 93 del TUF. Congiuntamente Neri e le società dalla stessa controllate ai sensi dell art. 93 del TUF. Congiuntamente MIC e le società dalla stessa controllate ai sensi dell art. 93 del TUF. 6

7 IMMOBILIARE MAMELI MAR-TER MERGECO MIC O EMITTENTE MODIFICHE DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO ESISTENTI NERI O SOCIETÀ NGI NSD OFFERTA IRREVOCABILE DI FINANZIAMENTO A MEDIO LUNGO TERMINE OPERAZIONE Immobiliare Mameli S.r.l., con sede legale in Livorno, via Giovanni Marradi, 4, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Livorno Mar Ter Spedizioni S.p.A., con sede legale in Monfalcone (GO), Via Terme Romane 5, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Gorizia La società risultante dalla Fusione. Mid Industry Capital S.p.A., con sede a Milano, in via Hoepli 5. Due atti di modifica ed integrazione entrambi sottoscritti in data 2 luglio 2012 tra le Banche Finanziatrici e Mar-Ter ai sensi dei quali sono state apportate alcune modifiche e integrazioni ai Contratti di Finanziamento Esistenti. Neri S.p.A., con sede legale in Livorno, Via Salvatore Orlando 18/20, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Livorno N.G.I. Società a Responsabilità limitata, con sede legale in Livorno, via Salvatore Orlando, 18/20, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Livorno N.S. & D. Neri Shipping and Distribution S.r.l. con sede legale in Livorno, via Salvatore Orlando, 18/20, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Livorno Offerta irrevocabile sottoscritta in data 2 luglio 2012 tra BD e le Banche Finanziatrici ai sensi della quale le Banche Finanziatrici si sono impegnate a mettere a disposizione di Mergeco il Finanziamento a Medio Lungo Termine. L acquisizione da parte di BD, società controllata al 100% da Mar-Ter, di una partecipazione rappresentante il 100% del capitale sociale di Neri. PARTECIPAZIONE La partecipazione rappresentante il 100% del capitale sociale di Neri acquistata 7

8 nell ambito dell Operazione ai sensi del Contratto di Acquisizione da BD, società controllata ai sensi dell'art. 93 del TUF da Mar-Ter. PARTI FINANZIATE BD e, successivamente al perfezionamento della Fusione, Mergeco. PATTO PARASOCIALE PREZZO DELL OPERAZIONE PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI O IFRS PRINCIPI CONTABILI ITALIANI O ITALIAN GAAP REGOLAMENTO CONSOB SCOTTO SOCIETÀ DI REVISIONE SOCIETÀ IMMOBILIARI GN Accordo di natura parasociale sottoscritto alla Data di Sottoscrizione tra MIC, Michele Bortolussi, Raffaele Bortolussi, e Giorgio Neri. Euro pari alla sommatoria di Euro a titolo di corrispettivo versato al closing al Venditore e Euro a titolo di corrispettivo da versare dopo la Fusione tra BD e Neri in seguito all incasso da parte di Neri prima della Fusione del Credito Finanziario NGI e all incasso di altre partite minori per un importo pari a Euro come disciplinate dal Contratto di Acquisizione. Tutti gli International Financial Reporting Standards, tutti gli International Accounting Standards (IAS) e tutte le interpretazioni dell International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC). Le norme di legge vigenti che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci, come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dall Organismo Italiano di Contabilità (OIC). Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato. Scotto & C. S.r.l., con sede in Livorno, via Michelangelo 7, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Livorno , il cui capitale sociale è interamente posseduto dalla Neri. PricewaterhouseCoopers S.p.A. NGI e Immobiliare Mameli e NSD, 8

9 società di proprietà del Venditore. TESTO UNICO O TUF Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria e successive modifiche ed integrazioni. VENDITORE Giorgio Neri, nato a Livorno, il 7 giugno 1960, residente in Livorno, CAP 57128, Viale Amerigo Vespucci 42, codice fiscale NRE GRG 60H07 E625T. 9

10 PREMESSA IL DOCUMENTO INFORMATIVO, REDATTO AI SENSI DELL ART. 71 DEL REGOLAMENTO CONSOB, IN CONFORMITÀ ALL ALLEGATO 3B DEL CITATO REGOLAMENTO, CONTIENE LE INFORMAZIONI RELATIVE: (I) (II) ALL'ESECUZIONE DELL'INVESTIMENTO EFFETTUATO DA MIC, MICHELE E RAFFAELE BORTOLUSSI E GIORGIO NERI IN MAR-TER, SOCIETÀ CONTROLLATA AI SENSI DELL'ARTICOLO 93 DEL TUF DA MIC; ALL'ESECUZIONE DEL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE DA PARTE DI BD, SOCIETÀ POSSEDUTA AL 100% DA MAR-TER, DI UNA PARTECIPAZIONE RAPPRESENTATIVA DEL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI NERI. 10

11 FATTORI DI RISCHIO 1. AVVERTENZE NEL SEGUITO SI RIPORTANO SINTETICAMENTE GLI EVENTUALI RISCHI O INCERTEZZE SUSCETTIBILI DI CONDIZIONARE L ATTIVITÀ DI MIC IN CONSEGUENZA DELL OPERAZIONE. 1.1 RISCHI IN GRADO DI CONDIZIONARE L'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE I RISCHI RELATIVI ALL OPERAZIONE SONO QUELLI TIPICI DELL'ATTIVITÀ DELL'EMITTENTE CHE CONSISTE NELL ACQUISIZIONE, ANCHE ATTRAVERSO SUE SOCIETÀ CONTROLLATE, DI PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ INDUSTRIALI E/O DI SERVIZI FINALIZZATE ALLA GESTIONE E ALLA VALORIZZAZIONE DELLE STESSE. LA MOTIVAZIONE SOTTOSTANTE ALL'OPERAZIONE, COME MEGLIO DESCRITTA NEL SUCCESSIVO PARAGRAFO 2.2.1, È INFATTI QUELLA DI DAR CORSO ALLA STRATEGIA DI INVESTIMENTO DELL'EMITTENTE, SOCIETÀ QUOTATA SUL SEGMENTO IC2 DEL MIV (MERCATO DEGLI INVESTMENT VEHICLES) DI BORSA ITALIANA. L'OPERAZIONE PRESENTA, DUNQUE, PER L'EMITTENTE I RISCHI TIPICI POTENZIALMENTE RICONDUCIBILI ALLA GESTIONE DI UNA PARTECIPAZIONE IN UNA SOCIETÀ DI SERVIZI CON POSSIBILI DIFFICOLTÀ, TRA L'ALTRO, DI INTEGRAZIONE DEI PROCESSI E DEI SISTEMI OPERATIVI, DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA E DELLA GESTIONE DELLA SOCIETÀ ACQUISITA (UNITAMENTE ALLA SUA CONTROLLATA) E DELL'EMITTENTE E DI MAR-TER. 1.2 RISCHI GENERALI CONNESSI ALL OPERAZIONE L OPERAZIONE COMPORTA I RISCHI TIPICI DI UN OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE DI SOCIETÀ ED IN PARTICOLARE I RISCHI TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE DI SOCIETÀ NON QUOTATE NELL'EVENTUALITÀ CHE LA PARTECIPAZIONE ACQUISITA SUBISCA DEPREZZAMENTI PER EFFETTO TRA L'ALTRO: (I) DELL'INSORGENZA, NELLA SITUAZIONE ECONOMICA E FINANZIARIA DEL GRUPPO NERI DI SOPRAVVENIENZE PASSIVE E/O INSUSSISTENZE DI ATTIVO NON CONOSCIUTE, E/O NON PREVEDIBILI, AL MOMENTO DI PERFEZIONAMENTO DELL'OPERAZIONE; (II) NELL'ANDAMENTO NEGATIVO DEL MERCATO IN CUI OPERA IL GRUPPO NERI (III) DI ALTRI ELEMENTI NON PREVEDIBILI AL MOMENTO DEL PERFEZIONAMENTO DELL'OPERAZIONE STESSA. SI SEGNALA ALTRESÌ CHE NON VI È ALCUNA GARANZIA CHE IN FUTURO NON CI POSSANO ESSERE VARIAZIONI, ANCHE RILEVANTI, NELLO SCENARIO COMPETITIVO IN CUI OPERA LA SOCIETÀ, COSÌ COME SONO POSSIBILI MODIFICHE O CREAZIONI DI INFRASTRUTTURE SIMILI A QUELLE UTILIZZATE DALLA SOCIETÀ, CON RICADUTE SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELLA STESSA. 1.3 RISCHI LEGATI ALL INTEGRAZIONE DELLE STRUTTURE OPERATIVE L OPERAZIONE COMPORTA I RISCHI LEGATI ALL INTEGRAZIONE TRA LE STRUTTURE OPERATIVE DI MAR-TER E DEL GRUPPO NERI E IN PARTICOLARE NELL AMBITO DELL ORGANIZZAZIONE DEL LAVORO, RETI E RAPPORTI COMMERCIALI, SISTEMI OPERATIVI, AMMINISTRATIVI E INFORMATICI. 11

12 1.4 RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FORNITORI E DA CLIENTI DEL GRUPPO NERI E AL SETTORE DI APPARTENENZA DELLA CLIENTELA LE ATTIVITÀ DEL GRUPPO NERI SONO DEDICATE ALLA FORNITURA DI SERVIZI DI LOGISTICA PER UNA PARTE PREPONDERANTE DI PRODOTTI FORESTALI (PREVALENTEMENTE CELLULOSA, CARTA, LEGNAME) E PER LA PARTE RIMANENTE DI METALLI E PELLI. I PRINCIPALI CLIENTI DI NERI SONO SOCIETÀ PRODUTTRICI DI CELLULOSA (PRINCIPALMENTE BRASILIANE E CILENE) E SOCIETÀ PRODUTTRICI DI CARTA PREVALENTEMENTE CONCENTRATE NEL CENTRO-NORD ITALIANO. I PRIMI CINQUE CLIENTI DEL GRUPPO NERI RAPPRESENTANO IL 34% DEL TOTALE DEL FATTURATO NEL 2011 E I PRIMI 10 IL 49% DEL FATTURATO. I RAPPORTI CON I PRINCIPALI FORNITORI DI NERI NON SI BASANO SU CONTRATTI DI DURATA. NON ESISTE GARANZIA CHE I PREZZI PRATICATI DAL GRUPPO NERI AI SUOI CLIENTI PERMANGANO STABILI NEL TEMPO E SIANO REALIZZATI ANALOGHI VOLUMI DI SERVIZI. LE ATTIVITÀ DELLA NERI POSSONO ESSERE CONDIZIONATE NEGATIVAMENTE SIA DA PROBLEMATICHE DI PRODUZIONE E TRASPORTO DA PARTE DEI PRODUTTORI DELLA CELLULOSA CHE DA PROBLEMATICHE LEGATE ALLA STABILITÀ DEI VOLUMI DI PRODUZIONE DEI CLIENTI PRODUTTORI DI CARTA ITALIANI. I VOLUMI SONO IN PARTE DIPENDENTI DALLE FLUTTUAZIONI DEI PREZZI SULLA CELLULOSA (PIUTTOSTO VOLATILI) CHE DETERMINANO IN FASE DI ESPANSIONE E DI CONTRAZIONE DIFFERENZE ANCHE SIGNIFICATIVE NEGLI SCAMBI RELATIVI. NON ESISTE GARANZIA CHE LA STABILITÀ DEI CONSUMI E QUINDI DEI VOLUMI DI MERCE GESTITI TRANSITATI NEL PORTO DI LIVORNO NON SUBISCA VARIAZIONI IN FUTURO IN RELAZIONE ALL ANDAMENTO DELLE SOCIETÀ CLIENTI E FORNITRICI DI NERI. NON SONO PRESENTI SIGNIFICATIVI FENOMENI DI CONCENTRAZIONE DEI FORNITORI DEL GRUPPO NERI, SEBBENE SUSSISTANO RELAZIONI SIGNIFICATIVE CON LE SOCIETÀ IMMOBILIARI GN DI PROPRIETÀ DEL VENDITORE, DI SEGUITO EVIDENZIATE. NON ESISTE GARANZIA CHE LO STANDARD DEI SERVIZI E I PREZZI PRATICATI DAI FORNITORI PERMANGANO STABILI NEL TEMPO 1.5 RISCHI CONNESSI ALL OTTENIMENTO E MANTENIMENTO DELLE CONCESSIONI E AUTORIZZAZIONI SCOTTO È TITOLARE DI UN'AUTORIZZAZIONE EX ART. 16 DELLA LEGGE 84/94 PER LO SVOLGIMENTO DEL CICLO OPERATIVO PORTUALE, NONCHÉ CONCESSIONARIA DI BENI DEMANIALI MARITTIMI IN FORZA DI ACCORDO SOSTITUTIVO STIPULATO CON L'AUTORITÀ PORTUALE DI LIVORNO; ENTRAMBI GLI ATTI SCADRANNO IN DATA 31 DICEMBRE 2024 E NON VI È ALCUN DIRITTO ESPLICITO AL RINNOVO. LA CONCESSIONE PREVEDE UN CANONE ANNUO DA AGGIORNARSI CON RIVALUTAZIONE. A GARANZIA DI QUANTO SOPRA IL CONCESSIONARIO HA PRODOTTO UNA GARANZIA FIDEIUSSORIA E HA ASSUNTO IMPEGNI SULL'AMMONTARE, LA NATURA E LA TEMPISTICA DI INVESTIMENTI DA EFFETTUARE. IN CASO DI INADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI ASSUNTI, O IN CASO DI PERDITA DEI REQUISITI DI SCOTTO IN POSSESSO AL MOMENTO DEL RILASCIO DELLA CONCESSIONE E DALLA AUTORIZZAZIONE, L AUTORITÀ PORTUALE HA LA FACOLTÀ DI REVOCARE L UTILIZZAZIONE DEI BENI DEMANIALI. 12

13 1.6 RISCHI CONNESSI ALLA DISPONIBILITÀ DI IMMOBILI DI TERZI NERI E SCOTTO HANNO SOTTOSCRITTO CONTRATTI DI LOCAZIONE A LUNGO TERMINE CON LE SOCIETÀ IMMOBILIARI GN, DI PROPRIETÀ DEL VENDITORE, SUGLI IMMOBILI STRUMENTALI UTILIZZATI DA NERI E SCOTTO. TALI CONTRATTI CONTENGONO CLAUSOLE STANDARD PER CONTRATTI DI QUESTO TIPO TRA CUI PREVISIONI DI FACOLTÀ DI RECESSO DA PARTE DEL LOCATORE IN ALCUNI CASI DI INADEMPIMENTO DA PARTE DEL CONDUTTORE. LADDOVE LE SOCIETA' DEL GRUPPO NERI PERDESSERO LA DISPONIBILITÀ DI TUTTI O PARTE DEGLI IMMOBILI OGGETTO DI LOCAZIONE CIÒ POTREBBE AVERE RIPERCUSSIONI SULLA ATTIVITÀ DI TALI SOCIETÀ CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE ECONOMICA E FINANZIARIA DELLE STESSE E, IN DEFINITIVA, DELL'EMITTENTE. 1.7 DIPENDENZA DA MANAGER CHIAVE NERI ANNOVERA ALCUNE FIGURE CHIAVE CHE, GRAZIE ALL ESPERIENZA MATURATA NEL SETTORE ED ALLA CONOSCENZA DELL ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ, HANNO CONTRIBUITO IN MANIERA SIGNIFICATIVA AI RISULTATI DEL GRUPPO NERI. A SEGUITO DELL ACQUISIZIONE DI NERI, GLI AMMINISTRATORI DELEGATI DEL GRUPPO MAR-TER SONO RAFFAELE BORTOLUSSI E GIORGIO NERI DALLA CUI ABILITÀ E COINVOLGIMENTO DIPENDONO OGGI, IN PARTE, I RISULTATI FUTURI DEL GRUPPO MAR- TER. MIC ATTRIBUISCE IN MISURA SIGNIFICATIVA IL FUTURO SUCCESSO DELL OPERAZIONE E IL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO MAR-TER ALLA CONTINUITÀ DELLE FUNZIONI SVOLTE DALL ATTUALE MANAGEMENT DI MAR-TER E NERI, ALLA CAPACITÀ DI INTEGRARE IN TEMPI RAPIDI LE DUE CULTURE AZIENDALI ED ALLA CAPACITÀ DI ATTRARRE E MANTENERE PERSONALE QUALIFICATO NELLE AREE OPERATIVE CONNOTATE DA MAGGIORE CRITICITÀ. QUALORA UNA O PIÙ DELLE FIGURE CHIAVE DOVESSE INTERROMPERE LA PROPRIA COLLABORAZIONE CON IL GRUPPO MAR-TER, SI POTREBBE VERIFICARE CHE LO STESSO NON RIESCA A SOSTITUIRLE TEMPESTIVAMENTE CON FIGURE QUALIFICATE ED IDONEE AD ASSICURARE, ANCHE NEL BREVE PERIODO, IL MEDESIMO APPORTO, CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULL ATTIVITÀ E SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DI MIC. 1.8 RISCHI RELATIVI ALLA RAPPRESENTAZIONE FORNITA DAI DATI PRO-FORMA LE SITUAZIONI PATRIMONIALI ED I CONTI ECONOMICI CONTENUTI NEL DOCUMENTO INFORMATIVO SONO STATI PREDISPOSTI AL FINE DI RAPPRESENTARE GLI EFFETTI DELL OPERAZIONE SULL ANDAMENTO ECONOMICO E SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE DI MIC, COME SE FOSSE AVVENUTA NEL PERIODO A CUI SI RIFERISCONO I DATI PRO-FORMA PRESENTATI E PREDISPOSTI CONFORMENENTE ALLA METODOLOGIA DI COSTITUZIONE DEI DATI PRO FORMA DI CUI ALLA COMUNICAZIONE CONSOB N. DEM/ DEL 5 LUGLIO TUTTAVIA, DAL MOMENTO CHE TALE RAPPRESENTAZIONE SI BASA ESCLUSIVAMENTE SU IPOTESI, QUALORA L OPERAZIONE FOSSE STATA EFFETTIVAMENTE POSTA IN ESSERE NELLE DATE PRESE A RIFERIMENTO PER LA PREDISPOSIZIONE DEI PROSPETTI PRO-FORMA (ANZICHÉ ALLA DATA DI SOTTOSCRIZIONE), NON NECESSARIAMENTE SI SAREBBERO OTTENUTI GLI STESSI RISULTATI INDICATI NEI PROSPETTI PRO-FORMA. 13

14 INOLTRE IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE È STATO ESEGUITO IN DATA 2 LUGLIO L'EMITTENTE, PERTANTO, NON ASSUME ALCUNA RESPONSABILITÀ, DIRETTA E/O INDIRETTA, IN RELAZIONE ALLA VERIDICITÀ, ESAUSTIVITÀ O COMPLETEZZA DI OGNI E QUALSIASI INFORMAZIONE INERENTE I BILANCI DI NERI E DELLA SUA CONTROLLATA SCOTTO AL 31 DICEMBRE 2010 E AL 31 DICEMBRE 2011 UTILIZZATI AI FINI DELLA REDAZIONE DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO FORMA CONTENUTI NEL DOCUMENTO INFORMATIVO (CFR. CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.1 E SEGUENTI). SI RICORDA INOLTRE CHE NERI E SCOTTO HANNO SEMPRE PREDISPOSTO I PROPRI BILANCI IN BASE AI PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI E CHE IL BILANCIO CONSOLIDATO DI NERI NON È MAI STATO REDATTO DATO CHE NERI RICADE NEI SOGGETTI ESONERATI PER IL MANCATO SUPERAMENTO DEI PARAMETRI QUANTITATIVI DEFINITI DALL ART. 27 D. LGS. 127/91. AL FINE DELLA PREDISPOSIZIONE DEI DATI PRO-FORMA È STATO SVOLTO UN LAVORO PRELIMINARE DI TRASFORMAZIONE DEI DATI CONTABILI DI NERI E SCOTTO IN BASE AI CRITERI CONTABILI IFRS ADOTTATI DA MIC PER RENDERLI OMOGENEI E CONSOLIDABILI. COME INDICATO SI TRATTA DI UN LAVORO PRELIMINARE IN QUANTO SVOLTO NEL BREVE ARCO DI TEMPO CONSENTITO TRA IL CLOSING E LA PRESENTAZIONE DI QUESTO DOCUMENTO (15 GIORNI). IN SEDE DI PREDISPOSIZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO DI MIC, POTRANNO EMERGERE DIFFERENZE ANCHE SIGNIFICATIVE TRA QUANTO RAPPRESENTATO IN QUESTO PRO-FORMA E I DATI DEFINITIVI CONTABILI PREDISPOSTI PER NERI E SCOTTO SU BASE IFRS PER IL BILANCIO DI MIC RELATIVO ALL ANNO NON VI SONO PERIZIE INDIPENDENTI ACQUISITE DA MIC A SUPPORTO DEI CORRISPETTIVI DELL'OPERAZIONE. LE INFORMAZIONI SUL GRUPPO NERI CONTENUTE NEL DOCUMENTO INFORMATIVO SONO PRINCIPALMENTE DESUNTE DAI DATI E DALLE INFORMAZIONI ALLE QUALI L'EMITTENTE HA AVUTO ACCESSO NEL CORSO DELLE TRATTATIVE PER LA STIPULAZIONE DEL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE, COSÌ COME INTEGRATE (PER QUANTO POSSIBILE) NEL PERIODO INTERCORRENTE TRA LA CONCLUSIONE DELL'OPERAZIONE E LA DATA DI DEPOSITO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO. L'EMITTENTE, PUR RITENENDO LE INFORMAZIONI PREDETTE SUFFICIENTI PER ADDIVENIRE ALLA STIPULAZIONE DEL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE (CHE È ACCOMPAGNATO DA DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL VENDITORE) NON PUÒ ASSICURARE CHE LE STESSE SIANO IDONEE O SUFFICIENTI AI FINI DI ILLUSTRARE IN MODO ESAUSTIVO IL GRUPPO NERI AL PUBBLICO ED AGLI INVESTITORI. IL CONTRATTO DI ACQUISIZIONE PREVEDE UNA SERIE DI DICHIARAZIONI E GARANZIE, A FRONTE DEI QUALI SONO PREVISTI INDENNIZZI DI AMMONTARE DEFINITO: È POSSIBILE CHE QUESTI NON SIANO CAPIENTI PER SANARE TUTTE LE POTENZIALI PASSIVITÀ O DANNI CUI LA SOCIETÀ POTREBBE FAR FRONTE. 1.9 DICHIARAZIONI DI CARATTERE PREVISIONALE IL DOCUMENTO INFORMATIVO CONTIENE ALCUNE DICHIARAZIONI DI CARATTERE PREVISIONALE CIRCA IL VERIFICARSI DI DETERMINATI EVENTI LEGATI ALLA FUSIONE TRA BD E NERI, ALL EVENTUALE ESERCIZIO DEL DIRITTO DI OPZIONE PER LA VENDITA DI UN IMMOBILE DI PROPRIETÀ DI SCOTTO E AL CONTESTUALE PAGAMENTO DI UN CORRISPETTIVO AGGIUNTIVO DI PARI IMPORTO AL VENDITORE. TALI DICHIARAZIONI SONO PER LORO NATURA INCERTE E SI BASANO SU ASSUNTI E PRESUPPOSTI. PERTANTO NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE RISULTINO CONFERMATE LE DICHIARAZIONI DI CARATTERE PREVISIONALI INDICATE. 14

15 1.10 RISCHI RELATIVI ALL'INDEBITAMENTO E AI FINANZIAMENTI L ACQUISIZIONE DI NERI DA PARTE DI BD È STATA IN PARTE FINANZIATA CON I PROVENTI DERIVANTI DAL FINANZIAMENTO A BREVE TERMINE. IL FINANZIAMENTO A BREVE TERMINE DOVRÀ ESSERE RIMBORSATO ENTRO IL 31 DICEMBRE BD HA RICEVUTO L OFFERTA IRREVOCABILE DI FINANZIAMENTO A MEDIO LUNGO TERMINE AI SENSI DELLA QUALE LE BANCHE FINANZIATRICI SI SONO IMPEGNATE A METTERE A DISPOSIZIONE DI MERGECO IL FINANZIAMENTO A MEDIO LUNGO TERMINE I CUI PROVENTI (UNITAMENTE ALLA CASSA DISPONIBILE ATTESA IN NERI AL MOMENTO DELLA FUSIONE) POTRANNO ESSERE UTILIZZATI PER RIFINANZIARE IL FINANZIAMENTO A BREVE TERMINE. TUTTE LE OBBLIGAZIONI DI PAGAMENTO ASSUNTE DALLE PARTI FINANZIATE AI SENSI DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO SONO GARANTITE, INTER ALIA, DALLA FIDEIUSSIONE MAR-TER. I CONTRATTI DI FINANZIAMENTO PREVEDONO IL DIRITTO DELLE BANCHE FINANZIATRICI DI OTTENERE IL RIMBORSO INTEGRALE DI TUTTI GLI IMPORTI DOVUTI DALLE PARTI FINANZIATE AI SENSI DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO A SEGUITO DEL VERIFICARSI DI ALCUNI EVENTI (COME MEGLIO DESCRITTI AL CAPITOLO 2, PARAGRAFO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO). I CONTRATTI DI FINANZIAMENTO PREVEDONO INOLTRE L'IMPEGNO DELLE PARTI FINANZIATE AL RISPETTO, PER TUTTA LA DURATA DEL FINANZIAMENTO, DI DETERMINATI VINCOLI FINANZIARI CALCOLATI SU BASE TRIMESTRALE A LIVELLO CONSOLIDATO. IL MANCATO RISPETTO DEI PARAMETRI FINANZIARI POTREBBE FAR SORGERE IN CAPO A TALE PARTE FINANZIATA L'OBBLIGO DI RIMBORSARE INTEGRALMENTE TUTTI GLI IMPORTI DOVUTI AI SENSI DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO. SI PRECISA INFINE CHE SIA I CONTRATTI DI FINANZIAMENTO ESISTENTI CHE I CONTRATTI DI FINANZIAMENTO CONTENGONO CLAUSOLE COSIDDETTE DI "CROSS DEFAULT". CIÒ SIGNIFICA CHE UN INADEMPIMENTO DA PARTE DI MAR-TER AI SENSI DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO ESISTENTI POTREBBE DETERMINARE IL VERIFICARSI DI UN EVENTO DI DEFAULT AI SENSI DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO O VICEVERSA UN INADEMPIMENTO DA PARTE DELLE PARTI FINANZIATE AI SENSI DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO POTREBBE DETERMINARE IL VERIFICARSI DI UN EVENTO DI DEFAULT AI SENSI DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO ESISTENTI. IN IPOTESI DI INCREMENTO DEI COSTI DI PROVVISTA SOSTENUTI DALLE BANCHE FINANZIATRICI A CAUSA DEL VERIFICARSI DI EVENTI AFFERENTI IL MERCATO INTERBANCARIO O I MERCATI FINANZIARI IN GENERALE LE BANCHE FINANZIATRICI POTREBBERO RICHIEDERE LA RIDEFINIZIONE DEI TASSI DI INTERESSE APPLICABILI AI SENSI DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO (COSIDDETTE CLAUSOLE DI "MARKET DISRUPTION"). OVE LE BANCHE CHIEDESSERO IL RIMBORSO ANTICIPATO DEL RELATIVO CONTRATTO DI FINANZIAMENTO, TALE SITUAZIONE POTREBBE COMPORTARE EFFETTI NEGATIVI SUL VALORE DELLE PARTECIPAZIONI IN MAR-TER DETENUTE DALL'EMITTENTE CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA ED ECONOMICA DELL'EMITTENTE. INOLTRE, OVE SI VERIFICASSE UN "EVENTO DI DEFAULT" AI SENSI DEL RELATIVO CONTRATTO DI FINANZIAMENTO, LE BANCHE FINANZIATRICI POTREBBERO ESCUTERE LE GARANZIE PRESTATE IN RELAZIONE ALLE OPERAZIONI DI FINANZIAMENTO SOPRA DESCRITTE, IVI INCLUSA LA FIDEIUSSIONE MAR-TER E LE GARANZIE PRESTATE DA MIC (I.E., 15

16 IL PEGNO SULLE AZIONI DI MAR-TER E LA CESSIONE IN GARANZIA DEI CREDITI DERIVANTI DAL FINANZIAMENTO SOCI EROGATO DA MIC IN ESECUZIONE DEGLI IMPEGNI ASSUNTI CON IL PATTO PARASOCIALE). TALE SITUAZIONE POTREBBE COMPORTARE EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, FINANZIARIA ED ECONOMICA DI MIC. SUL FINANZIAMENTO A BREVE TERMINE E SUL FINANZIAMENTO A MEDIO LUNGO TERMINE MATURANO INTERESSI PARI A ALL'EURIBOR INCREMENTATO DI UN MARGINE. LE MODIFICHE DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO ESISTENTI PREVEDONO INOLTRE UN INCREMENTO DEL MARGINE APPLICABILE AI FINANZIAMENTI ESISTENTI E DELLA COMMISSIONE DI MANCATO UTILIZZO DELLA LINEA REVOLVING. IN OCCASIONE DELLA SOTTOSCRIZIONE DELLA RELATIVA DOCUMENTAZIONE FINANZIARIA SONO STATE INOLTRE CORRISPOSTE ALCUNE COMMISSIONI. TALI ASPETTI SONO DESCRITTI CON MAGGIORE DETTAGLIO NEL CA I OLO 2, PARAGRAFO DEL DOCUMENTO INFORMATIVO. SI PRECISA INFINE CHE LA COPERTURA DAL RISCHIO DI FLUTTUAZIONE DEL TASSO DI INTERESSE VERRÀ ATTUATA CON RIFERIMENTO AD UNA PARTE DEL CAPITALE DEL FINANZIAMENTO A MEDIO LUNGO TERMINE E VERRÀ IMPLEMENTATA SUCCESSIVAMENTE AL PERFEZIONAMENTO DELLA FUSIONE. LA VARIABILITÀ DEL TASSO DI RIFERIMENTO E LE FUTURE CONDIZIONI OTTENUTE SUL CONTRATTO DI COPERTURA SOPRA MENZIONATO SARANNO INFLUENZATE DALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI INTERESSE DI MERCATO RISCHI CONNESSI ALL'EVOLUZIONE NORMATIVA DEL SETTORE IN CUI OPERA IL GRUPPO NERI LE ATTIVITÀ DEL GRUPPO NERI SONO SOGGETTE ALLA NORMATIVA ITALIANA E A QUELLA DEI DIVERSI PAESI IN CUI SONO LOCALIZZATI I PRINCIPALI FORNITORI E CLIENTI NONCHÉ ALLA NORMATIVA ITALIANA IN MATERIA DOGANALE, DI LOCAZIONE E FISCALE. NEL CORSO DEL 2011 È VARIATO IL REGIME DEI TRASPORTI. IN PARTICOLARE, RISPETTO AL PASSATO, TUTTE LE PRESTAZIONI DI TRASPORTO SONO SOGGETTE ALL OBBLIGO DI TARIFFE MINIME INDEROGABILI. IN ASSENZA DEGLI ACCORDI VOLONTARI DI SETTORE E IN ASSENZA DELLA DETERMINAZIONE DELL OSSERVATORIO SULLE ATTIVITA DI AUTOTRASPORTO, LE TARIFFE MINIME INDEROGABILI SONO DETERMINATE SULLA BASE DELLA RILEVAZIONE MENSILE DEL COSTO CHILOMETRICO MEDIO. PERTANTO LADDOVE VENISSERO APPLICATE TALI NUOVE TARIFFE E OVE LE STESSE RISULTASSERO MAGGIORI RISPETTO A QUELLE PRATICATE NEL PASSATO, SI POTREBBERO MANIFESTARE IMPATTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE ECONOMICA E FINANZIARIA DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO MAR-TER E SUGLI OBIETTIVI DELLE STESSE. NON È CERTO CHE NON SI VERIFICHINO, IN FUTURO, CAMBIAMENTI DELLA NORMATIVA ESISTENTE TALI DA GENERARE EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO NERI E DI REDDITIVITÀ DELLO STESSO. 16

17 2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 2.1 DESCRIZIONE SINTETICA DELLE MODALITÀ E DEI TERMINI DELL'OPERAZIONE rima dell esecuzione dell Operazione, Mar- er era posseduta all 82,534% da MIC e per la quota rimanente da Michele e Raffaele Bortolussi in quote paritetiche. In data 14 giugno 2012 è stato sottoscritto un accordo per l acquisto da parte di Mar- Ter o di soggetto da essa controllata di una partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di Neri S.p.A. da Giorgio Neri. In data 2 luglio 2012 è avvenuta l esecuzione dell Operazione, attraverso la società BD interamente controllata da Mar- Ter. Le risorse finanziarie necessarie per permettere a BD di dare seguito all Operazione sono state fornite, oltre che attraverso il ricorso a indebitamento finanziario e mediante liquidità esistente in Mar-Ter, anche attraverso un investimento in capitale e finanziamento soci in Mar-Ter effettuato da MIC, da Michele e Raffaele Bortolussi e da Giorgio Neri successivamente versato da Mar-Ter in conto capitale a favore di BD. In particolare, MIC ha investito Euro mila (di cui Euro mila sottoscrivendo un aumento di capitale in Mar-Ter e Euro mila effettuando un finanziamento soci a favore di Mar-Ter), Giorgio Neri ha investito Euro mila (di cui Euro mila sottoscrivendo un aumento di capitale in Mar-Ter e Euro mila effettuando un finanziamento soci a favore di Mar-Ter) e Michele e Raffaele Bortolussi, in quote paritetiche, un totale di Euro mila (di cui Euro 132 mila sottoscrivendo un aumento di capitale in Mar-Ter e Euro 875 mila effettuando un finanziamento soci a favore di Mar-Ter). A seguito dell esecuzione dell Operazione, la compagine azionaria di Mar-Ter è così rappresentata: MIC 76%, Giorgio Neri 12% e, in quote paritetiche, Raffaele e Michele Bortolussi 12%. Gli interessi passivi maturati e non percepiti da MIC, Michele e Raffaele Bortolussi sul finanziamento soci esistente in Mar-Ter fino al closing dell Operazione sono stati convertiti in finanziamento soci. A seguito di questa conversione e dell Operazione, l investimento in finanziamento soci al closing da parte degli azionisti risulta essere il seguente: MIC pari a Euro mila (75,0%), Giorgio Neri pari a Euro mila (12,9%) e Raffaele e Michele Bortolussi, in quote paritetiche, pari a Euro mila (12,2%). L assemblea degli azionisti di Mar-Ter ha nominato il nuovo Consiglio d Amministrazione di Mar-Ter Spedizioni S.p.A. nelle persone di Giorgio Garuzzo (Presidente), Michele Bortolussi (Vice Presidente), Giorgio Neri e Raffaele Bortolussi (Amministratori Delegati) e Sergio Chiostri, Vincenzo Ciruzzi, Dario Levi, Stefano Cannizzaro e Barbara Turi come consiglieri di amministrazione. Il rezzo dell Operazione per il 100% del capitale sociale di Neri S.p.A. è pari a circa Euro 40,76 milioni, di cui circa Euro 36,97 milioni pagati al closing e Euro 3,78 milioni da pagare successivamente alla Fusione tra BD e Neri. Il rezzo dell Operazione ha tenuto conto di una posizione finanziaria netta al closing stimata in circa Euro 3,52 milioni e di liquidità pari a circa Euro 3,78 milioni riveniente prevalentemente dall incasso da parte di Neri prima della Fusione del Credito Finanziario NGI. Su tale base l Operazione implica un valore per il capitale investito netto delle attività operative enterprise value per Neri e Scotto pari a 33,45 milioni. 17

18 E stata inoltre prevista contrattualmente un opzione a favore di Giorgio Neri per l acquisto da Scotto di un immobile per un valore di circa Euro 6 milioni (in sostanza rappresentato dalla differenza tra il valore contabile dell immobile ed il debito residuo per il mutuo ipotecario). Contestualmente e condizionatamente al perfezionamento dell acquisto del suddetto immobile, verrà riconosciuto a Giorgio Neri un corrispettivo aggiuntivo di circa Euro 6 milioni. In questo caso, il corrispettivo massimo stimato sarà incrementato da Euro 40,76 milioni a Euro 46,78 milioni. Gli immobili strumentali attualmente utilizzati per le attività operative di Neri e Scotto di proprietà di Giorgio Neri o di società da lui controllate sono stati concessi in locazione a lungo termine (15 anni) al Gruppo Neri. Inoltre sono stati stipulati dei contratti di opzione call sugli immobili che consentirebbero a MIC e a Mar-Ter in determinate circostanze la facoltà di acquisire detti immobili a un corrispettivo pari al valore di mercato determinato attraverso una procedura valutativa di mercato e soggetto a un floor predeterminato. Nell'ambito dei patti parasociali, che accompagnano l'operazione e che hanno durata quinquennale, le parti hanno concordato, oltre a un lock up, le clausole usuali relative alla liquidità dell'investimento per le parti coinvolte (incluse tag e drag along) come meglio descritte nel Capitolo 2, Paragrafo del Documento Informativo. Le Banche Finanziatrici hanno fornito, tramite l'erogazione del Finanziamento a Breve Termine, i finanziamenti necessari per completare l'operazione, pari a Euro 18,52 milioni alla data di esecuzione. Tale ammontare include sia il finanziamento per l acquisto delle azioni e il pagamento dei costi relativi, che le risorse finanziarie necessarie a pagare la liquidità al closing (stimata in Euro 3,52 milioni). Al momento della Fusione, il Finanziamento a Breve Termine sarà sostituito dal Finanziamento a Medio Lungo Termine per complessivi Euro 15 milioni, di cui Euro 10 milioni come linea amortising e Euro 5 milioni come linea bullet (rimborso integrale al 31 dicembre 2017). Il Gruppo Neri composto dalle società Neri e dalla sua controllata Scotto, è nato nel 1900 come società di spedizioni e ha cominciato l attività portuale nel Il Gruppo Neri copre l intero ciclo del trasporto portuale che include le seguenti attività: brokeraggio navale, agenzia marittima, sbarchi/imbarchi, depositi portuali, servizi doganali e distribuzione via camion, nave e ferrovia MODALITÀ, CONDIZIONI E TERMINI DELL'OPERAZIONE E RELATIVE FORME E TEMPI DI PAGAMENTO Il Venditore ha rilasciato a favore di BD, in qualità di acquirente designato da Mar-Ter ai sensi del Contratto di Acquisizione, una serie di dichiarazioni e garanzie con riferimento a Neri e Scotto, assumendo il relativo obbligo di riduzione del Prezzo per eventuali passività (ivi incluse, inter alia, sopravvenienze passive e insussistenze o minusvalenze di attivo) derivanti dalla loro violazione ed emerse successivamente alla data di esecuzione. Ai fini del pagamento della riduzione del Prezzo, tali passività devono essere fatte oggetto di reclamo secondo una specifica procedura disciplinata nel Contratto di Acquisizione. Salvo che per specifiche dichiarazioni e garanzie, sono stati inoltre previsti, com'è prassi, un limite massimo alla responsabilità del Venditore nei confronti di Mar-Ter 18

19 pari a Euro 6,6 milioni e una franchigia, al fine di escludere l'obbligo della riduzione del Prezzo per le passività di minore entità, oltre a un de minimis. A garanzia degli obblighi di riduzione del Prezzo conseguenti alla violazione delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dal Venditore e della restituzione del prezzo per l'acquisto delle partecipazioni è stato previsto a favore di Mar-Ter, in caso di mancato adempimento degli obblighi, un meccanismo di compensazione con i canoni di affitto dovuti da Neri e Scotto a favore delle Società Immobiliari GN di importo annuo pari a circa Euro 1,45 milioni. In data 14 giugno 2012, MIC, Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi e Giorgio Neri hanno sottoscritto il Patto Parasociale avente ad oggetto la disciplina della corporate governance di Mar-Ter e delle società da essa controllate, nonché la fase di eventuale disinvestimento. Il Patto Parasociale prevede, in particolare, regole di governance tali da garantire la partecipazione degli esponenti aziendali di MIC e dei soci di minoranza agli organi sociali di Mar-Ter e delle società da essa controllate. In particolare il Patto Parasociale dispone che: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) le delibere relative agli aumenti di capitali debbano essere deliberate con il voto favorevole di almeno due tra Michele Bortolussi, Raffaele Bortolussi e Giorgio Neri, salvo che (1) non si tratti di aumenti di capitale necessari, a titolo esemplificativo, per (a) coprire eventuali perdite o a ricostituire il capitale sociale e (b) rispettare gli impegni previsti nei Contratti di Finanziamento oppure salvo (2) che non siano realizzati sulla base di valori e formule già concordati per limitare l eventuale diluizione degli azionisti di minoranza; il Consiglio di Amministrazione di Mar-Ter sia composto da 9 amministratori, due dei quali designati da Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi, due da Giorgio Neri ed i rimanenti da MIC, ivi incluso il Presidente; il Collegio Sindacale di Mar-Ter sia composto da 5 membri effettivi e tre supplenti, di cui un membro effettivo ed uno supplente sia designato congiuntamente da Michele Bortolussi e Raffaele Bortolussi, un membro effettivo ed uno supplente sia designato da Giorgio Neri, ed i rimanenti (fra cui il Presidente del Collegio Sindacale) da MIC; Raffaele Bortolussi e Giorgio Neri ricoprano la carica di Amministratore Delegato di Mar-Ter e delle società controllate dalla stessa ai sensi dell'articolo 2359 codice civile e Michele Bortolussi quella di Vice Presidente di Mar-Ter; il controllo contabile della Società e delle società controllate dalla stessa ai sensi dell'articolo 2359 codice civile sia affidato alla società di revisione indicata da MIC nell ambito di società che già svolgano attività di revisione contabile a favore di società quotate in mercati regolamentati; entro il 31 dicembre 2012 dovrà essere attuata la Fusione. Nell'ambito del Patto Parasociale, Mar-Ter ha sottoscritto tre accordi di stabilità con Michele Bortolussi, Raffaele Bortolussi e Giorgio Neri, volti a disciplinare la loro nomina alle cariche sopra menzionate, nonché i rispettivi compensi, i benefits, meccanismi di incentivo di medio / lungo periodo volti ad allineare il loro interesse con quello dell azionista di maggioranza, il diritto di esclusiva e di non concorrenza nei confronti di Mar-Ter. 19

20 Il Patto Parasociale prevede inoltre a carico di Michele Bortolussi, Raffaele Bortolussi e Giorgio Neri impegni di lock-up relativi alle partecipazioni al capitale sociale di Mar- Ter per tutta la durata del Patto Parasociale. Per quanto riguarda la fase di disinvestimento, il Patto Parasociale prevede, (i) il diritto di co-vendita di Michele Bortolussi, Raffaele Bortolussi e Giorgio Neri nel caso in cui MIC voglia trasferire a terzi la propria partecipazione (c.d. tag along); (ii) il diritto di MIC di mettere in vendita il 100% del capitale di Mar-Ter, nel rispetto di determinate condizioni stabilite tra le parti (c.d. drag along); e (iii) in alcune ipotesi, il diritto di Michele Bortolussi, Raffaele Bortolussi e Giorgio Neri di vendere a MIC le partecipazioni da ciascuno detenute in Mar-Ter (tale diritto può essere neutralizzato da MIC ponendo in essere alcune azioni con l'obiettivo di vendere la partecipazione detenuta da Michele Bortolussi, Raffaele Bortolussi e Giorgio Neri) e di MIC di comprarle. Le previsioni di natura parasociale contenute nel Patto Parasociale avranno efficacia per cinque anni dalla Data di Sottoscrizione dello stesso. In considerazione del valore strategico del patrimonio immobiliare utilizzato da Neri e Scotto, MIC e Mar-Ter si sono assicurate attraverso il Contratto di Opzione di poter acquistare dalle Società Immobiliari GN gli immobili in cui Neri e Scotto svolgono attualmente la propria attività. Tale opzione potrà essere esercitata sull intero compendio o direttamente sui singoli immobili, con modalità, tempistiche e prezzi variabili in funzione dell'effettivo perimetro aziendale. In particolare, il prezzo sarà definito sulla base di una procedura di valutazione di mercato e comunque soggetta a un minimo predefinito ( floor ). Si evidenzia che sia il Patto Parasociale sia il Contratto d'opzione sia gli accordi di stabilità in precedenza descritti prevedono penali a carico delle parti nell'ipotesi di specifiche violazioni di obblighi ed impegni. L'applicazione di tali penali non fa venire meno il diritto di chiedere il risarcimento del maggior danno DESCRIZIONE DELLA SOCIETÀ OGGETTO DELL'OPERAZIONE DI ACQUISIZIONE. Neri, che detiene il 100% del capitale sociale di Scotto, svolge servizi logistici connessi alle spedizioni terrestri e marittime sia in ambito nazionale che internazionale nell area portuale di Livorno trattando principalmente carta, cellulosa, legname e prodotti forestali in genere e metalli non ferrosi quali rame, zinco e piombo. Più in dettaglio, Neri e la sua controllata Scotto, offrono i seguenti servizi: carico e scarico dalle navi, attività eseguite attraverso personale di Scotto o di terzi; movimentazioni dei carichi di cellulosa e prodotti forestali all interno dell area portuale effettuate da personale proprio; magazzinaggio effettuato nelle aree a disposizione (piazzali, tettoie, magazzini) sia per carichi venduti (per conto dei compratori della merce) che per carichi invenduti (per conto dei venditori della merce); organizzazione di trasporti via terra (gomma e treno) con mezzi propri e mezzi di terzi e via mare con mezzi di terzi; assistenza nella preparazione della documentazione doganale, per le assicurazioni e per le banche, relativa alle merci in transito nel Porto; export/noli, ossia l imbarco di merci per spedizione via nave; 20